Aktier med flere stemmer til handel på multilaterale handelsfaciliteter

HOVEDPUNKTER

Direktivets anvendelsesområde

Direktivet fastsætter detaljerede regler for, hvordan selskaber kan indføre eller ændre MVS-strukturer, de sikkerhedsforanstaltninger, der skal beskytte ordinære aktionærer, og den gennemsigtighed, der kræves på offentlige markeder:

• det finder anvendelse på selskaber, der anmoder om førstegangsoptagelse af aktier til handel på en MHF, og som ikke allerede har aktier, der er noteret på en MHF eller et reguleret marked
• selskaber, der allerede er noteret, er udelukket fra direktivets kernebestemmelser.

Vedtagelse eller ændring af MVS-strukturer

Selskaber kan indføre eller ændre en MVS-struktur, inden deres aktier optages til handel, med forbehold af aktionærernes godkendelse:

• et kvalificeret flertal af aktionærer, som fastsat i national ret, skal godkende vedtagelsen eller ændringen af en MVS-struktur
• medlemsstaterne kan ikke kræve, at selskaberne giver ekstra økonomiske rettigheder (f.eks. højere udbytte) til ordinære aktier som en betingelse for at tillade MVS-strukturer
• medlemsstaterne kan beslutte, at forhøjede stemmerettigheder først træder i kraft efter optagelse til handel.

Skkerhedsforanstaltninger for mindretalsaktionærer

Direktivet indfører foranstaltninger til beskyttelse af aktionærer, der ikke besidder MVS’er, og til sikring af afbalanceret beslutningstagning:

• ændringer af MVS-strukturer, der påvirker stemmerettigheder, skal altid godkendes med kvalificeret flertal, med separate afstemninger for hver berørt klasse
• medlemsstaterne skal enten fastsætte et maksimalt forhold mellem MVS-stemmerettigheder og ordinære stemmerettigheder eller kræve styrkede flertalsregler for vigtige selskabsbeslutninger
• der kan indføres yderligere nationale sikkerhedsforanstaltninger, f.eks. udløbsklausuler, der bringer MVS-rettighederne til ophør efter overførsel, efter en fastsat periode eller ved nærmere angivne begivenheder.

Gennemsigtighed og offentliggørelse

Selskaber med MVS-strukturer skal give klare og omfattende oplysninger om deres aktiestruktur for at sikre, at investorerne træffer informerede beslutninger:

• de obligatoriske oplysninger omfatter de rettigheder, der er knyttet til hver enkelt aktieklasse, deres andel af aktiekapitalen og det samlede antal stemmer, som hver klasse repræsenterer
• selskaber skal offentliggøre eventuelle restriktioner for aktieoverdragelser eller stemmerettigheder og identificere indehavere af MVS’er, der kontrollerer over 5 % af de samlede stemmerettigheder (kun navne for fysiske personer), hvis selskabet har kendskab hertil
• oplysningerne skal fremgå af prospekter eller tilsvarende optagelsesdokumenter og, hvor det er nødvendigt, ajourføres i de årlige finansielle rapporter.

Gennemgang og rapportering

Direktivet indeholder bestemmelser om overvågningen af dets gennemførelse og effektivitet:

• senest den 5. december 2027 skal medlemsstaterne aflægge rapport til Kommissionen om selskaber, der anvender MVS-strukturer, herunder de anvendte sikkerhedsforanstaltninger
• senest den 5. december 2028 skal Kommissionen forelægge en rapport for Europa-Parlamentet og Rådet for Den Europæiske Union, hvori den vurderer direktivets anvendelse og en mulig udvidelse af dets anvendelsesområde.

Links til anden EU-lovgivning

Direktivet falder inden for de bredere rammer af europæisk selskabsret og værdipapirlovgivning, navnlig direktiv 2014/65/EU om markeder for finansielle instrumenter (se sammendrag), direktiv (EU) 2017/1132 om selskabsret (se sammendrag) og forordning (EU) nr. 1095/2010 om oprettelse af Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (se sammendrag).

Dette direktiv var en del af Listing Act-pakken, som også omfattede foranstaltninger til revision af Prospektforordningen, Markedsmisbrugsforordningen, Forordningen om markeder for finansielle instrumenter og Direktivet om markeder for finansielle instrumenter (MiFIR/MiFID II).