Selskabers overtagelsestilbud

HOVEDPUNKTER

• Medlemsstaternes regeringer skal sikre overholdelse af de følgende principper:
  • Alle indehavere af kapitalandele² i et målselskab³ af samme kategori skal behandles ens.
  • De skal have tilstrækkelig tid og tilstrækkelige oplysninger til at kunne tage stilling til tilbuddet på et velinformeret grundlag.
  • Målselskabets ledelse skal varetage selskabets interesser som helhed.
  • Adfærd, som får kursen på kapitalandelene til at stige eller falde kunstigt, er ikke tilladt.
  • Tilbudsgiveren må kun fremsætte et tilbud, hvis han har tilstrækkelige økonomiske ressourcer.
  • Målselskabets normale drift må ikke forstyrres længere end rimeligt.
• Medlemsstaterne udpeger den eller de myndigheder, der skal føre tilsyn med tilbud. De beslutter også, hvilke retslige eller andre myndigheder der skal behandle tvister eller uregelmæssigheder ved et tilbud.
• Målselskabet bestemmer, hvilken national tilsynsmyndighed der skal bedømme et tilbud, hvis kapitalandelene handles i mere end én medlemsstat.
• For at beskytte minoritetsaktionærer skal enhver, der får kontrol over en virksomhed, hurtigst muligt fremsætte et tilbud til en rimelig pris til samtlige indehavere af kapitalandele.
• Den rimelige pris er den højeste pris, som tilbudsgiveren har betalt for kapitalandelene i en periode på 6 til 12 måneder forud for tilbuddet. Under visse omstændigheder kan de nationale tilsynsmyndigheder justere denne pris.
• En beslutning om at fremsætte et tilbud skal offentliggøres hurtigst mulig og skal sikre markedsgennemsigtighed og integritet for målselskabets kapitalandele.
• Tilbudsdokumentet skal indeholde grundlæggende oplysninger, som f.eks. tilbudsvilkårene og identiteten af den virksomhed eller person, som fremsætter initiativet, samt af personer, der handler i forståelse med hinanden.
• De nationale myndigheder bestemmer, hvor lang fristen for accept af tilbuddet skal være. Dette kan være mellem 2 og 10 uger.
• Før der iværksættes foranstaltninger, som ville kunne blokere tilbuddet, skal målselskabet (underlagt en opt out-mulighed for medlemsstaterne) indhente forudgående tilladelse på en generalforsamling.
• Arbejdstagernes repræsentanter skal informeres om alle overtagelsestilbud.
• Der findes nationale regler på områder som f.eks. udløb eller ændring af tilbud eller offentliggørelse af resultatet af en planlagt overtagelse.
• Ændringsdirektiv (EU) 2023/2864 indfører en artikel i direktiv 2004/25/EF, der fra den 10. januar 2030 pålægger medlemsstaterne at sikre, at selskaber ved offentliggørelse af regulerede oplysninger samtidig forelægger disse oplysninger for det relevante indsamlingsorgan med det formål at gøre dem tilgængelige på det fælles europæiske adgangspunkt, der er oprettet ved forordning (EU) 2023/2859.