1.

Un locator care închiriază unei societăți un bun imobil care îi aparține și care își dă consimțământul pentru ca această societate să își înregistreze sediul social în acel loc trebuie considerat un „furnizor de servicii pentru fiducii sau societăți”, potrivit Directivei (UE) 2015/849 ( 2 ) și trebuie să fie, așadar, calificat drept „entitate obligată” ținută să respecte obligațiile care rezultă din această directivă?

2.

Aceasta este în esență problema pe care Curtea trebuie să o examineze în prezenta cauză care privește o cerere de decizie preliminară formulată de Administratīvā rajona tiesa (Tribunalul Administrativ Districtual, Letonia) referitoare la interpretarea articolului 3 punctul 7 litera (c) din Directiva 2015/849. Cererea respectivă a fost formulată în cadrul unui litigiu între o societate și autoritatea competentă letonă în legătură cu o amendă aplicată pentru încălcări ale dispozițiilor naționale referitoare la prevenirea spălării banilor și a finanțării terorismului.

3.

Această cauză oferă Curții ocazia de a preciza domeniul de aplicare al noțiunii de „furnizor de servicii pentru fiducii sau societăți” potrivit Directivei 2015/849, precum și de a furniza indicații cu privire la posibila extindere de către statele membre a domeniului de aplicare al directivei menționate la entități obligate diferite de cele menționate în mod expres în aceasta.

4.

Articolul 1 alineatul (1) din Directiva 2015/849 prevede:

„Prezenta directivă urmărește să prevină utilizarea sistemului financiar al Uniunii în scopul spălării banilor și finanțării terorismului.”

5.

Articolul 2 alineatul (1) punctul 3 și alineatul (7) din această directivă prevede:

„(1)   Prezenta directivă se aplică următoarelor entități obligate:

[…]

[…]

(7)   Atunci când evaluează riscul de spălare a banilor sau de finanțare a terorismului în sensul prezentului articol, statele membre acordă o atenție specială oricărei activități financiare care este considerată, prin natura sa, [ca] făcând în mod deosebit obiectul unei utilizări sau al unui abuz în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului.”

6.

Articolul 3 punctul 7 din Directiva 2015/849 prevede:

„În sensul prezentei directive, se aplică următoarele definiții:

[…]

7.

Articolul 4 din Directiva 2015/849 prevede:

„(1)   În conformitate cu abordarea bazată pe risc, statele membre se asigură că domeniul de aplicare al prezentei directive este extins în întregime sau parțial la profesii și categorii de întreprinderi, altele decât entitățile obligate menționate la articolul 2 alineatul (1), care desfășoară activități care sunt în mod deosebit susceptibile a fi folosite în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului.

(2)   Atunci când un stat membru extinde domeniul de aplicare al prezentei directive la profesii și categorii de întreprinderi altele decât cele prevăzute la articolul 2 alineatul (1), acesta informează Comisia în această privință.”

8.

Articolul 5 din Directiva 2015/849 are următorul cuprins:

„Statele membre pot adopta sau menține în vigoare dispoziții mai stricte în domeniul reglementat de prezenta directivă pentru a preveni spălarea banilor și finanțarea terorismului, în limitele dreptului Uniunii.”

9.

Dispozițiile în materie de prevenire a spălării banilor și a finanțării terorismului în dreptul leton sunt conținute în Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likums (Legea privind prevenirea spălării banilor și a finanțării terorismului și a proliferării armelor de distrugere în masă) din 17 iulie 2008 ( 3 ) (denumită în continuare „Legea letonă împotriva spălării banilor”), care a fost modificată printre altele în vederea transpunerii Directivei 2015/849 în ordinea juridică letonă.

10.

Această lege, în versiunea aplicabilă faptelor din litigiul principal, definește la articolul 1 punctul 10) noțiunea de „furnizor de servicii legate de constituirea și funcționarea construcțiilor juridice sau a persoanelor juridice”. Potrivit acestei dispoziții, este vorba despre o persoană juridică sau fizică care întreține relații comerciale cu clientul și furnizează printre altele, potrivit literei (c) a dispoziției menționate, „construcțiilor juridice sau persoanelor juridice un sediu social, o adresă poștală sau o adresă fizică pentru efectuarea de tranzacții și alte servicii similare”.

11.

Articolul 3 din Legea letonă împotriva spălării banilor prevede:

„(1)   Entitățile obligate, în sensul prezentei legi, sunt persoanele care desfășoară activități economice sau profesionale:

[…]

4)   notari, avocați și alți furnizori independenți de servicii juridice atunci când, în numele și pe seama clienților, prestează servicii de asistență la planificarea sau efectuarea tranzacțiilor, participă la acestea sau desfășoară alte activități profesionale legate de tranzacții în beneficiul clienților referitoare la:

[…]

5)   furnizori de servicii legate de constituirea și funcționarea construcțiilor juridice sau a persoanelor juridice;

6)   agenți imobiliari.”

12.

Citadeles nekustamie īpašumi SIA (denumită în continuare „Citadeles”), reclamanta din cauza principală, este o societate comercială înregistrată în Letonia, a cărei activitate constă printre altele în cumpărarea și vânzarea de bunuri imobile proprii, precum și în închirierea și administrarea acestor bunuri.

13.

În perioada cuprinsă între 14 septembrie 2021 și 4 februarie 2022, Valsts ieņēmumu dienests (administrația fiscală națională, Letonia) (denumită în continuare „VID”) a efectuat o inspecție la Citadeles în materie de combatere a spălării banilor, în urma căreia s‑a întocmit un raport de inspecție.

14.

În acest raport de inspecție, VID a constatat că Citadeles închiriase un bun imobil care îi aparținea prin încheierea de contracte de închiriere cu locatarii, inclusiv cu persoane juridice și construcții juridice, care își înregistraseră sediul social în spațiile situate în imobilul respectiv.

15.

Conform constatărilor din acel raport de inspecție, Citadeles nu a înregistrat la VID o activitate precum cea de „furnizor de servicii legate de constituirea și funcționarea construcțiilor juridice sau a persoanelor juridice” în temeiul Legii letone împotriva spălării banilor și nu a respectat obligațiile care rezultau din această lege.

16.

Pe baza constatărilor respective, VID, prin decizia din 28 martie 2022, a aplicat Citadeles o amendă în cuantum de 1000 de euro pentru nerespectarea cerințelor prevăzute în Legea letonă împotriva spălării banilor. Această decizie a fost menținută printr‑o decizie a directorului general al VID din 15 iunie 2022 (denumită în continuare „decizia atacată”).

17.

Decizia atacată se întemeiază pe afirmația VID potrivit căreia activitatea comercială a Citadeles constituie o furnizare de servicii legate de constituirea și funcționarea unor construcții juridice sau a unor persoane juridice întrucât, în contractele de închiriere în discuție, această societate a autorizat locatarii să își înregistreze sediul social în spațiile respective. Astfel, potrivit VID, aceasta ar trebui considerată o entitate obligată în conformitate cu Legea letonă împotriva spălării banilor.

18.

Prin cererea din 15 iulie 2022, Citadeles a solicitat Administratīvā rajona tiesa (Tribunalul Administrativ Districtual), instanța de trimitere, anularea deciziei atacate.

19.

În susținerea acțiunii formulate, Citadeles arată că nu are calitatea de entitate obligată potrivit Directivei 2015/849 și Legii letone împotriva spălării banilor și, prin urmare, nu este obligată să se conformeze cerințelor acestei legi, contrar celor constatate de VID. Astfel, în cadrul activității sale, ea se ocupă de administrarea și închirierea de imobile care îi aparțin și nu furnizează „servicii legate de constituirea și funcționarea construcțiilor juridice sau a persoanelor juridice” potrivit legii menționate. Citadeles afirmă că contractele de închiriere încheiate stipulează doar că posibilitatea locatarilor de a‑și înregistra sediul social constituie unul dintre drepturile locatarilor, iar chiria convenită nu depinde de aspectul dacă locatarul și‑a înregistrat sau nu sediul social. Citadeles afirmă că nu s‑a angajat să furnizeze și nu furnizează locatarilor alte servicii decât închirierea de spații.

20.

Instanța de trimitere arată că definiția „furnizorului de servicii legate de constituirea și funcționarea construcțiilor juridice sau a persoanelor juridice” potrivit Legii letone împotriva spălării banilor corespunde celei a „furnizorului de servicii pentru societăți”, prevăzută la articolul 3 punctul 7 din Directiva 2015/849.

21.

Cu toate acestea, nici dispoziția menționată, nici vreo altă dispoziție a Directivei 2015/849 nu ar preciza dacă noțiunea de „serviciu pentru societăți”, care constă în furnizarea unui sediu social, a unei adrese comerciale, poștale sau administrative și a altor servicii conexe, trebuie interpretată în sensul că este vorba despre un serviciu distinct care nu decurge dintr‑o operațiune care constă în închirierea unui bun imobil propriu sau care nu este legat de o astfel de operațiune.

22.

Instanța de trimitere observă că, în dreptul leton, până la 31 iulie 2021, o societate, pentru a putea fi înscrisă în registrul comerțului, trebuia să prezinte în mod obligatoriu consimțământul proprietarului bunului imobil cu privire la înregistrarea sediului social în imobil. Întrucât contractele de închiriere examinate de VID au fost încheiate înainte de 1 august 2021, consimțământul Citadeles care figurează în aceste contracte de închiriere ar putea fi considerat un simplu consimțământ dat în vederea respectării dispozițiilor Codului comercial, iar nu un serviciu distinct pentru societăți. Instanța de trimitere arată că, începând de la 1 august 2021, un asemenea consimțământ nu mai este necesar. În astfel de împrejurări, această instanță apreciază că locatorul unui bun imobil nu poate fi considerat un furnizor de servicii pentru societăți în sensul articolului 3 punctul 7 din Directiva 2015/849.

23.

În această privință, instanța respectivă diferențiază situațiile în care sediul social este furnizat ca un serviciu distinct pentru a obține o adresă care corespunde unei simple „cutii poștale” sau o adresă la care se efectuează anumite tranzacții, dar la care persoana juridică sau construcția juridică nu desfășoară în mod real o activitate comercială în mod curent.

24.

Instanța de trimitere consideră că faptul că noțiunea de „furnizor de servicii pentru societăți”, în sensul articolului 3 punctul 7 din Directiva 2015/849, nu include închirierea bunurilor imobile care îi aparțin este susținut de considerentul (8) și de alte dispoziții ale acestei directive, din care rezultă că directiva menționată se aplică atât notarilor și altor persoane care exercită profesii juridice liberale, cât și agenților imobiliari, în timp ce, în schimb, furnizorii de servicii pentru societăți sunt considerați entități distincte în temeiul aceleiași directive, care nu au legătură cu tranzacțiile imobiliare.

25.

Instanța de trimitere arată însă că, în conformitate cu articolul 2 alineatul (7) din Directiva 2015/849, un stat membru poate reține o concepție largă în ceea ce privește activitățile desfășurate de persoane care pot conduce la realizarea unui obiectiv ilicit. Aceasta apreciază astfel că este posibil să existe cazuri în care un locator care închiriază bunuri imobile care îi aparțin este implicat, prin încheierea de contracte de închiriere, în spălarea de bani sau în finanțarea terorismului și că, pentru a reduce posibilitatea apariției unor astfel de situații, locatorul ar trebui să fie considerat de asemenea un furnizor de servicii pentru fiducii sau societăți în cazurile în care acesta închiriază locatarului un bun imobil care îi aparține, iar locatarul își înregistrează sediul social și desfășoară o activitate comercială în locul respectiv.

26.

Pe de altă parte, s‑ar ridica de asemenea problema dacă toate persoanele care închiriază bunuri imobile care le aparțin ar trebui considerate furnizori de servicii pentru societăți, astfel încât, în cazul în care imobilul este închiriat de o persoană fizică, ar trebui să i se aplice aceleași cerințe ca unei persoane juridice.

27.

În acest context, Administratīvā rajona tiesa (Tribunalul Administrativ Districtual) a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarele întrebări preliminare:

28.

Cererea de decizie preliminară a fost primită la Curte la 19 ianuarie 2023. Citadeles, VID și Comisia Europeană au depus observații scrise. La încheierea fazei scrise a procedurii, Curtea a considerat că este suficient de informată pentru a se pronunța fără a organiza o ședință de audiere a pledoariilor.

29.

Prin intermediul primei întrebări preliminare, instanța de trimitere solicită Curții să stabilească dacă noțiunea de „furnizor de servicii pentru fiducii sau societăți”, utilizată la articolul 3 punctul 7 litera (c) din Directiva 2015/849, trebuie interpretată în sensul că se referă la un serviciu specific care nu rezultă dintr‑o operațiune ce constă doar în închirierea unor bunuri imobile proprii sau nu este legat de operațiunea respectivă, indiferent dacă locatorul și‑a dat sau nu consimțământul pentru ca locatarul să își înregistreze sediul social în imobilul închiriat și să efectueze tranzacții în acest imobil.

30.

Cu titlu introductiv, amintim că, potrivit articolului 3 punctul 7 litera (c) din Directiva 2015/849, „«furnizor de servicii pentru fiducii sau societăți» înseamnă orice persoană care prestează unor terți, cu titlu profesional”, un serviciu care constă în „furnizarea unui sediu social, a unei adrese comerciale, poștale sau administrative și a oricăror altor servicii conexe pentru o societate, o asociere sau orice altă persoană juridică sau construcție juridică”.

31.

Întrebarea adresată de instanța de trimitere urmărește să se stabilească dacă, într‑o situație precum cea din litigiul principal, trebuie să se considere că un operator a furnizat „servicii pentru societăți” în sensul dispoziției menționate ca urmare a faptului că a închiriat un imobil care îi aparținea unor societăți, dându‑și în mod explicit, în contractele de închiriere, consimțământul ca locatarii să își înregistreze sediile sociale în imobilul închiriat. Dacă s‑ar concluziona că, într‑o asemenea situație, acest operator a furnizat „servicii pentru societăți” în sensul Directivei 2015/849, atunci acest operator ar trebui calificat drept „entitate obligată” și ar fi astfel ținut să respecte obligațiile care rezultă din această directivă, precum și din dispozițiile naționale de transpunere a acesteia în dreptul intern.

32.

Pentru a răspunde la întrebarea preliminară adresată de instanța de trimitere, trebuie să se procedeze astfel la interpretarea noțiunii de „servicii pentru fiducii sau societăți”, așa cum a fost definită la articolul 3 punctul 7 litera (c) din Directiva 2015/849.

33.

Reiese dintr‑o jurisprudență constantă că, în vederea interpretării unei dispoziții a dreptului Uniunii, trebuie să se țină seama nu numai de formularea acesteia, ci și de contextul său și de obiectivele urmărite de reglementarea din care face parte ( 4 ).

34.

În ceea ce privește, mai întâi, analiza textuală a articolului 3 punctul 7 litera (c) din Directiva 2015/849, subliniem că reiese în mod explicit din conținutul acestei dispoziții că definiția tipului de „servicii pentru fiducii sau societăți” ( 5 ) conținută în articolul respectiv se referă la un serviciu care constă în furnizarea pentru o societate sau orice altă construcție juridică a „unui sediu social, a unei adrese comerciale, poștale sau administrative și a oricăror alte servicii conexe” ( 6 ).

35.

Or, un serviciu care constă în furnizarea „unui sediu social” sau „a unei adrese comerciale, poștale sau administrative” nu coincide, în opinia noastră, cu un serviciu care constă în simpla închiriere a unui bun imobil. Într‑adevăr, primul serviciu are un conținut diferit și mai larg.

36.

Existența unui sediu social sau cel puțin a unei adrese comerciale, poștale sau administrative este un element esențial al oricărei activități antreprenoriale și în general al oricărei activități profesionale. Un sediu social este în mod obișnuit necesar pentru a înființa și a exploata o societate, din moment ce permite autorităților, precum și oricărei alte persoane care intră în legătură cu societatea să comunice cu aceasta, având un punct de contact și de primire a corespondenței sau a oricărei alte comunicări.

37.

Serviciul care constă în furnizarea „unui sediu social” sau „a unei adrese comerciale, poștale sau administrative” implică, așadar, punerea la dispoziție a unui punct de contact în scopuri profesionale sau administrative pentru societatea sau construcția juridică în cauză. În schimb, obiectul unei simple închirieri a unui bun imobil constă exclusiv în angajamentul de a pune bunul la dispoziție în schimbul plății unei chirii pentru utilizarea acestui bun.

38.

În mod cert, serviciul care constă în furnizarea „unui sediu social” sau „a unei adrese comerciale, poștale sau administrative” poate, în anumite situații, să includă închirierea bunului imobil utilizat pentru stabilirea sediului sau a adresei respective. Totuși, închirierea bunului nu este un element suficient și nici necesar pentru acest tip de serviciu. Astfel, pe de o parte, după cum reiese din considerațiile de mai sus, serviciul menționat presupune ceva mai mult decât o simplă închiriere a bunului imobil. Pe de altă parte, este într‑adevăr posibil ca un operator să se angajeze să furnizeze un sediu social sau o adresă comercială, poștală sau administrativă pentru o construcție juridică fără a încheia cu aceasta un contract de închiriere privind bunul imobil în care este stabilit sediul sau adresa.

39.

Pe de altă parte, utilizarea conjuncției coordonatoare „și” în textul articolului 3 punctul 7 litera (c) din Directiva 2015/849 ( 7 ) arată, în opinia noastră, că legiuitorul Uniunii nu a intenționat să definească acest tip de servicii pentru societăți ca fiind limitat exclusiv la punerea la dispoziție – cu titlu de închiriere sau cu alt titlu – a unui loc în care societatea sau entitatea juridică să își poată stabili sediul social sau adresa comercială, poștală sau administrativă, ci a impus de asemenea furnizarea „altor servicii conexe”.

40.

Această considerație confirmă că simpla punere la dispoziție a unui bun imobil în care este stabilit „un sediu social” sau „o adresă comercială, poștală sau administrativă” nu este suficientă pentru ca serviciile să se poată încadra în noțiunea de „servicii pentru societăți”, astfel cum este definită în dispoziția în cauză. În acest scop, este în schimb necesar ca „alte servicii conexe” să fie furnizate, și anume servicii suplimentare care – după cum reiese în mod clar din versiunea în limba germană a dispoziției menționate ( 8 ) – trebuie să fie servicii conexe punerii la dispoziție a sediului social sau a adresei comerciale, poștale sau administrative.

41.

Și din această perspectivă, așadar, tipul de servicii menționat la articolul 3 punctul 7 litera (c) din Directiva 2015/849 pare să aibă o natură diferită de simpla închiriere a unor bunuri imobile unei societăți. Într‑adevăr, acest serviciu impune în principiu o participare mai activă din partea locatorului, care trebuie să furnizeze servicii suplimentare legate de punerea la dispoziție a locului în care este stabilit sediul social sau adresa comercială, poștală sau administrativă. Asemenea servicii ar putea, de exemplu, să includă un serviciu care constă în furnizarea unui punct de contact pentru activitățile administrative ale entității, un serviciu de gestionare a corespondenței sau a altor servicii similare ( 9 ).

42.

În schimb, simplul acord dat de locator în contractul de închiriere pentru ca locatarul să își înregistreze sediul social în imobilul închiriat și să efectueze tranzacții în acesta nu se poate încadra în noțiunea de „alt serviciu conex”, potrivit articolului 3 punctul 7 litera (c) din Directiva 2015/849. Astfel, după cum observă în mod întemeiat Comisia în observațiile sale, în cadrul unui contract de închiriere a unui bun imobil, dreptul de a utiliza adresa bunului închiriat, printre altele ca sediu social sau ca adresă comercială, poștală sau administrativă, este doar un drept conex care decurge din prestația principală – și anume punerea la dispoziție a acestui bun –, a cărei exercitare nu impune participarea activă a locatorului. În realitate, nu este vorba nici măcar despre un serviciu furnizat de locator, ci mai degrabă despre un simplu consimțământ explicit cu privire la utilizarea bunului pentru un scop specific ( 10 ).

43.

Pe de altă parte, după cum arată instanța de trimitere, în cauza principală, acest acord a fost dat ca urmare a existenței unei dispoziții de drept național – care a fost abrogată ulterior – ce ar impune prezentarea obligatorie a acordului proprietarului bunului imobil pentru înscrierea în registrul comerțului a unei societăți. Un asemenea acord explicit era astfel necesar de iure pentru orice închiriere de imobile către societăți care intenționează să își stabilească sediul social în imobilul închiriat. După cum arată instanța de trimitere, în aceste împrejurări, un asemenea acord constituie, așadar, un tip de autorizație acordată pentru a îndeplini cerințele prevăzute de lege, iar nu un serviciu furnizat societăților. În plus, împrejurarea că, în speță, imobilul închiriat corespunde locului în care are efectiv loc activitatea comercială a societăților interesate consolidează caracterul real al operațiunii în cauză.

44.

Din considerațiile care precedă rezultă că analiza literală a articolului 3 punctul 7 litera (c) din Directiva 2015/849 pledează în favoarea unei interpretări a acestei dispoziții potrivit căreia tipul de „servicii pentru societăți” menționat de dispoziția respectivă se referă la servicii care sunt distincte de simpla închiriere a unor bunuri imobile unei societăți, indiferent de consimțământul locatorului pentru ca locatarul să își înregistreze sediul social în imobilul închiriat. Astfel, acest tip de serviciu nu poate coincide cu o simplă punere la dispoziție a bunului închiriat.

45.

Interpretarea sistematică a dispozițiilor Directivei 2015/849 confirmă o asemenea interpretare a articolului 3 punctul 7 litera (c) din această directivă.

46.

Astfel, după cum observă în mod întemeiat instanța de trimitere, din articolul 2 alineatul (1) punctul 3 litera (b) subpunctul (i) și litera (d) din Directiva 2015/849 reiese că, printre „entitățile obligate”, sunt incluși „notari și alte persoane care exercită profesii juridice liberale, atunci când participă […] la orice tranzacție financiară sau imobiliară, sau când acordă asistență pentru planificarea sau efectuarea tranzacțiilor pentru client referitoare la […] cumpărarea și vânzarea de bunuri imobile” și „agenți imobiliari, inclusiv atunci când acționează în calitate de intermediari în închirierea de bunuri imobile, dar numai în ceea ce privește tranzacțiile pentru care valoarea chiriei lunare este în valoare de 10000 [de euro] sau mai mult”.

47.

Or, spre deosebire de cazul acestor tipuri de entități obligate, articolul 3 punctul 7 litera (c) din Directiva 2015/849 nu leagă, și cu atât mai puțin nu condiționează, definiția „furnizori[lor] de servicii pentru fiducii sau societăți” de tranzacțiile imobiliare. Această constatare pledează de asemenea în favoarea unei interpretări a dispoziției respective potrivit căreia serviciile menționate în cadrul acesteia au o natură diferită de simpla închiriere de bunuri imobile unei societăți.

48.

În ceea ce privește, în sfârșit, interpretarea teleologică, trebuie amintit că, după cum reiese din jurisprudență, Directiva 2015/849 are drept obiectiv principal prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor și al finanțării terorismului, dispozițiile acesteia urmărind să stabilească, potrivit unei abordări bazate pe risc, un ansamblu de măsuri preventive și disuasive pentru a evita posibilitatea ca fluxuri de bani iliciți să deterioreze integritatea, stabilitatea și reputația sectorului financiar al Uniunii și să amenințe piața sa internă, precum și dezvoltarea internațională ( 11 ).

49.

În această privință, riscul ca un locator să fie implicat în activități de spălare a banilor sau de finanțare a terorismului în cadrul închirierii unui bun imobil care îi aparține către persoane juridice sau construcții juridice care înregistrează sediul social în acest imobil nu poate fi exclus. După cum arată instanța de trimitere, un asemenea risc ar putea exista printre altele în cazul așa‑numitelor „societăți de tip cutie poștală”, și anume persoane juridice sau construcții juridice care nu desfășoară nicio activitate comercială în spațiile închiriate și le utilizează numai pentru înregistrarea sediului lor social. Astfel, înregistrarea unei construcții juridice, care în mod normal este urmărită pentru motive licite, poate fi utilizată în mod abuziv, de exemplu doar pentru a obține acces la sistemul financiar național prin deschiderea unui cont bancar pentru a vărsa fonduri în acesta, chiar și în lipsa unei legături reale cu țara în cauză.

50.

Totuși, pe de o parte, după cum reiese din considerațiile efectuate la punctele 38 și 41 din prezentele concluzii, simpla închiriere a unui bun imobil nu este suficientă pentru a permite constituirea unei „societăți de tip cutie poștală”, alte servicii suplimentare – precum cele care fac obiectul exemplelor furnizate la punctul 41 menționat – fiind necesare în acest scop. Astfel, lipsa unei calificări drept „entitate obligată” potrivit Directivei 2015/849 a unui locator care se limitează la a închiria propriul bun imobil unei societăți sau unei alte entități juridice care își stabilește acolo sediul social nu pare în principiu să poată conduce la riscul de eludare a dispozițiilor acestei directive.

51.

Pe de altă parte, fără a aduce atingere considerațiilor pe care le vom efectua la punctul 55 și următoarele din prezentele concluzii, suntem de acord cu opinia exprimată de Comisie în observațiile sale, potrivit căreia o interpretare a dispoziției în cauză în sensul că orice locator al unui bun imobil care îi aparține, care îl închiriază unei societăți ce are sediul social în acest bun și își desfășoară acolo activitatea, ar trebui calificat drept „entitate obligată” potrivit Directivei 2015/849 și i s‑ar aplica astfel cerințele ce decurg din reglementarea conținută în directiva menționată nu ar contribui în mod necesar la realizarea obiectivelor sale, așa cum sunt menționate la punctul 48 de mai sus. Într‑adevăr, o asemenea interpretare ar presupune extinderea noțiunii de „entitate obligată” și a obligațiilor care rezultă din aceasta la un număr foarte important de subiecți, a căror activitate – respectiv simpla închiriere a unor bunuri imobile proprii – nu este în principiu în mod deosebit susceptibilă de a fi legată de spălarea banilor sau de finanțarea terorismului.

52.

În aceste condiții, ar fi posibil să se ridice problema dacă o asemenea interpretare a dispoziției în cauză ar fi compatibilă cu cerințele care decurg din principiul proporționalității, care impune ca o măsură să fie de natură să asigure, în mod coerent și sistematic, realizarea obiectivului urmărit și să nu depășească ceea ce este necesar pentru a‑l atinge ( 12 ).

53.

Din analiza literală, sistematică și teleologică care precedă rezultă că, în opinia noastră, noțiunea de „furnizor de servicii pentru fiducii sau societăți”, utilizată la articolul 3 punctul 7 litera (c) din Directiva 2015/849, trebuie interpretată în sensul că se referă la un serviciu specific care nu poate rezulta dintr‑o operațiune care constă în simpla închiriere a unui imobil propriu, indiferent dacă locatorul și‑a dat sau nu consimțământul pentru ca locatarul să își înregistreze sediul social în imobilul închiriat și să efectueze tranzacții în acest imobil.

54.

Cu toate acestea, mai trebuie arătat că, în cererea de decizie preliminară, instanța de trimitere menționează de asemenea dispoziția articolului 2 alineatul (7) din Directiva 2015/849. Ea apreciază că, în temeiul acestei dispoziții, obiectivul legitim de prevenire a spălării banilor sau a finanțării terorismului ar permite unui stat membru să examineze pe larg activitățile desfășurate de persoane care sunt susceptibile să conducă la realizarea unui obiectiv ilicit. Astfel, pentru a reduce probabilitatea ca, la încheierea contractelor de închiriere, locatorul unui bun imobil care îi aparține să fie implicat în spălarea banilor sau finanțarea terorismului, acesta ar putea fi considerat furnizor de servicii pentru societăți.

55.

În această privință, trebuie amintit că, după cum a arătat Curtea, Directiva 2015/849 nu realizează decât o armonizare minimă, întrucât articolul 5 din aceasta autorizează statele membre să adopte sau să mențină în vigoare dispoziții mai stricte, dacă aceste dispoziții urmăresc să consolideze combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului, în limitele dreptului Uniunii ( 13 ).

56.

În jurisprudența sa în prezent constantă, Curtea a precizat că expresia „dispoziții mai stricte” menționată la articolul 5 din Directiva 2015/849 se poate referi la toate situațiile care, în aprecierea statelor membre, prezintă un risc mai ridicat de spălare a banilor și de finanțare a terorismului. În plus, din moment ce articolul 5 menționat figurează în secțiunea 1, intitulată „Obiect, domeniu de aplicare și definiții”, din capitolul I, intitulat „Dispoziții generale”, din această directivă, el se aplică tuturor dispozițiilor care se încadrează în domeniul reglementat de directiva respectivă ( 14 ).

57.

Astfel, Directiva 2015/849 lasă statelor membre o marjă amplă de apreciere atât în ceea ce privește determinarea riscurilor de spălare a banilor și de finanțare a terorismului, cât și în ceea ce privește măsurile adecvate pentru a preveni, a evita sau cel puțin a împiedica asemenea activități ( 15 ).

58.

În plus, Directiva 2015/849 prevede și că statele membre pot fi afectate în mod diferit de riscuri diferite de spălare a banilor și de finanțare a terorismului, care pot depinde de situația specifică a fiecărui stat membru și pot varia în funcție de o multitudine de parametri cum ar fi poziția geografică ori situația economică sau socială a acestuia ( 16 ).

59.

În aceste condiții, în cadrul marjei ample de apreciere care le este recunoscută în acest domeniu, statelor membre le este permis să extindă domeniul de aplicare al Directivei 2015/849 considerând ca fiind „entități obligate” profesii sau categorii de întreprinderi, altele decât cele menționate explicit la articolul 2 alineatul (1) din directiva menționată, cu luarea în considerare a situației specifice proprii fiecărui stat membru.

60.

Totuși, dispoziția relevantă a Directivei 2015/849 în acest scop nu este cea menționată de instanța de trimitere, și anume articolul 2 alineatul (7) din directiva respectivă. Astfel, după cum reiese din conținutul său, această dispoziție nu privește identificarea entităților obligate, ci se referă la evaluarea riscurilor de spălare a banilor sau de finanțare a terorismului în sensul articolului 2 menționat.

61.

Dispoziția relevantă este, în schimb, articolul 4 din Directiva 2015/849, care prevede că, în conformitate cu abordarea bazată pe risc, statele membre trebuie să se asigure că domeniul de aplicare al acestei directive este extins în întregime sau parțial la profesii și categorii de întreprinderi, altele decât entitățile obligate menționate la articolul 2 alineatul (1) din directiva respectivă, care desfășoară activități care sunt în mod deosebit susceptibile a fi folosite în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului.

62.

Din alineatul (2) al acestui articol 2 rezultă că, atunci când un stat membru extinde domeniul de aplicare al Directivei 2015/849 la profesii sau categorii de întreprinderi altele decât cele prevăzute la alineatul (1) al articolului 2 menționat, acesta informează Comisia în această privință.

63.

Referitor la aceasta, subliniem că articolul 4 din Directiva 2015/849 nu precizează modalitățile unei asemenea extinderi. Astfel, având în vedere natura dinamică atât a relațiilor economice, cât și a activităților infracționale, trebuie, în opinia noastră, să se considere că dreptul Uniunii, în special principiile legalității și securității juridice, nu se opune ca legile naționale să nu determine în mod exhaustiv profesiile și categoriile de întreprinderi care constituie entități obligate, cu condiția ca entitățile obligate, altele decât cele menționate la articolul 2 alineatul (1) din Directiva 2015/849 la care este extins domeniul de aplicare al dispozițiilor acestei directive, să fie specificate ulterior prin acte care nu au în mod necesar rang de lege, dar care trebuie să facă obiectul unei publicări adecvate ( 17 ).

64.

Totuși, o extindere de către un stat membru a noțiunii de „entitate obligată” la alte entități decât cele menționate în Directiva 2015/849 este posibilă, pe de o parte – după cum reiese din însuși textul articolului 4 alineatul (1) din această directivă –, numai dacă ele „desfășoară activități care sunt în mod deosebit susceptibile a fi folosite în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului” și, pe de altă parte, dacă o asemenea extindere are loc cu stricta respectare a dreptului Uniunii și în special a dispozițiilor Tratatului FUE care garantează libertățile fundamentale.

65.

În speță, este de competența instanței de trimitere să stabilească, in concreto, dacă, în ordinea juridică letonă, trebuie să se considere că un operator precum Citadeles, care s‑a limitat să închirieze un bun imobil care îi aparține și, în acest scop, a încheiat contracte de închiriere cu locatari, dându‑și astfel în mod expres acordul ca aceștia să își înregistreze sediile sociale în imobilul respectiv face parte dintr‑o profesie sau o categorie de întreprinderi, altele decât entitățile obligate menționate la articolul 2 alineatul (1) din Directiva 2015/849, la care Republica Letonia, în temeiul articolului 4 din această directivă, a extins domeniul de aplicare al reglementării împotriva spălării banilor prevăzute de directiva menționată.

66.

În această privință, există totuși motive de a pune la îndoială faptul că aceasta este situația. Astfel, în observațiile depuse în fața Curții, Comisia a afirmat în mod explicit că nu a primit nicio informație din partea guvernului leton, în conformitate cu articolul 4 alineatul (2) din Directiva 2015/849, potrivit căreia Republica Letonia a extins domeniul de aplicare al acesteia la alte profesii sau categorii de întreprinderi, și anume la persoanele care închiriază bunuri imobile care le aparțin.

67.

În lumina tuturor considerațiilor care precedă, apreciem că trebuie să se răspundă la prima întrebare preliminară adresată de instanța de trimitere că noțiunea de „furnizor de servicii pentru fiducii sau societăți”, utilizată la articolul 3 punctul 7 litera (c) din Directiva 2015/849, trebuie interpretată în sensul că se referă la un serviciu specific care nu poate rezulta dintr‑o operațiune care constă în simpla închiriere a unui bun imobil propriu, indiferent dacă locatorul și‑a dat sau nu consimțământul pentru ca locatarul să își înregistreze sediul social în imobilul închiriat și să efectueze tranzacții în acest imobil.

68.

Prin intermediul celei de a doua întrebări preliminare, instanța de trimitere solicită, în cazul unui răspuns negativ la prima întrebare, să se stabilească dacă noțiunea de „furnizor de servicii pentru fiducii sau societăți”, utilizată la articolul 3 punctul 7 litera (c) din Directiva 2015/849, trebuie interpretată în sensul că, în cazul în care imobilul este închiriat de o persoană fizică, acesteia trebuie să i se aplice aceleași cerințe ca unei persoane juridice sau unei construcții juridice, indiferent de circumstanțele de fapt, de exemplu de numărul de bunuri imobile deținute și închiriate de persoana fizică respectivă, de faptul că activitatea de închiriere a bunurilor imobile nu este legată de activitatea economică sau de alte circumstanțe.

69.

Întrucât a doua întrebare a fost adresată în ipoteza unui răspuns negativ la prima întrebare, în cazul în care Curtea interpretează articolul 3 punctul 7 litera (c) din Directiva 2015/849 în sensul pe care l‑am propus la punctul 67 din prezentele concluzii, nu este necesar să se răspundă la această întrebare.

70.

În orice caz, a doua întrebare este, în opinia noastră, inadmisibilă. Astfel, din niciun element al dosarului de care dispune Curtea nu reiese că litigiul principal privește, chiar și în parte, o închiriere de bunuri imobile efectuată de o persoană fizică.

71.

Prin urmare, faptul de a răspunde la a doua întrebare în aceste împrejurări ar echivala în mod vădit cu furnizarea unei opinii consultative cu privire la o chestiune ipotetică, contrar misiunii atribuite Curții în cadrul cooperării jurisdicționale instituite prin articolul 267 TFUE ( 18 ).

72.

Având în vedere toate considerațiile care precedă, propunem Curții să răspundă la cererea de decizie preliminară adresată de Administratīvā rajona tiesa (Tribunalul Administrativ Districtual, Letonia) după cum urmează:

Noțiunea de „furnizor de servicii pentru fiducii sau societăți”, utilizată la articolul 3 punctul 7 litera (c) din Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 mai 2015 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului, de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European și al Consiliului și de abrogare a Directivei 2005/60/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivei 2006/70/CE a Comisiei,

trebuie interpretată în sensul că

se referă la un serviciu specific care nu poate rezulta dintr‑o operațiune care constă în simpla închiriere a unui bun imobil propriu, indiferent dacă locatorul și‑a dat sau nu consimțământul pentru ca locatarul să își înregistreze sediul social în imobilul închiriat și să efectueze tranzacții în acest imobil.