52011PC0683

EXPUNERE DE MOTIVE

1.           CONTEXTUL PROPUNERII

1.1. Context general

Articolul 33 din Directiva privind transparența (Directiva 2004/109/CE) prevede obligația Comisiei Europene de a prezenta un raport privind aplicarea directivei[1]. Raportul publicat de Comisie în conformitate cu articolul respectiv arată că obligațiile de transparență impuse de directivă sunt considerate de către majoritatea părților interesate ca fiind utile pentru funcționarea adecvată și eficientă a pieței.

Totuși, în pofida acestor realizări, revizuirea aplicării Directivei privind transparența a arătat că există domenii în care regimul creat ar putea fi îmbunătățit. Astfel, este de dorit să se prevadă simplificarea anumitor obligații ale emitenților, cu scopul de a face piețele reglementate mai atractive pentru emitenții mici și mijlocii care mobilizează capital în Europa. În plus, trebuie sporite claritatea și eficiența juridică a regimului de transparență existent, în special în ceea ce privește publicarea de informații privind proprietatea societăților.

Prezenta propunere de modificare a Directivei privind transparența este coerentă cu obiectivul de menținere și, acolo unde este necesar, de îmbunătățire a nivelului de protecție a investitorilor prevăzut de directivă și de garantare a faptului că informațiile divulgate sunt suficiente și utile pentru investiții, la un cost acceptabil.

1.2. Dispoziții ale UE în vigoare în domeniul propunerii

Obiectivul Directivei privind transparența este de a asigura un nivel ridicat de încredere a investitorilor printr-un grad de transparență echivalent în întreaga Uniune Europeană pentru emitenții de valori mobiliare și investitori. În vederea atingerii acestui obiectiv, Directiva privind transparența impune emitenților de valori mobiliare tranzacționate pe piețe reglementate obligația de a publica periodic informații despre performanțele lor financiare în cursul exercițiului financiar, precum și informații actualizate referitoare la deținerile importante de drepturi de vot. Directiva introduce, de asemenea, standarde minime pentru accesul la informații reglementate și stocarea acestora. Directiva privind transparența a fost completată prin Directiva 2007/14/CE a Comisiei[2], care conține măsuri de punere în aplicare, și prin recomandarea Comisiei privind stocarea informațiilor reglementate[3]. Directiva privind transparența a fost modificată ulterior prin Directivele 2008/22/CE[4] și 2010/78/UE[5] privind competențele de executare conferite Comisiei și proiectele de standarde tehnice elaborate de către Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe, precum și prin Directiva 2010/73/UE[6] pentru alinierea anumitor dispoziții ale Directivei privind transparența cu directiva modificată privind prospectul[7].

Obligațiile prevăzute de Directiva privind transparența sunt strâns legate de cerințele prevăzute în alte texte ale UE fie în domeniul dreptului societăților și al guvernanței corporative, fie în domeniul piețelor financiare și al valorilor mobiliare. În mod concret, Directiva privind prospectul cuprinde cerințe de informare care sunt foarte asemănătoare cu cerințele de bază ale Directivei privind transparența. Directiva privind prospectul prevede obligația societăților care fac oferte publice de valori mobiliare în UE de a publica un prospect care să îndeplinească criteriile detaliate prevăzute de directivă. De asemenea, directiva respectivă permite societăților să emită un prospect într-una din țările UE care să acopere ofertele publice ulterioare de valori mobiliare sau admiterea la tranzacționare în întreaga Uniune Europeană, cu cerințe minime privind traducerea.

În plus, Directiva privind transparența este instrumentul pentru aplicarea obligațiilor de informare prevăzute de alte directive, cum ar fi Directiva privind abuzul de piață[8], care interzice comportamentul abuziv pe piețele reglementate (de exemplu, utilizările abuzive ale informațiilor confidențiale și manipulările pieței) și impune emitenților obligația de a publica informații confidențiale.

1.3. Coerența cu alte politici

Îmbunătățirea cadrului de reglementare pentru emitenții mici și mijlocii și a accesului acestora la capital sunt priorități strategice importante pentru Comisie. În acest sens, în comunicarea referitoare la Actul privind piața unică, prezentată în aprilie 2011[9], Comisia a afirmat că Directiva privind transparența trebuie revizuită „pentru ca obligațiile aplicabile IMM-urilor cotate să fie mai proporționate, garantând același nivel de protecție a investitorilor”. Prezenta propunere vizează modificarea Directivei privind transparența, în vederea îndeplinirii acestui obiectiv.

Revizuirea Directivei privind transparența urmărește totodată garantarea transparenței achizițiilor economice majore în cadrul societăților, a încrederii investitorilor și acordarea unei atenții mai mari rezultatelor pe termen lung, contribuind astfel la obiectivul general al Comisiei de consolidare a stabilității financiare. Îmbunătățirea accesului la informațiile reglementate la nivelul Uniunii vizează de asemenea consolidarea integrării funcționale a piețelor europene de valori mobiliare și asigurarea unei mai bune vizibilități transfrontaliere a întreprinderilor mici și mijlocii cotate.

În ceea ce privește chestiunea generală a aplicării, Directiva privind transparența este, de asemenea, revizuită în scopul de a respecta concluziile comunicării Comisiei privind consolidarea regimurilor de sancțiuni în sectorul serviciilor financiare[10]. În comunicarea respectivă, Comisia a preconizat o acțiune legislativă a UE de stabilire a unor standarde minime comune cu privire la anumite aspecte cheie ale regimurilor de sancțiuni, standarde care să fie adaptate la specificul diferitelor sectoare. Pentru ca sancțiunile pentru încălcarea cerințelor de transparență să fie suficient de eficiente, proporționale și disuasive, propunerea vizează consolidarea și armonizarea cadrelor juridice din statele membre referitoare la sancțiunile și măsurile administrative, prevăzând sancțiuni administrative suficient de disuasive aplicabile în cazul încălcării cerințelor esențiale ale Directivei privind transparența, personalizarea corespunzătoare a sancțiunilor administrative și publicarea acestora. Sancțiunile penale nu sunt reglementate de prezenta propunere.

2. Rezultatele consultării părților interesate și evaluarea impactului 2.1. Consultarea părților interesate

Propunerea a fost elaborată în conformitate cu principiile unei mai bune legiferări adoptate de Comisie. Inițiativa și evaluarea impactului sunt rezultatul unui dialog și al unor consultări aprofundate cu principalele părți interesate, incluzând autoritățile de reglementare a piețelor valorilor mobiliare, participanții la piețe (emitenți, intermediari și investitori) și consumatorii. Propunerea se bazează pe observațiile și analiza cuprinse în raportul Comisiei menționat anterior cu privire la funcționarea Directivei privind transparența și în documentul de lucru mai detaliat al serviciilor Comisiei care îl însoțește. Ea se bazează totodată pe concluziile unui studiu extern[11] realizat în 2009 pentru Comisie privind aplicarea anumitor cerințe ale directivei, care include dovezi obținute de la participanții la piață prin intermediul unei anchete. Raportul Comisiei se bazează, de asemenea, pe rapoarte în domeniu publicate de Comitetul autorităților europene de reglementare a piețelor valorilor mobiliare (CESR) (în prezent AEVMP)[12] și de Grupul european de experți în piețele valorilor mobiliare (ESME)[13]. Rapoartele CESR (AEVMP) și ESME au fost deosebit de valoroase pentru identificarea secțiunilor din Directiva privind transparența ale căror dispoziții sunt neclare și/sau care ar putea fi îmbunătățite.

Observațiile primite de la părțile interesate care au participat la consultarea publică au fost, de asemenea, luate în considerare. Ca parte a procesului de consultare, serviciile Comisiei au organizat în data de 11 iunie 2010 o conferință publică cu participarea mai multor părți interesate. Discuția s-a axat asupra atractivității piețelor reglementate pentru emitenții mici și mijlocii și asupra posibilității de îmbunătățire a obligațiilor de transparență legate de publicarea de informații privind proprietatea societăților.

2.2. Evaluarea impactului

În conformitate cu politica sa pentru o mai bună legiferare, Comisia a realizat o evaluare a impactului opțiunilor strategice. În continuare sunt prezentate cele mai bune opțiuni de politică care au fost reținute pentru următoarele subiecte:

- creșterea flexibilității în ceea ce privește frecvența și calendarul publicării informațiilor financiare periodice, în special pentru emitenții mici și mijlocii:

Abrogarea obligației de a prezenta rapoarte financiare trimestriale pentru toate societățile cotate – Introducerea unor regimuri diferențiate de raportare pentru societățile cotate pe o piață reglementată în funcție de dimensiune a fost considerată drept nerecomandabilă, deoarece un astfel de sistem ar introduce standarde duble pentru același segment de piață și, prin urmare, ar fi deconcertant pentru investitori. Opțiunea de politică preferată reduce costurile de conformare pentru toate societățile cotate pe piețe reglementate, însă beneficiarii ar trebui să fie, în special, societățile mai mici, reducând considerabil sarcina administrativă legată de publicarea și pregătirea informațiilor trimestriale. Această opțiune le permite emitenților mici și mijlocii să își reorienteze resursele în vederea publicării informațiilor care se potrivesc cel mai bine investitorilor lor. Această opțiune ar trebui să reducă presiunea pe termen scurt asupra emitenților și să stimuleze investitorii să adopte o viziune pe termen mai lung. De asemenea, opțiunea nu ar trebui să aibă un impact negativ asupra protecției investitorilor. Protecția investitorilor este deja garantată suficient prin publicarea obligatorie a rezultatelor financiare semestriale și anuale, precum și prin raportarea informațiilor prevăzute de Directiva privind abuzul de piață și Directiva privind prospectul. Prin urmare, investitorii ar trebui să fie informați în mod corespunzător cu privire la evenimentele și faptele importante care ar putea influența prețul valorilor mobiliare, independent de publicarea de informații trimestriale impusă în prezent de Directiva privind transparența.

- simplificarea părților narative ale rapoartelor financiare pentru emitenții mici și mijlocii:

Însărcinarea AEVMP cu elaborarea unor linii directoare (modele) neobligatorii cu privire la conținutul narativ al rapoartelor financiare pentru toate societățile cotate – Această opțiune permite reducerea costurilor și îmbunătățește comparabilitatea informațiilor pentru investitori. De asemenea, opțiunea sporește vizibilitatea transfrontalieră pentru emitenții mici și mijlocii.

- eliminarea lacunelor din cerințele de notificare a deținerilor importante de drepturi de vot:

Extinderea regimului de informare la toate instrumentele care au un efect economic similar deținerii de acțiuni sau de drepturi de a dobândi acțiuni – Această opțiune include instrumentele derivate decontate în numerar[14], precum și orice alte instrumente financiare similare viitoare și acoperă o lacună din regimul de informare existent. Opțiunea are un puternic impact pozitiv asupra protecției investitorilor și încrederii pieței, deoarece descurajează acumularea în secret de participații în societățile cotate.

- eliminarea divergențelor dintre cerințele de notificare a participațiilor importante:

Armonizarea regimului de informare cu privire la deținerile importante de drepturi de vot prin impunerea agregării acțiunilor deținute cu instrumente financiare deținute care permit accesul la acțiuni (inclusiv instrumentele derivate decontate în numerar) – Această opțiune creează o abordare uniformă, reduce incertitudinea juridică, sporește transparența, simplifică investițiile transfrontaliere și reduce costurile acestora.

De asemenea, s-au luat în considerare ajustări și clarificări tehnice, în vederea creării unui cadru mai bun de aplicare a directivei.

Raportul complet de evaluare a impactului este disponibil la adresa: […]

2.3. Temeiul juridic

UE are dreptul de a acționa în acest domeniu în temeiul articolelor 50 și 114 din TFUE.

Pe 23 septembrie 2009, Comisia a adoptat propuneri de regulamente pentru înființarea autorităților europene de supraveghere: ABE, AEAPO și AEVMP. Comisia dorește să reamintească aici declarațiile pe care le-a făcut în legătură cu articolele 290 și 291 din TFUE la adoptarea acestor regulamente: „În ceea ce privește procesul de adoptare a standardelor de reglementare, Comisia subliniază caracterul unic al sectorului serviciilor financiare, rezultând din structura Lamfalussy și recunoscut în mod explicit în declarația nr. 39 anexată la TFUE. Cu toate acestea, Comisia are îndoieli majore în ceea ce privește conformitatea restricțiilor asupra rolului său în adoptarea actelor delegate și a măsurilor de punere în aplicare cu articolele 290 și 291 din TFUE.”

2.4. Subsidiaritate și proporționalitate

Problemele identificate în ceea ce privește emitenții mici și mijlocii derivă din legislația UE și națională și pot fi soluționate doar prin modificări ale legislației la nivelul Uniunii Europene. În plus, doar un instrument juridic obligatoriu adoptat la nivelul UE ar garanta că toate statele membre aplică același cadru de reglementare în temeiul acelorași principii, punând capăt astfel fragmentării actuale a abordării la nivel legislativ a regimului de notificare a participațiilor importante.

Sancțiunile divergente și prea slabe riscă să fie insuficiente pentru a preveni în mod eficient încălcarea Directivei privind transparența și pentru a asigura o supraveghere eficientă și crearea unor condiții de concurență echitabile. Acțiunea la nivelul UE poate evita divergențele și deficiențele cadrului juridic al competențelor de sancționare și de investigare de care dispun autoritățile naționale, contribuind astfel la eliminarea posibilităților de arbitraj de reglementare.

2.5. Alegerea instrumentelor

Modificarea actualei Directive privind transparența pare a fi soluția cea mai viabilă. O directivă poate permite armonizarea maximă în unele domenii, însă lasă suficientă flexibilitate statelor membre pentru a permite ca situația specifică a acestora să fie luată în considerare în alte domenii.

2.6. Explicarea mai detaliată a dispozițiilor specifice ale propunerii

- Alegerea statului membru de origine pentru emitenții din țări terțe

În prezent, Directiva privind transparența este neclară în ceea ce privește țara care este statul membru de origine pentru emitenții care trebuie să își aleagă statul membru de origine în conformitate cu articolul 2 alineatul (1) litera (i) punctul (ii) și care nu au făcut încă acest lucru. Este important ca Directiva privind transparența să nu prevadă nicio posibilitate de aplicare a normelor astfel încât o societate cotată să poată funcționa fără a fi sub supravegherea niciunui stat membru. Așadar, în urma observațiilor primite de la respondenții la consultarea publică, se stabilește un stat membru de origine implicit pentru emitenții din țări terțe care nu au ales statul membru de origine în conformitate cu articolul 2 alineatul (1) litera (i) în termen de trei luni.

- Eliminarea cerinței de publicare a declarațiilor intermediare ale conducerii și/sau a rapoartelor trimestriale

Pentru a reduce sarcina administrativă aferentă cotării pe piețe reglementate și a încuraja investițiile pe termen lung, cerința de publicare a declarațiilor intermediare ale conducerii este eliminată pentru toate societățile cotate. Publicarea unor astfel de informații nu este considerată necesară pentru protecția investitorilor, prin urmare, aceasta ar trebui lăsată la latitudinea pieței, pentru a elimina sarcinile administrative inutile. Emitenții pot continua să publice astfel de informații în cazul în care există o cerere puternică din partea investitorilor. Pentru creșterea eficienței și pentru a asigura un regim armonizat de informare, statele membre nu ar trebui să mai impună această obligație în legislația lor națională. În prezent, multe state membre impun obligații de informare mai stricte decât minimul prevăzut de directivă. Pentru ca toate societățile cotate din UE să beneficieze de tratament egal și ca sarcina administrativă să fie efectiv redusă, statele membre trebuie împiedicate să reglementeze în exces și să solicite mai mult decât este necesar pentru protecția investitorilor.

- Definirea amplă a instrumentelor financiare care fac obiectul obligației de notificare

Pentru a ține cont de inovațiile financiare și pentru ca emitenții și investitorii să cunoască în întregime structura proprietății societății, definiția instrumentului financiar ar trebui extinsă pentru a include toate instrumentele care au un efect economic similar deținerii de acțiuni și drepturilor de a dobândi acțiuni, indiferent dacă acestea conferă sau nu dreptul la decontare fizică. În prezent, Directiva privind transparența nu impune notificarea anumitor tipuri de instrumente financiare care nu conferă dreptul de a dobândi drepturi de vot, dar care pot fi folosite pentru a acumula în secret participații în societăți cotate, fără a fi publicate pe piață.

- O mai bună armonizare cu privire la notificarea participațiilor importante – agregarea acțiunilor deținute cu instrumentele financiare deținute

Directiva privind transparența nu impune agregarea drepturilor de vot deținute cu instrumentele financiare deținute pentru calculul pragurilor de notificare a participațiilor importante. Statele membre au adoptat abordări diferite în această privință. Acest lucru a dus la fragmentarea pieței și la costuri suplimentare pentru investitorii transfrontalieri. O abordare uniformă în ceea ce privește calcularea pragurilor de notificare a participațiilor importante este esențială pentru ameliorarea securității juridice, creșterea transparenței, simplificarea investițiilor transfrontaliere și reducerea costurilor aferente. Prin urmare, acțiunile deținute trebuie agregate cu instrumentele financiare deținute pentru calcularea pragurilor de notificare. Compensarea pozițiilor lungi și scurte nu trebuie permisă. Notificarea trebuie să includă defalcarea în funcție de tipul de instrumente financiare deținute pentru a oferi pieței informații detaliate cu privire la natura participațiilor.

Cu toate acestea, pentru a ține cont de diferențele în materie de concentrare a proprietății, statelor membre trebuie să li se permită în continuare să stabilească praguri naționale mai mici pentru notificarea participațiilor importante decât cele prevăzute în Directiva privind transparența, atunci când acest lucru este necesar pentru a garanta transparența adecvată a participațiilor. În practică, în unele state membre, societățile sunt deținute de un număr mic de acționari, fiecare acționar deținând un procent semnificativ de acțiuni. În schimb, în alte state membre proprietatea este dispersată, iar un acționar cu un procent relativ mic de acțiuni poate exercita deja o influență majoră în societatea respectivă. În acest din urmă caz, pentru a garanta transparența adecvată a participațiilor importante, poate fi necesară notificarea participațiilor la un prag mai mic decât pragul minim prevăzut în Directiva privind transparența.

- Stocarea informațiilor reglementate

Accesul la informații financiare referitoare la societățile cotate la nivel paneuropean este în prezent anevoios: pentru a căuta informații, părțile interesate trebuie să acceseze 27 de baze de date naționale diferite. Nivelul de interconectare între cele 27 de mecanisme naționale de stocare este insuficient. Prin urmare, pentru a facilita accesul transfrontalier la informațiile reglementate, rețeaua actuală de mecanisme de stocare oficial desemnate trebuie îmbunătățită. Se propune delegarea de competențe suplimentare Comisiei Europene în acest sens, în special în ceea ce privește accesul la informațiile reglementate la nivelul Uniunii. AEVMP ar urma să asiste Comisia Europeană prin elaborarea unor proiecte de standarde tehnice de reglementare privind, de exemplu, funcționarea unui punct de acces central pentru căutarea informațiilor reglementate la nivelul Uniunii. Aceste măsuri ar trebui utilizate și pentru pregătirea eventualei creări, în viitor, a unui mecanism unic european de stocare, care să asigure stocarea informațiilor reglementate la nivelul Uniunii Europene.

- Raportarea plăților către guverne

Comisia și-a exprimat public sprijinul în favoarea Inițiativei privind transparența în industriile extractive (EITI) și și-a declarat disponibilitatea de a prezenta un act normativ care să prevadă obligativitatea raportării pentru companiile din industria extractivă[15]. Un angajament similar a fost luat în declarația finală de la Summitul G8 organizat la Deauville în mai 2011[16], prin care guvernele G8 s-au angajat să instituie acte cu putere de lege și acte administrative privind transparența sau să promoveze adoptarea unor standarde voluntare care să oblige sau să încurajeze companiile de petrol, gaze și companiile miniere să raporteze plățile pe care le varsă guvernelor. De asemenea, Parlamentul European a prezentat o rezoluție[17] în care își reiterează sprijinul în favoarea cerințelor de raportare a informațiilor defalcate pe țări, în special în ceea ce privește industriile extractive.

În prezent, legislația UE nu obligă emitenții să raporteze, defalcate pe țări, plățile efectuate către guvernele din țările în care își desfășoară activitatea. Așadar, plățile efectuate către guvernele fiecărei țări nu sunt în mod normal raportate, deși aceste plăți efectuate de industria extractivă (petrol, gaze și minerit) sau de sectorul de exploatare[18] a pădurilor primare[19] pot reprezenta o proporție semnificativă din veniturile unei țări, în special în țările terțe bogate în resurse naturale. Pentru a responsabiliza guvernele în privința utilizării acestor resurse și a promova buna guvernanță, se propune introducerea obligației de raportare de către societăți, la nivel individual sau consolidat, a plăților efectuate către guverne. Directiva privind transparența obligă emitenții să raporteze plățile către guverne prin trimitere la dispozițiile pertinente ale Directivei 2011/…/UE a Consiliului privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de entități, care prevede cerințele detaliate în acest sens.

Această propunere este comparabilă cu Dodd-Frank Act[20] din SUA, adoptat în iulie 2010, care obligă companiile din industria extractivă (petrol, gaze și minerit) înregistrate la Securities and Exchange Commission (SEC) să raporteze regulat plățile către guverne[21] defalcate pe țări și pe proiecte. Normele de implementare ale SEC urmează să fie adoptate până la sfârșitul anului 2011.

- Sancțiuni și investigații

Pentru a asigura un cadru mai bun de aplicare a dispozițiilor directivei, competențele de sancționare ale autorităților competente sunt îmbunătățite. În mod concret, publicarea sancțiunilor este importantă pentru îmbunătățirea transparenței și pentru a menține încrederea în piețele financiare. În mod normal, sancțiunile trebuie publicate, cu excepția anumitor circumstanțe bine definite. În plus, autoritățile competente din statele membre trebuie să aibă competența de a suspenda exercitarea drepturilor de vot pentru emitentul care a încălcat normele privind notificarea participațiilor importante, deoarece aceasta este sancțiunea cea mai eficientă pentru a preveni încălcarea normelor respective. Pentru a asigura aplicarea coerentă a sancțiunilor, trebuie stabilite criterii uniforme pentru stabilirea sancțiunii aplicabile efectiv unei persoane sau unei societăți.

- Alte ajustări tehnice

Sunt propuse și alte ajustări și clarificări tehnice în urma rezultatelor consultării publice.

2011/0307 (COD)

Propunere de

DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ŞI A CONSILIULUI

de modificare a Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și a Directivei 2007/14/CE a Comisiei

(Text cu relevanță pentru SEE)

PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolele 50 și 114,

având în vedere propunerea Comisiei Europene,

după transmiterea proiectului de act legislativ către parlamentele naționale,

având în vedere avizul Băncii Centrale Europene[22],

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European[23],

hotărând în conformitate cu procedura legislativă ordinară,

întrucât:

(1)           În conformitate cu articolul 33 din Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE[24], Comisia trebuia să prezinte Parlamentului European și Consiliului un raport privind aplicarea directivei, inclusiv privind oportunitatea de a pune capăt derogării pentru titlurile de creanță existente după perioada de zece ani prevăzută la articolul 30 alineatul (4) și potențialul impact al acesteia asupra piețelor financiare europene.

(2)   La 27 mai 2010, Comisia a adoptat un raport privind aplicarea Directivei 2004/109/CE[25], care identifică domeniile în care regimul instituit prin directiva respectivă poate fi îmbunătățit. În mod concret, raportul demonstrează necesitatea simplificării anumitor obligații ale emitenților pentru a spori atractivitatea piețelor reglementate pentru emitenții mici și mijlocii care mobilizează capital în Uniune. De asemenea, trebuie îmbunătățită eficiența normelor de transparență existente, în special cu privire la publicarea de informații legate de proprietatea societăților.

(3)   În plus, în comunicarea sa către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social și Comitetul Regiunilor intitulată „Actul privind piața unică – Douăsprezece pârghii pentru stimularea creșterii și întărirea încrederii – «Împreună pentru o nouă creștere»”[26], Comisia recunoaște necesitatea revizuirii Directivei 2004/109/CE pentru ca obligațiile aplicabile întreprinderilor mici și mijlocii cotate să fie mai proporționale, garantând același nivel de protecție a investitorilor.

(4)   Potrivit raportului și comunicării Comisiei, sarcinile administrative asociate cu obligațiile legate de admiterea la tranzacționare pe piețele reglementate trebuie reduse pentru emitenții mici și mijlocii, în vederea ameliorării accesului acestora la capital. Obligația de publicare a declarațiilor intermediare ale conducerii sau a rapoartelor financiare trimestriale reprezintă o povară importantă pentru emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe piețele reglementate, fără a fi necesară pentru protecția investitorilor. Ea încurajează totodată performanța pe termen scurt și descurajează investițiile pe termen lung. Pentru a încuraja crearea de valoare sustenabilă și strategiile de investiții pe termen lung, este esențială reducerea presiunii pe termen scurt asupra emitenților și stimularea investitorilor pentru a adopta o viziune pe termen lung. Prin urmare, trebuie eliminată obligația de publicare a declarațiilor intermediare ale conducerii.

(5)   Pentru a se asigura reducerea eficientă a sarcinii administrative pe teritoriul Uniunii, statele membre nu trebuie să fie autorizate să impună în continuare, în legislația națională, obligația de publicare a declarațiilor intermediare ale conducerii.

(6)   Pentru a reduce și mai mult sarcina administrativă pentru emitenții mici și mijlocii și a asigura comparabilitatea informațiilor, Autoritatea europeană de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe, denumită în continuare „AEVMP”), instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului[27], trebuie să emită orientări, inclusiv formulare sau modele standard, în care să specifice informațiile care trebuie incluse în raportul de gestiune.

(7)   Pentru a asigura o mai mare transparență a plăților către guverne, emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și care desfășoară activități în cadrul industriilor extractive sau de exploatare a pădurilor primare trebuie să publice, într-un raport anual separat, plățile efectuate către guvernele țărilor în care operează. Acest raport trebuie să includă tipuri de plăți comparabile cu cele raportate în temeiul Inițiativei privind transparența în industriile extractive (EITI) și să pună la dispoziția societății civile informații care să determine guvernele din țările bogate în resurse să răspundă pentru veniturile obținute în urma exploatării resurselor naturale. Inițiativa vine în completarea Planului de acțiune al UE referitor la aplicarea legislației, guvernanța și schimburile comerciale în domeniul forestier (FLEGT)[28] și a regulamentului privind exploatarea lemnului[29] care prevăd obligația comercianților de produse din lemn de a acționa cu precauție pentru a împiedica intrarea pe piața UE a lemnului ilegal. Obligațiile detaliate sunt definite în capitolul 9 din Directiva 2011/../UE a Parlamentului European și a Consiliului[30].

(8)   Inovația financiară a condus la crearea unor noi tipuri de instrumente financiare care creează, la nivelul investitorilor, o expunere economică față de societăți, instrumente a căror divulgare nu este prevăzută în Directiva 2004/109/CE. Instrumentele respective pot fi utilizate pentru obținerea în secret de participații la societăți, ceea ce ar putea avea drept rezultat un abuz de piață, oferind o imagine falsă asupra proprietății economice a societăților cotate. Pentru ca emitenții și investitorii să cunoască în detaliu structura proprietății societăților, definiția instrumentelor financiare din directivă trebuie să acopere toate instrumentele cu efect economic similar deținerii de acțiuni și drepturilor de a dobândi acțiuni.

(9)   În plus, pentru a se asigura transparența corespunzătoare a participațiilor importante, în cazul în care un deținător de instrumente financiare își exercită dreptul de a dobândi acțiuni, iar acțiunile fizice totale pe care le deține depășesc pragul de notificare fără a afecta procentajul general al participațiilor notificate anterior, trebuie impusă o nouă notificare pentru a face publică modificarea naturii participațiilor respective.

(10)   Un regim armonizat de notificare a deținerilor importante de drepturi de vot, în special în ceea ce privește agregarea acțiunilor deținute cu instrumentele financiare deținute, ar trebui să îmbunătățească certitudinea juridică, să sporească transparența și să reducă sarcina administrativă pentru investitorii transfrontalieri. Prin urmare, statele membre nu trebuie să fie autorizate să adopte, în acest domeniu, norme divergente sau mai stricte decât cele prevăzute în Directiva 2004/109/CE. Cu toate acestea, luând în considerare diferențele existente în materie de concentrare a proprietății în Uniune, statele membre trebuie să aibă în continuare posibilitatea de a fixa praguri mai joase pentru notificarea deținerilor de drepturi de vot.

(11)   Standardele tehnice trebuie să asigure o armonizare coerentă a regimului de notificare a participațiilor importante și niveluri de transparență corespunzătoare. Este eficient și adecvat ca sarcina de a elabora proiecte de standarde tehnice de reglementare care nu implică alegeri politice și de a le înainta Comisiei să fie încredințată AEVMP. Comisia trebuie să adopte proiectele de standarde tehnice de reglementare elaborate de AEVMP pentru a specifica condițiile de aplicare a derogărilor existente de la cerințele de notificare a deținerilor importante de drepturi de vot. Pe baza expertizei sale, AEVMP trebuie, în mod concret, să stabilească cazurile de derogare, luând în același timp în calcul posibilitatea unei utilizări necorespunzătoare a acestora pentru a eluda cerințele de notificare.

(12)   Pentru a ține seama de progresele tehnice, trebuie delegată Comisiei competența de a adopta acte legislative în conformitate cu articolul 290 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene pentru modificarea metodei de calcul al numărului de drepturi de vot aferente instrumentelor financiare, pentru specificarea tipurilor de instrumente financiare care fac obiectul obligației de notificare și pentru specificarea conținutului notificării deținerilor importante de instrumente financiare. Este deosebit de important ca, pe parcursul lucrărilor pregătitoare, Comisia să desfășoare consultări corespunzătoare, inclusiv la nivel de experți. Atunci când pregătește și elaborează acte delegate, Comisia trebuie să asigure transmiterea simultană, corespunzătoare și la timp a documentelor pertinente către Parlamentul European și Consiliu.

(13)   Pentru a facilita investițiile transfrontaliere, investitorii trebuie să poată accesa cu ușurință informațiile reglementate pentru toate societățile cotate din Uniune. Cu toate acestea, rețeaua actuală de mecanisme de stocare a informațiilor reglementate desemnate oficial la nivel național nu asigură o căutare ușoară a acestor informații pe teritoriul Uniunii. Pentru a se asigura accesul transfrontalier la informații și pentru a se lua în calcul progresele tehnice înregistrate de piețele financiare și tehnologiile de comunicare, trebuie delegată Comisiei competența de a adopta acte legislative în conformitate cu articolul 290 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene în vederea specificării standardelor minime privind difuzarea informațiilor reglementate, accesul la informațiile reglementate la nivelul Uniunii și mecanismul central de stocare a informațiilor reglementate. Comisia, în colaborare cu AEVMP, trebuie, de asemenea, să fie împuternicită să adopte măsuri de îmbunătățire a funcționării rețelei de mecanisme de stocare desemnate oficial la nivel național și să elaboreze criterii tehnice de acces la informațiile reglementate la nivelul Uniunii, în special în ceea ce privește funcționarea unui punct de acces central pentru căutarea informațiilor reglementate la nivelul Uniunii.

(14)   Pentru a îmbunătăți respectarea cerințelor Directivei 2004/109/CE și ca urmare a Comunicării Comisiei din 9 decembrie 2010 intitulate „Consolidarea regimurilor de sancțiuni în sectorul serviciilor financiare”[31], puterile de sancționare ale autorităților competente trebuie sporite și trebuie să îndeplinească anumite cerințe esențiale. În mod concret, este necesar ca autoritățile competente să aibă posibilitatea de a suspenda exercitarea drepturilor de vot pentru deținătorii de acțiuni și instrumente financiare care nu respectă cerințele de notificare și de a impune sancțiuni pecuniare suficient de mari pentru a fi disuasive. Pentru ca sancțiunile să aibă un efect de descurajare asupra publicului larg, este necesar ca ele să fie, în mod normal, publicate, cu excepția anumitor circumstanțe bine definite.

(15)   Pentru a clarifica tratamentul valorilor mobiliare necotate reprezentate de certificate de depozit admise la tranzacționare pe o piață reglementată și a evita lacunele în materie de transparență, definiția „emitentului” trebuie detaliată pentru a include emitenții de valori mobiliare necotate reprezentate de certificate de depozit admise la tranzacționare pe o piață reglementată. De asemenea, este oportună modificarea definiției „emitentului” pentru a se ține cont de faptul că, în anumite state membre, emitenții pot fi persoane fizice ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe piețele reglementate.

(16)   Toți emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în cadrul Uniunii trebuie să fie supravegheați de către o autoritate competentă a unui stat membru pentru a se asigura faptul că aceștia își respectă obligațiile. Emitenții care, în conformitate cu Directiva 2004/109/CE, trebuie să își aleagă statul membru de origine, dar nu au făcut acest lucru, ar putea eluda supravegherea de către o autoritate competentă din cadrul Uniunii. Prin urmare, Directiva 2004/109/CE trebuie modificată pentru a include prezumția alegerii unui stat membru de origine pentru emitenții care nu au comunicat decizia privind alegerea statului membru de origine către autoritățile competente în termen de trei luni.

(17)   În conformitate cu Directiva 2004/109/CE, alegerea unui stat membru de origine este valabilă pentru o perioadă de trei ani. Cu toate acestea, în cazul în care un emitent dintr-o țară terță nu mai este cotat pe piața reglementată din statul său membru de origine și rămâne cotat doar într-un stat membru gazdă, nu există nicio legătură a emitentului respectiv cu statul membru de origine ales inițial. Emitentul trebuie să aibă posibilitatea de a alege statul membru gazdă drept noul său stat membru de origine înainte de expirarea perioadei de trei ani.

(18)   Directiva 2007/14/CE a Comisiei din 8 martie 2007 de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziții ale Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată[32] conține norme privind notificarea alegerii statului membru de origine de către emitent. Pentru a se evita posibilitatea ca autoritățile competente ale statului membru în care emitentul își are sediul social să nu fie informate în legătură cu alegerea statului membru de origine de către emitent, toți emitenții trebuie să aibă obligația de a comunica alegerea privind statul membru de origine către autoritatea competentă din statul membru în care își au sediul social, în cazul în care acesta diferă de statul lor membru de origine. Prin urmare, Directiva 2007/14/CE trebuie modificată în consecință.

(19)   Cerința Directivei 2004/109/CE cu privire la publicarea noilor emisiuni de împrumuturi a ocazionat numeroase probleme în practică, aplicarea acesteia fiind considerată complexă. De asemenea, cerința respectivă se suprapune parțial cu cerințele prevăzute în Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și de modificare a Directivei 2001/34/CE[33] și în Directiva 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 ianuarie 2003 privind utilizările abuzive ale informațiilor confidențiale și manipulările pieței (abuzul de piață)[34] și nu oferă pieței prea multe informații suplimentare. În vederea reducerii sarcinii administrative inutile pentru emitenți, cerința în cauză trebuie așadar eliminată.

(20)   Cerința privind comunicarea modificărilor aduse actelor constitutive sau statutelor emitentului către autoritățile competente din statul membru de origine se suprapune cu cerința similară a Directivei 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă[35] și poate cauza confuzie cu privire la rolul autorității competente. În vederea reducerii sarcinii administrative inutile pentru emitenți, cerința în cauză trebuie așadar eliminată.

(21)   Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 octombrie 1995 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date[36] și Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European și al Consiliului din 18 decembrie 2000 privind protecția persoanelor fizice cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal de către instituțiile și organele comunitare și privind libera circulație a acestor date[37] sunt aplicabile în totalitate prelucrării datelor cu caracter personal în scopurile prezentei directive.

(22)   Prin urmare, Directivele 2004/109/CE și 2007/14/CE trebuie modificate în consecință,

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

Articolul 1

Modificări ale Directivei 2004/109/CE

Directiva 2004/109/EC se modifică după cum urmează:

(1) Articolul 2 alineatul (1) se modifică după cum urmează:

(a) litera (d) se înlocuiește cu următorul text:

„(d) «emitent»: o persoană fizică sau entitate juridică reglementată de dreptul public sau privat, inclusiv un stat, ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

În cazul certificatelor de depozit admise la tranzacționare pe o piață reglementată, emitent înseamnă emitentul valorilor mobiliare reprezentate, indiferent dacă acestea sunt admise sau nu la tranzacționare pe o piață reglementată;”

(b) litera (i) se modifică după cum urmează:

          (i)         la punctul (ii), se adaugă următorul alineat:

„În absența unei alegeri din partea emitentului în termen de trei luni, punctul (i) de mai sus se aplică automat emitentului respectiv;”;

          (ii)        se adaugă următorul punct (iii):

„(iii)      prin derogare de la punctele (i) și (ii), un emitent cu sediul într-o țară terță ale cărui valori mobiliare nu mai sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în statul membru de origine, fiind în schimb admise la tranzacționare într-unul sau mai multe alte state membre își poate alege statul membru de origine dintre statele membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată;”

(c) se adaugă următoarea literă (q):

„(q) «acord formal»: un acord obligatoriu în temeiul legislației aplicabile.”

(2) Articolul 3 alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

„1.     Statul membru de origine poate supune emitenții la cerințe mai stricte decât cele prevăzute de prezenta directivă, dar nu le poate solicita să publice alte informații periodice decât rapoartele financiare anuale menționate la articolul 4 și rapoartele financiare semestriale menționate la articolul 5.

Statul membru de origine nu poate supune un deținător de acțiuni sau o persoană fizică sau juridică menționată la articolul 10 sau la articolul 13 la cerințe mai stricte decât cele prevăzute de prezenta directivă, cu excepția stabilirii unor praguri de notificare mai mici decât cele prevăzute la articolul 9 alineatul (1).”

(3) La articolul 4, se adaugă următorul alineat (7):

„7.     Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe (denumită în continuare „AEVMP”), instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului(*), publică linii directoare, inclusiv formulare sau modele standard, pentru a specifica informațiile care trebuie incluse în raportul de gestiune.

__________

(*) JO L 331, 15.12.2010, p. 84.”

(4) La articolul 5, se adaugă următorul alineat (7):

„7.     AEVMP publică linii directoare, inclusiv formulare sau modele standard, pentru a specifica informațiile care trebuie incluse în raportul intermediar de gestiune.”

(5) Articolul 6 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 6

Raport privind plățile efectuate către guverne

Statele membre solicită emitenților activi în industria extractivă sau de exploatare a pădurilor primare, așa cum sunt definite în [...], să întocmească, în conformitate cu capitolul 9 din Directiva 2011/../UE a Parlamentului European și a Consiliului (*), un raport anual privind plățile efectuate către guverne. Raportul se face public cel târziu la șase luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar și rămâne la dispoziția publicului pentru cel puțin cinci ani. Plățile efectuate către guverne se raportează la nivel consolidat.

________

(*) JO L […]”.

(6) Articolul 8 se modifică după cum urmează:

(a) Alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

„1.        Articolele 4, 5 și 6 nu se aplică unui emitent care este un stat, o autoritate regională sau locală a unui stat, un organism public internațional din care face parte cel puțin un stat membru, BCE și băncile centrale naționale ale statelor membre, indiferent dacă emit sau nu acțiuni sau alte valori mobiliare.”;

(b) Se introduce următorul alineat (1a):

„1a.      Articolele 4 și 5 nu se aplică unui emitent exclusiv de titluri de creanță admise la tranzacționare pe o piață reglementată a căror valoare nominală unitară este de cel puțin 100 000 EUR sau, în cazul titlurilor de creanță exprimate într-o altă monedă decât euro, cu o valoare nominală unitară, la data emisiunii, echivalentă cu cel puțin 100 000 EUR.”;

(c) Alineatul (4) se înlocuiește cu următorul text:

„4.        Prin derogare de la alineatul (1a) din prezentul articol, articolele 4 și 5 nu se aplică în cazul emitenților exclusiv de titluri de creanță a căror valoare nominală unitară este de cel puțin 50 000 EUR sau, în cazul titlurilor de creanță exprimate într-o altă monedă decât euro, cu o valoare nominală unitară, la data emisiunii, echivalentă cu cel puțin 50 000 EUR, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din Uniune înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste de titluri de creanță sunt în circulație.”.

(7) Articolul 9 se modifică după cum urmează:

(a) La alineatul (4), se adaugă următoarele paragrafe:

„AEVMP elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza cazurile în care derogarea prevăzută la primul paragraf se aplică pentru acțiunile dobândite pentru o perioadă scurtă de timp prin subscriere.

AEVMP înaintează Comisiei proiectele de standarde tehnice de reglementare până la 31 decembrie 2013.

Comisiei îi este delegată competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate în paragraful al doilea, în conformitate cu articolele 10 - 14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului.”

(b) Alineatul (6) se înlocuiește cu următorul text:

„6.        Prezentul articol nu se aplică drepturilor de vot incluse în portofoliul de tranzacționare, în sensul articolului 11 din Directiva 2006/49/CE a Parlamentului European și a Consiliului (*), al unei instituții de credit sau al unei firme de investiții, dacă:

(a)        drepturile de vot deținute în portofoliul de tranzacționare nu depășesc 5%, și

(b)        drepturile de vot aferente acțiunilor deținute în portofoliul de tranzacționare nu sunt exercitate sau utilizate în alt mod pentru a interveni în conducerea emitentului.

Pragul de 5% menționat la litera (a) de la primul paragraf se calculează luând în considerare participațiile agregate prevăzute la articolele 9, 10 și 13.

AEVMP elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza metoda de calcul al pragului de 5% menționat la litera (a) de la primul paragraf în cazul unui grup de societăți, luând în considerare articolul 12 alineatele (4) și (5).

AEVMP înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la data de 31 decembrie 2013.

Comisiei îi este delegată competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la al treilea paragraf, în conformitate cu articolele 10 - 14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

_______

(*) JO L 177, 30.6.2006, p. 201.”       

(8) Articolul 13 se modifică după cum urmează:

(a) Alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

„1.        Obligațiile în materie de notificare prevăzute la articolul 9 se aplică inclusiv în cazul unei persoane fizice sau juridice care deține, direct sau indirect:

(a)        instrumente financiare care, la scadență, conferă titularului, în temeiul unui acord formal, fie dreptul necondiționat de a dobândi, fie facultatea de a dobândi acțiuni având încorporate drepturi de vot și deja emise ale unui emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată;

(b)        instrumente financiare cu efecte economice similare celor menționate la litera (a), indiferent dacă conferă sau nu dreptul la o decontare fizică.

Notificarea trebuie să cuprindă defalcarea în funcție de tipul de instrumente financiare deținute în conformitate cu litera (a) de la primul paragraf și de instrumente financiare în conformitate cu litera (b) de la respectivul paragraf.”

(b) Se introduc următoarele alineate (1a) și (1b):

„1a.      Numărul drepturilor de vot se calculează pe baza întregii valori noționale a acțiunilor suport ale instrumentului financiar. În acest scop, deținătorul trebuie să agrege și să notifice toate instrumentele financiare legate de același emitent. Numai pozițiile lungi sunt luate în considerare pentru calcularea drepturilor de vot. Pozițiile lungi nu pot fi compensate cu poziții scurte legate de același emitent.

AEVMP elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a specifica metoda de calcul al numărului de drepturi de vot menționate la primul paragraf în cazul instrumentelor financiare corelate cu un coș de acțiuni sau un indice bursier.

AEVMP înaintează Comisiei proiectele de standarde tehnice de reglementare până la 31 decembrie 2013.

Comisiei îi este delegată competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la al doilea paragraf, în conformitate cu articolele 10 - 14 din Regulamentul (UE) nr 1095/2010.

1b.        În aplicarea alineatului (1), valorile mobiliare și opțiunile, contractele futures, contractele swap, contractele forward pe rata dobânzii, contractele pe diferențe și orice alte contracte derivate care pot fi decontate fizic sau în numerar se consideră a fi instrumente financiare, dacă îndeplinesc condițiile prevăzute la alineatul (1) literele (a) și (b).

AEVMP întocmește și actualizează periodic o listă orientativă de instrumente financiare care fac obiectul cerințelor de notificare conform alineatului (1), ținând seama de progresele tehnice de pe piețele financiare.”

(c) Alineatul (2) se înlocuiește cu următorul text:

„2.        Comisia este împuternicită să adopte, prin intermediul unor acte delegate, în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și sub rezerva condițiilor prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri în vederea:

(a)        modificării metodei de calcul al numărului de drepturi de vot cu privire la instrumentele financiare menționate la alineatul (1a);

(b)        specificării tipurilor de instrumente considerate ca fiind instrumente financiare în sensul alineatului (1b);

(c)        specificării conținutului notificării care trebuie efectuată, a termenului de notificare și a destinatarului notificării prevăzute la alineatul (1).”

(d) Se adaugă următorul alineat (4):

„4.        Derogările prevăzute la articolul 9 alineatele (5) și (6) și la articolul 12 alineatele (3), (4) și (5) se aplică mutatis mutandis cerințelor de notificare în sensul prezentului articol.

AEVMP elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a specifica cazurile în care derogările menționate în primul paragraf se aplică instrumentelor financiare deținute de o persoană fizică sau juridică care execută ordine din partea clienților, care răspunde cererii unui client de a negocia altfel decât în cont propriu, sau care acoperă împotriva riscurilor pozițiile care rezultă din astfel de tranzacții.

AEVMP înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 31 decembrie 2013.

Comisiei îi este delegată competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la al doilea paragraf, în conformitate cu articolele 10 - 14 din Regulamentul (UE) nr 1095/2010.”

(9) Se introduce următorul articol 13a:

„Articolul 13a

Agregare

1.       Cerințele de notificare prevăzute la articolele 9, 10 și 13 se aplică, de asemenea, persoanelor fizice sau juridice, atunci când numărul drepturilor de vot deținute direct sau indirect de astfel de persoane sau entități în temeiul articolelor 9 și 10, agregat cu numărul de drepturi de vot aferente instrumentelor financiare deținute direct sau indirect în temeiul articolului 13 atinge, depășește sau scade sub pragurile stabilite la articolul 9 alineatul (1).

Notificarea prevăzută la primul paragraf din prezentul alineat trebuie să includă defalcarea numărului de drepturi de vot aferente acțiunilor deținute în conformitate cu articolele 9 și 10 și de drepturi de vot aferente instrumentelor financiare în sensul articolului 13.

2.       Drepturile de vot aferente instrumentelor financiare care au fost deja notificate în conformitate cu articolul 13 se notifică din nou în cazul în care persoana fizică sau juridică a dobândit acțiunile-suport, iar această dobândire are ca rezultat un număr total de drepturi de vot aferente acțiunilor emise de către același emitent care atinge sau depășește pragurile prevăzute la articolul 9 alineatul (1).”

(10) Articolul 16 alineatul (3) se elimină.

(11) La articolul 19 alineatul (1), al doilea paragraf se elimină.

(12) Articolul 21 alineatul (4) se înlocuiește cu următorul text:

„4.     Comisia este împuternicită să adopte, prin intermediul unor acte delegate în temeiul articolului 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și sub rezerva condițiilor prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri în vederea precizării următoarelor standarde minime și norme:

(a)        standarde minime pentru difuzarea informațiilor reglementate menționată la alineatul (1);

(b)        standarde minime pentru mecanismul de stocare centralizată menționat la alineatul (2);

(c)        norme privind interoperabilitatea tehnologiilor de informare și comunicare utilizate de mecanismele oficial desemnate la nivel național și accesul la informațiile reglementate la nivelul Uniunii, în sensul alineatului (2).

Comisia poate stabili și actualiza o listă a mijloacelor de comunicare pentru difuzarea informațiilor către public.”

(13) Articolul 22 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 22

Accesul la informațiile reglementate la nivelul Uniunii

1. AEVMP elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru stabilirea cerințelor tehnice privind accesul la informațiile reglementate la nivelul Uniunii, pentru a preciza următoarele:

(a)        cerințele tehnice privind interoperabilitatea tehnologiilor de informare și comunicare utilizate de mecanismele oficial desemnate la nivel național;

(b)        cerințele tehnice privind funcționarea unui punct de acces central pentru căutarea informațiilor reglementate la nivelul Uniunii;

(c)        cerințele tehnice privind folosirea, de către mecanismele oficial desemnate la nivel național, a unui identificator unic pentru fiecare emitent;

(d)        formatul comun pentru stocarea informațiilor reglementate de către mecanismele oficial desemnate la nivel național;

(e)        clasificarea comună a informațiilor reglementate de către mecanismele oficial desemnate la nivel național și lista comună a tipurilor de informații reglementate.

2.       La elaborarea proiectelor de standarde tehnice de reglementare, AEVMP trebuie să se asigure că cerințele tehnice precizate la articolul 22 alineatul (1) sunt compatibile cu cerințele tehnice pentru rețeaua electronică de registre naționale ale societăților instituită prin Directiva 2011/../UE a Parlamentului European și a Consiliului (*).

AEVMP înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 31 decembrie 2014.

Comisiei îi este delegată competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf, în conformitate cu articolele 10 - 14 din Regulamentul (UE) nr 1095/2010.”

________

(*) JO L […]”.

(14) După articolul 27b se introduce următorul titlu:

„CAPITOLUL VIa

SANCȚIUNI”

(15) Articolul 28 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 28

Sancțiuni

1.       Statele membre prevăd că autoritățile competente pot aplica sancțiuni și măsuri administrative corespunzătoare în cazul în care nu sunt respectate prevederile naționale adoptate pentru aplicarea prezentei directive și se asigură că acestea sunt aplicate. Sancțiunile și măsurile trebuie să fie eficace, proporționale și cu efect de descurajare.

2.       Statele membre se asigură că, în cazul încălcării obligațiilor care le revin persoanelor juridice, se pot aplica sancțiuni membrilor organului de administrație, de conducere sau de supraveghere și oricăror alte persoane care sunt responsabile pentru încălcare, conform legislației naționale.

3.       Autoritățile competente sunt învestite cu toate prerogativele de investigare necesare pentru exercitarea funcțiilor lor. În exercitarea competențelor lor de sancționare și de investigare, autoritățile competente cooperează strâns pentru a se asigura că sancțiunile și măsurile produc rezultatele dorite și își coordonează eforturile atunci când se ocupă de cazuri transfrontaliere.”

(16) Se introduc următoarele articole 28a, 28b și 28c:

„Articolul 28a

Dispoziții specifice

1.       Prezentul articol se aplică în următoarele cazuri:

(a)        nerespectarea de către emitent a obligației de publicare a informațiilor prevăzute la articolele 4, 5, 6 și 16 în termenul stabilit;

(b)        nerespectarea de către persoana fizică sau juridică a obligației de notificare a achiziționării sau cedării unei participații importante, în conformitate cu articolele 9, 10, 13 și 13a, în termenul stabilit.

2.       Fără a aduce atingere competențelor de supraveghere ale autorităților competente prevăzute la articolul 24, statele membre se asigură că, în cazurile menționate la alineatul (1) din prezentul articol, se pot aplica cel puțin sancțiunile și măsurile administrative de mai jos:

(a)        o declarație publică în care se indică persoana fizică sau juridică și natura încălcării;

(b)        un ordin prin care i se solicită persoanei fizice sau juridice să înceteze comportamentul respectiv și să nu îl repete;

(c)        puterea de a suspenda exercitarea drepturilor de vot aferente acțiunilor admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în cazul în care autoritatea competentă constată că dispozițiile prezentei directive cu privire la notificarea participațiilor importante au fost încălcate de către titularii de acțiuni sau alte instrumente financiare sau de către o persoană sau entitate menționată la articolele 10 sau 13;

(d)        în cazul unei persoane juridice, sancțiuni administrative pecuniare de până la 10% din cifra de afaceri anuală totală a persoanei juridice din exercițiul financiar precedent;

(e)        în cazul unei persoane fizice, sancțiuni administrative pecuniare de până la 5 000 000 EUR;

(f)         sancțiuni administrative pecuniare egale cu până la de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care acestea pot fi stabilite.

În aplicarea literei (d) de la primul paragraf, în cazul în care persoana juridică este o filială a unei societăți-mamă, cifra de afaceri anuală totală relevantă este cifra de afaceri anuală totală care rezultă din conturile consolidate ale societății-mamă a grupului din exercițiul financiar precedent.

În aplicarea literei (e) de la primul paragraf, în statele membre în care euro nu este moneda oficială, echivalentul în moneda națională al sumei de 5 000 000 EUR se calculează în funcție de cursul de schimb oficial de la [data intrării în vigoare a prezentei directive – a se insera data].

Articolul 28b

Publicarea sancțiunilor

Statele membre se asigură că autoritățile competente publică fără întârziere orice sancțiune sau măsură aplicată pentru încălcarea dispozițiilor naționale adoptate pentru aplicarea prezentei directive, inclusiv informații privind tipul și natura încălcării și identitatea persoanelor responsabile pentru aceasta, în afară de cazul în care publicarea ar amenința în mod serios stabilitatea piețelor financiare. În cazul în care publicarea informațiilor ar aduce un prejudiciu disproporționat părților implicate, autoritățile competente publică sancțiunile în formă anonimă.

Articolul 28c

Aplicarea efectivă a sancțiunilor și exercitarea competențelor de sancționare de către autoritățile competente

1.       Statele membre se asigură că, atunci când stabilesc tipul sancțiunilor sau al măsurilor administrative și nivelul sancțiunilor administrative pecuniare, autoritățile competente iau în considerare toate circumstanțele relevante, inclusiv:

(a)        gravitatea și durata încălcării;

(b)        gradul de responsabilitate al persoanei fizice sau juridice în cauză;

(c)        capacitatea financiară a persoanei fizice sau juridice responsabile, indicată de cifra de afaceri totală a persoanei juridice sau de venitul anual al persoanei fizice;

(d)        profiturile obținute sau pierderile evitate de către persoana fizică sau juridică responsabilă, în măsura în care acestea pot fi stabilite;

(e)        pierderile suferite de terți ca urmare a încălcării, în măsura în care acestea pot fi stabilite;

(f)         măsura în care persoana fizică sau juridică responsabilă cooperează cu autoritatea competentă;

(g)        încălcările anterioare comise de persoana fizică sau juridică responsabilă.

2.       AEVMP emite linii directoare destinate autorităților competente în conformitate cu articolul 16 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 privind tipurile de măsuri și sancțiuni administrative și nivelul sancțiunilor administrative pecuniare.”

(17) Articolul 29 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 29

Dreptul de recurs

Statele membre se asigură că deciziile și măsurile luate în temeiul actelor cu putere de lege și actelor administrative adoptate în conformitate cu prezenta directivă pot face obiectul unui recurs.”

(18) Articolul 31 alineatul (2) se înlocuiește cu următorul text:

„2. În cazul în care statele membre adoptă măsuri în temeiul articolului 3 alineatul (1), articolului 8 alineatul (2), articolului 8 alineatul (3) sau articolului 30, acestea trebuie să comunice imediat Comisiei și celorlalte state membre măsurile adoptate.”

Articolul 2

Modificări ale Directivei 2007/14/CE

Directiva 2007/14/EC se modifică după cum urmează:

(1) La articolul 2, se adaugă următorul alineat:

„În plus, un emitent stabilit în Uniune trebuie să comunice alegerea privind statul membru de origine autorităților competente ale statului membru în care este stabilit, în cazul în care acesta diferă de statul membru de origine.”

(2) La articolul 11, alineatele (1) și (2) se elimină.

(3) Articolul 16 se elimină.

Articolul 3 Transpunere

1. Statele membre asigură intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive până la […]. Statele membre comunică Comisiei textul acestor acte, precum și un tabel de corespondență între aceste acte și prezenta directivă.

              Atunci când statele membre adoptă aceste acte, ele conțin o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o asemenea trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri.

2. Statele membre comunică Comisiei textul principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Articolul 4

Intrarea în vigoare

Prezenta directivă intră în vigoare în a [douăzecea] zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Articolul 5

Destinatari

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

Adoptată la Bruxelles,

Pentru Parlamentul European                      Pentru Consiliu

Președintele                                                  Președintele                                                                       

[1]               COM(2010)243 final din 27 mai 2010. Acest raport este însoțit de un document de lucru mai detaliat al serviciilor Comisiei [SEC(2010)61].

[2]               Directiva Comisiei din 8 martie 2007 de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziții ale Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată; JO L 69, 9.3.2007, p. 27

[3]               Recomandarea Comisiei din 11 octombrie 2007 privind rețeaua electronică de mecanisme oficial desemnate pentru stocarea centralizată a informațiilor reglementate prevăzută în Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului, JO L267, 12.10.2007, p.16

[4]               Directiva 2008/22/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 martie 2008 de modificare a Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în ceea ce privește competențele de executare conferite Comisiei, JO L 76, 19.3.2008, p. 50.

[5]               Directiva 2010/78/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 noiembrie 2010 de modificare a Directivelor 98/26/CE, 2002/87/CE, 2003/6/CE, 2003/41/CE, 2003/71/CE, 2004/39/CE, 2004/109/CE, 2005/60/CE, 2006/48/CE, 2006/49/CE și 2009/65/CE cu privire la competențele Autorității europene de supraveghere (Autoritatea bancară europeană), ale Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru asigurări și pensii ocupaționale) și ale Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe), JO L 331, 15.12.2010, p. 120.

[6]               Directiva 2010/73/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 noiembrie 2010 de modificare a Directivei 2003/71/CE privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și a Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, JO L 327, 11.12.2010, p.1.

[7]               Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și de modificare a Directivei 2001/34/CE, JO L 345, 31.12.2003, p. 64.

[8]               Directiva 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 ianuarie 2003 privind utilizările abuzive ale informațiilor confidențiale și manipulările pieței. JO L 96, 12.4.2003, p 16.

[9]               Comunicare a Comisiei către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social European și Comitetul Regiunilor, „Actul privind piața unică – Douăsprezece pârghii pentru stimularea creșterii și întărirea încrederii – Împreună pentru o nouă creștere”, COM(2011) 206 final.

[10]             Comunicare din 9 decembrie 2010 „Consolidarea regimurilor de sancțiuni în sectorul serviciilor financiare”, COM(2010)716 final.

[11]                    Mazars (2009), Transparency Directive Assessment Report, studiu extern realizat pentru Comisia Europeană.

[12]             CESR era un grup consultativ independent al Comisiei Europene compus din autoritățile naționale de supraveghere a piețelor valorilor mobiliare din UE. A se vedea Decizia 2009/77/CE a Comisiei din 23 ianuarie 2009 de instituire a Comitetului autorităților europene de reglementare a piețelor valorilor mobiliare, JO L25, 23.10.2009, p. 18. Rolul CESR era de a ameliora coordonarea între autoritățile de reglementare a piețelor valorilor mobiliare, de a acționa în calitate de grup consultativ care să asiste Comisia și de a asigura o punere în aplicare mai coerentă și la timp a legislației comunitare în statele membre. El a fost înlocuit de Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe (AEVMP) începând cu 1 ianuarie 2011: a se vedea Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010, JO L 331, 15.12.2010, p. 84.

[13]             ESME era un organ consultativ al Comisiei, format din practicieni și experți în piețele valorilor mobiliare. Acesta a fost instituit de Comisie în aprilie 2006 și a funcționat în temeiul Deciziei 2006/288/CE a Comisiei din 30 martie 2006 de constituire a unui grup european de experți în piețele valorilor mobiliare care să furnizeze consultanță juridică și economică privind aplicarea directivelor UE referitoare la valorile mobiliare (JO L 106, 19.4.2006, p. 14–17).

[14]             Instrumentele derivate pe acțiuni cu decontare în numerar se referă la tranzacțiile legate de acțiuni decontate prin plata în numerar, însă fără livrarea fizică a acțiunii suport.

[15]             http://www.liberation.fr/monde/01012339133-lutter-contre-l-opacite-des-industries-extractives

[16]             http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/president/news/speeches-statements/pdf/deauville-g8-declaration_en.pdf

[17]             Rezoluția INI/2010/2102.

[18]             Fie că este vorba de defrișare, tăiere selectivă sau rărire pe terenuri clasificate ca fiind acoperite de zone de păduri primare sau de alte perturbări ale acestor păduri sau terenuri împădurite prin lucrări de minerit, de explorare sau extracție a mineralelor, apei, petrolului sau gazelor sau de orice alte activități care aduc prejudicii.

[19]             Definite în Directiva 2009/28/CE ca „pădurile și alte terenuri împădurite cu specii indigene, în care nu există indicii vizibile clare ale activității umane, iar procesele ecologice nu sunt afectate în mod semnificativ”.

[20]             http://www.sec.gov/about/laws/wallstreetreform-cpa.pdf

[21]             Impozite, redevențe, taxe (inclusiv taxe de licență), drepturi de producție, prime și alte beneficii materiale.

[22]               JO C , , p. .

[23]               JO C , , p. .

[24]               JO L 390, 31.12.2004, p. 38.

[25]               COM (2010), 243 final.

[26]               COM(2011) 206 final, 13.4.2010.

[27]               JO L 331, 15.12.2010, p. 84.

[28]               http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=DD:11:44:32005R2173:RO:PDF

[29]               Regulamentul (UE) nr. 995/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 20 octombrie 2010. Companiile care importă produse din lemn în temeiul unor acorduri voluntare ale UE vor fi scutite de această obligație.

[30]               JO L, , p..

[31]             COM(2010) 716 final.

[32]             JO L 69, 9.3.2007, p. 27.

[33]             JO L 345, 31.12.2003, p. 64. 

[34]             JO L 96, 12.4. 2003, p. 16.

[35]             JO L 184, 14.7.2007, p. 17.

[36]             JO L 281, 23.11.1995, p. 31.

[37]             JO L 8, 12.1.2001, p. 1.