—

Quenon K. SPRL, vertegenwoordigd door P. Demolin en M. Rigo, avocats,

—

Beobank SA, vertegenwoordigd door A. de Schoutheete en A. Viggria, avocats,

—

de Belgische regering, vertegenwoordigd door M. Jacobs en L. Van den Broeck als gemachtigden,

—

de Duitse regering, vertegenwoordigd door T. Henze en J. Kemper als gemachtigden,

—

de Europese Commissie, vertegenwoordigd door J. Hottiaux en E. Montaguti als gemachtigden,

1

Het verzoek om een prejudiciële beslissing betreft de uitlegging van artikel 17, lid 2, van richtlijn 86/653/EEG van de Raad van 18 december 1986 inzake de coördinatie van de wetgevingen van de lidstaten inzake zelfstandige handelsagenten (PB L 382, blz. 17; hierna: „richtlijn”).

2

Dit verzoek is ingediend in het kader van een geding tussen Quenon K. SPRL (hierna: „Quenon”) enerzijds en Beobank SA, voorheen Citibank Belgium SA (hierna: „Citibank”), en Metlife Insurance SA, voorheen Citilife SA (hierna: „Citilife”), anderzijds, over de betaling van de uitwinningsvergoeding en de schadevergoeding die Quenon heeft gevorderd naar aanleiding van de opzegging van haar agentuurovereenkomst door laatstgenoemden.

3

De tweede en de derde overweging van de richtlijn luiden:

„Overwegende dat de verschillen tussen de nationale wetgevingen op het gebied van de handelsvertegenwoordiging binnen de Gemeenschap de concurrentieverhoudingen en de uitoefening van het beroep aanzienlijk beïnvloeden en de mate waarin de handelsagenten in hun betrekkingen met hun principalen worden beschermd, evenals de zekerheid in het handelsverkeer, aantasten; dat voorts deze verschillen de totstandkoming en de werking van handelsagentuurovereenkomsten tussen een principaal en een handelsagent die in verschillende lidstaten zijn gevestigd, ernstig kunnen belemmeren;

Overwegende dat het goederenverkeer tussen de lidstaten moet plaatsvinden onder soortgelijke omstandigheden als binnen een enkele markt, hetgeen de onderlinge aanpassing van de rechtsstelsels van de lidstaten vereist, voor zover zulks voor de goede werking van de gemeenschappelijke markt noodzakelijk is; dat in dit verband de verwijzingsregels van het internationaal privaatrecht, zelfs indien zij zijn geünificeerd, de hierboven vermelde nadelen op het gebied van de handelsvertegenwoordiging niet opheffen, en dat daarom niet kan worden afgezien van de voorgestelde harmonisatie”.

4

Artikel 1 van de richtlijn bepaalt:

„1.   De in deze richtlijn voorgeschreven harmonisatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten inzake de betrekkingen tussen handelsagenten en hun principalen.

2.   Handelsagent in de zin van deze richtlijn is hij die als zelfstandige tussenpersoon permanent is belast met het tot stand brengen van de verkoop of de aankoop van goederen voor een ander, hierna te noemen ‚principaal’, of met het tot stand brengen en afsluiten van de verkoop of aankoop van goederen voor rekening en in naam van de principaal.

[...]”

5

Artikel 17, leden 1 tot en met 3, van de richtlijn bepaalt:

„1.   De lidstaten nemen de nodige maatregelen om te bewerkstelligen dat de handelsagent, na de beëindiging van de overeenkomst, vergoeding volgens lid 2 of herstel van het nadeel volgens lid 3 krijgt.

2.   

3.   De handelsagent heeft recht op herstel van het nadeel dat hem als gevolg van de beëindiging van zijn betrekkingen met de principaal wordt berokkend.

Dit nadeel vloeit in het bijzonder voort uit de beëindiging van de overeenkomst onder omstandigheden waarbij:

6

De wet van 13 april 1995 betreffende de handelsagentuurovereenkomst (Belgisch Staatsblad van 2 juni 1995, blz. 15621; hierna: „handelsagentuurwet”) strekt ertoe de richtlijn om te zetten in Belgisch recht. Artikel 20 van deze wet bepaalt:

„Na de beëindiging van de overeenkomst heeft de handelsagent recht op een uitwinningsvergoeding wanneer hij de principaal nieuwe klanten heeft aangebracht of wanneer hij de zaken met de bestaande klanten aanzienlijk heeft uitgebreid, voor zover dit de principaal nog aanzienlijke voordelen kan opleveren.

Indien de overeenkomst voorziet in een concurrentiebeding, wordt de principaal geacht, behoudens tegenbewijs, nog aanzienlijke voordelen te krijgen.

Het bedrag van deze uitwinningsvergoeding wordt bepaald rekening houdend zowel met de gerealiseerde uitbreiding van de zaken als met de aanbreng van klanten.

De uitwinningsvergoeding mag niet meer bedragen dan het bedrag van een jaar vergoeding berekend op basis van het gemiddelde van de vijf voorafgaande jaren of op basis van de gemiddelde vergoeding in de voorafgaande jaren indien de overeenkomst minder dan vijf jaar heeft geduurd. [...]”

7

Artikel 21 van de handelsagentuurwet luidt:

„Voor zover de handelsagent recht heeft op de uitwinningsvergoeding bepaald in artikel 20 en het bedrag van deze vergoeding de werkelijk geleden schade niet volledig vergoedt, kan de handelsagent, mits hij de werkelijke omvang van de beweerde schade bewijst, boven deze vergoeding schadeloosstelling verkrijgen ten belope van het verschil tussen het bedrag van de werkelijk geleden schade en het bedrag van die vergoeding.”

8

Quenon werd opgericht om de werkzaamheden van Karl Quenon voort te zetten en trad sinds 1 december 1997 op als handelsagent voor Citibank en als verzekeringsagent voor Citilife op basis van twee onderscheiden agentuurovereenkomsten. De bank- en verzekeringsactiviteiten waren samengebracht in één agentuur en Quenon werd uitsluitend vergoed via provisies, betaald door Citibank voor de verkoop van bankproducten en door Citilife voor de verkoop van verzekeringsproducten.

9

Op 9 januari 2004 heeft Citibank de agentuurovereenkomst met Quenon zonder opgave van redenen opgezegd en heeft zij Quenon een opzeggingsvergoeding van 95268,30 EUR en een uitwinningsvergoeding van 203326,80 EUR betaald. Citibank heeft Quenon verboden haar nog langer te vertegenwoordigen of haar naam en merk nog te gebruiken. Vanaf dat ogenblik had Quenon geen toegang meer tot het computerprogramma waarmee zij haar portefeuille met verzekeringsproducten van Citilife kon beheren. Volgens Quenon was zij derhalve de facto niet in staat om de verzekeringsagentuurovereenkomst nog uit te voeren.

10

Op 20 december 2004 heeft Quenon Citibank en Citilife gedagvaard voor de tribunal de commerce de Bruxelles en heeft zij verzocht hen – afzonderlijk of in solidum – te veroordelen tot betaling van een opzeggingsvergoeding en een uitwinningsvergoeding wegens het verbreken van de verzekeringsagentuurovereenkomst, van een bijkomende schadevergoeding en van de provisies met betrekking tot de na het einde van die agentuurovereenkomst afgesloten zaken.

11

Aangezien haar vordering bij vonnis van 8 juli 2009 is afgewezen, heeft Quenon hoger beroep ingesteld bij de verwijzende rechter, waarbij zij de in eerste aanleg gevorderde bedragen heeft gewijzigd.

12

Uit de verwijzingsbeslissing blijkt dat Quenon ter ondersteuning van haar hoger beroep aanvoert dat de uitwinningsvergoeding die zij van Citibank ontving voor de opzegging van de bankagentuurovereenkomst niet volstaat. Zij is van mening dat overeenkomstig artikel 21 van de handelsagentuurwet compensatoire opzeggings‑ en uitwinningsvergoedingen, die verschuldigd zijn wegens de de-facto-opzegging van haar verzekeringsagentuurovereenkomst, en het geheel van haar schade, in aanmerking moeten worden genomen.

13

Verweersters in het hoofdgeding stellen dat deze nationale bepaling, in de uitlegging die Quenon eraan geeft, in strijd is met de richtlijn, aangezien die de lidstaten niet toestaat de twee schadeloosstellingsregelingen, namelijk het stelsel van vergoeding en het stelsel van herstel van het nadeel, te cumuleren.

14

In die omstandigheden heeft de cour d’appel de Bruxelles de behandeling van de zaak geschorst en het Hof de volgende prejudiciële vragen gesteld:

15

Om te beginnen merken de Duitse regering en de Europese Commissie op dat de situatie aan de orde in het hoofdgeding, die betrekking heeft op een handelsagent die bank- en verzekeringsdiensten verstrekt, niet binnen de werkingssfeer van de richtlijn valt. De Commissie stelt evenwel dat het Hof de vragen van de verwijzende rechter moet beantwoorden, teneinde een uniforme uitlegging van de richtlijn te verzekeren.

16

In dat verband zij vastgesteld dat de richtlijn zo is opgesteld dat zij enkel van toepassing is op zelfstandige handelsagenten die zijn belast met het tot stand brengen van de verkoop of de aankoop van goederen, zoals blijkt uit de in artikel 1, lid 2, van de richtlijn neergelegde definitie van „handelsagent”. Een handelsagent die is belast met de verkoop van bank- en verzekeringsdiensten valt dus niet binnen de werkingssfeer van de richtlijn.

17

Wanneer een nationale wettelijke regeling zich voor haar oplossingen voor zuiver interne situaties conformeert aan de in het Unierecht gekozen oplossingen, teneinde met name discriminatie ten nadele van nationale onderdanen of mogelijke verstoring van de mededinging te voorkomen, of in vergelijkbare situaties één enkele procedure te verzekeren, is er evenwel volgens vaste rechtspraak een zeker belang om de overgenomen bepalingen of begrippen van Unierecht op eenvormige wijze uit te leggen ter vermijding van uiteenlopende uitleggingen in de toekomst, ongeacht de omstandigheden waaronder zij toepassing moeten vinden (zie met name arresten Poseidon Chartering, C‑3/04, EU:C:2006:176, punten 15 en 16; Volvo Car Germany, C‑203/09, EU:C:2010:647, punten 24 en 25, en Unamar, C‑184/12, EU:C:2013:663, punten 30 en 31).

18

Wat met name de handelsagentuurwet betreft, die ertoe strekt de richtlijn om te zetten in Belgisch recht, heeft het Hof in de zaak die heeft geleid tot het arrest Unamar (C‑184/12, EU:C:2013:663) reeds vastgesteld dat het bevoegd was in omstandigheden betreffende een agentuurovereenkomst inzake diensten. Dienaangaande heeft het Hof in punt 30 van dat arrest vastgesteld dat de richtlijn weliswaar niet rechtstreeks de situatie in het hoofdgeding beheerst, maar dit niet wegneemt dat de Belgische wetgever bij de omzetting van de bepalingen van de richtlijn in het nationale recht heeft beslist om agentuurovereenkomsten betreffende goederen en die betreffende diensten op dezelfde manier te behandelen.

19

Aangezien dezelfde redenering geldt voor de onderhavige zaak, moeten de prejudiciële vragen worden beantwoord.

20

Met zijn eerste vraag wenst de verwijzende rechter in wezen te vernemen of artikel 17, lid 2, van de richtlijn aldus moet worden uitgelegd dat het zich verzet tegen een nationale regeling waarin is bepaald dat de handelsagent bij de beëindiging van de agentuurovereenkomst zowel recht heeft op een klantenvergoeding van maximaal een jaar beloning als op bijkomende schadevergoeding wanneer die vergoeding de werkelijk geleden schade niet volledig dekt.

21

In dit verband zij eraan herinnerd dat artikel 17 van de richtlijn moet worden uitgelegd tegen de achtergrond van het doel van de richtlijn en van de daarbij ingevoerde regeling (arresten Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punt 17, en Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, punt 13).

22

De richtlijn strekt ertoe het recht van de lidstaten inzake de rechtsbetrekkingen tussen de partijen bij een handelsagentuurovereenkomst te harmoniseren (arresten Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punt 18, en Unamar, C‑184/12, EU:C:2013:663, punt 36).

23

Blijkens de tweede en de derde overweging van de richtlijn beoogt deze de handelsagenten in hun betrekkingen met hun principalen te beschermen, de zekerheid in het handelsverkeer te bevorderen en het goederenverkeer tussen de lidstaten te vergemakkelijken door onderlinge aanpassing van de rechtsstelsels van de lidstaten op het gebied van de handelsvertegenwoordiging. Daartoe zijn in de richtlijn, in de artikelen 13 tot en met 20, met name regels inzake de sluiting en de beëindiging van de agentuurovereenkomst vastgesteld (arresten Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punt 19, en Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, punt 14).

24

Wat meer bepaald de beëindiging van de overeenkomst betreft, verplicht artikel 17 van de richtlijn de lidstaten om maatregelen te treffen voor de vergoeding van de handelsagent, waarbij zij de keuze hebben tussen twee opties, te weten vergoeding volgens de criteria van lid 2 van dat artikel (stelsel van klantenvergoeding) dan wel herstel van het nadeel overeenkomstig de criteria van lid 3 van dat artikel (stelsel van herstel van het nadeel) (zie in die zin arresten Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punt 20; Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, punt 15, en Unamar, C‑184/12, EU:C:2013:663, punt 40).

25

Het Koninkrijk België heeft gekozen voor de oplossing van artikel 17, lid 2.

26

Volgens vaste rechtspraak is de bij artikel 17 van deze richtlijn ingevoerde regeling weliswaar dwingend, met name gelet op de bescherming van de handelsagent na de beëindiging van de overeenkomst, maar bevat zij geen nadere aanwijzingen omtrent de methode voor de berekening van de vergoeding wegens beëindiging van de overeenkomst. Het Hof heeft dan ook geoordeeld dat de lidstaten binnen dat kader beschikken over een beoordelingsmarge wat betreft de keuze van de berekeningsmethode voor de toe te kennen vergoeding of schadeloosstelling (zie in die zin arresten Ingmar, C‑381/98, EU:C:2000:605, punt 21; Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punten 34 en 35, en Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, punten 17 en 18).

27

Tegen de achtergrond van die rechtspraak moet worden nagegaan of de bijkomende schadevergoeding waarin de nationale regeling aan de orde in het hoofdgeding voorziet ingeval de klantenvergoeding de werkelijk geleden schade niet volledig dekt, binnen de grenzen blijft van de beoordelingsmarge die de richtlijn aan de lidstaten heeft toegekend.

28

In dit verband moet in herinnering worden gebracht dat het in artikel 17, lid 2, van de richtlijn neergelegde stelsel van klantenvergoeding drie fasen kent. De eerste fase beoogt om te beginnen een kwantificering van de voordelen die transacties met door de handelsagent aangebrachte klanten de principaal opleveren, overeenkomstig lid 2, onder a), eerste streepje, van dit artikel. De tweede fase is er vervolgens overeenkomstig het tweede streepje van deze bepaling op gericht na te gaan of het op basis van de hierboven beschreven criteria vastgestelde bedrag billijk is, gelet op alle omstandigheden van het geval en met name op de door de handelsagent gederfde provisie. Ten slotte wordt in de derde fase op het bedrag van de vergoeding het in artikel 17, lid 2, onder b), van de richtlijn geregelde plafond toegepast, dat enkel een rol speelt indien het bedrag dat uit de twee eerdere berekeningsfasen volgt, dit plafond te boven gaat (arrest Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, punt 19).

29

Slechts na vermelding van de voorwaarden waaronder een handelsagent recht heeft op een vergoeding en de vaststelling van een plafond voor die vergoeding bepaalt artikel 17, lid 2, onder c), van de richtlijn dat „[d]e toekenning van deze vergoeding [...] het recht van de handelsagent om schadevergoeding te vorderen onverlet [laat]”.

30

Uit de bewoordingen van deze bepaling en een systematische uitlegging daarvan volgt dat de schadevergoeding boven op die vergoeding aan handelsagenten kan worden betaald en dat daarvoor de in artikel 17, lid 2, onder a), van de richtlijn neergelegde voorwaarden en het plafond van artikel 17, lid 2, onder b), niet gelden.

31

Zoals de advocaat-generaal in punt 32 van zijn conclusie heeft opgemerkt, betreft de harmonisatie van de vergoedingsvoorwaarden overeenkomstig artikel 17, lid 2, van de richtlijn immers slechts de klantenvergoeding, aangezien daarbij de voorwaarden worden bepaald die gelden voor de toekenning van die vergoeding. De harmonisatiemaatregelen strekken dus niet tot uniformering van alle vormen van schadeherstel waarop handelsagenten op basis van het nationale recht aanspraak kunnen maken wanneer er volgens dit recht sprake is van contractuele aansprakelijkheid of aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad van de principaal.

32

Aangezien de richtlijn geen nauwkeurige aanwijzingen bevat over de voorwaarden waaronder een handelsagent aanspraak kan maken op schadevergoeding, staat het bijgevolg aan de lidstaten om binnen hun beoordelingsmarge die voorwaarden en de procedurevoorschriften vast te stellen.

33

Deze vaststelling vindt steun in de rechtspraak van het Hof dat de lidstaten handelsagenten een ruimere bescherming mogen verlenen door een uitbreiding van de werkingssfeer van de richtlijn of een ruimer gebruik van de beoordelingsmarge die hun door de richtlijn wordt toegekend (zie in die zin arrest Unamar, C‑184/12, EU:C:2013:663, punt 50).

34

Zoals de Commissie en de advocaat-generaal – in punt 43 van zijn conclusie – terecht hebben opgemerkt, wordt de beoordelingsmarge waarover de lidstaten beschikken bij de omzetting van artikel 17, lid 2, onder c), van de richtlijn evenwel begrensd door de verplichting om een keuze te maken tussen de twee vergoedingsstelsels die zijn neergelegd in lid 2 en lid 3 van dat artikel, zonder dat zij kunnen worden gecumuleerd. De toekenning van schadevergoeding mag dus niet leiden tot dubbele schadeloosstelling door een combinatie van de klantenvergoeding en het herstel van de schade die met name voortvloeit uit het verlies van provisies door de verbreking van de overeenkomst.

35

Gelet op het voorgaande moet op de eerste vraag worden geantwoord dat artikel 17, lid 2, van de richtlijn aldus moet worden uitgelegd dat het zich niet verzet tegen een nationale regeling waarin is bepaald dat de handelsagent bij de beëindiging van de agentuurovereenkomst zowel recht heeft op een klantenvergoeding van maximaal een jaar beloning als op bijkomende schadevergoeding wanneer die vergoeding de werkelijk geleden schade niet volledig dekt, voor zover een dergelijke regeling er niet toe leidt dat de agent tweemaal een vergoeding ontvangt voor het verlies van provisies door de verbreking van die overeenkomst.

36

Met zijn tweede en derde vraag, die samen moeten worden onderzocht, wenst de verwijzende rechter in wezen te vernemen of artikel 17, lid 2, onder c), van de richtlijn aldus moet worden uitgelegd dat enkel schadevergoeding wordt toegekend indien een aan de principaal toerekenbare fout wordt aangetoond die in oorzakelijk verband staat met de beweerde schade, alsook het bestaan van andere schade dan de door de klantenvergoeding vergoede schade. Indien dit het geval is, wenst deze rechter te vernemen wat de aard en de omvang van de aan de principaal toerekenbare fout moeten zijn en met name of deze fout iets anders moet behelzen dan de eenzijdige verbreking van de agentuurovereenkomst.

37

Wat in de eerste plaats het vereiste betreft van een aan de principaal toerekenbare fout en het oorzakelijk verband tussen die fout en de beweerde schade opdat de handelsagent aanspraak kan maken op schadevergoeding, zij eraan herinnerd, zoals volgt uit punt 32 van het onderhavige arrest, dat de richtlijn en met name artikel 17, lid 2, onder c), niet nader bepaalt onder welke voorwaarden aan de handelsagent schadevergoeding verschuldigd is. Het staat dus aan de lidstaten om in hun nationale recht te bepalen of de toekenning van schadevergoeding afhankelijk is van het bestaan van een fout – contractueel of buitencontractueel – die toerekenbaar is aan de principaal en die in oorzakelijk verband staat met de beweerde schade.

38

Artikel 17, lid 2, onder c), van de richtlijn vereist dus niet dat voor de toekenning van schadevergoeding een aan de principaal toerekenbare fout wordt aangetoond die in oorzakelijk verband staat met de beweerde schade en stelt deze toekenning evenmin afhankelijk van de aard of de omvang van een dergelijke fout.

39

Wat in de tweede plaats de vraag betreft of de schadevergoeding betrekking moet hebben op andere schade dan de door de klantenvergoeding vergoede schade, volgt zowel uit de bewoordingen van artikel 17, lid 2, van de richtlijn als uit haar opzet een bevestigend antwoord op deze vraag.

40

Uit het gebruik van verschillende begrippen voor de twee elementen van het stelsel van klantenvergoeding zoals neergelegd in artikel 17, lid 2, van de richtlijn, namelijk „vergoeding” en „schadevergoeding”, de omstandigheid dat deze schadevergoeding aanvullend en facultatief is, en de verschillende mate van harmonisatie die de richtlijn met betrekking tot deze twee elementen beoogt, volgt immers dat de schadeloosstelling van de handelsagent door schadevergoeding enkel betrekking kan hebben op andere schade dan de door de klantenvergoeding vergoede schade. Anders zou het in artikel 17, lid 2, onder b), van de richtlijn neergelegde plafond voor het bedrag van de vergoeding worden omzeild.

41

De vordering van schadevergoeding op basis van artikel 17, lid 2, onder c), van de richtlijn moet dus betrekking hebben op andere schade dan de door de klantenvergoeding gedekte schade.

42

Uit een en ander volgt dat op de tweede en de derde vraag moet worden geantwoord dat artikel 17, lid 2, onder c), van de richtlijn aldus moet worden uitgelegd dat voor de toekenning van schadevergoeding niet vereist is dat een aan de principaal toerekenbare fout wordt aangetoond die in oorzakelijk verband staat met de beweerde schade, maar wel dat de beweerde schade verschilt van de door de klantenvergoeding vergoede schade.

43

Ten aanzien van de partijen in het hoofdgeding is de procedure als een aldaar gerezen incident te beschouwen, zodat de verwijzende rechterlijke instantie over de kosten heeft te beslissen. De door anderen wegens indiening van hun opmerkingen bij het Hof gemaakte kosten komen niet voor vergoeding in aanmerking.

Het Hof (Vierde kamer) verklaart voor recht: