Äriühinguõiguse teatavad aspektid piiratud vastutusega äriühingute kohta

 

KOKKUVÕTE:

direktiiv (EL) 2017/1132 – äriühinguõiguse teatavate aspektide kodifitseerimine piiratud vastutusega äriühingute kohta

MIS ON DIREKTIIVI EESMÄRK?

Direktiivi (EL) 2017/1132 on kogutud suur osa Euroopa Liidu (EL) äriühinguõiguse eeskirjadest. See hõlmab selliseid küsimusi, nagu äriühingute moodustamine, kapital, avalikustamise nõuded ja toimingud (nt ühinemine ja jagunemine).

Algselt kodifitseeriti sellega kuus ELi varasemat äriühinguõiguse direktiivi (direktiivid 82/891/EMÜ, 89/666/EMÜ, 2005/56/EÜ, 2009/101/EÜ, 2011/35/EL, 2012/30/EL) nende sisu muutmata.

Sellest ajast on kõnealust direktiivi muudetud direktiiviga 2019/1151 digitaalsete vahendite ja menetluste kasutamise kohta äriühinguõiguses ja direktiiviga 2019/2121 äriühingute piiriülese ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise kohta. Seda muudeti ka direktiiviga (EL) 2019/1023, et konkreetselt võimaldada liikmesriikidel lubada erandeid direktiivi (EL) 2017/1132 teatavatest artiklitest, kui see on vajalik ennetava saneerimise raamistike kehtestamiseks.

PÕHIPUNKTID

Direktiivi (EL) 2017/1132 on kogutud eeskirjad järgmistel teemadel:

• aktsiaseltside* asutamine, nende kohustuste kehtivuse ja õigustühisuse kindlaks määramine ning nende kapitali säilitamine ja muutmine;
• äriühingute ja filiaalide veebipõhine asutamine ning neid käsitleva teabe äriühingute registrisse täiesti veebipõhiselt kandmine, s.t ilma isiklikult pädevasse asutusse minemata, koos kaitsemeetmetega (nt erandjuhtudel füüsilise kohaloleku nõudmise võimalus);
• üldine aktsiaseltside ja osaühingute ning nende filiaalide avalikustamiskohustus, mille teise ELi liikmesriigi õigusega reguleeritud aktsiaseltsid ja osaühingud või samaväärsed ELi-välised äriühingud on liikmesriigis avanud;
• eeskirjad äriregistrite sidestamissüsteemi kohta, mis sidestab riiklikke äriregistreid ja muudab teabe piiratud vastutusega äriühingute* kohta ühtse juurdepääsupunkti Euroopa e-õiguskeskkonna portaali kaudu üldsusele kättesaadavaks ning pakub turvalist võimalust teabe vahetamiseks äriregistrite vahel (nt filiaalide, piiriülese tegevuse, diskvalifitseeritud direktorite kohta);
• piiratud vastutusega äriühingute ühinemine ja jagunemine ühe liikmesriigi piires (ühinemismenetluse sammud ning ühinemiseks või jagunemiseks vajalikud dokumendid, ühinemise või jagunemise jõustumise aeg ja selle tagajärjed ning tagatised kolmandatele isikutele, nagu võlausaldajad, vähemusaktsionärid ja töötajad);
• erinevates liikmesriikides asuvate osaühingute ja aktsiaseltside ümberkujundamised, ühinemised ja jagunemised (kohaldatavad tingimused, piiriülese tegevuse menetluse sammud, sh kohustuslikud kuritarvitamise vastased meetmed tagamaks, et tegevusluba ei antaks kuritahtlikul, kuritegelikul või pettuse eesmärgil toimuvale tegevusele, piiriüleseks tegevuseks vajalikud dokumendid, tagatised vähemusaktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajatele piiriülese tegevuse jõustumise korral ja selle tagajärjed).

MIS AJAST DIREKTIIVI KOHALDATAKSE?

• Direktiiv (EL) 2017/1132 jõustus 20. juulil 2017. Sellega kodifitseeritakse kehtivaid õigusakte ja seetõttu ei ole seda vaja täiendavalt liikmesriikide õigusesse üle võtta. Kehtetuks tunnistatud direktiivide siseriiklikusse õigusesse ülevõtmise tähtajad on esitatud III lisas.
• Direktiiviga (EL) 2019/1023 sisse viidud muudatused jõustusid 16. juulil 2019.
• Direktiiviga (EL) 2019/1151 sisse viidud muudatused jõustusid 31. juulil 2019. Liikmesriigid pidid selle direktiivi üle võtma 2021. aasta augustiks (mõne konkreetse sätte tähtaeg oli pikem). Mitmed liikmesriigid kasutasid direktiiviga ette nähtud võimalust pikendada ülevõtmist ühe aasta võrra, s.t 2022. aasta augustini.
• Direktiiviga (EL) 2019/2121 sisse viidud muudatused jõustusid 1. jaanuaril 2020. Liikmesriigid peavad selle direktiivi üle võtma 2023. aasta jaanuariks.

TAUST

Kodifitseerimine on õigusakti (või kahe või enama seotud õigusakti) ja kõigi sellega seotud muudatuste koondamine ühte uude õigusakti ilma tegelikke muudatusi sisse viimata. Äriühinguõiguse valdkonnas, kus asjakohased eeskirjad on esitatud paljudes erinevates õigusaktides (esimesed direktiivid, mis pärinevad 1960ndatest ja 1970ndatest aastatest, ning sellest ajast tehtud paljud muudatused), ei olnud kasutajatel asjakohasest ELi õigusest selget ülevaadet. Direktiivi (EL) 2017/1132 on kogutud kehtetuks tunnistatud direktiivides esitatud eeskirjad, muutmata nende sisu ja lisamata uusi eeskirju.

Lisateave

• Äriühinguõigus ja ettevõtte üldjuhtimine (Euroopa Komisjon)

PÕHIMÕISTED

PÕHIDOKUMENT

Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta direktiiv (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (kodifitseeritud) (ELT L 169, 30.6.2017, lk 46–127)

Direktiivi (EL) 2017/1132 järjestikused muudatused on algdokumenti lisatud. Käesoleval konsolideeritud versioonil on üksnes dokumenteeriv väärtus.

SEONDUVAD DOKUMENDID

Euroopa Liidu toimimise lepingu konsolideeritud versioon – kolmas osa – liidu sisepoliitika ja -meetmed – IV jaotis – isikute, teenuste ja kapitali vaba liikumine – 2. peatükk – asutamisõigus – artikkel 50 (endine EÜ asutamislepingu artikkel 44) (ELT C 202, 7.6.2016, lk 68)

Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. aprilli 2016. aasta määrus (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT L 119, 4.5.2016, lk 1–88)

Vt konsolideeritud versioon.

Komisjoni teatis Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele – Tegevuskava: Euroopa äriühinguõigus ja äriühingu üldjuhtimine – ajakohane õigusraamistik kaasatumate aktsionäride ja jätkusuutlike äriühingute jaoks (COM(2012) 740 final, 12.12.2012)

Viimati muudetud: 02.02.2022