Неокончателна редакция

РЕШЕНИЕ НА СЪДА (голям състав)

29 юли 2024 година(*)

„Преюдициално запитване — Дружества — Разделяне на акционерни дружества — Шеста директива 82/891/ЕИО — Член 3, параграф 3, буква б) — Разделяне чрез учредяване на нови дружества — Понятие „определен пасив[, който] не се разпределя с плана за разделянето“ — Солидарна отговорност на тези нови дружества за пасив, който е формиран вследствие на действия на разделяното дружество преди това разделяне“

По дело C‑713/22

с предмет преюдициално запитване, отправено на основание член 267 ДФЕС от Corte suprema di cassazione (Касационен съд, Италия) с акт от 3 ноември 2022 г., постъпил в Съда на 21 ноември 2022 г., в рамките на производство по дело

LivaNova plc

срещу

Ministero dell’Economia e delle Finanze,

Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare,

Presidenza del Consiglio dei ministri,

при участието на:

SNIA SpA, поставено под режим на извънредно управление,

СЪДЪТ (голям състав),

състоящ се от: K. Lenaerts, председател, L. Bay Larsen, заместник-председател, Aл. Арабаджиев, A. Prechal, E. Regan, T. von Danwitz, Z. Csehi и O. Spineanu-Matei, председатели на състави, M. Ilešič, J.‑C. Bonichot, P. G. Xuereb (докладчик), I. Jarukaitis, A. Kumin, M. L. Arastey Sahún и M. Gavalec, съдии,

генерален адвокат: P. Pikamäe,

секретар: A. Calot Escobar,

предвид изложеното в писмената фаза на производството,

като има предвид становищата, представени:

–        за LivaNova plc, от A. Auricchio, B. Nascimbene, G. С. Rizza, R. Sacchi, C. Santoro, M. Siragusa, D. Vecchi и R. Zaccà, avvocati,

–        за италианското правителство, от G. Palmieri, в качеството на представител, подпомагана от G. Di Leo, P. Gentili и F. Vignoli, avvocati dello Stato,

–        за гръцкото правителство, от V. Baroutas и K. Boskovits, в качеството на представители,

–        за австрийското правителство, от A. Posch, J. Schmoll и E. Samoilova, в качеството на представители,

–        за Европейската комисия, от G. Braun, L. Malferrari и P. А. Messina, в качеството на представители,

предвид решението, взето след изслушване на генералния адвокат, делото да бъде разгледано без представяне на заключение,

постанови настоящото

Решение

1        Преюдициалното запитване се отнася до тълкуването на член 3, параграф 3, буква б) от Шеста директива 82/891/ЕИО на Съвета от 17 декември 1982 година, приета на основание член 54, параграф 3, буква ж) от Договора за [ЕИО] относно разделянето на акционерни дружества (ОВ L 378, 1982 г., стр. 47, наричана по-нататък „Шестата директива“).

2        Запитването е отправено в рамките на спор между LivaNova plc, от една страна, и Ministero dell’Economia e delle Finanze (Министерство на икономиката и финансите, Италия), Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare (Министерство на околната среда и опазването на територията и морето, Италия) (наричано по-нататък „Министерството на околната среда“) и Presidenza del Consiglio dei ministri (Председателство на Министерския съвет, Италия), от друга страна, по повод установяването на солидарната отговорност на LivaNova за задълженията, произтичащи от разходите за саниране и от екологичните щети, причинени от SNIA SpA, произтичащи от действия, извършени преди и след разделянето на последното дружество, в резултат на което е възникнало Sorin SpA, понастоящем LivaNova.

 Правна уредба

 Правото на Съюза

 Трета директива 78/855/ЕИО

3        Трета директива 78/855/ЕИО на Съвета от 9 октомври 1978 година, приета на основание член 54, параграф 3, буква ж) от Договора за [ЕИО] относно сливанията на акционерни дружества (ОВ L 295, 1978 г., стр. 36, наричана по-нататък „Третата директива“), е отменена, считано от 1 юли 2011 г., с Директива 2011/35/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 5 април 2011 година относно сливанията на акционерни дружества (ОВ L 110, 2011 г., стр. 1).

4        Член 1 от Трета директива 78/855 е озаглавен „Обхват“ и параграф 1 от него предвижда:

„Мерките за съгласуване по тази директива се прилагат към законите, подзаконовите актове и административните разпоредби на държавите членки, свързани със следните видове дружества:

[…]

–      Италия:

società per azioni,

[…]“.

 Шеста директива 82/891/ЕИО

5        Шеста директива 82/891 е отменена, считано от 20 юли 2017 г., с Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 година относно някои аспекти на дружественото право (ОВ L 169, 2017 г., стр. 46). Фактите по спора в главното производство са възникнали преди тази дата.

6        Пето съображение от Шеста директива 82/891 предвижда:

„[…] защитата на интересите на съдружниците и третите лица изисква законодателството на държавите членки относно разделянето на акционерни дружества да бъде съгласувано, когато държавите членки разрешават такива операции“.

7        Съображения от осмо до единадесето от тази Шеста директива гласят следното:

„[…] кредиторите, [независимо дали са облигационери или не,] и [притежателите на други ценни книжа на] дружествата, участващи в разделянето, трябва да бъдат защитени, така че разделянето да не засегне техните интереси;

[…] изискванията за оповестяване на данни по [Първа директива 68/151/ЕИО на Съвета от 9 март 1968 година за съгласуване на гаранциите, които държавите членки изискват от дружествата по смисъла на член 58, втора алинея от Договора, за защита на интересите на съдружниците и на трети лица, с цел тези гаранции да станат равностойни на цялата територия на Общността (ОВ L 65, 1968 г., стр. 8)] трябва да бъдат отнесени и към разделянията, така че третите лица да бъдат надлежно информирани;

[…] гаранциите, предоставени на съдружниците и третите лица във връзка с разделянията, трябва да се прилагат към някои правни практики, чиито съществени аспекти са сходни на разделянето, така че задължението за предоставяне на тази защита да не може да бъде заобикаляно;

[…] за да гарантира правна сигурност в отношенията между дружествата, които участват в разделяне, между тях и трети лица, и между [акционерите], случаите на недействителност трябва да бъдат ограничени, като се предвиди, че при възможност недостатъците винаги ще бъдат отстранявани, и като бъде ограничен срокът, в който може да се образува производство за обявяване на недействителността […]“.

8        Член 1 от Шеста директива 82/891 гласи:

„1.      Когато държавите членки разрешават на дружествата, посочени в член 1, параграф 1 от [Трета директива 78/855], регулирани от тяхното законодателство, да извършват операции по разделяне с цел придобиване, както е определено в член 2 от настоящата директива, те задължително подчиняват тези операции на разпоредбите на глава I на настоящата директива.

2.      Когато държавите членки разрешават на дружествата, посочени в параграф 1, да извършват операции по разделяне чрез учредяване на нови дружества, както е определено в член 21, те задължително [прилагат към] тези операции […] разпоредбите на глава II на настоящата директива.

[…]“.

9        Членове 2—20 от Шеста директива 82/891 са част от глава I, озаглавена „Разделяне с цел придобиване“.

10      Член 2, параграф 1 от тази Шеста директива предвижда:

„По смисъла на настоящата директива „разделяне с цел придобиване“ означава операция, при която след прекратяване без ликвидация дадено дружество прехвърля на повече от едно други дружества всичките си активи и пасиви срещу предоставяне на акционерите в разделяното дружество на акции в дружествата, които придобиват права в резултат на разделянето (по-долу посочени като „дружества-правоприемници“), и евентуално на парична сума в размер, не по-висок от 10 % от номиналната стойност на предоставените акции, или ако те нямат номинална стойност — от счетоводната им стойност.

[…]“.

11      Член 3 от посочената Шеста директива гласи:

„1.      Ръководните или управителните органи на дружествата, които участват в разделяне, съставят план за разделянето в писмена форма.

2.      В плана за разделянето се посочват най-малко:

[…]

з)      точно описание и разпределение на активите и пасивите, които ще бъдат прехвърлени на всяко от дружествата правоприемници;

и)      разпределение на акциите в дружествата правоприемници между акционерите на разделяното дружество и критерият за това разпределение.

3.      a)      когато един актив не се разпределя с плана за разделянето и тълкуването на плана не позволява да се вземе решение за разпределянето му, активът или престацията срещу него се предоставят на всички дружества правоприемници пропорционално на дела от нетните активи, разпределени на всяко от тези дружества според плана за разделянето;

б)      когато определен пасив не се разпределя с плана за разделянето и тълкуването на плана не позволява да се вземе решение за разпределянето му, всяко дружество правоприемник отговаря солидарно за пасива. Държавите членки могат да предвидят ограничаване на солидарната отговорност до размера на нетните активи, предоставени на всяко дружество“.

12      Член 12 от същата Шеста директива гласи следното:

„1.      Законодателството на държавите членки трябва да предвижда подходяща система за защита на интересите на кредиторите на дружествата, които участват в разделянето, чиито вземания са възникнали преди публикуването на плана за разделянето и са с ненастъпил падеж към момента на това публикуване.

2.      За тази цел законодателството на държавите членки задължително предвижда, че тези кредитори имат право да получат подходящи гаранции, когато финансовото положение на разделяното дружество и на дружеството, на което ще бъде прехвърлено задължението в съответствие с плана за разделянето, правят необходима такава защита, и ако кредиторите вече нямат такива гаранции.

3.      Доколкото кредитор на дружеството, на което се прехвърля задължението според плана за разделянето, не е бил удовлетворен, дружествата правоприемници отговарят солидарно за това задължение. Държавите членки могат да предвидят ограничаване на тази отговорност до нетните активи, предоставени на всяко от дружествата, с изключение на дружеството, на което е прехвърлено задължението. Въпреки това те не са длъжни да прилагат този параграф, когато операцията по разделянето подлежи на контрол от съдебен орган в съответствие с [член] 23 и мнозинството кредитори, представляващи три четвърти от стойността на вземанията, или всеки клас кредитори на разделяното дружество са се съгласили да се откажат от солидарната отговорност на събрание в съответствие с член 23, параграф 1, буква в).

[…]“.

13      Съгласно член 13 от Шеста директива 82/891:

„На притежателите на други ценни книжа, които са различни от акции и са свързани с особени права, се дават права в дружествата правоприемници, срещу които те могат да предявят тези ценни книжа в съответствие с плана за разделянето и които са най-малко равностойни на правата им в разделяното дружество, освен ако промяната на тези права е одобрена от събрание на притежателите на такива ценни книжа, когато националното законодателство предвижда събрание, от всеки притежател на такива ценни книжа поотделно или ако притежателите имат право да предявят ценните си книжа за обратно закупуване“.

14      Член 17, параграф 1 от тази Шеста директива предвижда следното:

„Разделянето има следните последици по право и едновременно:

a)      прехвърляне към всяко дружество правоприемник на всички активи и пасиви на разделяното дружество както в отношенията между него и дружествата правоприемници, така и по отношение на трети лица. Прехвърлянето на активите и пасивите става в съответствие с разпределението, предвидено в плана за разделянето или в член 3, параграф 3;

б)      акционерите на разделяното дружество стават акционери на едно или повече от дружествата правоприемници в съответствие с разпределението, установено в плана за разделянето;

в)      разделяното дружеството престава да съществува“.

15      Глава II от посочената Шеста директива е озаглавена „Разделяне чрез учредяване на нови дружества“, а включеният в нея член 21, параграф 1 от тази директива предвижда:

„По смисъла на тази директива „разделяне чрез учредяване на нови дружества“ означава операцията, при която след прекратяване без ликвидация дадено дружество прехвърля на повече от едно новообразувано дружество всичките си активи и пасиви срещу предоставянето в замяна на акционерите на разделяното дружество на акции в дружествата правоприемници и евентуално на парична сума, която не надвишава 10 на сто от номиналната стойност на предоставените акции, или ако те нямат номинална стойност — от счетоводната им стойност“.

16      Съгласно член 22, параграф 1 от същата Шеста директива, който също е част от глава II:

„Членове 3, 4, 5 и 7, член 8, параграфи 1 и 2, както и членове 9—19 от настоящата директива, се прилагат към разделянето чрез учредяване на нови дружества, без да се накърняват членове 11 и 12 от Директива 68/151/ЕИО. За тази цел изразът „дружества, които участват в разделянето“ се отнася до разделяното дружество, а изразът „дружества правоприемници“ се отнася до всяко новообразувано дружество“.

17      Член 25 от Шеста директива 82/891, който е част от глава IV от нея, която е озаглавена „Други операции, третирани като разделяне“, гласи:

„Когато законодателството на дадена държава членка разрешава извършването на една операция, посочена в член 1, без разделяното дружество да прекрати съществуването си, се прилагат глави I, II и III, с изключение на член 17, параграф 1, буква в)“.

 Италианското право

18      Член 2506 от Codice civile (наричан по-нататък „Гражданският кодекс“), озаглавен „Форми на разделяне“, гласи:

„При разделянето дадено дружество прехвърля или цялото си имущество на няколко съществуващи или новоучредени дружества, или част от него евентуално само на едно дружество, а съответните акции или дялове разпределя между своите акционери.

[…]

При разделянето разделяното дружество може или да се прекрати без ликвидация, или да продължи дейността си.

[…]“.

19      Член 2506-bis от този кодекс, озаглавен „План за разделяне“, предвижда:

„Управителният орган на дружествата, които участват в разделянето, изготвя проект, който трябва да съдържа данните, посочени в член 2501-ter, първа алинея, както и точното описание на елементите от имуществото, които следва да се разпределят между всяко от дружествата правоприемници, и евентуалното съотношение на замяна в зависимост от конкретния случай.

Ако разпределянето на имуществен актив не може да се изведе от плана, в случай че на разпределяне подлежи цялото имущество на разделяното дружество, този актив се разпределя между дружествата бенефициери пропорционално на определения за всяко от тях дял от нетното имущество, така както е оценен за целите на определянето на съотношението на замяна; в случай че на разпределяне подлежи само част от имуществото на дружеството, този имуществен актив остава в патримониума на разделяното дружество.

За пасивите, чието разпределяне не може да се изведе от плана, дружествата правоприемници и разделяното дружество, в първата хипотеза, и дружествата правоприемници, във втората хипотеза, са солидарно отговорни. Солидарната отговорност се ограничава до действителната стойност на нетните активи, получени от всяко дружество бенефициер.

В плана за разделяне трябва да се посочат критериите за разпределяне на акциите или дяловете на дружествата правоприемници. Когато планът за разделяне предвижда разпределяне на дяловите участия на съдружниците, което не е пропорционално на първоначалните им дялове, той трябва да предвиди правото на съдружниците или акционерите, които не са одобрили разделянето, да прехвърлят дяловите си участия срещу насрещна престация, определена в съответствие с предвидените критерии при напускане на съдружници или акционери, и да посочат кои съдружници или акционери са длъжни да придобият тези дялови участия“.

20      Член 2506-quater, последна алинея от този кодекс е озаглавен „Действие на разделянето“ и гласи:

„Всяко дружество е солидарно отговорно до размера на действителната стойност на нетните активи, които са му прехвърлени или които то е запазило, за задълженията на разделяното дружество, които не са изпълнени от дружеството, на което тези активи са били прехвърлени“.

 Спорът в главното производство и преюдициалният въпрос

21      На 13 май 2003 г. SNIA извършва преобразуване чрез разделяне в съответствие с италианското право, считано от 2 януари 2004 г., в рамките на което прехвърля част от имуществото си, а именно всички притежавани от него дялови участия в биомедицинския сектор, на новоучреденото дружество Sorin.

22      Министерството на околната среда претендира от SNIA обезщетение за причинените от това дружество екологични щети в рамките на дейността му в сектора на химикалите, упражнявана чрез неговите дъщерни дружества Caffaro и Caffaro Chimica, на три промишлени обекта, разположени съответно в Бреша (Италия), Торвискоса (Италия) и Колеферо (Италия).

23      SNIA, поставено под извънредно управление през 2010 г., предявява иск срещу Sorin, както и срещу Министерството на икономиката и финансите, срещу Министерството на околната среда и срещу Председателството на Министерския съвет пред Tribunale di Milano (Районен съд Милано, Италия), за да се установи, че Sorin е солидарно отговорно, включително спрямо тези органи на публичната администрация, за всички задължения, произтичащи от разходите за саниране и от екологичните щети, за които е следвало да се ангажира отговорността на SNIA преди разделянето.

24      На свой ред ответните органи на публичната администрация искат Sorin да бъде осъдено солидарно със SNIA.

25      През 2015 г. Sorin става LivaNova.

26      На 1 април 2016 г. Tribunale di Milano (Районен съд Милано) отхвърля всички искове, предявени от ответните органи на публичната администрация. Тези административни органи обжалват решението на този съд.

27      С неокончателно съдебно решение от 5 март 2019 г. Corte d’appello di Milano (Апелативен съд Милано, Италия) признава наличието на причинно-следствена връзка между извършваната от SNIA и неговите дъщерни дружества дейност, от една страна, и замърсяването на съответните поземлени имоти, от друга страна. Освен това този съд констатира, че в качеството си на собственик на тези поземлени имоти и на съответните съоръжения, пряк управител и дружество майка на предприятията, упражняващи дейност в посочените поземлени имоти, SNIA е отговорно за интензивна дейност по експлоатация на околната среда, която в продължение на около един век е извършвана в трите засегнати промишлени обекта с изключително тежки последици по отношение на замърсяването. Както следва от решението на този съд, SNIA приема, че е отговорно за тези деяния.

28      Фактите, които пораждат отговорността на SNIA, са настъпили хронологически преди 13 май 2003 г. — датата, на която е осъществено разглежданото в главното производство разделяне. Поради това Corte d’appello di Milano (Апелативен съд Милано) признава солидарната отговорност на LivaNova, ограничена до прехвърлените активи, в съответствие с член 2506-bis, трета алинея от Гражданския кодекс, с мотива, че задълженията, произтичащи от разходите за саниране и от причинените екологични щети, представляват пасиви на SNIA, които, въпреки че били известни, не можели да бъдат разпределени въз основа на разглеждания план за разделяне.

29      Освен това Corte d’appello di Milano (Апелативен съд Милано) разпорежда продължаване на производството, за да се определят с помощта на експертиза точният обхват на замърсяването на съответните три промишлени обекта, необходимите мерки за рехабилитация на околната среда и точният размер на съответните разходи за саниране и на екологичните щети.

30      С окончателно решение от 12 ноември 2021 г. Corte d’appello di Milano (Апелативен съд Милано) на основание член 2506-bis, трета алинея от Гражданския кодекс осъжда LivaNova, в рамките на прехвърлените активи, да възстанови разходите за саниране и за екологичните щети, причинени вследствие на извършваните от дъщерните дружества на SNIA на трите промишлени обекта дейности, възлизащи общо на 453 587 327,48 евро.

31      LivaNova подава касационна жалба срещу това окончателно решение пред Corte suprema di cassazione (Върховен касационен съд, Италия), който е запитващата юрисдикция.

32      С второто си касационно основание, чието разглеждане от запитващата юрисдикция е в основата на поставения преюдициален въпрос, LivaNova упреква Corte d’appello di Milano (Апелативен съд Милано), че не е взел предвид разликата между понятието „пасиви“ по смисъла на член 2506-bis, трета алинея от Гражданския кодекс и понятието „задължения“ по смисъла на член 2506-quater от Гражданския кодекс, който имал за цел да транспонира член 12, параграф 3 от Шеста директива 82/891. Според LivaNova разграничението между тези понятия е трябвало да мотивира този съд да включи в понятието „задължения“ само пасивите, чието естество и съществуване са сигурни, имат установен падеж и размер, а не „провизиите“ за рискове и поетите „ангажименти“, в случай че последните следва да се квалифицират като „пасивите“, тъй като те били релевантни само за целите на прилагането на член 2506-bis от Гражданския кодекс. LivaNova добавя, че посоченият съд неправилно приема, че следва да бъде ангажирана отговорността му за вреди, причинени от определено поведение — действие или бездействие — извършено след разглежданото в главното производство разделяне, в нарушение на времевото ограничение, определено от законодателството по отношение на „пасивите“ или „задълженията“, които вече са съществували към момента на разглежданото разделяне.

33      За да се произнесе по това основание, запитващата юрисдикция счита, че следва да се провери съвместимостта с правото на Съюза на направеното от Corte d’appello di Milano (Апелативен съд Милано) тълкуване на използваното в член 2506-bis, трета алинея от Гражданския кодекс понятие „пасиви, чието разпределение не може да се изведе от плана [за разделяне]“.

34      Запитващата юрисдикция посочва, че тази отговорност се отнася до вредоносните последици от „трайно правонарушение“, които с течение на времето могат да станат още по-сериозни и които поради самото си естество не попадат в „строгите разграничителни линии, които следват резултата от извършена операция по дружественото право“. Тя уточнява, че след разглежданото в главното производство разделяне нивата на замърсяване в промишлените обекти в Торвискоса и Колеферо не са се повишили, но тези в промишления обект в Бреша са се повишили и че това повишение е в причинно-следствена връзка с поведението на SNIA, предхождащо това разделяне.

35      От гледна точка на националното право определящо в случая било обстоятелството, че съдът, който разглежда делото по същество, Corte d’appello di Milano (Апелативен съд Милано), установил отговорността на SNIA поради по-ранното настъпване на вредоносното събитие по отношение на съответните екологични щети. Това по-ранно настъпване позволявало да се установи наличието на предходно задължение, въз основа на което да се ангажира солидарната отговорност за съответното „трайно правонарушение“.

36      Запитващата юрисдикция добавя, че според нея понятието „пасивите“ по член 2506-bis, трета алинея от Гражданския кодекс не съдържа предварително определена качествена характеристика. Следователно тези пасиви биха могли да се състоят в задължения и дори в необвързани с разделените активи задължения. Това тълкуване се потвърждавало от целта на Шеста директива 82/891, която е защитата на кредиторите, както следвало от решение от 30 януари 2020 г., I.G.I. (C‑394/18, EU:C:2020:56, т. 44 и 51).

37      Запитващата юрисдикция счита обаче, че е необходимо да се отправи преюдициално запитване до Съда, тъй като тълкуването на понятието „пасивите, чието разпределение не може да се изведе от плана [за разделяне]“, съдържащо се в член 2506-bis от Гражданския кодекс, трябвало да бъде съвместимо с тълкуването на съответното понятие „определен пасив[, който] не се разпределя с плана за разделянето“ по член 3, параграф 3, буква б) от Шеста директива 82/891.

38      При тези условия Corte suprema di cassazione (Върховен касационен съд) решава да спре производството по делото и да постави на Съда следния въпрос:

„Допуска ли член 3[, параграф 3, буква б)] от [Шеста директива 82/891] — който съгласно член 22 от нея се прилага и при разделянето чрез учредяване на нови дружества, в частта, в която установява, че a) „когато определен пасив не се разпределя с плана за разделянето и тълкуването на плана не позволява да се вземе решение за разпределянето му, всяко дружество правоприемник отговаря солидарно за пасива“, и че б) „[д]ържавите членки могат да предвидят ограничаване на солидарната отговорност до размера на нетните активи, предоставени на всяко дружество“ — тълкуване на разпоредбата на националното право член 2506-bis, трета алинея от Гражданския кодекс, съгласно която солидарната отговорност на правоприемника за неразпределения в плана за разделяне „пасив“ се отнася не само за вече установените пасиви, но и за i) установимите сред настъпилите след разделянето неблагоприятни последици от поведение (действие или бездействие), осъществено преди самото разделяне, или ii) от произтичащо от него последващо поведение, което има естество на трайно правонарушение, причиняващо екологични щети, чиито последици все още не са напълно определяеми към момента на разделянето?“.

 Относно компетентността на Съда

39      Съгласно член 21 от Шеста директива 82/891 разделянето чрез учредяване на нови дружества е операция, при която след прекратяване без ликвидация дадено дружество прехвърля на повече от едно новообразувано дружество всичките си активи и пасиви. SNIA обаче прехвърля не цялото си имущество на няколко дружества, а само част от имуществото си на новоучредено дружество, Sorin, понастоящем LivaNova.

40      Ето защо разглежданата в главното производство операция по разделяне не попада пряко в приложното поле на Шеста директива 82/891.

41      Съгласно член 267 ДФЕС Съдът е компетентен да се произнася преюдициално относно тълкуването на Договорите и на актовете на институциите на Европейския съюз. В рамките на установеното с тази разпоредба сътрудничество между Съда и националните съдилища само националният съд може да прецени — предвид особеностите на конкретното дело — както необходимостта от преюдициално решение, за да може да се произнесе, така и релевантността на въпросите, които поставя на Съда. Следователно, щом въпросите, поставени от националните съдилища, се отнасят до тълкуването на разпоредба на правото на Съюза, Съдът по правило е длъжен да се произнесе (решение от 30 януари 2020 г., I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, т. 44 и цитираната съдебна практика).

42      Прилагайки тази съдебна практика, Съдът многократно е приемал, че е компетентен да се произнесе по преюдициални запитвания относно разпоредби на правото на Съюза в случаи, в които фактите по главното производство не попадат пряко в приложното поле на правото на Съюза, но в които посочените разпоредби са приложими по силата на националното право, което препраща към съдържанието им. В тези случаи, макар фактите по главното производство да не попадат пряко в приложното поле на правото на Съюза, неговите разпоредби са приложими по силата на националното законодателство, което съобразява уредбата на чисто вътрешни положения с предвиденото в правото на Съюза (решение от 30 януари 2020 г., I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, т. 44 и цитираната съдебна практика).

43      Всъщност, когато националното законодателство съобразява правната уредба на чисто вътрешни положения с предвиденото в правото на Съюза, например за да се избегне дискриминация срещу гражданите на съответната държава или евентуално нарушаване на конкуренцията или за да се осигури единно производство по отношение на сходни положения, е налице несъмнен интерес на Съюза от еднакво тълкуване на заимстваните от правото на Съюза разпоредби или понятия, независимо от условията на прилагането им, за да се избегнат последващи различия в тълкуването. Ето защо тълкуване от Съда на разпоредби на правото на Съюза, когато са налице положения от чисто вътрешен характер, е обосновано, когато националното право е направило тези разпоредби пряко и безусловно приложими към такива положения, за да се осигури еднакво третиране на вътрешните положения и на положенията, попадащи в обхвата на правото на Съюза (решение от 30 януари 2020 г., I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, т. 46 и цитираната съдебна практика).

44      Когато Съдът е сезиран от национална юрисдикция във връзка с положение, което не попада пряко в приложното поле на правото на Съюза, Съдът не може — без друго указание от страна на тази юрисдикция освен това, че разглежданата в главното производство национална правна уредба се прилага еднакво към положенията, уредени от разглежданите разпоредби на правото на Съюза и към изцяло вътрешните положения — да приеме, че преюдициалното запитване относно разпоредбите на това право е нужно на тази юрисдикция, за да реши висящия пред нея спор (вж. в този смисъл решение от 30 януари 2020 г., I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, т. 47 и цитираната съдебна практика).

45      Конкретните обстоятелства, позволяващи да се приеме, че по силата на националното право разпоредбите на правото на Съюза са станали пряко и безусловно приложими, за да се осигури еднакво третиране на вътрешни положения и на положения, уредени от правото на Съюза, трябва да личат от акта за преюдициално запитване (решение от 30 януари 2020 г., I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, т. 48 и цитираната съдебна практика).

46      За целта запитващата юрисдикция трябва да посочи, както изисква член 94 от Процедурния правилник на Съда, какво свързва висящия пред нея спор, макар и изцяло вътрешен, с правото на Съюза и прави исканото преюдициално тълкуване необходимо за решаването на този спор. Освен това тези изисквания са отразени в Препоръките на Съда на Европейския съюз към националните юрисдикции относно отправянето на преюдициални запитвания (ОВ C 380, 2019 г., стр. 1) (решение от 30 януари 2020 г., I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, т. 49 и цитираната съдебна практика).

47      В случая запитващата юрисдикция, която единствена е компетентна да тълкува националното право в рамките на системата за съдебно сътрудничество, установена с член 267 ДФЕС, уточнява, че член 2506-bis, трета алинея от Гражданския кодекс, чието прилагане е предмет на спора в главното производство, транспонира в националното право член 3, параграф 3, буква б) от Шеста директива 82/891.

48      В акта за преюдициално запитване запитващата юрисдикция подчертава и еквивалентността по същество на текстовете на тези две разпоредби.

49      Следователно, като транспонира Шеста директива 82/891 по този начин, италианският законодател решава да приложи член 3, параграф 3, буква б) от Шеста директива пряко и безусловно и към сделките, с които акционерно дружество предоставя само част от имуществото си на друго дружество.

50      При тези обстоятелства следва да се приеме, че Съдът е компетентен да отговори на поставения от запитващата юрисдикция въпрос.

 По допустимостта на преюдициалното запитване

51      Австрийското правителство има съмнения относно допустимостта на преюдициалното запитване, тъй като необходимите данни от фактическа и правна страна, за да бъде Съдът полезен с отговора си на поставения му въпрос, не могат да бъдат изведени по недвусмислен начин от акта за преюдициално запитване. Това било така, защото запитващата юрисдикция нито изложила ясно фактите, нито възпроизвела релевантната национална правна уредба, и по-специално член 2506-bis от Гражданския кодекс. Тя не уточнила и причините, поради които е приела, че е необходимо тълкуване на Шеста директива 82/891.

52      Съгласно постоянната съдебна практика въведеното с член 267 ДФЕС производство е инструмент за сътрудничество между Съда и националните юрисдикции, чрез който Съдът предоставя на националните юрисдикции насоки за тълкуването на правото на Съюза, необходими им за решаването на висящия пред тях спор (решение от 27 април 2023 г., Castorama Polska et Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, т. 25 и цитираната съдебна практика).

53      В това отношение е важно да се припомни, че в рамките на това производство само националният съд, който е сезиран със спора в главното производство и трябва да поеме отговорността за последващия правораздавателен акт, може да прецени, предвид особеностите на всяко дело, както необходимостта от преюдициално решение, за да се произнесе, така и релевантността на въпросите, които поставя на Съда. Следователно, тъй като поставените въпроси се отнасят до тълкуването на правото на Съюза, Съдът по принцип е длъжен да се произнесе. Ето защо въпросите, които се отнасят до правото на Съюза, се ползват с презумпция за релевантност. Съдът може да откаже да се произнесе по отправено от национална юрисдикция запитване, само ако е съвсем очевидно, че исканото тълкуване на правото на Съюза няма никаква връзка с действителността или с предмета на спора в главното производство, когато проблемът е от хипотетично естество или още когато Съдът не разполага с необходимите данни от фактическа и правна страна, за да бъде полезен с отговора на поставените му въпроси (решение от 27 април 2023 г., Castorama Polska et Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, т. 26 и цитираната съдебна практика).

54      От постоянната съдебна практика, която понастоящем намира отражение в член 94 от Процедурния правилник на Съда, също така следва, че необходимостта да се даде тълкуване на правото на Съюза, което да е от полза за националния съд, изисква последният да определи фактическата и правната обстановка, в които се вписват поставените от него въпроси, или най-малкото да обясни фактическите хипотези, на които те се основават. Актът за преюдициално запитване освен това трябва да посочва конкретните причини, поради които националният съд си задава въпроси относно тълкуването на правото на ЕС и счита за необходимо да отправи преюдициални въпроси към Съда (вж. в този смисъл решение от 27 април 2023 г., Castorama Polska и Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, т. 27 и цитираната съдебна практика).

55      В конкретния случай, противно на поддържаното от австрийското правителство, преюдициалното запитване съдържа изложение на предмета на спора по главното производство и на релевантните факти, както и съдържанието на релевантните национални разпоредби, сред които и това на член 2506-bis от Гражданския кодекс.

56      Освен това в акта за преюдициално запитване се посочват конкретните причини, поради които запитващата юрисдикция си задава въпроси относно тълкуването на член 3, параграф 3, буква б) от Шеста директива 82/891 и счита за необходимо да отправи до Съда преюдициално запитване в това отношение. Всъщност от този акт е видно, че според запитващата юрисдикция е необходимо да се отправи преюдициално запитване до Съда, тъй като понятието „пасиви, чието предоставяне не може да бъде изведено от плана“, което се съдържа в член 2506-bis, трета алинея от Гражданския кодекс и което трябва да се тълкува, за да се определи дали LivaNova може да се счита за солидарно отговорно за разходите за саниране и за екологичните щети, причинени от SNIA, трябва да се тълкува по същия начин като съответното понятие „определен пасив[, който] не се разпределя с плана за разделянето“, посочено в член 3, параграф 3, буква б) от Шеста директива 82/891, който член 2506-bis, трета алинея от Гражданския кодекс транспонира.

57      Ето защо преюдициалното запитване е допустимо.

 По преюдициалния въпрос

58      С преюдициалния въпрос запитващата юрисдикция иска по същество да се установи дали член 3, параграф 3, буква б) от Шеста директива 82/891 трябва да се тълкува в смисъл, че предвиденото в тази разпоредба правило за солидарна отговорност на дружествата правоприемници се прилага не само по отношение на неразпределените в плана за разделянето пасиви, които са установени по своя характер, но и по отношение на пасивите, които не са установени по своя характер, каквито са разходите за саниране и за екологичните щети, които са установени, оценени или осчетоводени след съответното разделяне и произтичат или от поведение на разделяното дружество, предхождащо операцията по разделяне, или от последващо тази операция поведение, което само по себе си е следствие от по-ранни действия на това разделяно дружество.

59      От член 3, параграф 3, буква б), първо изречение от тази Шеста директива, който се прилага към разделянето чрез учредяване на нови дружества съгласно член 22, параграф 1 от посочената Шеста директива, следва, че когато определен пасив не се разпределя с плана за разделянето и тълкуването на плана не позволява да се вземе решение за разпределянето му, всяко дружество правоприемник отговаря солидарно за пасива. От член 3, параграф 3, буква б), второ изречение от същата Шеста директива следва, че държавите членки могат да предвидят ограничаване на тази солидарна отговорност до размера на нетните активи, предоставени на всеки правоприемник.

60      Понятието „определен пасив“ по член 3, параграф 3, буква б), първо изречение от Шеста директива 82/891 не е дефинирано в тази директива. Тази директива също така не препраща към законодателствата на държавите членки за дефиниране на понятието.

61      Съгласно постоянната съдебна практика разпоредба от правото на Съюза трябва по принцип да получи самостоятелно и еднакво тълкуване навсякъде в Съюза, което следва да се установи в съответствие с обичайното значение на използваните понятия в говоримия език, като се държи сметка за контекста, в който те се използват, и за целите, преследвани от правната уредба, от която са част (вж. в този смисъл решение от 7 септември 2023 г., KRI, C‑323/22, EU:C:2023:641, т. 46 и цитираната съдебна практика).

62      На първо място, в обичайния си смисъл терминът „пасив“ обозначава съвкупността от задължения на дадено юридическо или физическо лице. Така понятието „определен пасив“, съдържащо се в член 3, параграф 3, буква б), първо изречение от Шеста директива 82/891, има за цел в широк смисъл да обхване всякакво задължение на разделяното дружество, независимо дали съществуването му е сигурно, или несигурно, дали това задължение е установено, или неустановено, независимо от неговия произход и естество.

63      На второ място, що се отнася до контекста на член 3, параграф 3, буква б), първо изречение от Шеста директива 82/891, следва да се отбележи, че съгласно член 3, параграф 2, буква з) от тази директива в плана за разделянето трябва да се посочат по-специално точното описание и разпределение на активите и пасивите, които ще бъдат прехвърлени на всяко от дружествата правоприемници.

64      От това следва, че понятието „определени пасиви“ по смисъла на член 3, параграф 3, буква б), първо изречение от Шеста директива 82/891 изисква по принцип съответните задължения да са налични. Всъщност, след като в плана за разделянето трябва да се посочват точното описание и разпределение на подлежащите на прехвърляне пасиви, тези елементи трябва да са възникнали преди съответното разделяне. Следователно в случай на разходи за саниране и за екологични щети това изискване предполага нарушението или вредоносният факт да са настъпили преди разделянето, но не и към тази дата посочените щети да са били установени, оценени или дори да са били осчетоводени.

65      На трето място, що се отнася до целите на Шеста директива 82/891, важно е да се припомни, че в пето съображение от тази директива сред тези цели се посочва защитата на интересите на съдружниците и на третите лица. Освен това от осмо съображение от посочената Шеста директива следва, че тя има за цел да защити кредиторите, независимо дали са облигационери или не, и притежателите на други ценни книжа, и то уточнява, че те трябва да бъдат защитени, така че разделянето да не засегне техните интереси. Накрая, от единадесето съображение от същата Шеста директива следва, че тя има за цел да гарантира правната сигурност в отношенията както между дружествата, които участват в това разделяне, така и между тях и трети лица, както и между акционерите на тези дружества.

66      Понятието „трети лица“, използвано по-специално в пето и единадесето съображение от Шеста директива 82/891, обаче е по-широко от използваното в осмо съображение от тази директива понятие „кредиторите, [независимо дали са облигационери или не,] и [притежателите на други ценни книжа на] дружествата, участващи в разделянето“, като тези кредитори и притежатели на други ценни книжа са обект на някои специфични мерки за защита, предвидени по-специално в членове 12 и 13 от посочената Шеста директива (вж. по аналогия решение от 5 март 2015 г., Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, т. 31).

67      Следователно трябва да се приеме, че сред тези трети лица, чиито интереси Шеста директива 82/891 цели да защити, попадат лицата, които към датата на разделянето все още не могат да бъдат квалифицирани като кредитори или притежатели на други ценни книжа, но могат да бъдат квалифицирани като такива след това разделяне във връзка с факти, настъпили преди него, каквито са нарушенията на екологичното право, установени с решение едва след посоченото разделяне (вж. по аналогия решение от 5 март 2015 г., Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, т. 32).

68      Това тълкуване на понятието „трети лица“ по смисъла на Шеста директива 82/891 подкрепя тълкуването на понятието „определени пасиви“, съдържащо се в член 3, параграф 3, буква б), първо изречение от тази директива, в смисъл че то обхваща и пасивите с неустановен характер, каквито са разходите за саниране и за екологичните щети, които са установени, оценени или осчетоводени след съответното разделяне, но произтичат от действия, предхождащи това разделяне.

69      Ако не се възприеме това тълкуване на понятието „определени пасиви“, съдържащо се в член 3, параграф 3, буква б), първо изречение от Шеста директива 82/891, разделянето би могло да представлява средство за предприятието да избегне последиците от нарушенията, които то е извършило, в ущърб на съответната държава членка или евентуално на други заинтересовани лица (вж. по аналогия решение от 5 март 2015 г., Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, т. 33). Всъщност за тази цел би било достатъчно това предприятие да започне преобразуване чрез разделяне, преди да бъдат оценени разходите за саниране и екологичните щети, произтичащи от действия, предхождащи това разделяне. От съображенията, посочени в точка 65 от настоящото решение, обаче следва, че Шеста директива 82/891 има за цел именно да се избегне положение, при което дадено предприятие не изпълнява задълженията си по отношение на заинтересованите страни, като например неговите съдружници, акционери, кредитори или трети засегнати лица, поради разделянето на контролирано от него акционерно дружество.

70      Освен това следва да се отбележи, че това тълкуване не предоставя на третите лица прекомерна защита в ущърб на новоучредените дружества, тъй като член 3, параграф 3, буква б), второ изречение от Шеста директива 82/891 позволява на държавите членки да ограничат солидарната отговорност на последните до размера на активите, които са им предоставени в съответния план за разделяне.

71      Впрочем следва да се отбележи, че това тълкуване на понятието „определени пасиви“ съгласно член 3, параграф 3, буква б), първо изречение от Шеста директива 82/891 е в съответствие с член 11 ДФЕС, тъй като то цели да се избегне възможността предприятието, което е извършило дейността, причинила замърсяване, да се освободи от задълженията си към заинтересованите страни поради разделянето на контролирано от него акционерно дружество.

72      От изложеното следва, че понятието „определени пасиви“, посочено в член 3, параграф 3, буква б), първо изречение от Шеста директива 82/891, обхваща не само пасивите, установени по своя характер, но и тези с неустановен характер, каквито са разходите за саниране и за екологичните щети, установени, оценени или осчетоводени след съответното разделяне, които произтичат от действия, предхождащи това разделяне.

73      За сметка на това, що се отнася до поведението, проявено след операцията по разделяне от страна на разделяното дружество, което поведение предхожда това преобразуване, от точка 64 от настоящото решение следва, че понятието „определен пасив“ по смисъла на член 3, параграф 3, буква б) от Шеста директива 82/891 обхваща само разходите за саниране и за екологичните щети, произтичащи от поведението на разделяното дружество, които са вече причинени към датата на това разделяне.

74      Шеста директива 82/891 предвижда само минимална система за защита на интересите на третите лица, посочени в точка 67 от настоящото решение, по отношение на пасивите, произтичащи от действия, предхождащи съответното разделяне (вж. по аналогия решение от 30 януари 2020 г., I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, т. 67 и 74). Следователно въпросът дали за поведение, последващо това разделяне, което обаче е проявление на предходни действия на разделяното дружество, може да бъде ангажирана отговорността на това дружество, в резултат на което задължението за поправяне на така причинените вреди, формиращо част от пасивите, ще бъде прехвърлено на дружествата правоприемници при условията, определени в Шеста директива 82/891, съответно трябва да се уреди от националното право (вж. в този смисъл решение от 13 юли 2017 г., Túrkevei Tejtermelő Kft., C‑129/16, EU:C:2017:547, т. 45 и цитираната съдебна практика).

75      От всичко изложено следва, че на поставения въпрос трябва да се отговори, че член 3, параграф 3, буква б) от Шеста директива 82/891 следва да се тълкува в смисъл, че предвиденото в тази разпоредба правило за солидарна отговорност на дружествата правоприемници се прилага не само по отношение на неразпределените в плана за разделянето пасиви, които са установени по своя характер, но и по отношение на пасивите, които не са установени по своя характер, каквито са разходите за саниране и за екологичните щети, които са установени, оценени или осчетоводени след съответното разделяне, доколкото произтичат от поведение на разделяното дружество, предхождащо тази операция по разделяне.

 По съдебните разноски

76      С оглед на обстоятелството, че за страните по главното производство настоящото дело представлява отклонение от обичайния ход на производството пред запитващата юрисдикция, последната следва да се произнесе по съдебните разноски. Разходите, направени за представяне на становища пред Съда, различни от тези на посочените страни, не подлежат на възстановяване.

По изложените съображения Съдът (голям състав) реши:

Член 3, параграф 3, буква б) от Шеста директива 82/891/ЕИО на Съвета от 17 декември 1982 година, приета на основание член 54, параграф 3, буква ж) от Договора за [ЕИО] относно разделянето на акционерни дружества

следва да се тълкува в смисъл, че

предвиденото в тази разпоредба правило за солидарна отговорност на дружествата правоприемници се прилага не само по отношение на неразпределените в плана за разделянето пасиви, които са установени по своя характер, но и по отношение на пасивите, които не са установени по своя характер, каквито са разходите за саниране и за екологичните щети, които са установени, оценени или осчетоводени след съответното разделяне, доколкото произтичат от поведение на разделяното дружество, предхождащо тази операция по разделяне.

Подписи

*      Език на производството: италиански.