ОБЯСНИТЕЛЕН МЕМОРАНДУМ

1.           КОНТЕКСТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО

1.1. Общ контекст

Съгласно член 33 от Директивата за прозрачността (Директива 2004/109/ЕО) от Европейската комисия се изисква да докладва за действието на посочената директива[1]. Според доклада, публикуван от Комисията в съответствие с цитирания член, голяма част от заинтересованите страни смятат, че изискванията за прозрачност, залегнали в Директивата, са от полза за доброто и ефикасно функциониране на пазара.

От прегледа на действието на Директивата за прозрачността обаче личи, че въпреки постиженията все още има области, в които създаденият от нея режим може да бъде усъвършенстван. Поради това е желателно да се предвиди опростяване на задълженията на някои емитенти с цел регулираните пазари да станат по-привлекателни за малките и средните емитенти, които набират капитал в Европа. Освен това е необходимо да се повиши правната яснота и ефективността на съществуващите разпоредби по отношение на прозрачността, и най-вече — на задължението за оповестяване на информация за структурата на собствеността на дружествата.

Настоящото предложение за изменение на Директивата за прозрачността е съгласувано с целта да се поддържа, и където е необходимо — да се подобрява — равнището на защита на инвеститорите, предвидено в Директивата, и да се гарантира, че информацията, оповестена при приемливи разходи, е достатъчна и полезна за инвестиционни цели.

1.2. Съществуващи разпоредби на Общността в тази област

Целта на Директивата за прозрачността е да се осигури високо ниво на доверие на инвеститорите чрез равностойна прозрачност за емитентите на ценни книжа и инвеститорите в целия Европейски съюз. За нейното постигане в Директивата за прозрачността се изисква емитентите на ценни книжа, които се търгуват на регулирани пазари, да публикуват периодично финансова информация за своите резултати през финансовата година и текуща информация за притежаваните значителни дялове от правата на глас. В нея също така се въвеждат минимални стандарти за достъп и съхранение на регулирана информация. Директивата за прозрачността бе допълнена от Директива 2007/14/ЕО[2], която съдържа мерки за прилагането ѝ, и от Препоръката на Комисията относно съхранението на регулирана информация[3]. Директивата за прозрачността впоследствие бе изменена с Директиви 2008/22/EО[4] и 2010/78/ЕС[5] по отношение на изпълнителните правомощия, предоставени на Комисията, и проектите на технически стандарти, разработени от Европейския орган за ценни книжа и пазари, както и с Директива 2010/73/ЕС[6], за да се приведат в съответствие някои разпоредби на Директивата за прозрачността с изменената Директива за проспектите[7].

Задълженията, произтичащи от Директивата за прозрачността, са тясно свързани с изискванията, изложени в други текстове на ЕС както в областта на корпоративното управление и дружественото право, така и в областта на финансовите пазари и ценните книжа. По-конкретно, Директивата за проспектите включва изисквания за оповестяване, които са много близки до задълженията, залегнали в ядрото на Директивата за прозрачността. Директивата за проспектите изисква от дружествата, предлагащи публично акции в ЕС, да публикуват проспект в съответствие със съдържащите се в нея правила. Тя също така позволява дружествата да публикуват проспект в една държава в ЕС, който да обхваща последващи публични предлагания на ценни книжа или допускане до търгуване в рамките на цяла Европа, при минимални задължения за езиков превод.

Освен това Директивата за прозрачността е инструментът за прилагане на задължения за оповестяване съгласно други директиви, като например Директивата относно пазарната злоупотреба[8], която забранява неправомерното поведение на регулирани пазари (напр. злоупотребата с вътрешна информация и манипулирането на пазара) и изисква емитентите да оповестяват вътрешна информация.

1.3. Съгласуваност с други политики

Подобряването на регулаторната среда за малките и средните емитенти и техният достъп до капитал са важни политически приоритети за Комисията. В тази връзка, в съобщението „За Акт за единния пазар“ от април 2011 г[9]. Комисията заяви, че Директивата за прозрачността следва да бъде преразгледана, „така че да се придаде по-адекватен характер на задълженията за МСП, чиито ценни книжа се търгуват на регулиран пазар, като същевременно се запази равнището на защита на инвеститорите“. Настоящото предложение е насочено към изменение на Директивата за прозрачността с оглед постигането на тази цел.

Преразглеждането на Директивата за прозрачността цели също така да гарантира прозрачност при придобиването на значителни дялове в дружествата, да укрепи доверието на инвеститорите, да концентрира усилията върху дългосрочните резултати и по този начин да допринесе за общата цел на Комисията за увеличаване на финансовата стабилност. Подобряването на достъпа до регулирана информация на равнището на Съюза цели освен това повишаване на функционалната интеграция на европейските пазари на ценни книжа и осигуряване на по-добър трансграничен достъп до информация относно малките и средните дружества, регистрирани на фондови борси.

Директивата за прозрачността се преразглежда и по отношение на общия въпрос за прилагането ѝ, като целта е да се изпълнят заключенията, съдържащи се в съобщението на Комисията, озаглавено „За по-строги наказателни разпоредби за сектора на финансовите услуги“[10]. В посоченото съобщение Комисията предвиди законодателни действия на ЕС за определяне на минимални общи стандарти за някои ключови въпроси на наказателните разпоредби, които трябва да бъдат приспособени към особеностите на различните сектори. За да се гарантира, че наказанията за нарушения на изискванията за прозрачност са достатъчно ефективни и пропорционални и имат възпиращ ефект, предложението цели укрепване и сближаване на правните рамки на държавите-членки по отношение на административните наказания и мерки, като се предвидят достатъчно възпиращи административни наказания, приложими към нарушения на основните изисквания на Директивата за прозрачността, както и тяхното приложно поле и публикуването им. Настоящото предложение не обхваща наказанията за извършени престъпления.

2. Резултати от консултациите със заинтересованите страни и от оценката на въздействието 2.1. Консултации със заинтересованите страни

Предложението бе изготвено в съответствие с подхода на Комисията, основан на принципите за по-добро регулиране. Настоящата инициатива и оценката на нейното въздействие са резултат от широкообхватен и продължителен диалог с всички основни заинтересовани страни, включително регулаторни органи за пазарите на ценни книжа, участници на пазара (емитенти, посредници, инвеститори) и потребители. Тя се основава на наблюденията и анализа, включени в гореспоменатия доклад на Комисията относно действието на Директивата за прозрачността, както и в придружаващия го подробен работен документ на службите на Комисията. В нея се изхожда от резултатите от външното проучване[11] върху прилагането на някои задължения по посочената директива, възложено от Комисията и проведено през 2009 г., в което се обобщават данните, събрани чрез допитване до участниците на пазара. В доклада на Комисията са използвани и данните от докладите, публикувани в тази област от Европейския комитет на регулаторите на ценни книжа (ЕКРЦК) (понастоящем Европейски орган за ценни книжа и пазари, ЕОЦКП)[12] и от Европейската експертна група за пазарите на ценни книжа (ЕЕГПЦК)[13]. Докладите на ЕКРЦК (ЕОЦКП) и ЕЕГПЦК допринесоха значително в Директивата за прозрачността да се определят частите, чиито разпоредби се нуждаят от уточнение и/или подобрение.

Бяха взети предвид и мненията на заинтересованите страни, участвали в обществената консултация. В процеса на обсъждане службите на Комисията организираха на 11 юни 2010 г. публична конференция с участието на редица заинтересовани страни. Дискусията се съсредоточи върху привлекателността на регулираните пазари за малките и средните емитенти, както и върху евентуалните по-строги изисквания за прозрачност по отношение оповестяването на структурата на собствеността на дружествата.

2.2. Оценка на въздействието

В съответствие с политиката си за по-добро регулиране Комисията направи оценка на въздействието на възможните алтернативи. По-нататък са представени най-добрите варианти за провеждане на политиката, които бяха определени за съответните теми:

- По-голяма гъвкавост по отношение на честотата и периодичността на публикуване на финансова информация, по-специално при малките и средните емитенти:

Отмяна на задължението за представяне на тримесечни финансови отчети за всички дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар: Въвеждането за дружествата, чиито ценни книжа се търгуват на регулиран пазар, на диференцирани режими на оповестяване в зависимост от техния размер беше сметнато за нежелателно, тъй като би довело до двоен стандарт в един и същ пазарен сегмент и до неяснота за инвеститорите. С предпочетения вариант се намаляват разходите за привеждане в съответствие с действащите правила за всички дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, което е от особена полза за по-малките дружества, тъй като значително се намалява административната тежест, свързана с изготвянето и публикуването на тримесечна информация. Това позволява на малките и средните емитенти да пренасочат ресурсите си към публикуването на информация, който да отговаря най-пълно на потребностите на техните инвеститори. Избраният вариант би трябвало да намали натиска върху емитентите в краткосрочен план и да поощри инвеститорите да възприемат по-дългосрочно виждане. Той не би следвало да окаже отрицателно въздействие върху защитата на инвеститорите. Тя е достатъчно гарантирана чрез задължителното оповестяване на шестмесечните и годишните финансови резултати, както и чрез оповестяванията, изисквани от Директивите за пазарните злоупотреби и за проспектите. Инвеститорите следва да бъдат надлежно информирани за всички важни събития и факти, които могат да повлияят върху цената на базовите ценни книжа, независимо от оповестяването на тримесечна информация, което понастоящем се изисква от Директивата за прозрачността.

- Опростяване на описателните части на финансовите отчети на малките и средните емитенти:

Изискване към ЕОЦКП да изготви незадължителни указания (образци) за съдържанието на описателните части на финансовите отчети на всички дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар: Избраният вариант позволява икономии на разходи и повишава съпоставимостта на информацията за инвеститорите. Той също така ще увеличи възможността за трансграничен достъп до информация относно малките и средните емитенти.

- Отстраняване на пропуските в изискванията за уведомяване за притежавани значителни дялове от правата на глас:

Разширяване на режима на оповестяване така, че да обхване всички инструменти с икономически ефект, подобен на притежаването на акции и права за придобиването им: Този вариант включва дериватите[14], при които сетълментът се извършва с парични средства, както и всички бъдещи подобни финансови инструменти, и запълва празнините в съществуващия режим на оповестяване. Той има силно положително въздействие върху защитата на инвеститорите и доверието на пазара, тъй като препятства тайното натрупване на акции в дружествата, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар.

- Премахване на различията в изискванията за уведомяване за притежавани значителни дялове:

Хармонизиране на режима за оповестяване на притежавани значителни дялове от правата на глас чрез изискване притежаваните акции да се сумират с притежаваните финансови инструменти, даващи достъп до акции (включително дериватите, при които сетълментът се извършва с парични средства): Този вариант създава единен подход, намалява правната несигурност, увеличава прозрачността, улеснява трансграничните инвестиции и намалява разходите за извършването им.

Изграждането на рамка за по-добро прилагане на Директивата наложи да се вземат под внимание също така техническите изменения и уточнения.

Пълният текст на доклада за оценка на въздействието е на разположение в интернет на адрес: […]

2.3. Правно основание

ЕС има право да предприеме действия в тази област съгласно член 50 и член 114 от ДФЕС.

На 23 септември 2009 г. Комисията прие предложения за регламенти за създаване на Европейски банков орган (ЕБО), Европейски орган за застраховане и професионално пенсионно осигуряване (ЕОЗППО) и Европейски орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП). В тази връзка Комисията желае да припомни декларациите относно членове 290 и 291 от ДФЕС, направени от нея при приемането на регламентите за създаване на европейските надзорни органи: „По отношение на процедурата за приемане на регулаторни стандарти, Комисията подчертава уникалния характер на сектора на финансовите услуги, който произтича от структурата Ламфалуси и е изрично признат в Декларация 39 към ДФЕС. Комисията има сериозни съмнения обаче дали ограничаването на ролята ѝ при приемане на делегирани актове и мерки за изпълнение е в съответствие с членове 290 и 291 от ДФЕС.“

2.4. Субсидиарност и пропорционалност

Констатираните проблеми, отнасящи се до малките и средните емитенти, произтичат от законодателството на Европейския съюз и от националните законодателства и могат да бъдат решени посредством законодателни промени на равнище Европейски съюз. Освен това само правно обвързващ инструмент, приет на ниво ЕС, ще гарантира, че всички държави-членки прилагат еднаква регулаторна рамка, изградена върху общи принципи, с което ще се сложи край на съществуващата разпокъсаност на регулаторните действия по отношение на режима на уведомяване за притежаваните значителни дялове.

Има опасност разнопосочните и твърде леки санкции да се окажат недостатъчни за ефективното предотвратяване на нарушения на Директивата за прозрачността, осигуряването на ефективен надзор и създаването на равни условия за участие. Чрез действия на равнище ЕС могат да се избегнат различията и слабостите в правната рамка на правомощията за разследване и санкциониране, с които разполагат националните органи, и по този начин да се допринесе за премахване на възможностите за регулаторен арбитраж.

2.5. Избор на инструменти

Най-уместно решение се явява изменението на действащата Директива за прозрачността. Чрез директивата се дава възможност за максимална хармонизация в някои области, като на държавите-членки се оставя известна гъвкавост при отчитането на специфичното им състояние в други области.

2.6. Подробно изложение на специалните разпоредби на предложението

- Избор на държава-членка по произход за емитенти от трети държави

В Директивата за прозрачността понастоящем няма яснота относно това коя държава се смята за държава-членка по произход за емитентите, които трябва да изберат своята държава-членка по произход съгласно член 2, параграф 1, подточки i) ii), но още не са го направили. Важно е да се отбележи, че Директивата за прозрачността не бива да позволява правилата да се прилагат така, че дружество, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, да извършва дейност без надзора на държава-членка. Поради това и с оглед на коментарите, получени от участниците в обществената консултация, се определя държава-членка по произход по подразбиране за емитентите от трети държави, които в срок от три месеца не са избрали своята държава-членка по произход съгласно член 2, параграф 1, подточка i).

- Изискването за публикуване на междинни отчети за управлението и/или тримесечни отчети се отменя

С цел да се намали административната тежест, свързана с регистрацията на регулирани пазари, и да се насърчат дългосрочните инвестиции, изискването за публикуване на междинни отчети за управление се отменя за всички дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар. Публикуването на такава информация не се счита за необходимо за защитата на инвеститорите и следва да бъде оставено на пазара, за да се премахне ненужната административна тежест. В случай на сериозно търсене от страна на инвеститорите емитентите могат да продължат да публикуват такава информация. С оглед на ефикасността и на осигуряването на хармонизиран режим за оповестяване държавите-членки следва да не налагат такова задължение в националното си законодателство. Понастоящем в много държави-членки изискванията за оповестяване са много по-строги от минималните, предвидени в Директивата. За да се гарантира ефективното намаляване на административната тежест и равнопоставеността на всички дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в EС, държавите-членки следва да се въздържат от излишно усложняване на правилата и да не изискват повече от това, което е необходимо за защита на инвеститорите.

- Широко определение на финансовите инструменти, за които се прилага изискването за уведомяване

За да се вземат предвид иновациите във финансовата сфера и да се гарантира, че емитентите и инвеститорите са запознати със структурата на собствеността на дружествата, определението за финансов инструмент следва да бъде разширено така, че да обхване всички инструменти с икономически ефект, подобен на притежаването на акции и права за придобиването им, независимо дали дават право за извършване на сетълмент чрез доставка на базовите ценни книжа или не. Понастоящем Директивата за прозрачността не изисква уведомяване за някои видове финансови инструменти, които не дават право за придобиване на акции с право на глас, но могат да се използват за тайно натрупване на дялове в дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, без това да бъде оповестено на пазара.

- По-висока степен на хармонизация по отношение на уведомяването за притежавани значителни дялове — сумиране на притежаваните акции с притежаваните финансови инструменти

В Директивата за прозрачността при изчисляването на праговете за уведомяване за притежавани значителни дялове не се изисква сумиране на притежаваните акции с право на глас и притежаваните финансови инструменти. В тази област държавите-членки са възприели различни подходи, което води до разпокъсване на пазара и допълнителни разходи за трансграничните инвеститори. Уеднаквяването на подхода при изчисляването на праговете за уведомяване за притежавани значителни дялове е от съществено значение за повишаване на правната сигурност, подобряване на прозрачността, опростяване на трансграничните инвестиции и намаляване на свързаните с тях разходи. Следователно при изчисляването на праговете за уведомяване притежаваните акции трябва да се сумират с притежаваните финансови инструменти. Не следва да се разрешава нетирането на дълги и къси позиции. Уведомлението следва да включва разбивка по вид на притежаваните финансови инструменти, за да се предостави на пазара подробна информация за характера им.

При все това, с цел да се отчетат разликите в концентрацията на собственост, държавите-членки следва да продължат да имат право да определят по-ниски национални прагове за уведомяване за притежавани значителни дялове в сравнение с предвидените в Директивата за прозрачността, когато това е необходимо за гарантиране прозрачността по отношение на притежаваните дялове. В действителност, в някои държави-членки дружествата са собственост на малък брой акционери, като всеки акционер притежава значителен дял от акциите, докато в други държави-членки притежанието на дялове е раздробено и акционер с относително нисък дял от акциите може да упражнява значително влияние в дружеството. За да се осигури адекватна прозрачност по отношение на притежаваните значителни дялове във втория случай, за уведомяването за притежавани дялове може да се предвиди праг, по-нисък от минималния според Директивата за прозрачността.

- Съхранение на регулирана информация

В момента достъпът до финансова информация на общоевропейско ниво за дружествата, регистрирани на фондови борси, е доста сложен: за да получат информация, заинтересованите страни трябва да преглеждат 27 различни национални бази данни. Степента на взаимосвързаност между 27-те национални механизми за съхранение е недостатъчна. Улесняването на трансграничния достъп до регулирана информация налага усъвършенстването на действащата мрежа от официално определени механизми за съхранение. Предлага се в това отношение на Европейската комисия да се предоставят допълнителни делегирани правомощия, по-конкретно във връзка с достъпа до регулирана информация на равнището на Съюза. ЕОЦКП следва да съдейства на Европейската комисия при разработването на проекти на регулаторни технически стандарти, например относно функционирането на централен портал за достъп до регулирана информация на равнището на Съюза. Тези мерки следва също да се използват в подготовката на възможното създаване в бъдеще на единен европейски механизъм, който да гарантира съхранението на регулирана информация на равнището на Съюза.

- Отчитане на плащанията към правителства

Комисията изрази публично своята подкрепа за Инициативата за прозрачност на добивната промишленост (EITI), както и готовността си да представи законодателен акт, налагащ изисквания за оповестяване за дружествата от добивната промишленост[15]. Подобна решимост бе изразена и в заключителната декларация на срещата на върха на държавите от групата Г8 в Довил през май 2011 г.[16], в която техните правителства се ангажираха „да подкрепят прозрачността чрез приемане на закони или регламенти или чрез насърчаване на доброволни стандарти, които да изискват или поощряват дружествата за добив на нефт, газ и полезни изкопаеми да оповестяват плащанията си в полза на правителства“. Освен това Европейският парламент представи резолюция[17], в която подчертава подкрепата си за идеята да се изисква отчитане по отделни държави, по-специално за добивната промишленост.

Законодателството на ЕС понастоящем не изисква от емитентите да оповестяват по държави плащанията в полза на правителства, извършени там, където развиват дейност. Поради това такива плащания обикновено не се оповестяват, въпреки че плащанията от фирмите в добивната промишленост (нефт, газ и полезни изкопаеми) или дърводобива[18] от девствени гори[19]) могат да представляват значителен дял от приходите на една държава, особено ако тя разполага с големи природни богатства. За да се държат правителствата отговорни за използването на тези ресурси и да се насърчи доброто управление, се предлага от дружествата да се изисква индивидуално или консолидирано оповестяване на плащанията към правителства. Директивата за прозрачността изисква от емитентите да оповестяват плащанията към правителства с позоваване на съответните разпоредби на Директива 2011 г./../ЕС на Съвета относно годишните финансови отчети и свързаните с тях отчети на някои видове предприятия, която предвижда подробни изисквания в това отношение.

Настоящото предложение е съпоставимо със закона Дод-Франк[20], приет в САЩ през юли 2010 г., който изисква дружествата от добивната промишленост (нефт, газ и полезни изкопаеми), регистрирани в Комисията по ценни книжа и фондови борси (SEC), да отчитат публично плащанията към правителства[21], разпределени по държави и проекти. Предвижда се правилата за прилагането му да бъдат приети до края на 2011 г.

- Разследване и санкции

Засилват се правомощията на компетентните органи за санкциониране, за да се гарантира по-добро прилагане на разпоредбите на Директивата. По-конкретно, огласяването на санкциите е от значение за повишаване на прозрачността и поддържане доверието на финансовите пазари. Санкциите следва да се огласяват, освен в някои точно определени случаи. Освен това компетентните органи на държавите-членки следва да разполагат с правомощия да прекратяват упражняването на право на глас на емитент, който е нарушил правилата за уведомяване за притежавани значителни дялове, тъй като това е най-ефикасната санкция за предотвратяване на нарушаването им. За да се гарантира последователното прилагане на санкциите, следва да бъдат установени единни критерии за определяне на действителната санкция, приложима за дадено лице или дружество.

- Други технически поправки

С оглед на резултатите от обществената консултация се предлагат и други технически поправки и уточнения.

2011/0307 (COD)

Предложение за

ДИРЕКТИВА НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

за изменение на Директива 2004/109/EО относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар и Директива 2007/14/ЕО на Комисията

(текст от значение за ЕИП)

ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,

като взеха предвид Договора за функционирането на Европейския съюз, и по-специално член 50 и член 114 от него,

като взеха предвид предложението на Европейската комисия,

след предаване на проекта на законодателния акт на националните парламенти,

като взеха предвид становището на Европейската централна банка[22],

като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет[23],

в съответствие с обикновената законодателна процедура,

като имат предвид, че:

(1) Съгласно член 33 от Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 г. относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО[24], Комисията трябваше да докладва на Европейския парламент и на Съвета за функционирането на тази директива, включително за уместността от прекратяване на освобождаването на съществуващите дългови ценни книжа след 10-годишния срок, предвиден от член 30, параграф 4 от посочената директива, и евентуалното му влияние върху европейските финансови пазари.

(2)   На 27 май 2010 г. Комисията прие доклад за функционирането на Директива 2004/109/ЕО[25], в който се посочват областите, където режимът, създаден по силата на тази директива, може да бъде подобрен. По-специално, докладът показва необходимостта да се предвиди опростяване на някои задължения на емитентите с оглед регулираните пазари да станат по-привлекателни за малки и средни емитенти, които набират капитал на пазара на Съюза. Освен това се налага да се подобри ефективността на съществуващите разпоредби за прозрачността, особено по отношение на оповестяването на структурата на собствеността на дружествата.

(3)   В съобщението си до Европейския парламент, Съвета, Европейския икономически и социален комитет и Комитета на регионите, озаглавено „Акт за единния пазар. Дванадесет лоста за насърчаване на растежа и укрепване на доверието. „Заедно за нов тип икономически растеж“[26], Комисията също така констатира необходимостта от преразглеждане на Директива 2004/109/ЕО с цел задълженията, приложими към малките и средните дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, да станат по-пропорционални, като същевременно се гарантира запазване нивото на защита на инвеститорите.

(4)   Според доклада и съобщението на Комисията, за да се подобри достъпът до капитал на малките и средните емитенти, следва да бъде намалена административната тежест, която произтича от задълженията, свързани с допускането до търгуване на регулирани пазари. Задълженията да публикуват междинни отчети за управлението или тримесечни финансови отчети представляват значителна тежест за емитентите, чиито ценни книжа са допуснати до търгуване на регулирани пазари, без това да е необходимо за защитата на инвеститорите. Така се насърчава стремежът към краткосрочни резултати и се възпират дългосрочните инвестиции. За да се стимулира устойчиво създаване на стойност и дългосрочна инвестиционна стратегия, от съществено значение е да се намали натискът върху емитентите в краткосрочен план и да се поощрят инвеститорите да възприемат по-дългосрочно виждане. По тази причина следва да бъде премахнато изискването за публикуване на междинни отчети за управлението.

(5)   С цел да се гарантира действителното намаляване на административната тежест в целия Съюз, на държавите-членки не следва да се позволява да продължават да налагат в националното си законодателство изискването за публикуване на междинни отчети за управление.

(6)   С оглед на по-нататъшното снижаване на административната тежест за малките и средните емитенти и на гарантирането на съпоставимост на информацията, Европейският надзорен орган (Европейски орган за ценни книжа и пазари, наричан по-нататък „ЕОЦКП“)[27], създаден с Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Европейския парламент и на Съвета, следва да издаде указания, включително стандартни формуляри или образци, с които да уточни каква информация следва да се съдържа в отчета за управление.

(7)   За да се осигури по-голяма прозрачност на плащанията, извършвани към правителства, емитентите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, и които развиват дейност в добивната промишленост или в дърводобива от девствени гори, следва ежегодно да оповестяват в отделен отчет плащанията към правителствата на държавите, в които извършват дейността си. Отчетът следва да включва информация за видовете плащания, сходни с тези, които се оповестяват в съответствие с Инициативата за прозрачност на добивната промишленост (EITI), което да даде възможност на гражданското общество да държи сметка на правителствата на държавите, притежаващи природни богатства, за приходите им от тяхната експлоатация. Инициативата също така допълва Плана за действие на ЕС за прилагане на законодателството в областта на горите, управлението и търговията (FLEGT)[28] и Регламента относно дървения материал[29], който изисква търговците на изделия от дървен материал да извършват надлежна проверка за предотвратяване на внос на незаконно добит дървен материал на пазара в ЕС. Подробните изисквания са посочени в глава 9 от Директива 2011/../ЕС на Европейския парламент и на Съвета[30].

(8)   Иновациите във финансовата сфера доведоха до създаването на нови видове финансови инструменти, които излагат инвеститорите на икономически рискове във връзка с дружества, правилата за оповестяване за които не са предвидени в Директива 2004/109/ЕО. Такива инструменти могат да бъдат използвани за тайно придобиване на дялове в дружества, което може да доведе до пазарни злоупотреби и да създаде невярна представа за икономическите собственици на дружества, чиито цени книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар. За да се гарантира, че емитентите и инвеститорите са добре запознати със структурата на собствеността на дружествата, определението за финансови инструменти в посочената директива следва да обхваща всички инструменти с икономически ефект, който е сходен с притежаването на акции и права за придобиването им.

(9)   Освен това, за да се осигури адекватна прозрачност по отношение на притежаваните значителни дялове, когато притежател на финансови инструменти упражнява правото си на придобиване на акции и общата сума на притежаваните физически акции надвишава прага за уведомяване, без да се засяга общият процент притежавани дялове, за които вече е подадено уведомление, в новото уведомление следва да се оповести промяната в характера на притежаваните дялове.

(10)   Хармонизирането на режима на уведомяване за притежавани значителни дялове от правата на глас, и по-конкретно по отношение на сумирането на притежаваните акции и финансови инструменти, следва да повиши правната сигурност, да подобри прозрачността и да намали административната тежест за трансграничните инвеститори. Ето защо на държавите-членки не следва да се позволява в тази област да приемат правила, по-строги или различни от предвидените в Директива 2004/109/ЕО. При все това, като се вземат предвид съществуващите различия в концентрацията на дялови участия в Съюза, държавите-членки следва да продължат да имат възможността да определят по-ниски прагове за уведомяване за притежавани дялове от правата на глас.

(11)   Посредством технически стандарти следва да се гарантират адекватни равнища на прозрачност чрез последователно хармонизиране на режима за уведомяване за притежаваните значителни дялове. Целесъобразно е на ЕОЦКП да се възложи да разработи и да представи на Комисията проекти на регулаторни технически стандарти, които не съдържат политически решения. Комисията следва да приеме проектите на регулаторни технически стандарти, разработени от ЕОЦКП, с цел да се уточнят условията за прилагане на съществуващите изключения от изискванията за уведомяване за притежавани значителни дялове от правата на глас. ЕОЦКП следва да използва експертния си опит, за да определи случаите, в които се допускат изключения, като има предвид опасността от злоупотреби и заобикаляне на изискванията за уведомяване.

(12)   С цел да се отчете техническото развитие, на Комисията следва да бъде делегирано правомощието да приема актове в съответствие с член 290 от Договора за функционирането на Европейския съюз, за да измени метода за изчисляване на броя на правата на глас, свързани с финансови инструменти, да определи видовете финансови инструменти, за които се прилагат изискванията за уведомяване, и да уточни съдържанието на уведомленията за притежавани финансови инструменти в значителни размери. Особено важно е по време на своята подготвителна работа Комисията да провежда съответните консултации, включително и на експертно равнище. При подготвянето и съставянето на делегирани актове Комисията следва да осигури едновременно и своевременно предаване по подходящ начин на съответните документи на Европейския парламент и на Съвета.

(13)   За улесняване на трансграничните инвестиции инвеститорите следва да имат безпрепятствен достъп до регулирана информация за всички дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в Съюза. Сегашната мрежа от национални официално определени механизми за съхранение на регулирана информация обаче не дава възможност за бързо намиране на такава информация в целия Съюз. С цел да се гарантира трансграничният достъп до информация и да се използват достиженията на финансовите пазари и комуникационните технологии, на Комисията следва да бъде делегирано правомощието да приема актове в съответствие с член 290 от Договора за функционирането на Европейския съюз, за да определи минимални стандарти за разпространяване и достъп до регулирана информация на равнището на Съюза, както и механизъм за нейното централно съхранение. Комисията следва да бъде оправомощена със съдействието на ЕОЦКП да вземе мерки за усъвършенстване на мрежата от национални официално определени механизми за съхранение и за разработване на технически критерии за достъп до регулирана информация на равнището на Съюза, и по-конкретно относно функционирането на централен портал за достъп до регулирана информация на равнището на Съюза.

(14)   За да се подобри съблюдаването на изискванията на Директива 2004/109/ЕО, както и предвид съобщението на Комисията от 9 декември 2010 г., озаглавено „По-строги наказателни разпоредби за сектора на финансовите услуги“[31], правомощията на компетентните органи за санкциониране следва да бъдат разширени и да отговарят на някои съществени изисквания. По-конкретно, компетентните органи следва да могат да преустановят упражняването на правото на глас на притежатели на акции и финансови инструменти, които не спазват изискванията за уведомяване, и да налагат достатъчно високи глоби или имуществени санкции с възпиращ ефект. За да се гарантира, че санкциите имат възпиращ ефект по отношение на широката общественост, те следва да се огласяват, освен в някои точно определени случаи.

(15)   За да се внесе яснота по отношение на ценните книжа, които не се котират на борсата и се представят чрез депозитарни разписки, допуснати за търгуване на регулиран пазар, и за да се избегнат пропуски във връзка с прозрачността, определението за емитент следва да се доуточни така, че да включи и емитентите на този вид ценни книжа. Изменението на определението за емитент следва да се съобрази и с факта, че в някои държави-членки емитентите на ценни книжа, допуснати за търгуване на регулиран пазар, могат да бъдат физически лица.

(16)   Всички емитенти, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в рамките на Съюза, следва да подлежат на надзор от компетентния орган на дадена държава-членка, за да се гарантира спазването на задълженията им. Емитенти, които съгласно Директива 2004/109/EО трябва да изберат своята държава-членка по произход, но все още не са го направили, биха могли да избегнат надзор от компетентен орган в Съюза. Ето защо Директива 2004/109/ЕО следва да бъде изменена, за да включи допускането на избор на държава-членка по произход за емитенти, които в рамките на тримесечния срок не са уведомили компетентните органи за избора си на държава-членка по произход.

(17)   Според Директива 2004/109/EО изборът на държава-членка по произход е валиден за три години. Когато обаче ценните книжа на емитент от трета държава вече не се търгуват на регулирания пазар в неговата държава-членка по произход, а продължават да се търгуват само в една приемаща държава-членка, то тогава между емитента и първоначално избраната държава-членка по произход вече не съществува връзка. На такъв емитент следва да се позволи преди изтичането на тригодишния период да избере приемащата държава-членка за своя нова държава-членка по произход.

(18)   Директива 2007/14/ЕО на Комисията от 8 март 2007 г. за определяне на подробни правила за прилагането на определени разпоредби от Директива 2004/109/EО относно хармонизиране на изискванията за прозрачност по отношение на информацията за емитенти, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар[32], съдържа правила за уведомяване относно избора от емитента на държава-членка по произход. За да се избегне положение, при което компетентните органи на държавата-членка, където се намира седалището на емитента, не са информирани за избора му на държава-членка по произход, всички емитенти следва да бъдат задължени да уведомят компетентния орган на държавата-членка, където се намира седалището им, за избора си на държава-членка по произход, ако става дума за различни държави. Директива 2007/14/ЕО следва да бъде съответно изменена.

(19)   Изискването на Директива 2004/109/ЕО по отношение на оповестяването на информация за новите кредити доведе до редица затруднения при въвеждането му на практика и прилагането му изглежда сложно. То освен това се припокрива частично с изискванията, определени в Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 4 ноември 2003 г. относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО[33] и в Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 28 януари 2003 г. относно търговията с вътрешна информация и манипулирането на пазара (пазарна злоупотреба)[34], без да предоставя на пазара съществена допълнителна информация. То следва да отпадне, за да се намали ненужната административна тежест за емитентите.

(20)   Изискването емитентът да съобщава на компетентните органи на държавата-членка по произход за всяка промяна в учредителните си документи или в устава си съвпада с подобно изискване на Директива 2007/36/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 11 юли 2007 г. относно упражняването на някои права на акционерите на дружества, допуснати до регулиран пазар[35], и може да предизвика объркване по отношение ролята на компетентния орган. То следва да отпадне, за да се намали ненужната административна тежест за емитентите.

(21)   Директива 95/46 на Европейския парламент и на Съвета от 24 октомври 1995 г. за защита на физическите лица при обработването на лични данни и за свободното движение на тези данни[36] и Регламент (ЕО) № 45/2001 на Европейския парламент и на Съвета от 18 декември 2000 г. относно защитата на лицата по отношение на обработката на лични данни от институции и органи на Общността и за свободното движение на такива данни[37] следва да се прилагат в пълна степен при обработването на лични данни за целите на настоящата директива.

(22)   Поради това Директиви 2004/109/ЕО и 2007/14/ЕО следва да бъдат съответно изменени,

ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:

Член 1

Изменения на Директива 2004/109/ЕО

Директива 2004/109/ЕО се изменя, както следва:

(1) Член 2, параграф 1 се изменя, както следва:

а)      буква г) се заменя със следния текст:

„г) „емитент“ означава физическо или юридическо лице, подчинено на частното или публичното право, включително държава, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар.

При депозитарни разписки, допуснати за търгуване на регулиран пазар, „емитент“ означава емитентът на ценните книжа, представяни от депозитарните разписки, независимо дали тези ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар или не;”;

б)      буква и) се изменя, както следва:

          i)          в подточка ii) се добавя следното изречение:

„Когато емитентът не е направил избор в срок от три месеца, към въпросния емитент автоматично се прилага подточка i) по-горе;“;

          ii)         добавя се следната подточка iii):

„iii)        чрез дерогация от подточки i) и ii) емитент, който е регистриран в трета държава и чиито ценни книжа вече не се допускат за търгуване на регулиран пазар в неговата държава-членка по произход, но са допуснати за търгуване в една или повече други държави-членки, може да избере своята държава-членка по произход между държавите-членки, в които неговите ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар;”;

в)      добавя се следната буква р):

р) „формален договор“ означава договор, който има задължителна сила по приложимото право“.

(2) В член 3 параграф 1 се заменя със следния текст:

„1.     Държавата-членка по произход може да постави на емитента по-строги изисквания от предвидените в настоящата директива, с изключение на изискването емитентите да публикуват периодична информация, различна от тази в годишните финансови отчети, посочени в член 4, и шестмесечните финансови отчети, посочени в член 5.

Държавата-членка по произход не може да налага на притежателя на акции или на физическото или юридическото лице, посочени в членове 10—13, по-строги изисквания от предвидените в настоящата директива, с изключение на определянето на прагове за уведомяване, по-ниски от предвидените в член 9, параграф 1.“

(3) В член 4 се добавя следният параграф 7:

„7.     Европейският орган за ценни книжа и пазари (наричан по-нататък „ЕОЦКП“), създаден с Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Европейския парламент и на Съвета (*), издава насоки, съдържащи стандартни формуляри или образци, за определяне на информацията, която трябва да бъде включена в отчета за управлението.

__________

(*) OВ L 331, 15.12.2010 г., стр. 84.“

(4) В член 5 се добавя следният параграф 7:

„7.     ЕОЦКП издава насоки, съдържащи стандартни формуляри или образци, за определяне на информацията, която трябва да бъде включена в междинния отчет за управлението.“

(5) Член 6 се заменя със следния текст:

„Член 6

Отчет за плащанията към правителства

Държавите-членки изискват от емитентите, които развиват дейност в областта на добивната промишленост или дърводобива от девствени гори, според определението в […], в съответствие с глава 9 от Директива 2011 г./../ЕС на Европейския парламент и на Съвета (*) ежегодно да изготвят отчет за плащанията си към правителства. Отчетът се публикува не по-късно от шест месеца след края на всяка финансова година и остава на разположение на обществеността в продължение на най-малко пет години. Плащанията към правителства се отчитат на консолидирано равнище.

________

(*) ОВ L […], […] г., стр. […].

(6) Член 8 се изменя, както следва:

а)      Параграф 1 се заменя със следния текст:

„1.        „Членове 4, 5 и 6 не се отнасят за емитент, който е държава, регионален или местен орган на държавната власт, международна публична институция, в която участва поне една от държавите-членки, ЕЦБ и националните централни банки на държавите-членки, независимо дали издават акции или други ценни книжа.”;

б)      Добавя се следният параграф 1а:

„1а.      Членове 4 и 5 не се отнасят за емитентите единствено на дългови ценни книжа, допуснати до търгуване на регулиран пазар, с единична номинална стойност най-малко 100 000 EUR, или в случай на дългови ценни книжа, деноминирани във валута, различна от евро, с единична номинална стойност на датата на издаването, еквивалентна най-малко на 100 000 ЕUR.“;

в)      Параграф 4 се заменя със следния текст:

„4.        „Чрез дерогация от параграф 1а от настоящия член, членове 4 и 5 не се прилагат за емитенти единствено на дългови ценни книжа с единична номинална стойност най-малко 50 000 EUR, или в случай на дългови ценни книжа, деноминирани във валута, различна от евро, с единична номинална стойност на датата на издаването, еквивалентна най-малко на 50 000 ЕUR, които вече са били допуснати до търгуване на регулиран пазар в Съюза преди 31 декември 2010 г., дотогава, докато тези дългови ценни книжа не са изкупени обратно.“

(7) Член 9 се изменя, както следва:

(a) В параграф 4 се добавят следните алинеи:

„ЕОЦКП разработва проекти на регулаторни технически стандарти за уточняване на случаите, в които освобождаването, посочено в първа алинея, се прилага към акции, придобити за кратък период от време чрез поемане на емисия.

ЕОЦКП представя на Комисията проектите на регулаторни технически стандарти до 31 декември 2013 г.

В съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Европейския парламент и на Съвета, на Комисията се делегират правомощия да приема регулаторните технически стандарти, посочени във втора алинея от настоящия параграф.“;

(b) Параграф 6 се заменя със следния текст:

„6.        Настоящият член не се прилага за права на глас, държани в търговския портфейл съгласно определението по член 11 от Директива 2006/49/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (*), на кредитна институция или инвестиционен посредник при условие, че:

а)          правата на глас, държани в търговския портфейл, не превишават 5 %; и

б)         правата на глас, свързани с акциите, държани в търговския портфейл, не се упражняват или използват по друг начин за намеса в управлението на емитента.

5-процентният праг, посочен в първа алинея, буква а) от настоящия параграф, се изчислява, като се вземе предвид общият брой на притежаваните дялове съгласно членове 9, 10 и 13.

ЕОЦКП разработва проекти на регулаторни технически стандарти за определяне на метода за изчисляване на 5-процентния праг, посочен в буква а) от посочената алинея, в случай на група от дружества, като се отчита член 12, параграфи 4 и 5.

ЕОЦКП представя на Комисията проектите на регулаторни технически стандарти до 31 декември 2013 г.

В съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Комисията се делегират правомощия да приема регулаторните технически стандарти, посочени в трета алинея от настоящия параграф.

_______

(*) ОВ L 177, 30.6.2006 г., стр. 201.“           

(8) Член 13 се изменя, както следва:

а)      Параграф 1 се заменя със следния текст:

„1.        Изискванията за уведомяване, определени в член 9, се отнасят и за физическо или юридическо лице, което притежава пряко или непряко:

а)          финансови инструменти, които на датата на падежа по силата на формален договор дават на притежателя безусловното право да придобие акции или правото на преценка по отношение на правото си да придобие акции с право на глас, които вече са издадени от емитент, чиито акции са допуснати за търгуване на регулиран пазар;

б)         финансови инструменти с икономически ефект, сходен с посочения в буква а), независимо дали дават право за сетълмент чрез доставка на базовите ценни книжа или не.

Изискваното уведомление включва разбивка по вид на финансовите инструменти, държани съгласно буква а) от първа алинея, и финансовите инструменти, държани в съответствие с буква б) от посочената алинея.“;

б)      Вмъкват се следните параграфи 1а и 1б:

„1а.      Броят на правата на глас се изчислява в зависимост от пълната условна стойност на базовите акции на финансовия инструмент. За тази цел притежателят сумира всички финансови инструменти, свързани с един емитент на базови акции, и уведомява за тях. При изчисляване на правата на глас се вземат предвид само дългите позиции. Дългите позиции не се нетират с къси позиции, свързани със същия емитент на базови акции на финансовия инструмент.

ЕОЦКП разработва проекти на регулаторни технически стандарти за определяне на метода за изчисляване на броя на правата на глас, посочен в първа алинея, в случай на финансови инструменти, базирани на индекс или кошница от акции.

ЕОЦКП представя на Комисията проектите на регулаторни технически стандарти до 31 декември 2013 г.

В съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Комисията се делегират правомощия да приема регулаторните технически стандарти, посочени във втора алинея от настоящия параграф.

1б.        За целите на параграф 1 от настоящия член прехвърлими ценни книжа и опции, фючърси, суапове, споразумения за форуърдния курс, договори за разлики и всякакви други дериватни договори, за които може да бъде извършен сетълмент чрез доставка на базовите ценни книжа или чрез парично плащане, се разглеждат като финансови инструменти, ако отговарят на условията, посочени в параграф 1, букви а) и б).

ЕОЦКП съставя и периодично актуализира примерен списък на финансовите инструменти, за които се прилагат изисквания за уведомяване съгласно параграф 1, като отчита техническите нововъведения на финансовите пазари.“;

в)      Параграф 2 се заменя със следния текст:

„2.        Комисията се оправомощава да приема посредством делегирани актове в съответствие с член 27, параграфи 2а, 2б и 2в и при спазване на условията по членове 27a и 27б, мерки за:

а)          промяна на метода за изчисляване на броя на правата на глас, свързани с финансовите инструменти, посочени в параграф 1а;

б)         определяне на видовете инструменти, които се разглеждат като финансови инструменти по смисъла на параграф 1б;

в)         определяне на съдържанието на изискваното уведомление, срока за уведомяване, както и до кого трябва да бъде адресирано уведомлението, посочено в параграф 1.“;

г)       Добавя се следният параграф 4:

„4.        Изключенията, посочени в член 9, параграфи 5 и 6 и в член 12, параграфи 3, 4 и 5, се прилагат с необходимите изменения към изискванията за уведомяване съгласно настоящия член.

ЕОЦКП разработва проекти на регулаторни технически стандарти за определяне на случаите, в които изключенията, посочени в първа алинея, се прилагат спрямо финансови инструменти, държани от физическо или юридическо лице, което изпълнява нареждания на клиенти, отговаря на искания на клиента да извършва сделки другояче, освен за собствена сметка, или хеджира позициите, произтичащи от такива сделки.

ЕОЦКП представя на Комисията проектите за регулаторни технически стандарти до 31 декември 2013 г.

В съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Комисията се делегират правомощия да приема регулаторните технически стандарти, посочени във втора алинея от настоящия параграф.

(9) Вмъква се следният член 13a:

,,Член 13a

Сумиране:

1.       Изискванията за уведомяване, формулирани в членове 9, 10 и 13, се прилагат също за физическо или юридическо лице, когато броят на правата на глас, държани пряко или непряко от такова лице съгласно членове 9 и 10, сумиран с броя на правата на глас, свързани с финансовите инструменти, държани пряко или непряко съгласно член 13, превиши или спадне под праговете, посочени в член 9, параграф 1.

Уведомлението, изисквано съгласно първа алинея от настоящия параграф, трябва да включва разбивка на броя на правата на глас, свързани с акции, държани в съответствие с членове 9 и 10, и правата на глас, свързани с финансовите инструменти по смисъла на член 13.

2.       За правата на глас, свързани с финансови инструменти, за които вече е представено уведомление съгласно член 13, се представя ново уведомление, ако физическото или юридическото лице е придобило базовите акции, като в резултат на придобиването им общият брой права на глас, свързани с акции, издадени от един емитент, достигне или превиши праговете, посочени в член 9, параграф 1.”.

(10) Член 16, параграф 3 се заличава.

(11) В член 19, параграф 1 се заличава втора алинея.

(12) Член 21, параграф 4 се заменя със следния текст:

„4.     Комисията се оправомощава да приема посредством делегирани актове в съответствие с член 27, параграфи 2а, 2б и 2в и при спазване на условията по членове 27a и 27б, мерки за определяне на следните правила и минимални стандарти:

а)          минимални стандарти за разпространяване на регулираната информация, посочена в параграф 1;

б)         минимални стандарти за механизма за централно съхранение, посочен в параграф 2;

в)         правила за оперативната съвместимост на информационните и комуникационни технологии, използвани от националните официално определени механизми, и за достъпа до регулирана информация на равнището на Съюза, както е посочено в параграф 2.

Освен това Комисията може да определи и да актуализира списък на средствата за разпространение на информацията сред обществеността.“.

(13) Член 22 се заменя със следния текст:

„Член 22

Достъп до регулирана информация на равнището на Съюза

1. ЕОЦКП разработва проекти на регулаторни технически стандарти, определящи техническите изисквания за достъп до регулирана информация на равнището на Съюза, за определяне на:

а)          техническите изисквания по отношение на оперативната съвместимост на информационните и комуникационните технологии, използвани от националните официално определени механизми;

б)         техническите изисквания за функционирането на централен портал за достъп до регулирана информация на равнището на Съюза;

в)         техническите изисквания относно използването от националните официално определени механизми на уникален идентификатор за всеки емитент;

г)          общ формат за съхранение на регулираната информация от националните официално определени механизми;

д)         общата класификация на регулираната информация от националните официално определени механизми и общ списък на видовете регулирана информация.

2.       При разработването на проекти на регулаторни технически стандарти ЕОЦКП гарантира, че техническите изисквания, посочени в член 22, параграф 1, са съвместими с техническите изисквания за електронната мрежа на националните търговски регистри, създадена с Директива 2011 г./../ЕС на Европейския парламент и на Съвета (*).

ЕОЦКП представя на Комисията проектите на регулаторни технически стандарти до 31 декември 2013 г.

В съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Комисията се делегират правомощия да приема регулаторните технически стандарти, посочени в първа алинея от настоящия параграф.“

________

(*) ОВ L […], […] г., стр. […].

(14) След член 27б се вмъква следното заглавие:

„ГЛАВА VIа

САНКЦИИ

(15) Член 28 се заменя със следния текст:

„Член 28

Санкции

1.       Държавите-членки предвиждат, че техните компетентни органи могат да налагат подходящи административни наказания и мерки, когато националните разпоредби, приети в изпълнение на настоящата директива, не са спазени, и осигуряват прилагането им. Наказанията и мерките трябва да бъдат ефективни и пропорционални и да имат възпиращ ефект.

2.       Държавите-членки гарантират, че когато задължения се прилагат по отношение на юридически лица, в случай на нарушение наказанията могат да се прилагат по отношение на членовете на административните, управителните или надзорните органи на съответните юридически лица, както и по отношение на всяко друго лице, което съгласно националното законодателство носи отговорност за нарушението.

3.       На компетентните органи се предоставят всички правомощия за осъществяване на разследванията, необходими за изпълнението на техните функции. При упражняването на правомощията си за разследване и санкциониране компетентните органи си сътрудничат тясно с цел да се гарантира, че наложените наказания или мерки дават желания резултат, и съгласуват действията си при разглеждането на трансгранични случаи.

(16) Вмъкат се следните членове 28a, 28б и 28в:

,,Член 28a

Специални разпоредби

1.       Настоящият член се прилага при следните обстоятелства:

а)          неспазване от страна на емитента на задължението за оповестяване в изисквания срок на информацията съгласно членове 4, 5, 6 и 16;

б)         неспазване от страна на физическото или юридическото лице на задължението за уведомяване за придобиването или продажбата на притежавани значителни дялове съгласно членове 9, 10, 13 и 13а в рамките на изисквания срок.

2.       Без да се засягат надзорните правомощия на компетентните органи съгласно член 24, държавите-членки гарантират, че в случаите по параграф 1 от настоящия член възможните административни наказания и мерки включват най-малко следното:

а)          публично изявление, в което се посочва физическото или юридическото лице нарушител и естеството на нарушението;

б)         разпореждане, с което се изисква физическото или юридическото лице да прекрати нарушението и да не извършва повторно нарушение;

в)         правомощие за прекратяване упражняването на права на глас, свързани с акции, допуснати за търгуване на регулиран пазар, ако компетентният орган прецени, че разпоредбите на настоящата директива, отнасящи се до уведомяването за притежавани значителни дялове, са нарушени от притежателя на акции или други финансови инструменти или физическото или юридическото лице по членове 10 или 13;

г)          за юридически лица: имуществени санкции в размер до 10 % от общия годишен оборот на юридическото лице за предходната стопанска година;

д)         за физически лица: глоби в размер до 5 000 000 EUR;

е)          глоби или имуществени санкции в размер до удвоения размер на реализираната печалба или нереализираната загуба вследствие на нарушението, когато размерът им може да бъде определен.

За целите на буква г) от първа алинея, когато юридическото лице е дъщерно предприятие на предприятие майка, за съответен общ годишен оборот се приема общият годишен оборот съгласно консолидирания отчет на първостепенното предприятие майка за предходната стопанска година.

За целите на буква д) от първа алинея, в държавите-членки, в които еврото не е официална парична единица, се изчислява равностойността на 5 000 000 EUR в национална валута по официалния обменен курс на [датата на влизане в сила на настоящата директива — въведете дата].

Член 28б

Огласяване на санкциите

Държавите-членки гарантират, че компетентните органи без забава ще огласяват публично всички наказания или мерки, наложени за нарушаване на националните разпоредби, приети в изпълнение на настоящата директива, включително информацията за вида и естеството на нарушението и за самоличността на лицата, които носят отговорност за него, освен ако такова огласяване би застрашило сериозно стабилността на финансовите пазари. В случай, че огласяването би довело до непропорционално големи щети за съответните страни, компетентните органи огласяват публично наказанията, без да съобщават имената на нарушителите.

Член 28в

Ефективно прилагане на санкции и упражняване на правомощията за налагане на санкции от страна на компетентните органи

1.       Държавите-членки гарантират, че при определянето на вида административно наказание или мярка и на размера на глобата или имуществената санкция компетентните органи ще отчитат всички значими обстоятелства, включително:

а)          тежестта и продължителността на нарушението;

б)         равнището на отговорност на виновното физическо или юридическо лице;

в)         финансовото състояние на виновното физическо или юридическо лице, определено според общия оборот на виновното юридическо лице или годишния доход на виновното физическо лице;

г)          величината на реализираната печалба или нереализираната загуба от виновното физическо или юридическо лице, когато размерът им може да бъде определен;

д)         загубите, произтекли за трети страни в резултат на нарушението, доколкото могат да бъдат определени;

е)          равнището на съдействие, което виновното физическо или юридическо лице оказва на компетентния орган;

ж)         предходни нарушения на виновното физическо или юридическо лице.

2.       ЕОЦКП издава насоки за компетентните органи съгласно член 16 от Регламент (ЕС) № 1095/2010 относно видовете административни мерки и наказания и размерите на глобите или имуществените санкции.“.

(17) Член 29 се заменя със следния текст:

„Член 29

Право на обжалване

Държавите-членки гарантират, че решенията и мерките в изпълнение на законовите, подзаконовите и административните разпоредби, приети в съответствие с настоящата директива, подлежат на обжалване.“.

(18) В член 31 параграф 2 се заменя със следния текст:

„2. Когато държавите-членки приемат мерки съгласно член 3, параграф 1, член 8, параграфи 2 и 3 или член 30, те незабавно информират Комисията и останалите държави-членки за тези мерки.

Член 2

Изменения на Директива 2007/14/ЕО

Директива 2007/14/ЕО се изменя, както следва:

(1)          В член 2 се добавя следният параграф:

„Освен това всеки емитент, който е регистриран в Съюза, уведомява компетентните органи на държавата-членка, в която е регистриран, за своя избор на държава-членка по произход, ако тя е различна от държавата-членка по произход.”

(2)          В член 11 параграфи 1 и 2 се заличават.

(3)          Член 16 се заличава.

Член 3 Транспониране

1. Държавите-членки приемат необходимите законови, подзаконови и административни разпоредби, необходими за привеждането в съответствие с настоящата директива не по-късно от […]. Те незабавно съобщават на Комисията текста на тези разпоредби и предават таблица на съответствието между тях и настоящата директива.

              Когато държавите-членки приемат тези разпоредби, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Условията и редът на позоваване се определят от държавите-членки.

2. Държавите-членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното законодателство, които приемат в областта, уредена с настоящата директива.

Член 4

Влизане в сила

Настоящата директива влиза в сила на [двадесетия] ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.

Член 5

Адресати

Адресати на настоящата директива са държавите-членки.

Съставено в Брюксел на […] година.

За Европейския парламент:                       За Съвета:

Председател                                                Председател                                                                       

[1]               COM (2010) 243 окончателен, 27 май 2010 г. Този доклад е придружен от по-подробен работен документ на службите на Комисията (SEC (2010) 61).

[2]               Директива на Комисията от 8 март 2007 г. за определяне на подробни правила за приложението на определени разпоредби от Директива 2004/109/EО относно хармонизиране на изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издатели, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, ОВ L 69, 9.3.2007 г., стр. 27.

[3]               Препоръка на Комисията от 11 октомври 2007 г. относно електронната мрежа на официално определени механизми за централизирано съхранение на регулирана информация, посочена в Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета, ОВ L 267, 12.10.2007 г., стр. 16.

[4]               Директива 2008/22ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 11 март 2008 г. относно хармонизиране на изискванията за прозрачност по отношение на информацията за емитентите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, по отношение на изпълнителните правомощия, предоставени на Комисията, ОВ 6, стр. 50.

[5]               Директива 2010/78/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 24 ноември 2010 г. за изменение на директиви 98/26/ЕО, 2002/87/ЕО, 2003/6/ЕО, 2003/41/ЕО, 2003/71/ЕО, 2004/39/ЕО, 2004/109/ЕО, 2005/60/ЕО, 2006/48/ЕО, 2006/49/ЕО и 2009/65/ЕО във връзка с правомощията на Европейския надзорен орган (Европейски банков орган), Европейския надзорен орган (Европейски орган за застраховане и професионално пенсионно осигуряване) и Европейския надзорен орган (Европейски орган за ценни книжа и пазари), OВ L 331, 15.12.2010 г., стр. 120.

[6]               Директива 2010/73/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 24 ноември 2010 г. за изменение на Директива 2003/71/ЕО относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и за изменение на Директива 2004/109/ЕО относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, OВ L 327, стр. 1.

[7]               Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 4 ноември 2003 г. относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване и за изменение на Директива 2001/34/ЕО, ОВ L 345, 31.12.2003 г., стр. 64.

[8]               Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 28 януари 2003 г. относно търговията с вътрешна информация и манипулирането на пазара, ОВ L, 12.4.2003 г., стр. 16.

[9]               Съобщение на Комисията до Европейския парламент, до Съвета, до Икономическия и социален комитет и до Комитета на регионите „Акт за единния пазар. Дванадесет лоста за насърчаване на растежа и укрепване на доверието „Заедно за нов тип икономически растеж“: COM(2011) 206 окончателен.

[10]             Съобщение от 9 декември 2010 г. „По-строги наказателни разпоредби за сектора на финансовите услуги“, COM(2010) 716 окончателен.

[11]                    Mazars (2009 г.), Доклад за оценка на Директивата за прозрачността, външно проучване, възложено от Европейската комисия.

[12]             ЕКРЦК беше независима консултативна група към Европейската комисия, състояща се от представители на националните надзорни органи за пазарите на ценни книжа в ЕС. Вж. Решение № 2009/77/ЕО на Комисията от 23 януари 2009 г. за създаване на Европейския комитет на регулаторите на ценни книжа, ОВ L 25, 23.10.2009 г., стр. 18. Ролята на ЕКРЦК бе да подобрява координацията между регулаторните органи за пазарите на ценни книжа, в качеството си на консултативна група да подпомага Европейската комисия и да осигурява по-съгласувано и своевременно текущо прилагане на законодателството на Общността в държавите-членки. ЕКРЦК беше заменен от Европейския орган за ценни книжа и пазари: ЕОЦКП, считано от 1 януари 2011 г.: Вж. Регламент № 1095/2010 на Европейския парламент и на Съвета от 24 ноември 2010 г., ОВ L 331, 15.12.2010 г., стр. 84.

[13]             ЕЕГПЦК беше консултативен орган към Комисията, състоящ се от специалисти и експерти по пазарите на ценни книжа. Той бе създаден от Комисията през април 2006 г. и функционира до края на 2009 г. по силата на Решение № 2006/288/ЕО на Комисията от 30 март 2006 г. за създаване на Европейска експертна група за пазарите на ценни книжа, която да предоставя правни и икономически консултации по прилагането на директивите на ЕС в областта на ценните книжа (ОВ L 106, 19.4.2006 г., стр. 14-17).

[14]             Дериватите върху капиталови инструменти, при които сетълментът се извършва с парични средства, са сделки, свързани с капиталови инструменти, които се уреждат само чрез парично плащане, без физическо предаване на базовия капиталов инструмент.

[15]             http://www.liberation.fr/monde/01012339133-lutter-contre-l-opacite-des-industries-extractives

[16]             http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/president/news/speeches-statements/pdf/deauville-g8-declaration_en.pdf

[17]             Резолюция INI/2010/2102.

[18]             Независимо дали става дума за изсичане, селективна сеч или разреждане на горите, върху земи, категоризирани като съдържащи девствени гори, или друго нарушаване целостта на такива гори или горски масиви, предизвикани от проучванията на полезни изкопаеми, минерали, води, нефт и газ или от други вредни дейности.

[19]             Дефинирани в Директива 2009/28/ЕО като „естествено възпроизвеждащи се гори с местни видове, където няма ясно видим признак на човешка дейност и екологичните процеси не са съществено нарушени.“

[20]             http://www.sec.gov/about/laws/wallstreetreform-cpa.pdf

[21]             Данъци, възнаграждения за права за експлоатиране на природни богатства, такси (включително лицензионни), производствени права, бонуси и други плащания.

[22]               OВ C […], […] г., стр. […].

[23]               OВ C […], […] г., стр. […].

[24]               ОВ L 390, 31.12.2004 г., стр. 38.

[25]               COM(2010) 243 окончателен.

[26]               COM (2011), 13.4.2010 г., 206 окончателен.

[27]               ОВ L 331, 15.12.2010 г., стр. 84.

[28]               http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ//LexUriServ/LexUriServ.do?uri=DD:11:44:32005R2173:BG:PDF

[29]               Регламент (ЕС) № 995/2010 на Европейския парламент и на Съвета от 20 октомври 2010 г. Дружествата, които внасят изделия от дървен материал съгласно доброволни споразумения на ЕС, ще бъдат освободени от това изискване.

[30]               ОВ L, стр. .

[31]             COM(2010) 716 окончателен.

[32]             ОВ L 69, 9.3.2007 г., стр. 27.

[33]             ОВ L 345, 31.12.2003 г., стр. 64.        

[34]             ОВ L 96, 12.4. 2003 г., стр. 16.

[35]             ОВ L 184, 14.7.2007 г., стр. 17.

[36]             ОВ L 281, 23.11.1995 г., стр. 31.

[37]             ОВ L 8, 12.1.2001 , стр. 1.