–

Z, genom A. Moroziewicz, adwokat,

–

Polens regering, genom B. Majczyna, i egenskap av ombud,

–

Europeiska kommissionen, genom M. Brauhoff och G. Gattinara, båda i egenskap av ombud,

1

Begäran om förhandsavgörande avser tolkningen av artikel 2 led 1 och artikel 6.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/7/EU av den 16 februari 2011 om bekämpande av sena betalningar vid handelstransaktioner (EUT L 48, 2011, s. 1).

2

Begäran har framställts i ett mål mellan X sp. z o.o., sp. k., å ena sidan, och Z, å andra sidan, angående en begäran om en schablonersättning för indrivningskostnader som uppkommit till följd av på varandra följande sena betalningar inom ramen för ett och samma avtal.

3

I skälen 3, 17, 19 och 22 i direktiv 2011/7 anges följande:

…

…

…

4

Artikel 1 i direktivet har rubriken ”Syfte och tillämpningsområde” och i punkterna 1 och 2 i denna artikel föreskrivs följande:

”1.   Syftet med detta direktiv är att bekämpa sena betalningar vid handelstransaktioner, för att se till att den inre marknaden fungerar väl och därigenom främja företagens, särskilt de små och medelstora företagens, konkurrenskraft.

2   Detta direktiv ska gälla alla betalningar som görs som ersättning vid handelstransaktioner.”

5

I artikel 2 i detta direktiv föreskrivs följande:

”I detta direktiv avses med:

…

…”

6

I artikel 4 i direktivet, med rubriken ”Transaktioner mellan företag och offentliga myndigheter”, anges följande i punkt 1:

”Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenären vid handelstransaktioner, där gäldenären är en offentlig myndighet, utan att det krävs en påminnelse har rätt till lagstadgad ränta vid sen betalning vid utgången av den period som anges i punkterna 3, 4 eller 6, om följande villkor uppfylls:

7

I artikel 5 i direktiv 2011/7, med rubriken ”Betalningsplaner”, föreskrivs följande:

”Detta direktiv ska inte påverka parternas möjligheter att, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i tillämplig nationell rätt, avtala om betalningsplaner för avbetalningar. Då någon av avbetalningarna inte görs före det överenskomna datumet, ska ränta och ersättning som föreskrivs i detta direktiv beräknas endast på grundval av de belopp som förfallit.”

8

Artikel 6 i detta direktiv, med rubriken ”Ersättning för indrivningskostnader”, har följande lydelse:

”1.   Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenären, om ränta vid sen betalning ska utgå vid handelstransaktioner i enlighet med artikel 3 eller 4, har rätt till minst ett fast belopp om 40 EUR av gäldenären.

2.   Medlemsstaterna ska se till att det fasta belopp som avses i punkt 1 är betalbart utan att det krävs en påminnelse och som ersättning för borgenärens egna indrivningskostnader.

3.   Borgenären ska ha rätt att utöver det fasta belopp som anges i punkt 1 få skälig ersättning från gäldenären för alla indrivningskostnader som överskrider detta fasta belopp och som uppkommit till följd av gäldenärens sena betalning. Detta kan omfatta bland annat kostnader som uppkommit på grund av att en jurist eller en indrivningsbyrå anlitats.”

9

I artikel 7 i direktivet, med rubriken ”Oskäliga avtalsvillkor och bruk”, föreskrivs följande i punkt 1:

”Medlemsstaterna ska se till att ett avtalsvillkor eller ett bruk om tidpunkt eller period för betalning, räntesats för ränta vid sen betalning eller ersättning för indrivningskostnader antingen inte är verkställbart eller ger upphov till skadeståndskrav om det är grovt oskäligt mot borgenären.

När det fastställs om ett avtalsvillkor eller ett bruk är grovt oskäligt mot borgenären, på ett sätt som avses i första stycket, ska alla omständigheter i fallet beaktas, inklusive:

…

10

I artikel 4 led 1 i ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (lag om bekämpande av orimligt sena betalningar vid handelstransaktioner) av den 8 mars 2013 i konsoliderad lydelse (Dz. U. 2021, position 424, nedan kallad lagen av den 8 mars 2013) definieras begreppet handelstransaktion såsom ”ett avtal om leverans av varor eller tillhandahållande av en tjänst mot ersättning, om de parter som avses i artikel 2 [i lagen] ingår avtalet i samband med den verksamhet som bedrivs”.

11

Artikel 8.1 i nämnda lag har följande lydelse:

”Vid handelstransaktioner där gäldenären är ett offentligt organ ska borgenären, utan anmodan, ha rätt till lagstadgad ränta på grund av dröjsmål vid handelstransaktioner för perioden från den dag då penningprestationen förföll till betalning till dess betalning sker, om följande kumulativa villkor är uppfyllda:

12

I artikel 10.1–10.3 i samma lag föreskrivs följande:

”1.   Från och med den dag då borgenären förvärvar den rätt till ränta som avses i artikel 7.1 eller artikel 8.1 har borgenären rätt att utan anmodan av gäldenären erhålla ersättning för indrivningskostnader som omräknat motsvarar

…

2.   Borgenären har utöver det belopp som avses i stycket 1 även rätt till ersättning med ett skäligt belopp för indrivningskostnader som överstiger detta belopp.

3.   Rätten till det belopp som anges i stycke 1 uppkommer till följd av en handelstransaktion, med förbehåll för artikel 11.2 punkt 2.

13

I artikel 11 i lagen av den 8 mars 2013 föreskrivs följande:

”1.   Parterna i en handelstransaktion kan i avtal upprätta en betalningsplan för avbetalning, under förutsättning att upprättandet av en sådan betalningsplan inte är uppenbart oskälig i förhållande till borgenären.

2.   Om parterna i en handelstransaktion i avtal har fastställt att kontantprestationen ska fullgöras genom avbetalning, ska rätten till

gälla varje obetald del av betalningen.”

14

X, ett bolag bildat enligt polsk rätt, ingick ett avtal med Z, ett offentligt sjukhus, enligt vilket X successivt skulle tillhandahålla Z medicinsk materiel enligt en förutbestämd tidsplan. Varje leverans skulle betalas inom 60 dagar.

15

Z erlade inte betalning vid förfallodagen för tolv på varandra följande varuleveranser. X väckte därför talan vid den hänskjutande domstolen, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (Förstainstansdomstolen för Warszawa stad, Polen), och yrkade att Z, med stöd av lagen av den 8 mars 2013, skulle förpliktas att betala en schablonersättning till X för indrivningskostnader motsvarande tolv gånger det minsta fasta beloppet på 40 euro, det vill säga 480 euro.

16

Den hänskjutande domstolen har angett att den har att avgöra huruvida, inom ramen för ett och samma avtal, var och en av gäldenärens sena betalningar ger rätt till ett fast belopp på minst 40 euro för indrivningskostnader, eller huruvida detta belopp ska erläggas en enda gång, oberoende av antalet försenade betalningar. Den hänskjutande domstolen anser att en tillämpning av lagen av den 8 mars 2013 i det nationella målet leder till att den andra lösningen väljs, eftersom det i artikel 10.3 i denna lag föreskrivs att det fasta beloppet ska betalas för varje ”handelstransaktion”.

17

Den hänskjutande domstolen har emellertid påpekat att artikel 4 led 1 i nämnda lag uttryckligen definierar begreppet handelstransaktion som ett ”avtal”, till skillnad från artikel 2 led 1 i direktiv 2011/7. För att avgöra tvisten i det nationella målet krävs därför att sistnämnda bestämmelse och artikel 6.1 i samma direktiv först tolkas.

18

Mot denna bakgrund beslutade Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (Förstainstansdomstolen för Warszawa stad) att vilandeförklara målet och ställa följande frågor till domstolen:

19

Den hänskjutande domstolen har ställt den andra frågan, som ska prövas först, för att få klarhet i huruvida artikel 2 led 1 i direktiv 2011/7 ska tolkas så, att begreppet handelstransaktioner i denna artikel omfattar varje leverans av varor som utförs enligt ett och samma avtal eller om det endast omfattar just det avtal enligt vilket varorna successivt ska levereras.

20

Det ska i detta hänseende erinras om att enligt artikel 1.2 i direktiv 2011/7 ska direktivet gälla alla betalningar som görs som ersättning vid ”handelstransaktioner”. Begreppet definieras brett i artikel 2 led 1 i direktivet såsom ”transaktioner mellan företag eller mellan företag och offentliga myndigheter som leder till leverans av varor eller tillhandahållande av tjänster mot ersättning” (dom av den 20 oktober 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punkt 21).

21

Eftersom artikel 2 led 1 i direktiv 2011/7 inte innehåller någon uttrycklig hänvisning till medlemsstaternas rättsordningar för att bestämma innebörden och räckvidden av begreppet handelstransaktioner, kräver begreppet att det görs en självständig och enhetlig tolkning. Nämnda tolkning ska beakta såväl ordalydelsen som sammanhanget för den bestämmelse i vilken detta begrepp förekommer liksom syftet med denna bestämmelse och den unionsrättsakt i vilken den ingår (se, för ett liknande resonemang, dom av den 9 juli 2020, RL (Direktiv om bekämpande av sena betalningar), C‑199/19, EU:C:2020:548, punkt 27, och dom av den 18 november 2020, Techbau, C‑299/19, EU:C:2020:937, punkt 38).

22

När det gäller lydelsen av artikel 2 led 1 i direktiv 2011/7 visar användningen av uttrycket ”transaktioner” att begreppet handelstransaktioner, såsom det erinrats om i punkt 20 i förevarande dom, ska ges en vid tolkning och att detta följaktligen inte nödvändigtvis sammanfaller med begreppet avtal.

23

I bestämmelsen uppställs två villkor för att en transaktion ska kunna kvalificeras som en ”handelstransaktion”. För det första ska transaktionen genomföras antingen mellan företag eller mellan företag och offentliga myndigheter. För det andra ska den leda till leverans av varor eller tillhandahållande av tjänster mot ersättning (se, för ett liknande resonemang, dom av den 20 oktober 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punkt 22 och där angiven rättspraxis).

24

När parterna inom ramen för ett och samma avtal har kommit överens om på varandra följande leveranser av varor eller tillhandahållanden av tjänster, vilka båda ger upphov till en betalningsskyldighet för gäldenären, är de två villkor som föreskrivs i artikel 2 led 1 i direktivet uppfyllda för att varje leverans eller tillhandahållande som utförs i enlighet med detta avtal ska kvalificeras som en handelstransaktion i den mening som avses i denna bestämmelse.

25

Systematiken i direktiv 2011/7 bekräftar att unionslagstiftaren inte har avsett att begreppet handelstransaktioner ska sammanfalla med begreppet avtal. Såsom det har erinrats om i punkt 20 ovan föreskrivs i artikel 1.2 i direktivet att direktivet ”ska gälla alla betalningar som görs som ersättning vid handelstransaktioner”, oavsett om dessa transaktioner avser ett specifikt avtal eller inte. En restriktiv tolkning av begreppet handelstransaktioner, enligt vilken detta begrepp sammanfaller med begreppet avtal, skulle strida mot själva definitionen av direktivets materiella tillämpningsområde.

26

Vad gäller syftet med direktiv 2011/7, som huvudsakligen är att skydda borgenären mot sena betalningar och att avskräcka från sena betalningar, finns det inget som tyder på att begreppet handelstransaktioner nödvändigtvis måste motsvara begreppet avtal.

27

Mot bakgrund av det ovan anförda ska den andra frågan besvaras enligt följande. Artikel 2 led 1 i direktiv 2011/7 ska tolkas så, att begreppet handelstransaktioner i denna artikel omfattar alla successiva leveranser av varor eller tillhandahållanden av tjänster som utförs enligt ett och samma avtal.

28

Den hänskjutande domstolen har ställt den första frågan för att få klarhet i huruvida artikel 6.1 i direktiv 2011/7, jämförd med artikel 4 i samma direktiv, ska tolkas så, att när det i ett och samma avtal föreskrivs successiva leveranser av varor eller tillhandahållanden av tjänster som vardera ska betalas inom en viss tidsfrist, ska det minsta fasta beloppet på 40 euro erläggas för varje sen betalning, som ersättning till borgenären för indrivningskostnader, eller om nämnda belopp endast ska erläggas en gång, oberoende av hur många betalningar som är försenade.

29

Det ska i detta hänseende för det första erinras om att medlemsstaterna enligt artikel 6.1 i direktiv 2011/7 ska säkerställa att borgenären, om ränta vid sen betalning kan utkrävas vid handelstransaktioner, har rätt till minst ett fast belopp om 40 euro av gäldenären som ersättning för indrivningskostnader. I artikel 6.2 föreskrivs dessutom en skyldighet för medlemsstaterna att se till att detta fasta belopp är betalbart automatiskt utan att det krävs en påminnelse och som ersättning för borgenärens egna indrivningskostnader. Slutligen ska borgenären, enligt artikel 6.3, ha rätt att utöver nämnda lägsta fasta belopp på 40 euro få skälig ersättning från gäldenären för alla indrivningskostnader som överskrider detta fasta belopp och som uppkommit till följd av gäldenärens sena betalning.

30

Begreppet sen betalning, som ligger till grund för borgenärens rätt att från gäldenären inte bara erhålla lagstadgad ränta enligt artikel 4.1 i direktiv 2011/7, utan även ett fast belopp på minst 40 euro, enligt artikel 6.1 i direktivet, definieras i artikel 2 led 4 i direktivet såsom betalning som inte skett inom den avtalsenliga eller lagstadgade tidsfristen för en betalning. Eftersom direktivet enligt artikel 1.2 ska gälla ”alla betalningar som görs som ersättning vid handelstransaktioner”, ska begreppet sen betalning tillämpas på varje enskild handelstransaktion (se, för ett liknande resonemang, dom av den 20 oktober 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punkt 28).

31

För det andra fastställs i artikel 6.1 i direktiv 2011/7 villkoren för att ett fast belopp på minst 40 euro ska kunna utkrävas när det gäller handelstransaktioner mellan företag och myndigheter genom en hänvisning till artikel 4 i direktivet. I artikel 4.1 föreskrivs att medlemsstaterna, såvitt gäller handelstransaktioner, ska säkerställa att en borgenär som har fullgjort sina skyldigheter och inte mottagit det förfallna beloppet i tid, utan att det krävs en påminnelse, ska ha rätt till lagstadgad ränta vid sen betalning vid utgången av den period som anges i punkterna 3, 4 eller 6 under förutsättning att gäldenären inte är ansvarig för dröjsmålet (dom av den 20 oktober 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punkt 31 och där angiven rättspraxis).

32

Av det ovan anförda följer att rätten att kräva lagstadgad ränta vid sen betalning enligt artikel 4.1 i direktiv 2011/7 och rätten till det minsta fasta belopp som föreskrivs i artikel 6.1 i samma direktiv genereras av en ”sen betalning” i den mening som avses i artikel 2 led 4 i direktivet, och att de således är kopplade till ”handelstransaktioner” sedda var för sig. Vidare konstaterar domstolen att denna lagstadgade ränta, precis som det fasta beloppet, blir automatiskt utkrävbar när den betalningsfrist som föreskrivs i artikel 4.3, 4.4 eller 4.6 i direktivet löpt ut, under förutsättning att villkoren i artikel 4.1 är uppfyllda. I skäl 17 i direktiv 2011/7 anges, på denna punkt, att ”[e]n gäldenärs betalning bör anses vara sen med avseende på möjligheten att utkräva ränta vid sen betalning när borgenären inte förfogar över det förfallna beloppet på förfallodagen, under förutsättning att borgenären fullgjort sina lagstadgade och avtalsenliga skyldigheter” (se, för ett liknande resonemang, dom av den 20 oktober 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punkt 32).

33

Vad gäller villkoren för att kräva betalning av ränta vid sen betalning respektive det minsta fasta beloppet, görs det varken i artikel 4.1 eller i artikel 6.1 i direktiv 2011/7 någon åtskillnad beroende på om de betalningar som ska erläggas som ersättning för levererade varor eller tillhandahållna tjänster som inte har betalats i tid följer av ett och samma avtal. Ordalydelsen i dessa bestämmelser kan således inte utgöra stöd för en tolkning som innebär att det minsta fasta beloppet på 40 euro som ska erläggas som ersättning för indrivningskostnader, när det gäller ett enda avtal, endast ska betalas till borgenären en gång, oberoende av antalet separata betalningar som är försenade.

34

Detta konstaterande finner stöd i artikel 5 i direktiv 2011/7 som avser en situation som, vid tillämpningen av detta direktiv, är jämförbar med den situation som är aktuell i det nationella målet. Det följer nämligen av denna artikel, jämförd med skäl 22 i direktivet, att när parterna har kommit överens om betalningsplaner för avbetalningar, ska ett fast belopp på minst 40 euro, som ersättning för indrivningskostnader, betalas för varje delbetalning som inte har betalats i tid.

35

En bokstavlig och kontextuell tolkning av artikel 6.1 i direktiv 2011/7 visar således att det fasta belopp på minst 40 euro, som ska erläggas som ersättning för indrivningskostnader, ska betalas till en borgenär som har fullgjort sina skyldigheter för varje på förfallodagen utebliven betalning för en handelstransaktion, som styrks av en faktura eller en likvärdig begäran om betalning, inklusive när flera betalningar som ersättning för successiva leveranser av varor eller tillhandahållanden av tjänster som utförts i enlighet med ett och samma avtal är försenade, under förutsättning att gäldenären inte är ansvarig för dröjsmålet (se, för ett liknande resonemang, dom av den 20 oktober 2022, C‑585/20, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punkt 34).

36

Denna tolkning av artikel 6 i direktiv 2011/7 finner för det tredje stöd i direktivets syfte. Enligt direktivets artikel 1.1, jämförd med skäl 3, syftar direktivet således inte bara till att motverka sena betalningar, genom att förhindra att sena betalningar blir ekonomiskt intressanta för gäldenären på grund av att denne i en sådan situation faktureras låga eller inga räntor över huvud taget, utan även till att effektivt skydda borgenären mot sådana förseningar genom att tillförsäkra denne en så fullständig ersättning som möjligt för de indrivningskostnader som denne har haft. I skäl 19 i direktivet anges att indrivningskostnaderna också bör omfatta indrivning av administrativa kostnader och ersättning för interna kostnader till följd av sena betalningar och att syftet med ersättning i form av ett fast belopp bör vara att begränsa de administrativa och interna kostnaderna i samband med indrivning (se, för ett liknande resonemang, dom av den 20 oktober 2022, C‑585/20, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punkterna 35 och 36).

37

I detta perspektiv kan en ackumulering av flera försenade betalningar från gäldenären för successiva leveranser av varor eller tillhandahållanden av tjänster inom ramen för ett och samma avtal inte leda till att det minsta fasta belopp som ska betalas som ersättning för indrivningskostnader för varje försenad betalning sätts ned till ett enda fast belopp. En sådan nedsättning skulle först och främst innebära att artikel 6 i direktiv 2011/7 förlorade sin ändamålsenliga verkan. Såsom konstaterats i föregående punkt är syftet med denna bestämmelse inte bara att motverka sena betalningar, utan även att garantera ”ersättning för borgenärens egna indrivningskostnader”, och dessa kostnader tenderar att öka i proportion med antalet betalningar och de belopp som gäldenären inte betalar i tid. Vidare skulle en sådan nedsättning vara detsamma som att bevilja gäldenären ett undantag från regeln om borgenärens rätt till det fasta belopp som avses i artikel 6.1 i nämnda direktiv, utan att det föreligger något ”objektivt skäl” för att göra detta enligt artikel 7.1 andra stycket c i samma direktiv. Denna nedsättning skulle slutligen innebära att gäldenären befriades från en del av den ekonomiska börda som följer av dennes skyldighet att för varje faktura som inte har betalats i tid utge det fasta belopp på 40 euro som föreskrivs i artikel 6.1 (se, för ett liknande resonemang, dom av den 20 oktober 2022, C‑585/20, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, punkt 37).

38

Mot bakgrund av det ovan anförda ska den första frågan besvaras enligt följande. Artikel 6.1 i direktiv 2011/7, jämförd med artikel 4 i samma direktiv, ska tolkas så, att när det i ett och samma avtal föreskrivs successiva leveranser av varor eller tillhandahållanden av tjänster som vardera ska betalas inom en viss tidsfrist, ska det minsta fasta beloppet på 40 euro erläggas för varje sen betalning, som ersättning till borgenären för indrivningskostnader.

39

Eftersom förfarandet i förhållande till parterna i det nationella målet utgör ett led i beredningen av samma mål, ankommer det på den hänskjutande domstolen att besluta om rättegångskostnaderna. De kostnader för att avge yttrande till domstolen som andra än nämnda parter har haft är inte ersättningsgilla.

Mot denna bakgrund beslutar domstolen (åttonde avdelningen) följande: