18.5.2016   

SV

Europeiska unionens officiella tidning

C 177/9

Föredragande:

Milena ANGELOVA

1.1

EESK stöder helhjärtat förslaget till förordning liksom den grundläggande metoden – att förenkla och rationalisera kraven på prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds på reglerade marknader för att göra dem mer kostnadseffektiva och mer användbara för investerare när det gäller de uppgifter de innehåller. Kommittén värdesätter den större rättsliga klarhet som en förordning erbjuder i förhållande till ett direktiv, i detta fall för emittenter, investerare och alla berörda parter, eftersom detta kommer att både öka investerarnas förtroende och göra det lättare att fullborda en kapitalmarknadsunion.

1.2

EESK välkomnar den särskilda inriktningen på att återställa investerarnas förtroende, ställer sig bakom de särskilda åtgärder som vidtas i detta hänseende och stöder principen att mer läsarvänliga prospekt som är anpassade till emittentens särskilda situation har en dubbel fördel, eftersom kostnaderna minskas samtidigt som prospekten blir mer relevanta för potentiella investerare. EESK anser också att möjligheten till en gemensam databas där alla EU-prospekt finns lättillgängliga på ett användarvänligt sätt skulle bidra avsevärt till utvecklingen av kapitalmarknader i Europa, ökat investerarförtroende och skapandet av mer diversifierade finansiella produkter.

1.3

Syftet med förslaget till förordning är helt klart att minska den administrativa bördan i samband med upprättandet av prospekt för alla emittenter, särskilt små och medelstora företag, regelbundna emittenter av värdepapper och andrahandsemissioner, och EESK ställer sig därför bakom det. Insatserna för att göra prospektet till ett mer relevant informationsverktyg för potentiella investerare och att närma EU:s prospektregler till andra informationskrav som gäller i EU är också är lovvärda.

1.4

Om förslaget till förordning ska kunna nå sina uttalade mål måste alla berörda aktörer delta aktivt i arbetet med att ta fram nivå 2-lagstiftning, och en fördjupad kvalitativ konsekvensbedömning bör göras två år efter det att förordningen börjar tillämpas. Kommittén är särskilt intresserad av att delta aktivt i samråden.

1.5

EESK uppmanar kommissionen att reda ut vissa oklarheter som kan påverka effekten av den föreslagna förordningen och i syfte att undvika en situation där det lämnas stort tolkningsutrymme för medlemsstaterna, vilket kan bidra till en onödig och oproportionerlig börda för emittenterna eller inverka menligt på tydligheten i den relevanta informationen till investerarna. Kommittén rekommenderar därför inte bara att de lokala tillsynsmyndigheternas utan också de lokala aktörernas (inbegripet marknadsdeltagarnas) synpunkter beaktas när Esma utövar sin befogenhet att öka konvergensen mellan tillsynsmetoderna i medlemsstaterna.

2.1

Reformen av lagstiftningen rörande de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten ingår i investeringsplanen för Europa (1) som en del av den tredje pelaren. Målet är att förbättra affärsklimatet och reformen är central för kapitalmarknadsunionen (2).

2.2

Förslaget till förordning är resultatet av Europeiska kommissionens långsiktiga insatser för att förbättra den rättsliga ramen för offentliggörande av information när värdepapper emitteras. Därför bör förslagets beståndsdelar utvärderas i efterhand, med beaktande av de framsteg som redan har uppnåtts på vägen mot målet.

2.2.1

Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (3) ersatte två tidigare direktiv om prospekt (från 1980 (4) respektive 1989 (5)), som hade fått stark kritik från intressenterna eftersom de tillät mycket olika bestämmelser inom unionen och grundades på ett system för ömsesidigt erkännande med betydande tolkningsutrymme för värdmedlemsstaternas myndigheter. I direktivet infördes också för första gången principen om ett enhetligt pass.

2.2.2

Vid översynen av direktiv 2003/71/EG år 2010 konstaterades att direktivet saknade den rättsliga klarheten trots vissa framsteg, att det inte var verksamt och att det inte hade skapat den rätta avvägningen mellan marknadseffektivitet och investerarskydd. Det ersattes därför av direktiv Europaparlamentets och rådets 2010/73/EU (6).

2.2.3

Effekterna av direktiv 2010/73/EU utvärderades tre år efter det att direktivet trädde i kraft. Bedömningen visade tydligt att det inte gav de förväntade resultaten (t.ex. prospektsammanfattningen), att det inte var tillräckligt ambitiöst (proportionella regelverk för offentliggörande) och att det inte innehöll åtgärder som tillgodosåg de berörda parternas förväntningar.

2.2.4

Förslaget till förordning innehåller många nya inslag och åtgärder och kan ses som ett viktigt steg mot en förbättrad och effektivare reglering av erbjudanden av värdepapper till allmänheten och en effektiv insats som gör det möjligt för emittenter och investerare att genomföra insatser inom EU.

2.3

Det ursprungliga syftet med förslaget är att göra det enklare och billigare för företagen att anskaffa kapital inom unionen genom ett enda godkännande från en tillsynsmyndighet i endast en medlemsstat (vanligtvis hemlandet), samtidigt som man säkerställer tillräcklig och tillförlitlig information till investerarna.

3.1

EESK stöder helhjärtat kommissionens initiativ för att förenkla utarbetandet och de förfaranden som används i samband med att prospekt offentliggörs när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på reglerade marknader för att göra dem mer kostnadseffektiva och mer användbara för investerare när det gäller de uppgifter de innehåller. EESK har redan uttryckt sitt stöd för samma principer i sitt yttrande om direktiv 2003/71/EG (7).

3.2

EESK understryker att det är viktigt att återställa investerarnas förtroende och välkomnar i detta sammanhang den särskilda inriktningen på investerare i utkastet till förordning. EESK ställer sig bakom de särskilda åtgärder som vidtas i detta hänseende och stöder principen att mer läsarvänliga prospekt som är anpassade till emittentens särskilda situation har en dubbel fördel, eftersom kostnaderna minskas samtidigt som prospekten blir mer relevanta för potentiella investerare. Vi uppskattar också den förbättrade struktur som föreskrivs för riskfaktorerna i prospektet.

3.3

EESK stöder fullständigt kommissionens uppfattning att åtgärder måste vidtas för att förbättra situationen för emittenter genom att minska den administrativa bördan när värdepapper erbjuds till allmänheten, eftersom små och medelstora företag i detta avseende för närvarande hämmas av den stora mängden dokumentation som krävs och de höga kostnader som detta medför. Kommittén anser att de uppskattade besparingarna i fråga om tid och kostnader för emittenter som nämns i konsekvensbedömningen av förslaget till förordning (cirka 175 miljoner euro per år) ytterligare kommer att bidra till att öka EU-företagens konkurrenskraft.

3.4

Möjligheten till en gemensam databas där alla EU-prospekt skulle finnas tillgängliga bör bidra avsevärt till utvecklingen av kapitalmarknader i Europa, ökat investerarförtroende och skapandet av mer diversifierade finansiella produkter. För att en sådan databas ska bli verkligt effektiv bör den utformas på ett användarvänligt sätt med format som gör informationen lättillgänglig och användbar.

3.5

Kommittén välkomnar kravet på redovisning av färre – men standardiserade – uppgifter, vilket kommer att harmonisera de berörda förvaltningarnas arbete och därmed minska de löpande kostnaderna.

3.6

EESK välkomnar valet av lagstiftningsinstrument och beslutet att reglera detta område med hjälp av en förordning och inte ett direktiv. En förordning, som är en gemensam uppsättning bestämmelser som ska tillämpas direkt av samtliga medlemsstater, undanröjer det tolkningsutrymme som hittills har funnits i samband med införlivandet av direktivet (8) i medlemsstaternas nationella lagstiftning. Antagandet av en förordning säkerställer den inre marknadens enhetlighet och integritet, leder till minskade skillnader och fragmentering av de gällande rättsliga bestämmelserna inom EU och bidrar till kapitalmarknadsunionen. Detta kommer också att göra livet mycket enklare för investerare, som inte kommer att behöva sätta sig in i de olika nationella lagstiftningarna när de fattar beslut om att investera i utlandet.

3.7

Med tanke på hur EU:s lagstiftning om prospekt har utvecklats och det påvisade behovet av fortlöpande förbättring välkomnar EESK att kommissionen redan på förslagsstadiet uttryckt sin avsikt att bedöma förordningens effekter efter dess ikraftträdande och har fastställt parametrarna för detta. Kommittén anser dock att fem år är för lång tid att vänta på en så viktig utvärdering och anser att denna period bör kortas av betydligt – till två år efter det att förordningen börjar tillämpas. Det kommer att möjliggöra en snabbare översyn av effekterna av den föreslagna förordningen och genomförandet av korrigerande åtgärder vid behov. EESK rekommenderar att en kvalitativ och ingående utvärdering görs för att komplettera de angivna parametrarna för kvantitativ bedömning, inklusive en kvalitativ och ingående bedömning fokuserad också på analyser av hur och i vilken omfattning det kapital som anskaffats genom förenklade prospekt har förbättrat företagens konkurrenskraft, och i vilken utsträckning det har bidragit till att främja framsteg på kapitalmarknaderna i medlemsstaterna – och hur det har påverkat det övergripande affärsklimatet i länderna. Det är också av största betydelse att utvärdera huruvida medlemsstaterna har överreglerat i samband med genomförandet av förordningen när de tillämpar dess bestämmelser på områden där de har rätt att anpassa dem.

4.1

Att höja tröskeln för emissioner som kräver prospekt till 500 000 (9) är ett steg i rätt riktning mot att underlätta byråkratin för att förbättra de små och medelstora företagens tillgång till finansiering. Å andra sidan får inte medlemsstaternas rätt att kräva särskilda former av offentliggörande av information för dessa emissioner (10) skapa ytterligare administrativa hinder och överreglering (11), något som bör inkluderas i den konsekvensbedömning som ska genomföras efter det att förordningen har trätt i kraft. EESK ser att vissa potentiella risker i detta avseende och uppmanar kommissionen att närmare granska frågan under konsekvensbedömningen.

4.2

EESK stöder till fullo den särskilda vikt som kommissionen har fäst vid att ge en exakt definition av små och medelstora företag och delar åsikten att ytterligare justeringar av denna definition kan behövas (12). Kommittén har redan påpekat att det är nödvändigt att tillhandahålla en enhetlig, uppdaterad och mer exakt definition i flera av sina senaste yttranden (13).

4.2.1

EESK stöder den definition som används i förslaget till förordning (artikel 2.1 f) som innehåller ett krav på att åtminstone två av de tre kriterier som fastställs i Europeiska kommissionens rekommendation 2003/361/EG (14) bör uppfyllas samtidigt. Denna metod bör tillämpas mer allmänt och integreras i alla kommissionens lagstiftningsförslag, liksom i medlemsstaternas lagar och administrativa förfaranden.

4.2.2

Kommittén ställer sig också mycket positiv till höjningen av tröskeln från 100 miljoner euro till 200 miljoner i definitionen av företag med begränsat börsvärde  (15), vilket befäster definitionen i direktiv 2014/65/EU (16) och minskar klyftan mellan detta och definitionen i direktiv 2003/71/EG (17).

4.3

Möjligheten att offentliggöra ”frivilliga prospekt” (18) ger ytterligare flexibilitet för emittenter och underlättar tillgången till kapitalmarknaderna i EU.

4.4

De bestämmelser som underlättar efterföljande återförsäljning av värdepapper (”retail cascade”) (19) är ett mycket positivt nytt inslag.

4.5

Den föreslagna extremt detaljerade beskrivning av prospektsammanfattningen (20) minskar bördan betydligt för emittenterna och övervinner de brister som konstaterats i utvärderingen av direktiv 2010/73/EU. Kravet på att den ska omfatta endast nödvändig och väsentlig information förenklar saken för både emittenter och investerare, och gör det lättare för de sistnämnda att hitta bland de uppgifter som tillhandahålls och jämföra prospekt från olika emittenter. Kommittén uppmanar kommissionen att se till att civilrättsligt ansvar säkerställs i samtliga fall.

4.6

De planerade möjligheterna att upprätta grundprospekt för icke-aktierelaterade värdepapper ger flexibilitet för ytterligare en kategori emittenter.

4.7

Det allmänna registreringsdokumentet (21) är en möjlighet som kan utnyttjas eftersom den avsevärt minskar många av de administrativa hindren för regelbundna emittenter och därmed underlättar deras tillgång till kapitalmarknaden.

4.8

De särskilda regelverken för offentliggörande (22) gör det också lättare för företagen att offentliggöra och för investerarna att behandla informationen, och är därmed värda uppskattning och stöd.

4.9

EESK ser mycket positivt på att Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) kommer att få i uppgift att utforma vissa tekniska standarder för tillsyn och genomförande. Dessa omfattar riktlinjer för tydligare hantering av riskfaktorer och deras placering i lämpliga kategorier med tonvikt på särskilda snarare än allmänna risker samt förteckningar för att utvidga den offentliggjorda information som kan införlivas genom hänvisning i ett prospekt. Detta kommer att främja integrationen på kapitalmarknaderna.

4.10

EESK föreslår också att man inkluderar förslag till ökad standardisering av förfarandena för granskning och översyn av ett prospekt vid ett tillfälligt återkallande eller upphävande av offentliggörande. Ofta är förfarandena många innan tillsynsorganet fattar ett slutgiltigt beslut. Detta leder till onödiga förseningar som kan vara ganska kostsamma för emittenten jämfört med en situation där alla lagstiftarens rekommendationer presenteras på samma gång. Det skulle därför enligt EESK främja framsteg i fråga om kapitalmarknadsunionen om Esma utarbetade enhetliga regler för medlemsstaterna när det gäller tidsfrister och format för särskilda instruktioner till potentiella emittenter om hanteringen av eventuella brister i ett utkast till prospekt. Detta skulle göra det lättare för emittenter, särskilt små och medelstora företag, att utarbeta sina prospekt och det skulle också skapa en enhetligare miljö och därmed minska utrymmet för skönsmässig bedömning i fråga om bestämmelser.

4.11

Kommittén stöder också den praxis som möjliggör en frivillig del i prospekten, där företagen skulle kunna ge investerare ytterligare sakligt korrekt icke-finansiell information i frågor som miljöskydd, produktionsmetoder, deltagande i sociala program etc. Sådan information är särskilt viktig för stora offentliga företag som har en framträdande plats i arbetet med företagens sociala ansvar, i enlighet med kravet på korrekta, tydliga och fullständiga prospekt.

4.12

EESK skulle vilja göra följande rekommendationer när det gäller att förbättra bilagorna till förordningsförslaget:

4.12.1

De avsnitt som rör riskhantering bör vara mer specifika: Registreringsdokumentet ska skilja mellan risker för företaget och för dess verksamhet (bilaga II, II.C, s. 5).

4.12.2

För att undvika en dubblering av information bör värdepappersnoten endast täcka risker kopplade till värdepapper (bilaga III, III.C, s. 8).

4.12.3

Uppgifter om styrelseledamöter, den högsta ledningen, konsulter och revisorer samt vissa andra uppgifter (bilaga III, I, s. 8) bör strykas från värdepappersnoten, eftersom denna information finns i registreringsdokumentet, såvida det inte finns aktieägare som emitterar värdepapper.

4.12.4

Emittentens bolagsordning får tillhandahållas som separat handling som prospektet kan hänvisa till.

4.12.5

EESK rekommenderar att man minskar tiden för godkännande av prospekt från oregelbundna emittenter och förkortar tidsfristen för svar från tillsynsmyndigheten när ändringar görs. Tidsfristerna bör vara kortare än de ursprungligen föreslagna. Det bör också vara möjligt att endast lämna in korrigerade delar av prospektet som svar på synpunkter och att minska antalet pappersutskrifter genom en elektronisk inlämning av prospektet och dess bilagor.

4.12.6

EESK uppmanar kommissionen att fastställa en rimlig tidsfrist som gör det möjligt att genomföra de nya bestämmelserna smidigt och som ger marknaden och emittenterna möjlighet att anpassa sig till förändringarna.

5.1

Vissa oklarheter som kan påverka effekten av den föreslagna förordningen kvarstår, och EESK rekommenderar att dessa reds ut.

5.1.1

En tröskel på 500 000 euro införs för erbjudanden av värdepapper, och inget prospekt krävs om värdet är mindre än så (23). Om värdet är mindre kan de nationella tillsynsmyndigheterna efter eget gottfinnande kräva ”lämpliga former för offentliggörande” från emittenterna. EESK rekommenderar att innehållet i dessa ”lämpliga former” fastställs på förhand för att undvika att dessa emittenter behandlas olika i olika EU-medlemsstater. De bör vara enklare än prospektet.

5.1.2

Dessutom föreskrivs att nationella tillsynsmyndigheter kan undanta alla emissioner mellan 500 000 euro och 10 miljoner euro från förordningens bestämmelser om harmoniserade prospekt, förutsatt att undantaget endast avser inhemska erbjudanden och att det inte ställs krav på att prospektet ska ha EU-pass. Ju större handlingsutrymme för de nationella tillsynsmyndigheterna, desto större är risken för ojämlik behandling av samma kategorier av emittenter i de olika medlemsstaternas nationella lagstiftning, anser kommittén. Detta bidrar också till att man undviker möjliga oönskade effekter i form av lägre konsumentskyddsnivåer. Vi anser därför att utrymmet för nationella bedömningar bör begränsas i viss utsträckning. EESK uppmanar kommissionen att utveckla idén ytterligare genom att analysera om det ovan nämnda undantaget för emissioner mellan 500 000 euro och 10 miljoner euro eventuellt skulle kunna påverka särskilt de små och medelstora företagen negativt med avseende på kapitalmarknadsunionen. Kommittén uppmanar kommissionen att mot bakgrund av den analysen ompröva huruvida undantaget ska behållas eller tas bort.

5.1.3

Delegerade akter i den mening som avses i artikel 42 i den föreslagna förordningen bör diskuteras ingående med alla berörda parter innan de antas slutgiltigt. Kommittén är särskilt intresserad av att delta aktivt i samråden om nivå 2-lagstiftning.

5.1.4

Kommittén anser också att Esma i samband med utövandet av sina befogenheter att öka konvergensen mellan tillsynsmetoderna i medlemsstaterna bör beakta inte bara de lokala tillsynsmyndigheternas synpunkter, utan också de lokala aktörernas (inbegripet marknadsdeltagarnas).

5.1.5

Eftersom inget prospekt krävs för erbjudanden som inte har ett sammanlagt värde som överstiger 500 000 euro, och de faller utanför förordningens tillämpningsområde, rekommenderar EESK att kommissionen eller Esma lämnar rekommendationer till medlemsstaterna om hur de kan klargöra statusen för ”små och medelstora företag som emittenter”, som inte får handla på reglerade marknader, men som handlar på multilaterala handelsplattformar eller via gräsrotsfinansieringsplattformar. Dessa rekommendationer bör även omfatta frågan om huruvida sådana företag ska kunna betecknas som offentliga eller privata företag och vilka tillsynsstrukturer det kommer att finnas för dem.

5.1.6

EESK vill rikta uppmärksamheten på artikel 25.2, där det hänvisas till ”ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar”. Vi anser att detta bör vara ett officiellt EU-språk som accepteras i värdlandet.

5.1.7

När det gäller artikel 7 om sammanfattningen med information till investerare skulle det vara önskvärt att denna innehåller särskilda varningar avseende riskerna med investeringen.