EUR-Lex Access to European Union law
This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 52014SC0123
COMMISSION STAFF WORKING DOCUMENT EXECUTIVE SUMMARY OF THE IMPACT ASSESSMENT Accompanying the document Proposal for a DIRECTIVE OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL on single-member private limited liablity companies
ARBETSDOKUMENT FRÅN KOMMISSIONENS AVDELNINGAR SAMMANFATTNING AV KONSEKVENSANALYSEN Följedokument till förslaget till Europaparlamentets och rådets direktiv om privata enmansbolag med begränsat ansvar
ARBETSDOKUMENT FRÅN KOMMISSIONENS AVDELNINGAR SAMMANFATTNING AV KONSEKVENSANALYSEN Följedokument till förslaget till Europaparlamentets och rådets direktiv om privata enmansbolag med begränsat ansvar
/* SWD/2014/0123 final */
ARBETSDOKUMENT FRÅN KOMMISSIONENS AVDELNINGAR SAMMANFATTNING AV KONSEKVENSANALYSEN Följedokument till förslaget till Europaparlamentets och rådets direktiv om privata enmansbolag med begränsat ansvar /* SWD/2014/0123 final
Problembeskrivning
Endast 2 % av de små och
medelstora företagen investerar i utlandet genom att etablera företag i andra
länder. Denna låga investeringsnivå beror på en rad olika faktorer, bland annat
att medlemsstaterna har mycket olika lagstiftning och att potentiella kunder
och affärspartner inte har tillräckligt förtroende för utländska företag. De
små och medelstora företagen, liksom många andra företag, använder sig ofta av
”helägda” dotterbolag som strategi för att skapa förtroende hos utländska kunder
och komma närmare de lokala marknader där de är verksamma.[1] Det är
emellertid ofta besvärligt att etablera dotterbolag utomlands. Språkliga,
administrativa och rättsliga skillnader mellan medlemsstaterna kan göra det
dyrt att etablera och driva dotterbolag utomlands.
För det första kan de direkta kostnaderna (till följd av de obligatoriska
kraven i samband med etableringen av ett företag[2])
vara högre än i företagets hemland. För det andra
leder de olikheter som finns mellan medlemsstaternas nationella lagstiftningar[3]
ofta till ett ökat behov av rättslig rådgivning, vilket i sin tur leder till
ökade kostnader. Om kraven blir mer likartade inom EU skulle det inte finnas
samma behov av extra rådgivning. Alla dessa kostnader kommer sannolikt
att vara särskilt höga för företagsgrupper, eftersom moderbolaget i dagsläget
möter olika krav i varje land där det vill etablera ett dotterbolag. Det
var meningen att Europeiska kommissionen skulle avskaffa de hinder som möter
företag som önskar driva gränsöverskridande verksamhet genom det förslag den
lade fram 2008 om en stadga för ett europeiskt privat aktiebolag (SPE-bolag).
Detta förslag krävde emellertid medlemsstaternas enhälliga godkännande för att
kunna antas och eftersom det inte heller gjorts några framsteg i
förhandlingarna beslutade kommissionen att dra tillbaka det (ett beslut inom
ramen för Refit-programmet[4]).
Kommissionen meddelade att den i stället skulle föreslå alternativa åtgärder
för att ta itu med några av de problem som drabbar små och medelstora företag,
och även andra företag, som vill bedriva gränsöverskridande verksamhet. Denna
strategi ligger i linje med 2012 års handlingsplan för europeisk bolagsrätt och
företagsstyrning[5],
i vilken kommissionen på nytt bekräftar att den kommer att komma med andra
initiativ förutom SPE-förslaget i syfte att göra det lättare för små och
medelstora företag att verka över gränserna. Denna konsekvensbedömning ingår i
detta sammanhang och är i första hand inriktad på svårigheterna med att
etablera dotterbolag utomlands.
Behovet av ett
EU-initiativ
Hittills
har medlemsstaternas åtgärder för att förenkla processen och minska kostnaderna
när det gäller att starta ett företag varit inriktade på varje lands nationella
situation (dvs. berört lands gällande nationella lagstiftning) och det har inte
funnits någon samordning med andra medlemsstater. Detta innebär att det i
dagsläget fortfarande finns skillnader mellan ländernas nationella regler. Det
är dessutom inte troligt att medlemsstaterna inom en överskådlig framtid på eget
initiativ kommer att införa identiska regler för en viss typ av bolagsform i
sina nationella rättssystem. Det mest sannolika är i stället att de enskilda
medlemsstaterna kommer att fortsätta att vidta åtgärder på egen hand, vilket
leder till att man även i fortsättningen kommer att ha en situation med
olikartade nationella strategier. De små och medelstora företagen kommer därmed
fortfarande att ha merkostnader för att anpassa sig till olika nationella
system, vilket kan avskräcka dem från att öka sin verksamhet på utländska
marknader. Mot denna bakgrund finns det bara en enda lösning för att avhjälpa
de aktuella hindren för företagen, nämligen en åtgärd på EU-nivå.
EU-initiativets
mål
EU-initiativets
allmänna mål är att främja entreprenörskap genom att underlätta för
entreprenörer, särskilt små och medelstora företag, att etablera företag
utomlands i syfte att stimulera tillväxt, sysselsättning och innovation i EU.
Det specifika målet är att minska vissa kostnader som rör etablering och
drift av dotterbolag utomlands. Det operativa målet är att harmonisera
vissa relevanta aspekter av de nationella lagstiftningarna för att göra det
lättare att starta företag i utlandet.
Handlingsalternativ
Med
tanke på att detta initiativ syftar till att undanröja hinder för företag,
särskilt för små och medelstora företag, som liknar de hinder som behandlas i
2008 års SPE-förslag så har man i denna konsekvensbedömning även använt sig av
liknande handlingsalternativ. Det är dock att märka att helt orealistiska
alternativ valts bort redan på förhand och att man även valt bort sådana
alternativ som inte direkt sammanhänger med etablering av dotterbolag eller som
skulle leda till omotiverad diskriminering mellan företag. Mot denna bakgrund
har alternativet att fastställa regler som endast gäller för små och medelstora
företag valts bort, eftersom detta skulle bli svårt att genomföra i praktiken
och leda till en onödig begränsning av direktivets tillämpningsområde. Syftet
är i stället att fastställa regler som är särskilt lämpade för små och
medelstora företag och företagsgrupper som ägs av små och medelstora företag,
men som även kan användas av större företag. I konsekvensbedömningen väljer man
även bort alternativen att inrätta en ny europeisk bolagsform i strikt
bemärkelse och att harmonisera bestämmelserna på bolagsrättens område vad
gäller processen för att etablera dotterbolag både i form av publika och
privata bolag med begränsat ansvar. De övriga
alternativen avsåg privata enmansbolag med begränsat ansvar, eftersom det är den
bolagsform som oftast används för att etablera ett dotterbolag. Den föreslagna
harmoniseringen av bestämmelserna på bolagsrättens område innebär att
medlemsstaterna skulle behöva införa bestämmelser i sin egen nationella
lagstiftning om en nationell bolagsform som ska definieras rättsligt på samma
sätt i alla medlemsstater och ha samma beteckning, dvs. SUP-bolag (Societas
Unius Personae). Mer detaljerade alternativ har övervägts när det gäller
följande frågor: 1)
Registrering. 2)
Minimikapitalkrav. Olika
modeller för registreringsprocess har gåtts igenom, varvid hänsyn tagits till
de olika alternativ som finns för olika aspekter av modellen samt till
kombinationer av dessa aspekter, t.ex. registrering via internet (endast
registrering via internet möjlig eller både registrering via internet och i
pappersform) och en mall för bolagsordning (obligatorisk vid registrering via
internet). Olika
modeller för minimikapitalkravet har också gåtts igenom och även här har hänsyn
tagits till kombinationer av olika aspekter, t.ex. minimikapitalkravet
(fastställande av minimikapitalkravet till ett belopp motsvarande det
genomsnittliga minimikapitalkravet i EU-länderna eller till ett belopp
motsvarande 1 euro) och användning av instrument för skydd av borgenärer (fastställande
av lägsta kapitalkrav till 1 euro men med tilläggskravet att bolaget måste
klara ett balansräkningstest och kunna uppvisa ett solvensintyg). 5.
De föredragna alternativen och deras
verkningar Registrering
Alternativet
”ingen åtgärd” skulle inte uppfylla EU-initiativets mål, eftersom det inte
skulle minska kostnaderna för att grunda privata enmansbolag med begränsat
ansvar. Dessutom skulle de eventuella ändringarna på bolagsrättens område i de
nationella lagstiftningarna, vilka inte samordnas på EU-nivå, inte skapa
tillräcklig överensstämmelse och samstämmighet mellan medlemsstaternas
bestämmelser på bolagsrättens område. Registrering
via internet jämte en enhetlig mall för bolagsordning är det alternativ som
bäst uppfyller målen. Av de alternativ som undersökts är detta det som skulle
ge den största kostnadsminskningen. Den ger besparingar både tack vare den
direkta registreringen via internet och användningen av en enda EU-mall för de
företag som registrerar sig via internet. Detta alternativ skulle vara
förenligt med EU:s politik på andra områden[6].
Den innebär att företagen har tillgång till ett registreringsförfarande via
internet, med en enhetlig EU-mall för registrering, samtidigt som
medlemsstaterna och företagen inte behöver acceptera detta som det enda
registreringsförfarandet för SUP-bolag. Detta alternativ skulle ge den största
positiva effekten för stiftaren, samtidigt som det inte ger större negativa
effekter för andra berörda parter än vad de övriga alternativen gör. För att få
en uppfattning om hur stora kostnadsbesparingarna skulle kunna bli för den som
grundar ett privat enmansbolag med begränsat ansvar beräknades ett scenario med
stora besparingar och ett scenario med små besparingar. Kostnadsbesparingarna
för den som grundar ett SUP-bolag i EU varierar mellan 21 miljoner euro
(scenariot med små besparingar) och 58 miljoner euro (scenariot med stora
besparingar) per år. Av
de åtgärder som föreslås inom ramen för de olika alternativen är det införandet
av registrering via internet som skulle få de största effekterna för
medlemsstaterna och andra berörda aktörer. Dessa effekter skulle emellertid bli
olika stora i olika medlemsstater, eftersom länderna i dagsläget har kommit
olika långt med att digitalisera sina nationella registreringsprocessser, inte
har lika stora personalresurser och kan välja olika metoder för att uppfylla de
krav som följer av direktivet då det inte föreskrivs att medlemsstaterna måste
använda sig av någon viss metod eller något visst medel för att uppnå det
önskade ”slutresultatet”. Medlemsstaterna skulle dock fortfarande vara fullt
ansvariga för kvaliteten på de kontroller av de sökande som måste genomföras.
Initiativet innebär för övrigt inte någon sänkning av de nuvarande
kvalitetskraven vad gäller denna typ av kontroller. Detta borde göra vissa
berörda grupper, t.ex. notarierna, mindre oroade över att kontrollen inom
medlemsstaterna skulle försämras. Såsom redan är fallet i många medlemsstater
kommer det ändå att vara möjligt att kontrollera registreringsförfarandet utan
att företagsgrundaren behöver infinna sig fysiskt inför en notarie i de
medlemsstater där detta är ett krav. Flertalet medlemsstater skulle inte behöva
skapa ett nytt nationellt registreringssystem utan det skulle räcka med en
anpassning av deras befintliga system och den enda kostnaden för mallen för
bolagsordning skulle vara kostnaden för att göra den tillgänglig via internet.
Dessutom skulle dessa kostnader vara en engångskostnad för medlemsstaterna,
under det att fördelarna för företagsgrundarna är bestående. Minimikapitalkrav
Alternativet
”ingen åtgärd” skulle inte uppfylla EU-initiativets mål, eftersom nationella
åtgärder kan leda medlemsstaterna i olika riktningar, vilket illustreras av
exemplet med reformerna i Ungern, Tjeckien och Slovakien[7]. Dessutom
speglar denna typ av reformer på nationell nivå de nationella omständigheterna
och man skulle därför inte få en tillräcklig samordning inom EU. Det
alternativ som bäst uppfyller målen är ett minimikapitalkrav på minst
1 euro och inga ytterligare åtgärder för att skydda borgenärerna. Detta
skulle sänka kostnaderna för att uppfylla minimikapitalkraven för företagen i
ett antal medlemsstater samtidigt som inga ytterligare kostnader införs. Detta
alternativ är dock inte lika effektivt när det gäller att uppfylla målen och
ger inte heller samma grad av överensstämmelse med EU:s politik på andra
områden som det alternativ som innebär en sänkning av minimikapitalkravet
samtidigt som företagen måste klara ett balansräkningstest och kunna uppvisa
ett solvensintyg. Det senare alternativet är trots detta till fördel för
företagen, om än i en mindre utsträckning, och skulle samtidigt tillvarata
borgenärernas intressen. Effekterna av de två alternativen för medlemsstaterna,
när det gäller att införa de nya bestämmelserna i den nationella
lagstiftningen, skiljer sig inte åt nämnvärt. Det föredragna alternativet (ett
minimikapitalkrav på 1 euro samt ett krav på att företagen måste klara ett
balansräkningstest och kunna uppvisa ett solvensintyg) skulle kunna leda till
en kostnadsbesparing för företagsgrundare i EU på mellan 215 miljoner euro och
595 miljoner euro under ett år[8]
(minus kostnaderna för att utfärda solvensintyg om det ges utdelning),
samtidigt som det ger borgenärerna ett tillräckligt skydd. Detta
alternativ skulle få effekter för de medlemsstater som inte redan har ett
minimikapitalkrav på 1 euro och/eller inte i sin nationella lagstiftning
använder solvensintyg för att reglera utdelningen. Dessa medlemsstater skulle
därför inte vara positiva till detta initiativ. Frågan om ett minimikapitalkrav
på 1 euro skulle dock diskuteras i ett annat institutionellt sammanhang än
det tillbakadragna SPE-förslaget och skulle inte heller kopplas till andra
känsliga frågor såsom arbetstagarinflytande och förflyttning av företagets
säte. Detta, samt införandet av ett skydd för borgenärer som är starkare än det
skydd som gavs i SPE-förslaget, bör öka chanserna för att medlemsstaterna ska
kunna nå en överenskommelse, framför allt med tanke på att avsaknaden av
kompenserande åtgärder för att skydda borgenärer är en av anledningarna till
att många av medlemsstaterna tenderar att motsätta sig en sänkning av
minimikapitalkravet. I utbyte mot ett lågt minimikapitalkrav skulle företagen
vara tvungna att vara mer noga med att ha en tillräcklig likviditetsnivå innan
det ger utdelning (t.ex. betalar ut aktieutdelning eller vinst till den enda
bolagsmannen). Kombination
av alternativ som är att föredra En
kombination av de föredragna alternativen under rubrikerna ovan — registrering
via internet av SUP-bolag, en enhetlig EU-mall för bolagsordning, ett
minimikapitalkrav på 1 euro och ett krav på att klara ett balansräkningstest
och uppvisa ett solvensintyg — skulle göra det lättare att utöva de
grundläggande rättigheterna och skulle även stärka principen om näringsfrihet,
genom att det ges ett annat sätt att utöva denna rättighet och genom att
företagsgrundare får större valfrihet när det gäller hur de bedriver
affärsverksamhet. De
föredragna alternativen skulle även ge positiva ekonomiska och sociala
effekter. Genom att uppmuntra företagande bör dessa alternativ leda till ett
bredare utbud av varor och tjänster för konsumenterna, till fler nya
arbetstillfällen och till ett system för skydd av borgenärer som är bättre
anpassat till dagens affärsvärld. Eftersom de föredragna alternativen inte
inverkar på frågan om förflyttning av säte eller arbetstagarinflytande behövs
det inte heller införas några åtgärder för att minimera möjligheterna till
kringgående av tillämpliga sociala och andra rättigheter, eftersom åtgärder mot
missbruk, när så är lämpligt, föreskrivs i den nationella lagstiftningen. En kombination
av föredragna alternativ skulle kunna leda till besparingar för
företagsgrundare i EU på mellan 236 miljoner euro och 653 miljoner euro under
ett år. Det är svårt att förutsäga hur dessa besparingar kommer att fördela
sig på utländska och inhemska företagsgrundare, men de totala besparingarna
bör underlätta för framför allt små och medelstora företag att bedriva
gränsöverskridande affärsverksamhet. Även om de fortfarande måste uppfylla
kraven även i annan lagstiftning än den bolagsrättsliga i de medlemsstater där
de ska driva verksamhet bör de förenklingar av regelsystemet vad gäller de
olika frågor som behandlas i de föredragna alternativen ändå leda till bättre
förutsättningar för dem än vad som finns i dag. 6.
Övervakning och utvärdering Det är meningen att
Europeiska kommissionen ska bedöma de framsteg som gjorts i förhållande till de
fastställda målen. Övervakning skulle till en början inriktas på genomförandet
av förslaget, varefter mer specifik information skulle samlas in om dess
effekter, t.ex. genom övervakning av hur många enmansbolag (inbegripet
SUP-bolag) som skapats, trender i dessa företags gränsöverskridande verksamhet,
kostnaderna för deras inrättande och drift och möjligheterna till registrering
via internet. Därefter görs en utvärdering för att se över det sätt på vilket
förslaget har genomförts i de nationella lagstiftningarna och den inverkan det
har haft på de typiska kostnaderna för att grunda och driva företag utomlands,
samt för att rapportera om alla ännu olösta praktiska problem. [1] Ett
dotterbolag är en separat juridisk person och lyder under registreringslandets
lagstiftning. På detta sätt får kunderna tillgång både till moderföretagets
varumärke och anseende samtidigt som de kan känns sig trygga genom att de har
att göra med ett företag som rättsligt sett är ett nationellt och inte ett
utländskt företag. [2] T.ex.
minimikapitalkrav, registreringskostnader och notarieavgifter. [3] T.ex. skillnader vad gäller bolagsordning, bolagens organisation och
struktur eller rapporteringskrav. [4] Tillbakadragandet av SPE-förslaget nämns i bilagan till meddelandet Programmet
om lagstiftningens ändamålsenlighet och resultat (Refit-programmet): resultat
och nästa steg (COM(2013) 685, 2.10.2013). [5] COM(2012) 740. [6] Oavsett
vilket alternativ som väljs så krävs det extra utgifter från medlemsstaterna
för att målen ska kunna nås. Storleken på dessa utgifter beror på hur de
nuvarande nationella registreringsarrangemangen ser ut. Alternativ som medger
registrering både via internet och i pappersform är i linje med EU:s digitala
agenda, eftersom de ger möjlighet till, men inte innebär någon skyldighet att,
göra registreringen via internet. [7] Se den fullständiga texten till konsekvensbedömningen. [8] Se beräkningarna i bilagan till konsekvensbedömningen.