52008PC0039

[pic] | EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION |

Bryssel den 31.1.2008

KOM(2008) 39 slutlig

2008/0022 (COD)

Förslag till

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV …/…/EG

av den […]

om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen

(Text av betydelse för EES)

(KODIFIERAD VERSION)

(FRAMLAGT AV KOMMISSIONEN)

MOTIVERING

1. Inom ”Medborgarnas Europa” fäster kommissionen stor vikt vid att gemenskapsrätten förenklas och förtydligas så att den blir mer tillgänglig och begriplig för medborgarna och därmed ger dem nya möjligheter och tillfällen att utöva de särskilda rättigheter som de kan åberopa.

Ett hinder för att uppnå detta mål är dock att ett stort antal bestämmelser som har ändrats flera gånger och ofta på ett väsentligt sätt finns spridda i såväl den ursprungliga rättsakten som i senare ändringsrättsakter. För att kunna fastställa vilka bestämmelser som gäller fordras därför att ett stort antal rättsakter kontrolleras och jämförs.

Gemenskapsrättens klarhet och överskådlighet är därför beroende av att ofta ändrade bestämmelser kodifieras.

2. Genom sitt beslut av den 1 april 1987 gav kommissionen[1] sina avdelningar i uppdrag att kodifiera rättsakter senast efter det att de ändrats för tionde gången, samtidigt som den underströk att detta var en minimiregel, och att avdelningarna i syfte att uppnå en klar och begriplig gemenskapslagstiftning borde sträva efter att med ännu kortare mellanrum kodifiera de texter som de har ansvar för.

3. Detta bekräftades i ordförandeskapets slutsatser från Europeiska rådet i Edinburgh[2] i december 1992, där också betydelsen av en kodifiering betonades, eftersom den garanterar rättssäkerhet i fråga om vilken lag som är tillämplig vid en viss tidpunkt i en viss fråga.

Kodifieringen skall genomföras i enlighet med gemenskapens normala lagstiftningsförfarande.

Eftersom rättsakterna inte får ändras i sak vid en kodifiering har Europaparlamentet, rådet och kommissionen i ett interinstitutionellt avtal av den 20 december 1994 enats om en påskyndad arbetsmetod i syfte att snabbt kunna anta kodifierade rättsakter.

4. Detta förslag avser en kodifiering av rådets första direktiv av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen[3]. Det nya direktivet ersätter de olika rättsakter som omfattas av kodifieringen[4]. Förslaget följer de kodifierade texterna vad beträffar innehållet i sak och begränsar sig därmed till att föra samman texterna, vilket innebär att de ändringar som krävs till följd av kodifieringen endast är av formell karaktär .

5. Detta förslag till kodifiering har utarbetats på grundval av en föregående konsolidering på alla officiella språk av texten i direktiv 68/151/EEG och i ändringsrättsakter, som genomförts av Byrån för Europeiska gemenskapernas officiella publikationer med hjälp av ett databehandlingssystem . I de fall artiklarna har numrerats om framgår förhållandet mellan de gamla och nya artikelnumren av en tabell i bilaga II till det kodifierade direktivet.

Förslag till

ê 68/151/EEG (anpassad)

2008/0022 (COD)

Ö EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV …/…/EG Õ

av den […]

om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel Ö 48 Õ andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel Ö 44.2 Õ g i detta,

med beaktande av Allmänna handlingsprogrammet för upphävande av begränsningar av etableringsfriheten[5], särskilt avsnitt VI i detta,

med beaktande av kommissionens förslag,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande[6],

Ö i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget[7], och Õ

av följande skäl:

ê

(1) Rådets första direktiv av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen[8] har flera gånger ändrats på ett väsentligt sätt[9]. För att skapa klarhet och överskådlighet bör det direktivet kodifieras.

ê 68/151/EEG skäl 1 och 2 (anpassad)

(2) Det är särskilt viktigt att samordna medlemsstaternas bestämmelser om offentlighet, om giltigheten av Ö förpliktelser för aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar Õ och om bolagens ogiltighet, framför allt för att skydda tredje mans intressen.

ê 68/151/EEG skäl 4

(3) Offentligheten skall ge tredje man möjlighet att ta del av viktiga handlingar om ett bolag och att få vissa upplysningar om detta, särskilt personuppgifter om dem som företräder bolaget.

ê 2003/58/EG skäl 6 (anpassad)

(4) Utan att det påverkar sådana materiella krav och formaliteter som fastställs i medlemsstaternas lagstiftning bör bolagen kunna välja att ge in sina obligatoriska handlingar och uppgifter på papper eller på elektronisk väg.

ê 2003/58/EG skäl 7

(5) Berörda parter bör kunna erhålla kopior från registret av dessa handlingar och uppgifter på papper eller på elektronisk väg.

ê 2003/58/EG skäl 8

(6) Medlemsstaterna bör kunna besluta om att ge ut sina nationella tidningar, som är avsedda för offentliggörandet av obligatoriska handlingar och uppgifter, på papper eller i elektronisk form eller att ersätta ett sådant offentliggörande med lika effektiva metoder.

ê 2003/58/EG skäl 9 (anpassad)

(7) Tillgången till bolagsinformation över nationsgränserna bör Ö förenklas Õ genom att, utöver det obligatoriska offentliggörandet på ett officiellt språk i bolagets medlemsstat, de bolag som så önskar tillåts offentliggöra handlingar och uppgifter på ytterligare språk. Tredje man som handlar i god tro bör kunna förlita sig på sådana översättningar.

ê 2003/58/EG skäl 10 (anpassad)

(8) Det bör klargöras att de obligatoriska uppgifter som avses i Ö detta Õ direktiv skall anges i alla brev och orderblanketter som används av bolagen, oavsett om de är i pappersform eller i någon annan form. Med tanke på den tekniska utvecklingen bör det också föreskrivas att samma uppgifter skall förekomma på bolagens webbplatser.

ê 68/151/EEG skäl 5

(9) Skyddet för tredje man skall säkerställas genom bestämmelser som så mycket som möjligt begränsar ogiltighetsgrunderna när det gäller förpliktelser i bolagets namn.

ê 68/151/EEG skäl 6

(10) För att skapa rättssäkerhet i förhållandet mellan bolaget och tredje man samt mellan bolagsmännen inbördes måste ogiltighetsfallen och den retroaktiva verkan av ett avgörande om ogiltighet begränsas, samt en kort frist fastställas för tredje mans möjlighet att överklaga avgörandet.

ê

(11) Detta direktiv får inte påverka medlemsstaternas skyldigheter vad gäller de tidsfrister för införlivande med nationell lagstiftning och tillämpning av de direktiv som anges i bilaga I del B.

ê 68/151/EEG (anpassad)

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Ö Kapitel 1 Õ

Ö Tillämpningsområde Õ

Artikel 1

De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver skall vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om följande bolagsformer:

- I Belgien:

naamloze vennootschap, | société anonyme, |

commanditaire vennootschap op aandelen, | société en commandite par actions, |

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid; | société de personnes à responsabilité limitée; |

ê 2006/99/EG bilagan punkt A.1 (anpassad)

- I Bulgarien:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

ê Anslutningsakten för 2003, art. 20 och bilaga II, s. 338

- I Tjeckien:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

ê 2003/58/EG art. 1, punkt 1 c

- I Danmark:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

ê 68/151/EEG

- I Tyskland:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

ê Anslutningsakten för 2003, art. 20 och bilaga II, s. 338

- I Estland:

aktsiaselts, osaühing;

ê Anslutningsakten för 1972

- I Irland:

companies incorporated with limited liability;

ê Anslutningsakten för 1979

- I Grekland:

ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;

ê Anslutningsakten för 1985

- I Spanien:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

ê 2003/58/EG art. 1, punkt 1 a (anpassad)

- I Frankrike:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée;

ê 68/151/EEG

- I Italien:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

ê Anslutningsakten för 2003, art. 20 och bilaga II, s. 338

- I Cypern:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

- I Lettland:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

- I Litauen:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

ê 68/151/EEG (anpassad)

- I Luxemburg:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée;

ê Anslutningsakten för 2003, art. 20 och bilaga II, s. 338

- I Ungern:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

- I Malta:

kumpanija pubblika/public limited liability company, kumpanija privata/private limited liability company;

ê 2003/58/EG art. 1, punkt 1 b (anpassad)

- I Nederländerna:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

ê Anslutningsakten för 1994

- I Österrike:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

ê Anslutningsakten för 2003, art. 20 och bilaga II, s. 338

- I Polen:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;

ê Anslutningsakten för 1985

- I Portugal:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

ê 2006/99/EG bilagan punkt A.1 (anpassad)

- I Rumänien:

societate pe acţiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acţiuni;

ê Anslutningsakten för 2003, art. 20 och bilaga II, s. 338

- I Slovenien:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;

- I Slovakien:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;

ê 2003/58/EG art. 1, punkt 1 d

- I Finland:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

ê Anslutningsakten för 1994

- I Sverige:

aktiebolag;

ê Anslutningsakten för 1972

- I Förenade kungariket:

companies incorporated with limited liability.

ê 68/151/EEG (anpassad)

Kapitel 2

Offentlighet

Artikel 2

Medlemsstaterna skall se till att minst följande handlingar och uppgifter om ett bolag Ö som anges i artikel 1 Õ alltid offentliggörs:

a) Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen;

b) Ändringar i de vid a nämnda handlingarna, däribland förlängning av tiden för bolagets bestånd;

c) Efter varje ändring i stiftelseurkunden eller bolagsordningen, den fullständiga och gällande lydelsen av den ändrade handlingen;

d) Tillsättande och entledigande av samt personuppgifter om dem som i egenskap av i lagstiftningen föreskrivet bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant orga:

i) är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång; av de offentliggjorda uppgifterna skall framgå om de personer som företräder bolaget kan göra detta var för sig eller endast i förening med andra;

ii) deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget.

e) Under förutsättning att stiftelseurkunden eller bolagsordningen anger ett bolagskapital, minst en gång om året det tecknade kapitalets storlek, om inte varje ökning av detta kapital kräver ändring i bolagsordningen;

ê 2003/58/EG Art. 1.2 a

f) De redovisningshandlingar för varje räkenskapsår som obligatoriskt skall offentliggöras enligt rådets direktiv 78/660/EEG[10], 83/349/EEG[11], 86/635/EEG[12] och 91/674/EEG[13];

ê 68/151/EEG

g) Varje byte av bolagets säte;

h) Upplösning av bolaget;

i) Ett rättsligt avgörande varigenom bolaget förklaras ogiltigt;

j) Utseende av likvidatorer och personuppgifter om dem samt uppgift om likvidatorernas behörighet, om inte behörigheten uttryckligen och uteslutande framgår av lag eller av bolagsordningen;

k) Avslutandet av likvidationen och, i de medlemsländer där avregistrering av ett bolag medför rättsverkningar, uppgift om avregistreringen.

ê 2003/58/EG Art. 1.3

Artikel 3

1. I varje medlemsstat skall en akt läggas upp för varje bolag i det centrala register, handelsregister eller bolagsregister där bolaget är registrerat.

ê 2003/58/EG Art. 1.3 (anpassad)

Ö 2. Med 'i elektronisk form' avses i denna artikel att informationen sänds vid utgångspunkten och tas emot vid slutpunkten med hjälp av elektronisk utrustning för behandling (inbegripet digital signalkomprimering) och lagring av uppgifter, och i sin helhet sänds, befordras och tas emot genom tråd, radio, optiska medel eller andra elektromagnetiska medel i enlighet med medlemsstaternas bestämmelser. Õ

3. Alla handlingar och uppgifter som är offentliga enligt artikel 2 skall förvaras i akten eller föras in i registret; av akten skall alltid framgå vad som har förts in i registret.

Medlemsstaterna skall se till att bolagen och samtliga övriga personer och organ som är anmälningsskyldiga eller skyldiga att medverka kan ge in alla handlingar och uppgifter som skall offentliggöras enligt artikel 2 i elektronisk form. Dessutom kan medlemsstaterna ålägga alla bolag eller vissa kategorier av bolag att ge in alla dessa handlingar och uppgifter eller vissa slag av dem i elektronisk form.

Alla handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 som getts in, oavsett om det är i pappersform eller elektronisk form, skall införas i registret eller omskrivas i detta i elektronisk form. Medlemsstaterna skall därför se till att alla handlingar och uppgifter som ges in i pappersform omvandlas till elektronisk form i registret.

Handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 och som har getts in i pappersform fram till senast den 31 december 2006 behöver inte automatiskt omvandlas till elektronisk form i registret. Medlemsstaterna skall dock se till att de omvandlas till elektronisk form efter det att en ansökan om offentliggörande i elektronisk form mottagits, vilken inlämnats i enlighet med de Ö åtgärder Õ som antagits för att genomföra punkt 4.

4. En fullständig eller partiell kopia av de handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 måste finnas att tillgå på begäran. Ansökan kan inlämnas till registret i pappersform och i elektronisk form enligt den sökandes val.

Kopior enligt första stycket skall kunna fås från registret i pappersform och i elektronisk form enligt den sökandes val. Detta gäller för alla handlingar och uppgifter Ö som redan Õ getts in. Medlemsstaterna får dock besluta att handlingar och uppgifter som senast den 31 december 2006 har getts in i pappersform, eller vissa kategorier av dessa, inte skall kunna fås från registret i elektronisk form, om en viss angiven period har löpt från den tidpunkt då de inkommit till den tidpunkt då ansökan lämnades in till registret. Denna period får inte vara mindre än tio år.

Priset för att få en kopia av sådana handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 eller delar av dem i pappersform eller i elektronisk form får inte överstiga den administrativa kostnaden.

Papperskopior skall vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det. Elektroniska kopior får inte vara bestyrkta förutom när beställaren uttryckligen begär detta.

Medlemsstaterna skall vidta nödvändiga åtgärder för att bestyrkandet av elektroniska kopior skall garantera att deras ursprung är autentiskt och att deras innehåll är fullständigt med hjälp av åtminstone en sådan avancerad elektronisk signatur som avses i artikel 2.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 1999/93/EG[14].

5. De i punkt 3 avsedda handlingarna och uppgifterna skall offentliggöras i den av medlemsstaten utsedda nationella tidningen, antingen genom att de helt eller delvis återges eller genom hänvisning till den handling som tagits in i akten eller förts in i registret. Den utsedda nationella tidningen kan vara en tidning i elektronisk form.

Medlemsstaterna får besluta att ersätta offentliggörandet i den nationella tidningen med en lika effektiv metod som i vart fall skall inbegripa användning av ett system varigenom den offentliggjorda informationen är tillgänglig i kronologisk ordning via en central elektronisk plattform.

6. Bolaget får åberopa handlingar och uppgifter mot tredje man först sedan de har offentliggjorts enligt punkt 5, om inte bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller uppgiften.

När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde dagen efter offentliggörandet får en handling eller en uppgift dock inte åberopas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna till handlingen eller uppgiften.

7. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som behövs för att hindra bristande överensstämmelse mellan vad som offentliggörs i enlighet med punkt 5 och vad som framgår av registret eller akten.

Vid bristande överensstämmelse får den i enlighet med punkt 5 offentliggjorda texten inte åberopas mot tredje man. Denne får emellertid åberopa den sistnämnda texten, om inte bolaget visar att tredje man kände till den i registret eller akten intagna texten.

Dessutom får tredje man alltid åberopa sådana handlingar och uppgifter i fråga om vilka formaliteterna för offentliggörandet ännu inte har fullföljts, om inte handlingarna eller uppgifterna saknar rättsverkan på grund av det bristfälliga offentliggörandet.

ê 2003/58/EG Art. 1.4

Artikel 4

1. De handlingar och uppgifter som skall offentliggöras enligt artikel 2 skall upprättas och ges in på ett av de språk som tillåts enligt de språkregler som gäller i den medlemsstat i vilken den akt som avses i artikel 3.1 har lagts upp.

2. Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 3 skall medlemsstaterna tillåta att de i artikel 2 avsedda offentliga handlingarna och uppgifterna offentliggörs i enlighet med bestämmelserna i artikel 3 på vilket eller vilka som helst av gemenskapens officiella språk.

Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter skall vara auktoriserad.

Medlemsstaterna skall vidta nödvändiga åtgärder för att underlätta tredje mans tillgång till de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna.

3. Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 3 och det offentliggörande som är tillåtet enligt punkt 2 i den här artikeln kan medlemsstaterna tillåta att de avsedda handlingarna och uppgifterna offentliggörs i enlighet med artikel 3 på vilket eller vilka andra språk som helst.

Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter skall vara auktoriserad.

4. Vid avvikelser mellan de handlingar och uppgifter som offentliggjorts på registrets officiella språk och den på frivillig basis offentliggjorda översättningen får översättningen inte åberopas gentemot tredje man. Tredje man får dock åberopa de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna om inte bolaget visar att han hade kännedom om den version som har varit föremål för det obligatoriska offentliggörandet.

ê 2003/58/EG Art. 1.5

Artikel 5

Medlemsstaterna skall föreskriva att det i brev och orderblanketter, oavsett om de är i pappersform eller om något annat medium utnyttjas, skall anges följande:

a) De uppgifter som krävs för att identifiera det register där den i artikel 3 nämnda akten är upplagd samt bolagets nummer i registret;

b) Bolagets rättsliga form och dess säte samt, i förekommande fall, att bolaget har trätt i likvidation.

Om bolagets kapital nämns i dessa handlingar skall det tecknade och inbetalda kapitalet anges.

Medlemsstaterna skall föreskriva att ett bolags eventuella webbplats skall innehålla åtminstone de uppgifter som nämns i första stycket och, i förekommande fall, uppgifter om det tecknade och inbetalda kapitalet.

ê 68/151/EEG

Artikel 6

Varje medlemsstat skall bestämma vilka personer som skall ansvara för att de formaliteter iakttas som gäller för offentliggörandet.

ê 2003/58/EG Art. 1.6

Artikel 7

Medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder åtminstone för det fall att

a) redovisningshandlingarna inte offentliggörs enligt vad som föreskrivs i artikel 2 f;

b) de obligatoriska uppgifter som avses i artikel 5 inte lämnas i de där nämnda handlingarna eller på bolagets webbplats.

ê 68/151/EEG

Kapitel 3

Giltigheten av bolagets förpliktelser

Artikel 8

Har åtgärder vidtagits i ett bolags namn under bolagsbildningen men innan bolaget har fått rättskapacitet och övertar inte bolaget de förpliktelser som uppkommer på grund av åtgärderna, ansvarar de som har vidtagit åtgärderna obegränsat solidariskt för dessa, om inte något annat har avtalats.

Artikel 9

Har formaliteterna för offentliggörandet iakttagits i fråga om de personer som i egenskap av bolagsorgan är behöriga att företräda bolaget, får ett fel som ägde rum då personerna utsågs åberopas mot en tredje man endast om bolaget visar att denne kände till felet.

Artikel 10

1. Ett bolag förpliktas mot tredje man genom bolagsorganens åtgärder även om åtgärderna inte omfattas av föremålet för bolagets verksamhet, under förutsättning att åtgärderna inte ligger utanför den rätt att företräda bolaget som lagen tillerkänner bolagsorganen eller tillåter att dessa tillerkänns.

Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte förpliktas av sådana åtgärder som ligger utanför föremålet för bolagets verksamhet, om bolaget visar att tredje man kände till att åtgärden inte omfattades av föremålet för bolagets verksamhet eller med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara omedveten om det; enbart offentliggörandet av bolagsordningen är därvid inte tillräckligt som bevis.

2. Begränsningar i bolagsorganens rätt att företräda bolaget på grund av bolagsordningen eller på grund av beslut av ett bolagsorgan kan inte åberopas mot tredje man, även om begränsningarna har offentliggjorts.

3. Om enligt den nationella lagstiftningen rätt att företräda bolaget, med avvikelse från lagens regel i ämnet, får tilldelas en person ensam eller flera personer i förening genom en bestämmelse i bolagsordningen, kan lagstiftningen föreskriva att bestämmelsen får åberopas mot tredje man under förutsättning att den avser en generell rätt att företräda bolaget; reglerna i artikel 3 avgör om en sådan bestämmelse i bolagsordningen kan åberopas mot tredje man.

Kapitel 4

Bolagets ogiltighet

Artikel 11

I alla medlemsstater som saknar bestämmelser om att en förvaltningsmyndighet eller en domstol skall göra en förebyggande kontroll vid bolagsbildningen, måste stiftelseurkunden och bolagsordningen samt ändringar i dessa utfärdas i form av officiellt bestyrkta handlingar («acte authentique»).

ê 68/151/EEG (anpassad)

Artikel 12

Medlemsstaternas lagstiftning får endast innehålla sådana regler om bolags ogiltighet som uppfyller följande villkor:

a) Ogiltigheten skall beslutas av domstol;

b) Ö i de fall som avses i punkterna i)-vi): Õ

i) När stiftelseurkund saknas eller när antingen formaliteterna för den förebyggande kontrollen eller formkraven för det officiella bestyrkandet inte har iakttagits;

ii) När föremålet för bolagets verksamhet är olagligt eller strider mot allmän ordning («ordre public»);

iii) När stiftelsurkunden eller bolagsordningen inte anger bolagets namn, insatsernas storlek, storleken av det tecknade kapitalet eller föremålet för bolagets verksamhet;

iv) När den nationella lagstiftningens krav på inbetalning av en minsta del av bolagskapitalet inte har uppfyllts;

v) När samtliga stiftare saknade rättslig handlingsförmåga;

vi) När antalet stiftare i strid med den nationella lagstiftningen har understigit två.

Bortsett från de nu angivna ogiltighetsfallen kan ett bolag inte på någon grund betraktas som icke existerande eller som ogiltigt i absolut eller relativ bemärkelse eller förklaras ogiltigt.

ê 68/151/EEG

Artikel 13

1. Reglerna i artikel 3 bestämmer om ett rättsligt avgörande som fastslår ogiltigheten får åberopas mot tredje man. Om den nationella lagstiftningen tillåter tredje man att överklaga avgörandet, måste detta ske inom sex månader efter det att avgörandet har meddelats.

2. Ogiltigheten skall medföra att bolaget träder i likvidation på samma sätt som vid dess upplösning.

3. Ogiltigheten enbart inverkar inte på de förpliktelser som bolaget har åtagit sig eller som andra har åtagit sig till förmån för detta, med undantag dock för vad som följer av att bolaget har trätt i likvidation.

4. Lagstiftningen i varje medlemsstat får bestämma rättsverkningarna av ogiltigheten när det gäller förhållandet mellan bolagsmännen.

5. För innehavare av andelar eller aktier kvarstår skyldigheten att betala in det tecknade men icke inbetalda kapitalet i den mån det behövs med hänsyn till förpliktelserna mot borgenärerna.

Kapitel 5

Allmänna bestämmelser

Artikel 14

ê 68/151/EEG (anpassad)

Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

ê 2003/58/EG Art. 2.3 (anpassad)

Ö Artikel 15 Õ

Kommissionen skall senast den 1 januari 2012 för Europaparlamentet och rådet lägga fram en rapport, vid behov åtföljd av ett förslag om ändring av direktivet mot bakgrund av de erfarenheter som gjorts vid dess tillämpning samt av direktivets syfte och av den tekniska utveckling som då konstateras.

ê

Artikel 1 6

Direktiv 68/151/EEG i dess lydelse enligt rättsakterna som anges i bilaga I, del A skall upphöra att gälla, utan att det påverkar medlemsstaternas skyldigheter vad gäller tidsfristerna för införlivande med nationell lagstiftning av de direktiv som anges i bilaga I del B.

Hänvisningar till det upphävda direktivet skall anses som hänvisningar till detta direktiv och skall läsas enligt jämförelsetabellen i bilaga II.

Artikel 1 7

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning .

ê 68/151/EEG

Artikel 18

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den […]

På Europaparlamentets vägnar På rådets vägnar

Ordförande Ordförande

[…] […]

é

BILAGA I

Del A

Upphävt direktiv och ändringar av det i kronologisk ordning (hänvisningar i artikel 16)

Rådets direktiv 68/151/EEG (EGT L 65, 14.3.1968, s. 8) |

Bilaga I punkt III.H till 1972 års anslutningsakt (EGT L 73, 27.3.1972, s. 89) |

Bilaga I punkt III.C till 1979 års anslutningsakt (EGT L 291, 19.11.1979, s. 89) |

Bilaga I punkt II.D till 1985 års anslutningsakt (EGT L 302, 15.11.1985, s. 157) |

Bilaga I punkt XI.A. till 1994 års anslutningsakt (EGT C 241, 29.8.1994, s. 194) |

Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/58/EG (EGT L 221, 4.9.2003, s. 13) |

Bilaga II punkt 1.4.A till 2003 års anslutningsakt (EUT L 236, 23.9.2003, s. 338) |

Rådets direktiv 2006/99/EG (EUT L 363, 20.12.2006, s. 137) | Endast punkt A.1 i bilagan |

Del B

Tidsfrister för införlivande med nationell lagstiftning(hänvisningar i artikel 16)

Direktiv | Tidsfrist för införlivande |

68/151/EEG | 11 november 1969 |

2003/58/EG | 30 december 2006 |

2006/99/EG | 1 januari 2007 |

_____________

BILAGA II

JÄMFÖRELSETABELL

Direktiv 68/151/EEG | Detta direktiv |

Artikel 1 | Artikel 1 |

Artikel 2 | Artikel 2 |

Artikel 3.1 | Artikel 3.1 |

Artikel 3.2 | Artikel 3.3 |

Artikel 3.3 | Artikel 3.4 |

Artikel 3.4 | Artikel 3.5 |

Artikel 3.5 | Artikel 3.6 |

Artikel 3.6 första och andra stycket | Artikel 3.7 första och andra stycket |

Artikel 3.7 | Artikel 3.7 tredje stycket |

Artikel 3.8 | Artikel 3.2 |

Artikel 3a | Artikel 4 |

Artikel 4 | Artikel 5 |

Artikel 5 | Artikel 6 |

Artikel 6 | Artikel 7 |

Artikel 7 | Artikel 8 |

Artikel 8 | Artikel 9 |

Artikel 9 | Artikel 10 |

Artikel 10 | Artikel 11 |

Artikel 11 inledning | Artikel 12 inledning |

Artikel 11 punkt 1 | Artikel 12 a |

Artikel 11 punkt 2 inledning | Artikel 12 b inledning |

Artikel 11 punkt 2 a-f | Artikel 12 b i-vi |

Artikel 12 | Artikel 13 |

Artikel 13 första, andra och tredje styckena | - |

Artikel 13 fjärde stycket | Artikel 14 |

Artikel 14 | Artikel 18 |

_______ | Artikel 15 |

_______ | Artikel 16 |

- | Artikel 17 |

_______ | Bilaga I |

_______ | Bilaga II |

_____________

[1] KOM(87) 868 PV.

[2] Se bilaga 3 till del A i slutsatserna.

[3] Genomfört i enlighet med kommissionens meddelande till Europaparlamentet och rådet - Kodifiering av gemenskapens regelverk, KOM(2001) 645 slutlig.

[4] Bilaga I, del A till detta förslag.

[5] EGT 2, 15.1.1962, s. 36/62.

[6] EUT C […], […], s. […].

[7] EUT C […], […], s. […].

[8] EGT L 65, 14.3.1968, s. 8. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2006/99/EG (EUT L 363, 20.12.2006, s. 137).

[9] Se bilaga I, del A.

[10] EGT L 222, 14.8.1978, s. 11.

[11] EGT L 193, 18.7.1983, s. 1.

[12] EGT L 372, 31.12.1986, s. 1.

[13] EGT L 374, 31.12.1991, s. 7.

[14] EGT L 13, 19.1.2000, s. 12.