Mål C‑343/13

Modelo Continente Hipermercados SA

mot

Autoridade para as Condições de Trabalho – Centro Local do Lis (ACT)

(begäran om förhandsavgörande, framställd av Tribunal do Trabalho de Leiria)

”Begäran om förhandsavgörande — Bestämmelser om fusioner av aktiebolag — Direktiv 78/855/EEG — Fusion genom förvärv — Artikel 19 — Rättsverkningar — Övergång av det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder till det övertagande bolaget — Överträdelse som det överlåtande bolaget begått före fusionen — Överträdelsen fastslagen genom administrativt beslut meddelat efter fusionen — Nationell rätt — Övergång av det överlåtande bolagets ansvar för överträdelsen — Tillåten”

Sammanfattning – Domstolens dom (femte avdelningen) av den 5 mars 2015

1. Begäran om förhandsavgörande – Domstolens behörighet – Gränser – Den nationella domstolens behörighet – Tolkning av nationell lagstiftning

   (Artikel 267 FEUF)

2. Tillnärmning av lagstiftning – Bestämmelser om fusioner av aktiebolag – Direktiv 78/855 – Fusion genom förvärv – Övergång av samtliga tillgångar och skulder – Räckvidd – Övergång av ansvaret för en administrativ överträdelse begången före fusionen – Omfattas

   (Rådets direktiv 78/855, i dess lydelse enligt direktiv 2009/109, artiklarna 3.1 och 19.1)

1.  Se domen.

   (se punkt 19)

2.  Artikel 19.1 i tredje direktivet 78/855/EEG grundat på artikel 54.3 g i fördraget om fusioner av aktiebolag, i dess lydelse enligt direktiv 2009/109, ska tolkas så, att en sådan ”fusion genom förvärv” som avses i artikel 3.1 i nämnda direktiv medför att betalningsansvaret för böter som ålagts genom slutligt beslut efter fusionen och som avser överträdelser av arbetsrätten begångna av det överlåtande bolaget före samma fusion, övergår på det övertagande bolaget.

   Ingen skulle nämligen hållas ansvarig för överträdelsen om ansvaret inte övergick till det övertagande bolaget som en del av det överlåtande bolagets skulder. Det skulle vara oförenligt med själva naturen hos en fusion genom förvärv, såsom denna har definierats i artikel 3.1 i direktiv 78/855, om ingen kunde hållas ansvarig för överträdelsen. Enligt denna bestämmelses lydelse utgörs nämligen en sådan fusion av en övergång av det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder till det övertagande bolaget genom att det överlåtande bolaget upphör utan likvidation.

   Bland de tredje män vilkas intressen ska skyddas enligt direktivet finns dessutom enheter vilka vid tidpunkten för fusionen ännu inte kan betraktas som borgenärer eller innehavare av andra rättigheter, men vilka efter fusionen kan betraktas som sådana på grundval av situationer uppkomna före fusionen, såsom överträdelser av arbetsrätten som fastslås i beslut först efter nämnda fusion. Om inte det överlåtande bolagets ansvar för begångna överträdelser, i form av betalningsansvar för ålagda böter, övergick på det övertagande bolaget, skulle det inte finnas något skydd för intresset hos den medlemsstat vars behöriga myndigheter ålagt böterna. Om ansvaret inte övergick på det övertagande bolaget skulle fusioner mot denna bakgrund bli ett sätt för bolag att undgå följderna av begångna överträdelser till nackdel för den berörda medlemsstaten eller andra eventuella berörda.

   (se punkterna 28, 29, 32, 33 och 35 samt domslutet)

Mål C‑343/13

Modelo Continente Hipermercados SA

mot

Autoridade para as Condições de Trabalho – Centro Local do Lis (ACT)

(begäran om förhandsavgörande, framställd av Tribunal do Trabalho de Leiria)

”Begäran om förhandsavgörande — Bestämmelser om fusioner av aktiebolag — Direktiv 78/855/EEG — Fusion genom förvärv — Artikel 19 — Rättsverkningar — Övergång av det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder till det övertagande bolaget — Överträdelse som det överlåtande bolaget begått före fusionen — Överträdelsen fastslagen genom administrativt beslut meddelat efter fusionen — Nationell rätt — Övergång av det överlåtande bolagets ansvar för överträdelsen — Tillåten”

Sammanfattning – Domstolens dom (femte avdelningen) av den 5 mars 2015

1. Begäran om förhandsavgörande — Domstolens behörighet — Gränser — Den nationella domstolens behörighet — Tolkning av nationell lagstiftning

   (Artikel 267 FEUF)

2. Tillnärmning av lagstiftning — Bestämmelser om fusioner av aktiebolag — Direktiv 78/855 — Fusion genom förvärv — Övergång av samtliga tillgångar och skulder — Räckvidd — Övergång av ansvaret för en administrativ överträdelse begången före fusionen — Omfattas

   (Rådets direktiv 78/855, i dess lydelse enligt direktiv 2009/109, artiklarna 3.1 och 19.1)

1.  Se domen.

   (se punkt 19)

2.  Artikel 19.1 i tredje direktivet 78/855/EEG grundat på artikel 54.3 g i fördraget om fusioner av aktiebolag, i dess lydelse enligt direktiv 2009/109, ska tolkas så, att en sådan ”fusion genom förvärv” som avses i artikel 3.1 i nämnda direktiv medför att betalningsansvaret för böter som ålagts genom slutligt beslut efter fusionen och som avser överträdelser av arbetsrätten begångna av det överlåtande bolaget före samma fusion, övergår på det övertagande bolaget.

   Ingen skulle nämligen hållas ansvarig för överträdelsen om ansvaret inte övergick till det övertagande bolaget som en del av det överlåtande bolagets skulder. Det skulle vara oförenligt med själva naturen hos en fusion genom förvärv, såsom denna har definierats i artikel 3.1 i direktiv 78/855, om ingen kunde hållas ansvarig för överträdelsen. Enligt denna bestämmelses lydelse utgörs nämligen en sådan fusion av en övergång av det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder till det övertagande bolaget genom att det överlåtande bolaget upphör utan likvidation.

   Bland de tredje män vilkas intressen ska skyddas enligt direktivet finns dessutom enheter vilka vid tidpunkten för fusionen ännu inte kan betraktas som borgenärer eller innehavare av andra rättigheter, men vilka efter fusionen kan betraktas som sådana på grundval av situationer uppkomna före fusionen, såsom överträdelser av arbetsrätten som fastslås i beslut först efter nämnda fusion. Om inte det överlåtande bolagets ansvar för begångna överträdelser, i form av betalningsansvar för ålagda böter, övergick på det övertagande bolaget, skulle det inte finnas något skydd för intresset hos den medlemsstat vars behöriga myndigheter ålagt böterna. Om ansvaret inte övergick på det övertagande bolaget skulle fusioner mot denna bakgrund bli ett sätt för bolag att undgå följderna av begångna överträdelser till nackdel för den berörda medlemsstaten eller andra eventuella berörda.

   (se punkterna 28, 29, 32, 33 och 35 samt domslutet)