52018PC0239

EUROPEISKA KOMMISSIONEN

Bryssel den 25.4.2018

COM(2018) 239 final

2018/0113(COD)

Förslag till

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV

om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt

(Text av betydelse för EES)

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

MOTIVERING

1.BAKGRUND TILL FÖRSLAGET

Motiv och syfte med förslaget

EU:s ekonomi behöver sunda och blomstrande företag som utan svårigheter kan bedriva sin verksamhet på den inre marknaden. Sådana företag spelar en avgörande roll när det gäller att främja ekonomisk tillväxt, skapa arbetstillfällen och locka investeringar i Europeiska unionen. De bidrar till att skapa bättre ekonomiskt och socialt värde för samhället i stort. För att uppnå detta måste företagen kunna verka i ett rättsligt och administrativt klimat som både leder till tillväxt och är anpassat för att möte de nya ekonomiska och sociala utmaningarna i en globaliserad och digital värld – samtidigt som de också strävar efter att uppfylla andra allmänna intressen som skyddet av anställda, kreditgivare och minoritetsaktieägare och tillhandahåller myndigheterna alla nödvändiga garantier i kampen mot bedrägeri eller missbruk.

Det är med detta mål i sikte som kommissionen lägger fram detta förslag, tillsammans med förslaget till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar av företag – en omfattande uppsättning åtgärder för att upprätta skäliga, möjliggörande och moderna bolagsrättsregler i EU.

Det finns omkring 24 miljoner företag i EU varav cirka 80 % är bolag med begränsat ansvar. Omkring 98–99 % av alla bolag med begränsat ansvar är små och medelstora företag.

Företag använder i allt större utsträckning digitala verktyg i sin verksamhet och de behöver också kommunicera med myndigheter, men detta är inte alltid möjligt via de tjänster som erbjuds online. I EU är skillnaderna mellan medlemsstaterna stora när det gäller företagens tillgång till onlineverktyg för kontakterna med myndigheter på området bolagsrätt. Medlemsstaterna erbjuder e-förvaltningstjänster i varierande grad: vissa har kommit mycket långt och erbjuder användarvänliga, helt onlinebaserade lösningar, medan andra inte erbjuder någon onlinetjänst alls för kritiska faser i företagens livscykel, som registrering av företaget som juridisk person.

Att uppnå en fördjupad och mer rättvis inre marknad var en av kommissionens tio huvudprioriteringar, tillsammans med utvecklingen av den digitala inre marknaden. I strategin för en inre digital marknad (2015) 1 och handlingsplanen för e-förvaltning (2016) 2 betonades den roll som den offentliga förvaltningen har när det gäller att underlätta för företag att starta verksamhet, bedriva nätverksamhet och expandera över gränserna. I handlingsplanen för e-förvaltning erkändes uttryckligen vikten av att förbättra möjligheterna att använda digitala verktyg när företagen fullgör bolagsrättsliga krav. I förslaget till en förordning om en gemensam digital ingång 3 betonas hur viktiga de digitala verktygen och processerna är för att företagen ska kunna dra full nytta av den inre marknaden och i förslaget krävs full digitalisering av de viktigaste administrativa förfarandena för gränsöverskridande användare.

I sin resolution om handlingsplanen för e-förvaltning 4 uppmanar Europaparlamentet kommissionen att överväga fler sätt att främja digitala lösningar för formaliteter under ett företags hela livscykel och betonade hur viktigt arbetet med sammankopplingen av företagsregister är.

I sina slutsatser från 2015 5 om politiken för den inre marknaden uppmanade rådet kommissionen att behandla onlineregistreringen av företag genom paketet för en digital inre marknad. Det är mot denna bakgrund som kommissionen tog med ett initiativ om bolagsrätt i sitt arbetsprogram 2017, för att underlätta användningen av digital teknik under ett företags hela livscykel (vilket även bekräftades i halvtidsöversynen av den digitala inre marknaden 6 ). Nyligen uttryckte medlemsstaterna, i Tallinndeklarationen om e-förvaltning 7 , dessutom ett mycket starkt önskemål om ökade ansträngningar för att tillhandahålla effektiva, användarinriktade elektroniska förfaranden inom EU. Kommissionen tog med ett initiativ om bolagsrätt i sitt arbetsprogram för 2017 8 .

För närvarande omfattar EU:s bolagsrätt 9 vissa element som rör digitalisering, som medlemsstaternas skyldighet att offentliggöra information online om bolag med begränsat ansvar som är upptagna i centrala register, handelsregister eller företagsregister (nedan kallade register). Kraven är dock begränsade och inte precisa, vilket leder till väldigt skiftande genomförande på nationell nivå.

Vidare täcks vissa digitala processer, som t.ex. onlineregistrering av företag, inte alls av EU-rätten och det är bara några medlemsstater som hanterar dem på nationell nivå. Vissa medlemsstater tillåter endast förfaranden med personlig närvaro vid företagsregistrering och anmälan av ändringar, medan andra tillåter båda delar eller endast onlineregistrering. Situationen är liknande när det gäller onlineregistrering av filialer. Även om filialer inte är juridiska personer måste de registreras i företagsregistret 10 . För registreringen av en filial gäller i stort sett samma krav som för företagsregistrering.

Enligt nuvarande EU-regler föreskrivs offentliggörande av hela eller delar av registrerad information om företag, i den nationella officiella tidningen. Det är endast genom offentliggörande i den nationella officiella tidningen (eller lika effektiva medel) som den information som offentliggjorts träder i laga kraft. Dessa krav går tillbaka till den tidiga EU-bolagsrätten när offentliggörande i den officiella tidningen var den enda möjligheten att garantera säkerhet och öppenhet vad gäller företagsinformation. Medlemsstaterna kan ge ut sin nationella tidning elektroniskt, men det finns fortfarande olika sätt att uppfylla informationskraven i medlemsstaterna (till exempel att informationen skickas både till företagsregistret och till den officiella tidningen). Företag som har en filial i ett annat EU-land måste lämna in sina årsredovisningar både till det register där företaget är registrerat och till registret i den medlemsstat där filialen är registrerad.

Tre parter (investerare, medborgare, andra företag) behöver tillgång till företagsinformationen i registren. EU-rätten fastställer en minimiuppsättning data som alltid måste lämnas kostnadsfritt, men dessa förblir begränsade 11 . För annan företagsinformation tar medlemsstaterna ut avgifter för all eller delar av sådan information. Tillgången till informationen varierar således inom EU, då vissa medlemsstater tillhandahåller mer kostnadsfri information än andra. Detta skapar en obalans inom EU.

Avsaknaden av regler om registrering, inlämning och offentliggörande online eller avvikelse från sådana regler i medlemsstaterna skapar onödiga kostnader och bördor för företagare som vill starta en ny verksamhet eller expandera sin verksamhet genom registrering av dotterföretag eller filialer eller uppfylla särskilda krav online. Detta kan i sin tur leda till att affärsmöjligheter går om intet på grund av förseningar i registreringen av företaget eller i värsta fall till att verksamheten inte kan startas över huvud taget.

Processerna i medlemsstater som infört lösningar för onlineregistrering är i allmänhet billigare och går snabbare än där ansökningarna görs personligen och på papper 12 . Företag som inte kan välja onlineregistrering har högre kostnader än de som kan fullgöra hela förfarandet online. Den tid som krävs för att slutföra förfarandet läggs till kostnaderna för företagen och när förfarandena kräver att aktörer inställer sig personligen vid en behörig myndighet tar det längre tid att slutföra registreringen än när förfarandena sköts helt och hållet online. De berörda behöriga myndigheterna i medlemsstaterna – dvs. företagsregister – påverkas också av sin egen långsamhet när det gäller att införa digitala lösningar. Detta bevisas huvudsakligen av motexemplen från dem som redan har gått framåt i digitaliseringen av sina processer de senaste åren. Register som ännu inte erbjuder effektiviserade onlineförfaranden för företag kan inte ta del av de effektivitetsvinster som dessa lösningar kan ge deras egna organisationer.

Digitala lösningar inom bolagsrätten, i synnerhet för företagsregistrering, bör vara utformade så att man undviker möjligheten till bedrägeri eller missbruk. Fenomenet brevlådeföretag har varit ett problem som vissa berörda parter flaggat för. Detta förslag syftar inte till att särskilt ta upp problemet med brevlådeföretag och det harmoniserar inte materiella krav i samband med företagsstart eller affärsverksamhet. Det påverkar inte de regler som fastställts på vissa områden, som t.ex. utstationering av arbetstagare 13 , samordning av sociala trygghetssystem 14 och vägtransporter 15 , i syfte att säkerställa att företag inte otillbörligen eller på ett bedrägligt sätt drar nytta av fördragets friheter genom brevlådeföretag som inte utför någon verklig verksamhet. Materiella krav avseende företagsbildning och anknytningskriterium behandlas enligt nationell rätt i medlemsstaterna. Inom förslagets tillämpningsområde, och för att hantera de farhågor som uttryckts av vissa berörda parter inom ramen för samrådet, fastställs emellertid säkerhetsgarantier mot bedrägeri och missbruk såsom obligatorisk identitetskontroll, regler om företagsledare som uteslutits och en möjlighet för medlemsstaterna att begära att en person eller ett organ involveras i processen, till exempel notarier eller jurister. Kommissionen vidtar också andra åtgärder, utanför förslagets tillämpningsområde, vars syfte är att undvika att företag används för kriminell verksamhet 16 . Rådet har antagit en rad åtgärder för att motverka skatteflykt bland företag. Rådets direktiv 2015/2376 17 , rådets direktiv 2016/881 18 och rådets direktiv (EU) 2016/1164 19 . Den 13 mars 2018 nåddes en politisk överenskommelse i rådet om kommissionens förslag 20 till ett direktiv om att förmedlare ska bli skyldiga att lämna ut information om skatteplaneringssystem, vilket bör antas inom kort.

Digitaliseringen av företagsregistreringen anses brett som mycket viktig. Enligt resultaten av ett offentligt samråd 2016 ansågs registrering av affärsverksamhet, inbegripet registrering av ett företag, som det absolut viktigaste onlineförfarandet för företagen och att det borde finnas tillgängligt online. Som svar på denna återkoppling täcker kommissionens förslag om en gemensam digital ingång, där vissa allmänna regler för onlineförfaranden föreskrivs, allmän registrering av affärsverksamhet via onlineverktyg, undantaget förfaranden för bildande av bolag i den mening som avses i artikel 54 i EUF-fördraget. Detta undantag gjordes för att skapa utrymme för att en särskilt ägnad, övergripande strategi för registrering av företag och alla andra förfaranden under deras livscykel kan tas upp i regelverket på området för bolagsrätt. När kommissionen antog den gemensamma digitala ingången åtog den sig att föreslå särskilda regler på detta område utan dröjsmål.

Detta förslag syftar till att hantera de frågor som beskrivs ovan och svara på uppmaningen om att tillhandahålla fler digitala lösningar för företag på den inre marknaden. Det syftar till att skapa mer lika möjligheter för företag i EU samtidigt som medlemsstaterna får den flexibilitet de behöver för att anpassa sina nationella system till företagens behov och upprätthålla sina traditioner på det rättsliga området. Medlemsstaterna bör möjliggöra och uppmuntra användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt.

Förenlighet med befintliga bestämmelser inom området

Detta förslag är avsett att komplettera de befintliga reglerna inom bolagsrätten på EU-nivå, som nu är kodifierade i direktiv (EU) 2017/1132. Initiativet är fullt förenligt med och kommer att bygga vidare på befintliga digitala element i EU:s bolagsrätt, i synnerhet företagsregistrens sammankopplingssystem (Bris – Business Registers Interconnection System) som grundar sig på rättsliga skyldigheter enligt direktiv 2012/17/EU och kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/884.

Förenlighet med unionens politik inom andra områden

Detta initiativ bidrar till flera kommissionsinitiativ som syftar till att förbättra den inre marknadens funktion genom att fördjupa den och göra den mer rättvis och bygga ett digitalt i Europa 21 . Det kommer att förbättra den digitala interaktionen mellan förvaltning och medborgare/företag, och bidra till ökad öppenhet. Det kommer även att bidra till att främja genomförandet av engångsprincipen som har stort stöd i kommissionsinitiativ som handlingsplanen för e-förvaltning och ingår i den föreslagna förordningen om en gemensam digital ingång, samt i den nyligen antagna Tallinndeklarationen om e-förvaltning. Detta förslag behandlar visserligen specifika fall av engångsinlämning av företagsdata inom ramen för bolagsrätten, men dessa fall bidrar till de bredare insatserna för att genomföra engångsprincipen även på EU-nivå.

Detta förslag kommer i synnerhet att komplettera kommissionens förslag till en förordning om en gemensam digital ingång som täcker registrering av affärsverksamhet via onlineverktyg, undantaget förfaranden för bildande av bolag med begränsat ansvar. Det här förslaget har anpassats till bestämmelserna i förordningen om en gemensam digital ingång. Det föreskriver i synnerhet mer specifika, materiella regler om förfarandena för etablering och registrering av bolag med begränsat ansar och filialer och utgör lex specialis till förordningen om en gemensam digital ingång. Det är viktigt att säkerställa samstämmighet mellan förordningen om en gemensam digital ingång och detta förslag så att det byggs upp en enhetlig och långsiktig politik på det digitala området. Därför måste informationen om förfarandena i detta förslag tillhandahållas på de webbplatser som är tillgängliga genom den gemensamma digitala ingången och den bör uppfylla samma kvalitetskriterier, framför allt när det gäller aktualitet, tydlighet och användarvänlighet. Förslaget kommer också att erbjuda de nödvändiga rättsliga villkoren för användning av digitala verktyg och processer på ett sätt som ger företag möjlighet att använda elektronisk identifiering och betrodda tjänster genom eIDA-förordningen 22 . Genom förslaget införs också engångsprincipen på det bolagsrättsliga området i linje med EU:s handlingsplan för e-förvaltning 2016–2020, till stöd för EU:s breda ansträngningar att minska administrativa bördor för medborgare och företag.

Slutligen kommer den nyligen antagna förordningen om officiella handlingar 23 att stödja onlineregistreringen av företag då den innehåller krav om att medlemsstaterna ska godta en rad handlingar från medborgare utan ytterligare kontroll eller översättning från slutet av 2018.

Mer generellt kommer initiativet att öka rättsäkerheten och effektivisera förfarandena vid gränsöverskridande transaktioner som gränsöverskridande fusioner, delningar eller ombildningar av företag, som en del av ett parallellt initiativ, vilket också omfattar målinriktade digitaliseringselement.

2.RÄTTSLIG GRUND, SUBSIDIARITETSPRINCIPEN OCH PROPORTIONALITETSPRINCIPEN

Rättslig grund

Förslaget grundar sig på artikel 50.1 och 50.2 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget), som är den rättsliga grunden för EU:s behörighet att agera på området bolagsrätt. I synnerhet föreskrivs i artikel 50.2 f en gradvis avveckling av inskränkningar i etableringsfriheten och i artikel 50.2 g en samordning av åtgärder för att skydda bolagsmäns och tredje mans intressen.

Subsidiaritetsprincipen (för icke-exklusiv befogenhet)

Det övergripande målet för detta lagstiftningsförslag är att säkerställa att EU:s inre marknad fungerar smidigt under ett företags hela livscykel i dess kontakter med myndigheter när det gäller frågor som företags- och filialregistrering och inlämning av information. Detta är inte begränsat till en medlemsstats territorium – det omfattar EU:s hela territorium. Registrering, inlämning eller tillgång till företagsdata borde inte föra med sig en betydande extra regleringsbörda för sökande när de registrerar företag eller filialer i andra medlemsstater. Gränsöverskridande registrering av företag och filialer kan ske på ett mycket mer kostnadseffektivt sätt med hjälp av onlineverktyg. För att säkerställa lika villkor i alla medlemsstater och med tanke på den inre marknadens transnationella karaktär samt behovet att ta grepp på den nuvarande situationen ur ett gränsöverskridande perspektiv, kommer EU:s insatser att vara mest effektiva om de minskar kostnaderna för företag när de registrerar bolag och filialer, anmäler ändringar eller behöver tillgång till företagsdata. Om medlemsstaterna måste agera enskilt kommer de att fortsätta att tillämpa sina egna regler på dessa områden och sannolikheten för att reglerna skulle inriktas på att hantera gränsöverskridande situationer på ett jämförbart sätt är inte stor.

Om det inte vidtas några åtgärder på EU-nivå förefaller det således som om det endast skulle finnas icke-harmoniserade nationella lösningar, och små och medelstora företag skulle fortfarande möta hinder som försvårar utövandet av etableringsfriheten och kostnaderna för detta skulle i synnerhet drabba företagen. Mot denna bakgrund är den riktade EU-insatsen förenlig med subsidiaritetsprincipen.

Proportionalitetsprincipen

De åtgärder som införs med detta förslag står i proportion till målet att tillhandahålla digitala lösningar för företag på den inre marknaden under hela deras livscykel. Bestämmelserna innebär att medlemsstaterna måste göra det möjligt att använda onlinemetoder vid registrering av företaget eller inlämning av ändringsanmälningar, men de ger medlemsstaterna full flexibilitet att uppnå detta i linje med sina nationella lagar och system. I konsekvensbedömningen som åtföljer detta förslag beskrivs kostnaderna och fördelarna med varje alternativ för företag, intressenter och medlemsstater, och alla erforderliga faktorer, däribland samhälleliga fördelar och politisk genomförbarhet, har beaktats. Onlineregistrering tar i genomsnitt halva tiden och kan vara upp till tre gånger billigare än traditionella pappersformat och de besparingarna som onlineregistrering och -inlämning kommer att medföra när detta förslag har trätt i kraft väntas uppgå till 42 – 84 miljoner euro om året. Baserat på effektivitetsanalysen, kostnaderna och fördelarna med varje alternativ för företag, intressenter och medlemsstater syns de föreslagna åtgärderna inte gå utöver vad som är nödvändigt för att uppnå målen, och de positiva effekterna av de föreslagna åtgärderna är större än de potentiella negativa effekterna (avsnitt 6.3 i konsekvensbedömningen). De initiala investeringskostnaderna för it-utveckling kommer att kompenseras av företagens och de nationella förvaltningarnas besparingar på längre sikt.

Förslaget respekterar också nationella rättstraditioner, i synnerhet där notarier medvekar i företagsregistreringsprocessen. Förslaget har vidare utarbetats med beaktande av den nuvarande situationen i medlemsstaterna och bygger på lösningar och metoder som redan existerar i medlemsstaterna. Många medlemsstater tillämpar redan flera av de föreslagna åtgärderna och kommer endast att behöva införa begränsade ändringar. Förslaget medför inga ytterligare skyldigheter för medborgare och företag, eftersom åtgärden har till syfte att förenkla och rationalisera förfarandena.

Val av instrument

Den rättsliga grunden för åtgärder i fråga om bolagsrätt är artikel 50 i EUF-fördraget, enligt vilken Europaparlamentet och rådet kan agera genom att utfärda direktiv. I direktiv (EU) 2017/1132 regleras bolagsrätten på EU-nivå. För att få ett sammanhållet och konsekvent EU-regelverk på detta område utgör detta förslag en ändring av direktiv (EU) 2017/1132.

3.RESULTAT AV EFTERHANDSUTVÄRDERINGAR, SAMRÅD MED BERÖRDA PARTER OCH KONSEKVENSBEDÖMNINGAR

Efterhandsutvärderingar/kontroller av ändamålsenligheten med befintlig lagstiftning

Förslaget syfte är först och främst att införa nya bestämmelser och, i den mån det är nödvändigt, komplettera de som redan finns för att göra det möjligt att använda digitala verktyg och processer under ett företags hela livscykel. Därför har ingen utvärdering gjorts.

Samråd med berörda parter

Kommissionen samverkade aktivt med intressenterna och genomförde omfattande samråd under konsekvensbedömningsprocessen. Samrådet bestod i ett offentligt onlinesamråd, möten med intressenter, diskussioner med sakkunniga från medlemsstaterna och ett flertal studier. All information som inhämtades på detta sätt beaktades i förslaget.

Resultaten av det offentliga samrådet 2016 om den gemensamma digitala ingången visade att registrering av affärsverksamhet, inbegripet registrering av ett företag, var det viktigast onlineförfarandet för företagen och att det borde finnas tillgängligt online.

Det offentliga onlinesamrådet som gick under rubriken EU:s bolagsrätt uppgraderas – bestämmelser om digitala lösningar och effektiva gränsöverskridande transaktioner inleddes den 10 maj 2017 och avslutades den 6 augusti 2017. Målet var att samla in synpunkter från intressenter om problem inom bolagsrätten, samla in eventuella bevis på sådana problem och höra sig för om förslag på hur problemen skulle kunna lösas på EU-nivå.

Det inkom 209 svar. Svaren kom från olika intressentgrupper, som nationella myndigheter, regionala myndigheter, näringslivsorganisationer, notarier, fackföreningar, privata företag, nationella företagsregister, jurister och privatpersoner.

Att underlätta den digitala interaktionen mellan företagen och medlemsstaternas myndigheter ansågs vara en prioriet av de flesta av medlemsstaterna myndigheter. Näringslivsorganisationerna ställde sig bakom alla lagstiftningsinitiativ på detta område (i synnerhet fullt onlinebaserade standarder för elektronisk identifiering och engångsprincipen) och ansåg dem vara en stark prioritering för EU som kommer att främja ekonomisk verksamhet och undanröja onödiga hinder för företag som önskar bedriva verksamhet över gränserna. Akademiker och forskningsinstitut var också på bred front positiva till ett lagstiftningsinitiativ på detta område och cirka 68 % ansåg det vara en prioriterad fråga. Majoriteten fackföreningar uttryckte måttligt stöd för ett lagstiftningsinitiativ på detta område, främst på grund av farhågor om att ett onlineförfarande skulle kunna medföra en högre risk för bedrägeri. Notarierna förkastade nästan enhälligt att avsaknaden av lagstiftning skulle vara problematisk och kände starkt att EU inte borde ta upp den här frågan över huvud taget 24 .

Intressenternas åsikter samlades in under en rad möten. Samrådsprocessen om bolagsrättspaketet i expertgruppen för bolagsrätt (CLEG) inleddes 2012. Under perioden 2012 – 2014 koncentrerades expertgruppens möten på 2012 års handlingsplan för modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning medan möten 2015 och 2016 fokuserade på digitalisering. Under 2017 ägnades tre expertgruppsmöten åt att i detalj diskutera relevanta frågor rörande bolagsrättspaketet, nämligen digitalisering, gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Kommissionen presenterade sina planer och idéer på de berörda områdena för experterna, och bad medlemsstaternas experter att yttra sig i specifika frågor. Medlemsstaternas företrädare uttryckte ett allmänt stöd för initiativet.

Under 2017 bjöd kommissionen utöver medlemsstaternas experter även in företrädare för olika intressenter till expertgruppens möten. Dessa intressenter har varit föremål för ett målinriktat urval och identifierats på grundval av sitt deltagande i de offentliga samråden 2013, 2015 och 2017 och på grundval av sin verksamhet på de områden som regleras av EU:s bolagsrätt. Intressenterna företrädda företag, anställda och yrkesjurister. Resultatet av mötena visade att de flesta medlemsstater redan har långtgående digitala lösningar för interaktioner mellan företag och medlemsstaternas myndigheter. De stödde i allmänhet en digitalisering på EU-nivå. Skilda åsikter kvarstod vad gäller hur de olika elementen i förslaget bör behandlas. Företagens företrädare tog ställning för en digitalisering och menar att den behövs och skulle vara till stor hjälp för europeiska företag. Notarier och vissa medlemsstater uttryckte farhågor om ökade möjligheter till bedrägeri genom onlineregistrering.

Insamling och användning av sakkunnigutlåtanden

För att stödja kommissionens arbete inrättades Informella expertgruppen för bolagsrätt (Informal Company Law Expert Group, ICLEG) i maj 2014 för frågor som rör bolagsrätt. Expertgruppens medlemmar var högt kvalificerade och erfarna akademiker och rättstillämpare inom bolagsrätt från ett stort antal medlemsstater. Expertgruppens medlemmar gav sin rekommendation till hur det befintliga regelverket i framtiden skulle kunna utvecklas för att reglera användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten 25 .

Kommissionen har också använt resultatet av två studier från 2017 26 som analyserat särskilda frågor som rör digitaliseringen av bolagsrätten och bedömt effekterna av användningen av digitala verktyg på området gränsöverskridande företagsverksamhet. Vidare samlade kommissionen in återkoppling från sakkunniga vid flera konferenser bland annat vid konferensen om bolagsrätt i den digitala tidsåldern i oktober 2015 i Bryssel och vid en konferens i september 2017 i Tallinn, Estland: den tjugoförsta europeiska konferensen om bolagsrätt och företagsstyrning: att korsa gränserna, digitalt samt vid den årliga konferensen om europeisk bolagsrätt och företagsstyrning som ägde rum i Trier, Tyskland, i oktober 2017.

Konsekvensbedömning

Konsekvensbedömningsrapporten som täcker digitalisering, gränsöverskridande verksamhet och lagvalsregler inom bolagsrätten granskades av nämnden för lagstiftningskontroll den 11 oktober 2017. Efter ett första negativt yttrande från nämnden överlämnades en omarbetad version av konsekvensbedömningen till nämnden, för vilken ett positivt yttrande med förbehåll utfärdades den 7 november 2017. Det förbehåll som uttrycktes av nämnden gällde främst andra områden som bedömdes i rapporten, och inte de frågor som rörde digitaliseringen av bolagsrätten. Nämnden noterade i synnerhet att rapporten förbättrats väsentligt sedan det första överlämnandet. Fler data/belägg har lagts till och källorna och metoderna förklarades bättre. Det konstaterades också att rapporten innehöll mer information om problemens omfattning och de olika policyalternativen beskrevs närmare i detalj. Initiativet byggde på befintliga skyddsåtgärder för anställda, borgenärer, minoritetsaktieägare samt förvärvade rättigheter vad gäller information till och samråd med anställda samt deras medverkan. I konsekvensbedömningen tittade man på tre huvudfrågor för användningen av digitala verktyg inom bolagsrätten. Flera policyalternativ beaktades för varje fråga och i varje fall presenterades ett alternativ som det rekommenderade alternativet jämfört med de andra alternativen.

När det gäller onlineregistrering (bildande av ett företag som en juridisk person) och inlämning av handlingar till företagsregistret, föreslogs tre alternativ och deras konskevenser bedömdes och jämfördes. Det rekommenderade alternativet skulle föreskriva regler om onlineregistrering av företag och filial och onlineinlämning av företagshandlingar i alla medlemsstater. Medlemsstaterna skulle tvingas säkerställa att sådana förfaranden kan göras helt online utan att den sökande (eller dennes företrädare) skulle behöva närvara fysiskt vid en myndighet eller hos andra personer eller organ som medverkar i processen. Detta alternativ gör det dessutom möjligt för medlemsstaterna att undantagsvis och från fall till fall kräva fysisk närvaro, när det finns genuin misstanke om bedrägeri. För att säkerställa ett enhetligt genomförande i medlemsstaterna skulle detta alternativ också innebära att säkerhetsåtgärder för elektronisk identifiering föreskrivs på EU-nivå

När det gäller det förhållande att företagen lämnar in samma information flera gånger, föreslogs två alternativ och deras konsekvenser bedömdes och jämfördes. Det rekommenderade alternativet syftar till förenkling genom att det införs regler som kräver att medlemsstaterna säkerställer att registret, när det mottar vissa data från företaget (t.ex. ändring av företagsnamn, ändring av registrerat säte eller senaste årsredovisningen), sänder det till registret i en annan medlemsstat där företaget har en filial (i stället för att företaget måste göra det). På samma sätt är det sen registret som, när företagsinformationen lämnas in till registret, skickar på elektronisk väg till den nationella officiella tidningen (i stället för att företaget måste lämna in samma handling två gånger). Det rekommenderade alternativet skulle dessutom göra kravet om offentliggörande av företagsinformation i den officiella tidningen fakultativt. Detta alternativ föreskriver flera konkreta fall av genomförande av engångsprincipen på EU-nivå.

Slutligen, när det gäller onlinetillgång till företagsinformation i företagsregister föreslogs två alternativ och deras konsekvenser bedömdes och jämfördes. Det rekommenderade alternativet innebär att de dataset med företagsdata som måste lämnas ut kostnadsfritt av alla företagsregister utökas, men att medlemsstaterna fortfarande kommer att kunna ta ut avgifter för annan information. För närvarande lämnas endast nedanståend uppgifter alltid ut kostnadsfritt: Företagsnamn, registrerat säte, registreringsnummer och juridisk form. Förslaget är att ”alltid kostnadsfria” data även skulle kunna omfatta t.ex. information om ett företags rättsliga status, andra namn på företaget (tidigare namn eller andranamn/alternativa namn) i förekommande fall, företagets webbplats (om sådan finns), föremålet för företagets verksamhet (om det föreskrivs i nationell lag att denna information ska finnas i företagsregistret), information om huruvida företaget har startat filialer i en annan medlemsstat. De kostnadsfria dataseten skulle också omfatta namnen på företagets juridiska ombud då detta anses vara viktigt för intressenter, och kommissionen har mottagit uppmaningar om att främja underlättad tillgång till den.

Lagstiftningens ändamålsenlighet och förenkling

Förslaget väntas medföra betydande förenklingsfördelar för företagen genom att underlätta digital interaktion med medlemsstaternas myndigheter. Genom möjligheten till onlineregistrering kan företag registrera sina bolag och lämna in ändringsanmälningar utan att behöva inställa sig personligen. Besparingar till följd av införandet av onlineregistrering för nya företag som registreras i EU uppskattas till 42–84 miljoner euro, utifrån de antaganden som presenteras i konsekvensbedömningen. De förslagna reglerna om offentliggörande av företagsdata kommer att vara i linje med engångsprincipen. Den utökade tillgången till kostnadsfria företagsdata kommer också att hjälpa företag och intressenter att samla in och verifiera information som är viktig för affärsförbindelser.

De kostnadsminskningar och förenklingar som kommer att följa av de nya reglerna kommer att ha särskilt positiva konsekvenser för små och medelstora företag.

Grundläggande rättigheter

De föreslagna reglerna i detta initiativ säkerställer att de rättigheter och principer som anges i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna respekteras fullt ut och bidrar till genomförandet av flera av dessa rättigheter. Mer specifikt är huvudmålet för detta initiativ att främja rätten till etablering i vilken medlemsstat som helst, såsom också föreskrivs i artikel 15.2 i stadgan. Initiativet har till syfte att stärka näringsfriheten i enlighet med unionsrätten samt nationell lagstiftning och praxis (artikel 16). Skydd av personuppgifter måste också säkerställas i enlighet med artikel 8 i stadgan

4.BUDGETKONSEKVENSER

Förslaget väntas få vissa budgetkonsekvenser, åtminstone för vissa medlemsstater som kan komma att behöva anpassa sina it-system så att dessa får kapacitet att stödja de nya bestämmelserna. Som framgår av den konsekvensbedömning som åtföljer detta förslag, kommer dessa startkostnader att återvinnas på medellång och lång sikt genom besparingar vad gäller tid och resurser i medlemsstaternas förvaltningar. Utökningen av de dataset som ska vara tillgängliga kostnadsfritt från företagsregistren väntas också inverka på de ekonomiska resurserna för vissa av företagsregistren. EU-budgeten kommer inte att påverkas.

5.ÖVRIGA INSLAG

Genomförandeplaner samt åtgärder för övervakning, utvärdering och rapportering

Kommissionen kommer att bistå medlemsstaterna i genomförandet av de föreslagna åtgärderna och kommer att övervaka genomförandet. Kommissionen kommer att ha ett nära samarbete med medlemsstaternas myndigheter på detta område, t.ex. nationella experter på bolagsrätt i expertgruppen för bolagsrätt. I detta sammanhang kan kommissionen tillhandahålla stöd och vägledning (t.ex. genom att organisera workshoppar om genomförandet eller genom rådgivning på bilateral basis). När det gäller genomförandet av reglerna måste det betonas att många medlemsstater redan följer några eller många av de föreslagna reglerna eftersom förslaget utformats för att beakta existerande lösningar och bästa praxis i medlemsstaterna. Genom att bygga vidare på erfarenheterna av genomförande och utvärdering kan kommissionen komma att överväga ett pilotprojekt för framtagande av gemensamma mallar för stiftelseurkunden för en eller flera former av bolag med begränsat ansvar.

För att hjälpa medlemsstaterna i deras ansträngningar att genomföra praktiska lösningar som t.ex. elektronisk identifiering (eIDA-förordningen) för företagsförfaranden, kommer kommissionen att använda den befintliga samarbetsramen.

Den utsträckning i vilken initiativet redan har nått sitt mål att minska onödiga kostnader och bördor för företag kommer att bedömas på grundval av olika indikatorer som t.ex. övervakning av kostnaderna för företagens transaktioner inom ramen för initiativets tillämpningsområde genom insamling av uppgifter om kostnader för onlineregistrering och onlineinlämning. För att det ska gå att samla in nödvändiga data kommer det att krävas en viss rapportering av medlemsstaterna. För att kunna samla in tillräcklig återkoppling från intressenter kan kommissionen organisera undersökningar med särskild inriktning. Det kommer att behöva göras en utvärdering i syfte att bedöma de föreslagna åtgärdernas konsekvenser och kontrollera om målen har uppnåtts. Utvärderingen kommer att göras av kommissionen på grundval av den information som insamlats under övervakningsförfarandet och kompletterande återkoppling som mottagits från relevanta intressenter. En utvärderingsrapport skulle kunna utfärdas fem år efter utgången av införlivandeperioden.

Tillhandahållandet av information i övervaknings- och utvärderingssyfte bör inte medföra några onödiga administrativa bördor för de berörda intressenterna.

Förklarande dokument (för direktiv)

Förslaget är en ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt. För att säkerställa ett korrekt genomförande av detta komplexa direktiv kommer det att krävas ett förklarande dokument, t.ex. i form av jämförelsetabeller.

Ingående redogörelse för de specifika bestämmelserna i förslaget

Genom förslaget ändras Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt. Denna detaljerade förklaring beskriver de föreslagna bestämmelserna i enlighet med detta och koncentreras till de väsentliga elementen i förslaget. Tekniska ändringar beskrivs endast om det är nödvändigt för att förstå förslaget bättre.

I artikel 1 i det här direktivet beskrivs ändringarna av direktiv (EU) 2017/1132.

I artikel 13 fastställs tillämpningsområdet för direktivet, vilket är begränsat till de bolagsformer som anges i bilagorna.

Artikel 13a innehåller definitioner.

Artikel 13b innehåller bestämmelser om de medel för identifiering som behövs för onlineregistrering av företag och onlineinlämning. Identifiering av personer som fullgör dessa förfaranden är avgörande för att säkerställa företagsregistrens tillförlitlighet och för att undvika bedrägerier. Bestämmelsen säkerställer obligatoriskt erkännande av eIDA-förenliga medel för elektronisk identifiering av unionsmedborgare som utfärdats i en annan medlemsstat och gör det samtidigt möjligt för medlemsstaterna att erkänna andra medel för identifiering. Som en säkerhetsåtgärd för att undvika bedrägeri medger bestämmelsen att medlemsstaterna får kräva att relevanta personer inställer sig personligen vid en behörig myndighet, men endast i fall av genuin misstanke baserad på rimliga grunder.

I artikel 13c krävs att medlemsstaterna säkerställer att de avgiftsregler som tillämpas på onlineregistrering och onlineinlämning är öppna och tillämpas på ett icke-diskriminerande sätt Den föreskriver att avgifter som tas ut av register inte får överskrida de administrativa kostnaderna för att tillhandahålla tjänsten.

I artikel 13d förklaras att om onlineförfarandena involverar betalningar kan dessa göras över gränserna med hjälp av allmänt tillgängliga system.

Artikel 13e syftar till att säkerställa att de som önskar starta och driva företag och filialer över gränserna lätt får tillgång till all relevant information om registrering av företag och om företagens inlämning av dokument och information. I artikeln krävs att medlemsstaterna tillgängliggör omfattande information online om relevanta bolagsrättsliga förfaranden, skyldigheter och formaliteter. Medlemsstaterna måste göra sådan information tillgänglig på minst ett officiellt unionsspråk som i huvudsak förstås av största möjliga antal användare i andra länder.

Artikel 13f innehåller krav om att medlemsstaterna ska införa möjligheten att registrera företag online. Det avgörande elementet i onlineregistrering är att den kan göras online i sin helhet utan att den sökande, eller dennes företrädare, behöver inställa sig personligen vid en behörig myndighet eller hos någon annan person eller något annat organ. Medlemsstaterna kan dock välja att inte tillämpa denna skyldighet när det gäller publika aktiebolag med hänsyn till komplexiteten när det gäller etablering och registrering av sådana bolag. Bestämmelsen medför en skyldighet för medlemsstaterna att fastställa närmare regler för onlineregistrering och det specificeras en rad obligatoriska och fakultativa element i sådana regler. En allmän tidsfrist på fem arbetsdagar fastställs för fullgörandet av processen för onlineregistrering av företag.

Genom artikel 13g åläggs medlemsstaterna att tillgängliggöra onlinemallar till stiftelseurkunder som kan användas vid onlineregistrering av företag som omfattas av bilaga IIA. Medlemsstaterna kommer också att kunna göra sådana mallar tillgängliga för andra företag i bilaga II än de bolagstyper som omfattas av bilaga IIA. Innehållet i de mallar som avses i denna artikel och kontrollen av dem regleras i nationell rätt. Enligt bestämmelserna åläggs medlemsstaterna också att göra mallarna tillgängliga på minst ett officiellt unionsspråk som i huvudsak förstås av största möjliga antal användare i andra länder. Det är viktigt att notera att ”officiellt bestyrkta” enligt denna artikel endast rör bildandet av ett bolag. Det utgör inte ett prejudikat för andra rättsområden (t.ex. egendom).

Artikel 13h tillhandahåller en rättslig ram för medlemsstaternas begäranden av information från andra medlemsstater när det gäller uteslutna styrelseledamöter. Bestämmelsen gör det möjligt för medlemsstater att kontrollera med andra medlemsstater om en person som är på väg att registreras som styrelseledamot i ett företag har uteslutits från att inneha ett styrelseuppdrag i en annan medlemsstat på grundval av nationell rätt i den medlemsstaten. Bestämmelsen ålägger de andra medlemsstaterna att tillhandahålla sådan information på begäran. En medlemsstat får vägra att en person utnämns till styrelseledamot i ett bolag om denna person för närvarande är utesluten från att inneha ett styrelseuppdrag i en annan medlemsstat.

Genom artikel 13i åläggs medlemsstaterna att säkerställa att det finns fullständiga onlinelösningar för inlämning av nödvändig information till registret under företagets hela livscykel, på samma sätt som när det gäller företagsregistrering.

Artikel 16 och artikel 16a ersätter artikel 16 i direktiv (EU) 2017/1132. Den ursprungliga artikel 16 delades upp i syfte att förenkla texten.

Definitionen av ”på elektronisk väg” utgår eftersom de nya föreslagna reglerna om onlineförfaranden gör den överflödig.

Offentliggörande av information och handlingar kommer att ske genom att de registreras och blir offentligt tillgängliga i företagsregistret. Detta innebär att tredjeparter kan förlita sig på informationen i registret utan att några ytterligare steg behövers vidtas, i synnerhet med tanke på att samma information offentliggörs i den nationella officiella tidningen. Medlemsstaterna kommer dock att fortsätta att kunna offentliggöra företagsinformation i den nationella tidningen, men i sådant fall bör registret skicka informationen till den nationella tidningen (i stället för att företaget gör det). Denna nya bestämmelse är ämnad att stödja engångsprincipen enligt vilken företag inte bör behöva lämna samma information två gånger till olika myndigheter.

Enligt denna artikel åläggs också medlemsstaterna att säkerställa att alla handlingar och all information som tillhandahålls en behörig myndighet som ett led i onlineregistreringen av ett bolag eller en filial eller i deras onlineinlämning av handlingar och information, lagras av registren i maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data. Medlemsstaterna kommer att få en period på fem år på sig att efterleva kravet fullt ut. Företagsinformation i strukturerade format kommer att underlätta datasökningar och utbyte med andra system.

Artikel 16a innehåller bestämmelser om tillgång till företagsinformation för tredjeparter. Genom ändringen införs en skyldighet för medlemsstaterna att säkerställa att en sökande kan erhålla elektroniska utdrag ur registret som autentiserats genom betrodda tjänster.

Artikel 18 i direktiv (EU) 2017/1132 ändras så att medlemsstaterna får möjlighet att, genom sammankoppling av register, tillgängliggöra kopior av information och handlingar rörande andra bolagsformer än de som förtecknas i bilaga II till det kodifierade direktivet.

Artikel 19 i direktiv (EU) 2017/1132 ersätts. Genom den nya bestämmelsen utökas tillämpningsområdet vad gäller data som medlemsstaterna måste göra tillgängliga kostnadsfritt. Den utökade förteckningen innehåller nu, bland annat, tidigare namn på företaget (i förekommande fall), uppgift om företagets webbplats (om en sådan finns), rättslig status och föremål för verksamheten (om tillgängligt i registret enligt nationell rätt). Målet med denna bestämmelse är att ge kostnadsfri tillgång till fler företagsdata och därigenom öka öppenheten på och förtroendet för den inre marknaden.

Artikel 22 i direktiv (EU) 2017/1132 ändras för att ge utrymme för utveckling av systemet för sammankoppling av register och den anknutna centrala europeiska plattformen. Därför föreskrivs i artikel 22.4 att valfria ingångar kan inrättas inte bara av medlemsstaterna utan också av kommissionen eller andra unionsinstitutioner, -organ, -kontor eller -byråer för att de ska kunna utöva sina funktioner eller efterleva bestämmelserna i unionsrätten.

Artikel 24 i direktiv (EU) 2017/1132 ändras genom att den rättsliga grunden för genomförandeakter som rör sammankopplingen av företagsregister anpassas till de föreslagna ändringarna av direktivet. Kommissionen kommer också att kunna anta genomförandeakter för tekniska specifikationer för vissa typer av informationsutbyte enligt direktivet.

Genom artikel 28a införs onlineregistrering för filialer, på liknande sätt som för företag.

Genom artikel 28b införs onlineinlämning för filialer, på liknande sätt som för företag.

Genom artikel 28c åläggs medlemsstaterna att, genom systemet för sammankoppling av företagsregister, underrätta varandra om nedläggningar av filialer som är registrerade i en annan medlemsstat än där företaget är registrerat.

Genom artikel 30a åläggs den medlemsstat där företaget är registrerat att, genom systemet för sammankoppling av register, underrätta den medlemsstat där en filial till företaget är registrerad om ändringar i viss företagsinformation, som till exempel ändringar av företagets namn eller registrerade adress. Denna bestämmelse har också till syfte att genomföra engångsprincipen i gränsöverskridande situationer.

Förslaget omfattar också vissa nödvändiga tekniska anpassningar i direktiv (EU) 2017/1132.

Den nuvarande artikel 43 utgår. Denna artikel i det kodifierade direktivet (med ursprung i artikel 17 i direktiv 89/666/EEG) hänvisar till den kontaktkommitté som inrättats enligt artikel 52 i rådets direktiv 78/660/EEG. Det senare direktivet ersattes av direktiv 2013/34/EU 27 . Det nya direktiv 2013/34/EU innehåller ingen rättslig grund för denna kommitté, vilket innebär att kommittén inte längre existerar.

Den ändrade artikel 161 innehåller den uppdaterade hänvisningen till de tillämpliga regler som styr dataskydd: förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (den allmänna dataskyddsförordningen) varigenom direktiv 95/46/EG upphävs.

I den ändrade artikel 162a behandlas befogenheterna att anta delegerade akter i syfte att hålla förteckningarna över bolagsformer i medlemsstaterna uppdaterade (bilagorna I, II och IIA). Kommissionen kommer, genom en delegerad akt, att anta en ändring av dessa bilagor när den mottar sådan information från medlemsstaterna.

I bilagorna I och II har bolagsformerna för Sverige uppdaterats för att säkerställa en mer exakt terminologi.

Artikel 2 innehåller bestämmelser om införlivande.

I artikel 3 beskrivs rapporteringen om och översynen av direktivet efter det att det börjat tillämpas.

Bilaga IIA har infogats.

2018/0113 (COD)

Förslag till

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV

om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 50.1 och artikel 50.2 b, c, f och g,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande 28 ,

efter att ha hört Europeiska datatillsynsmannen,

i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet, och

av följande skäl:

(1)I Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 29 fastställs bland annat regler för offentlighet och sammankoppling av medlemsstaternas centrala register, handelsregister och företagsregister.

(2)Användningen av digitala verktyg och processer för att lättare, snabbt och kostnadseffektivt inleda ekonomisk verksamhet genom att starta ett företag eller öppna en filial till detta företag i en annan medlemsstat är en av förutsättningarna för en effektivt fungerande konkurrenskraftig inre marknad och för att säkerställa företagens konkurrenskraft.

(3)I sitt meddelande En strategi för en inre digital marknad i Europa 30 och i sitt meddelande EU:s handlingsplan för e-förvaltning 2016–2020: snabbare digital omvandling av förvaltningar 31 betonade kommissionen den roll som den offentliga förvaltningen har när det gäller att underlätta för företag att starta verksamhet, bedriva nätverksamhet och expandera över gränserna. I EU:s handlingsplan för e-förvaltning erkändes uttryckligen vikten av att förbättra möjligheterna att använda digitala verktyg när företagen fullgör bolagsrättsliga krav. I Tallinndeklarationen om e-förvaltning från 2017 uttryckte medlemsstaterna dessutom ett mycket starkt önskemål om ökade ansträngningar för att tillhandahålla effektiva, användarinriktade elektroniska förfaranden inom unionen.

(4)I juni 2017 blev sammankopplingen av medlemsstaternas centrala register, handelsregister och företagsregister driftsklar, något som verkligen underlättar gränsöverskridande tillträde till företagsinformation i unionen och möjliggör för register i medlemsstaterna att kommunicera med varandra elektroniskt i samband med vissa gränsöverskridande transaktioner som påverkar företagen.

(5)För att underlätta registreringen av bolag och deras filialer och för att minska kostnader och administrativa bördor i samband med registreringsprocessen, i synnerhet för mikroföretag och små och medelstora företag enligt definitionen i kommissionens rekommendation 2003/361/EG 32 , bör det införas förfaranden som innebär att registreringen helt och hållet kan ske online. Kostnader och bördor av detta slag är inte enbart en följd av de administrativa avgifter som tas ut i samband med företagsstarten, utan de uppstår även till följd av andra krav som förlänger hela processen, i synnerhet när det krävs fysisk närvaro av den sökande eller dennes företrädare. Information om dessa förfaranden bör dessutom finnas tillgänglig online och vara kostnadsfri.

(6)I förordning (EU) nr [COM (2017) 256], genom vilken det inrättas en gemensam digital ingång 33 , föreskrivs allmänna regler för tillhandahållande online av information, förfaranden samt hjälp- och problemlösningstjänster som är relevanta för den inre marknadens funktion. I detta direktiv fastställs särskilda regler för registrering och drift av bolag med begränsat ansvar som inte omfattas av den förordningen. Mer specifikt bör medlemsstaterna tillhandahålla informationen om de förfaranden som fastställs i detta direktiv på de webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången, och informationen bör uppfylla de kvalitetskrav som anges i artikel X i [förordningen om en gemensam digital ingång].

(7)Om bolag och filialer kan göra hela sin registrering online och all inlämning av handlingar och information också kan ske online blir det möjligt för företagen att använda digitala verktyg i sina kontakter med medlemsstaternas behöriga myndigheter. För att öka förtroendet bör medlemsstaterna säkerställa att säker elektronisk identifiering och användning av betrodda tjänster finns att tillgå för både nationella och gränsöverskridande användare i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 34 . För att möjliggöra gränsöverskridande elektronisk identifiering bör medlemsstaterna också införa elektroniska identifieringssystem som tillhandahåller godkända medel för elektronisk identifiering. Sådana nationella system skulle sedan användas som grundval för erkännande av medel för elektronisk identifiering som utfärdas i en annan medlemsstat. För att säkerställa en hög nivå av förtroende i gränsöverskridande situationer, bör endast medel för elektronisk identifiering som uppfyller kraven i artikel 6 i förordning (EU) nr 910/2014 erkännas. Medlemsstaterna kan dock även erkänna andra identifieringsmedel som en scannad kopia av ett pass. Detta direktiv bör under alla omständigheter endast ålägga medlemsstaterna att möjliggöra onlineregistrering för bolag och deras filialer, och för unionens medborgare att lämna in handlingar online genom erkännande av de medel för elektronisk identifiering som de använder.

(8)För att underlätta onlineförfaranden för företag bör medlemsstaternas register inte ta ut någon avgift för onlineregistrering eller onlineinlämning av information utöver de faktiska administrativa kostnaderna för att tillhandahålla tjänsten. Vidare bör medlemsstaterna bistå dem som vill etablera ett bolag eller en filial genom att tillhandahålla aktuell, tydlig, koncis och användarvänlig information om de förfaranden och krav som gäller för att upprätta och driva bolag med begränsat ansvar och deras filialer. Vad gäller privata aktiebolag bör mer detaljerad information lämnas till sökande och styrelseledamöter eftersom medlemsstaterna bör säkerställa möjligheten att göra hela registreringen online även för sådana bolag.

(9)Som ett första steg i ett företags livscykel bör det vara möjligt att etableringen och registreringen av företag sker helt online. Medlemsstaterna bör dock ha möjlighet att avvika från detta krav i fråga om publika aktiebolag då etablering och registrering av sådana bolag är mycket komplex, men också för att respektera medlemsstaternas existerande traditioner på bolagsrättens område. Medlemsstaterna bör under alla omständigheter fastställa utförliga regler för registrering. Det bör vara möjligt att lämna in handlingar i elektronisk form vid onlineregistrering.

(10)För att säkerställa att registreringen av ett bolag sker inom rimliga tidsramar bör medlemsstaterna inte ställa som villkor för onlineregistrering att bolag eller filialer måste ha erhållit alla eventuella licenser eller tillstånd innan registreringen av bolaget eller filialen kan slutföras, utom när detta är nödvändigt för en tillfredsställande kontroll av vissa verksamheter. Efter registreringen bör nationell rätt gälla i situationer där bolag eventuellt inte kan utföra en viss verksamhet utan att först erhålla en licens eller ett tillstånd.

(11)För att underlätta för företag, och i synnerhet för nystartade företag, att komma igång med sin verksamhet bör det vara möjligt att registrera ett privat aktiebolag med hjälp av mallar som utgör förlagor till stiftelseurkunder och som bör finnas tillgängliga online. Sådana förlagor kan innehålla i förväg fastställda alternativ som är förenliga med nationell rätt. De sökande bör ha möjlighet att välja mellan att använda förlagan eller att registrera ett bolag med en specialanpassad stiftelseurkund och medlemsstaterna bör ha möjlighet att tillhandahålla modeller även för andra bolagsformer.

(12)För att respektera medlemsstaternas nationella rättsliga traditioner på bolagsrättsområdet är det viktigt att tillåta flexibilitet vad gäller det sätt på vilket de säkerställer ett system där registreringen av bolag och filialer sker helt online, vilket även bör gälla för notariers eller juristers roll i processen. Frågor rörande onlineregistrering av företag och filialer som inte regleras i detta direktiv bör regleras genom nationell lagstiftning.

(13)I syfte att bekämpa bedrägeri och företagskapning och för att säkerställa tillförlitlighet och trovärdighet vad gäller de handlingar och den information som finns i de nationella registren, bör bestämmelser rörande onlineregistrering av bolag och deras filialer även omfatta kontroller av identitet och rättskapacitet avseende personer som önskar etablera ett bolag eller en filial. Vilka medel och metoder som ska användas för att göra dessa kontroller bör medlemsstaterna själva utarbeta och anta. Reglerna skulle bland annat kunna omfatta verifiering medelst videokonferens eller andra onlineverktyg som medger audiovisuell förbindelse i realtid. Medlemsstaterna bör här ha möjlighet att begära att notarier eller jurister deltar i onlineregistreringsprocessen, men detta deltagande bör inte förhindra att hela registreringsförfarandet genomförs uteslutande online.

(14)Medlemsstaterna bör ha rätt att vidta åtgärder, i enlighet med nationell rätt, i fall av genuin misstanke om bedrägeri enligt vilka, inte systematiskt men grundat på en bedömning från fall till fall, det skulle kunna krävas att den sökande eller dennes ombud inställer sig personligen vid den myndighet i en medlemsstat där företaget eller filialen kommer att registreras. Sådan genuin misstanke om bedrägeri bör baseras på rimliga grunder, som exempelvis på information som finns i registren över verkliga huvudmän eller i kriminalregister eller som ger indikationer om identitetsbedrägeri eller skatteundandragande.

(15)För att garantera skydd av alla personer som interagerar med bolag bör medlemsstaterna ha möjlighet att förebygga bedrägligt beteende genom att vägra att en person utnämns till styrelseledamot i ett bolag eller en filial på deras territorium om denna person för närvarande är utesluten från att inneha ett styrelseuppdrag i en annan medlemsstat. Sådana begäranden om information, i samband med tidigare styrelseuppdrag, bör möjliggöras genom systemet för sammankoppling av register och medlemsstaterna bör därför vidta nödvändiga åtgärder för att säkerställa att de nationella registren har kapacitet att tillhandahålla sådan information. Reglerna för uteslutning av styrelseledamöter och sekretess vid överföring bör regleras i nationell rätt. För att säkerställa efterlevnad av tillämpliga regler om skydd av personuppgifter, bör de nationella registren behandla alla data med anknytning till uteslutning av en styrelseledamot från att agera som styrelseledamot i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 35 .

(16)Skyldigheterna i samband med onlineregistrering bör inte påverka några andra formaliteter som inte har någon koppling till bolagsrätt och som ett bolag måste uppfylla för att inleda verksamhet i enlighet med EU-rätten eller nationell rätt.

(17)Vad gäller onlineregistreringen av bolag bör det på samma sätt, i syfte att minska kostnader och administrativ börda för bolagen, vara möjligt att under hela bolagets livscykel lämna in handlingar och information till de nationella registren uteslutande online. Samtidigt bör medlemsstaterna kunna ge bolagen möjlighet att lämna in handlingar och information på annat sätt, inklusive i pappersform. Företagsinformation bör lämnas ut när informationen väl har gjorts offentligt tillgänglig i registren, eftersom dessa nu är sammankopplade och utgör en omfattande referenspunkt för användare. För att undvika avbrott i de befintliga systemen för offentliggörande bör medlemsstaterna ha möjlighet att publicera antingen all eller delar av företagsinformation i en nationell officiell tidning, samtidigt som de säkerställer att informationen skickas elektroniskt via registret till den officiella tidningen.

(18)För att göra det lättare att söka i den information som lagras av registren och att utbyta den med andra system bör medlemsstaterna gradvis säkerställa att alla handlingar och all information som tillhandahålls en behörig myndighet som ett led i registreringen av ett företag eller en filial eller i deras inlämning av handlingar och information, lagras av registren i maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data. Eftersom detta kan kräva ändringar av medlemsstaternas befintliga informationssystem bör övergångsperioden för detta krav vara längre.

(19)För att minska kostnader och administrativa bördor för bolagen bör medlemsstaterna tillämpa engångsprincipen inom bolagsrätten. Tillämpningen av principen medför att företag inte ombes lämna in samma information till myndigheter mer än en gång. Företag bör till exempel inte vara tvingade att lämna in samma information både till nationella register och till den officiella tidningen. Istället bör registret lämna den information som lämnats in direkt till den nationella officiella tidningen. När ett bolag är etablerat i en medlemsstat och vill starta en filial i en annan medlemsstat bör bolaget ha möjlighet att använda den information eller de handlingar som redan tidigare lämnats in till ett register. När ett bolag är etablerat i en medlemsstat men har en filial i en annan medlemsstat bör det vidare ha möjlighet att lämna anmälan av vissa ändringar av företaginformationen enbart till det register där företaget är registrerat, utan att behöva lämna in samma information till det register där filialen är registrerad. Information som exempelvis ändrat företagsnamn eller ändrat företagssäte bör utbytas elektroniskt mellan det register där företaget är registrerat och det register där filialen är registrerad med användning av systemet för sammankoppling av register.

(20)För att säkerställa att det finns tillgång till konsekvent och aktuell information om företag i unionen och ytterligare öka öppenheten bör det vara möjligt att använda sammankopplingen av registren för att utbyta information om alla typer av företag som är registrerade i medlemsstaternas register i enlighet med nationell rätt. Medlemsstaterna bör kunna välja att göra elektroniska kopior av handlingar och information från dessa andra typer av företag, som kan erhållas genom nämnda system.

(21)Av öppenhetsskäl och för att främja förtroendet för affärstransaktioner, inbegripet av gränsöverskridande slag på den inre marknaden, är det viktigt att investerare, intressenter, affärspartner och myndigheter lätt kan få tillgång till företagsinformation. För att förbättra tillgången till sådan information är det viktigt att mer information blir tillgänglig kostnadsfritt i alla medlemsstater. Sådan information bör omfatta bolagets webbplats, i förekommande fall, samt bolagets rättsliga ställning och rättslig ställning för dess filialer i andra medlemsstater, när dessa uppgifter finns tillgängliga i nationella register. Den bör också omfatta information rörande de personer som är bemyndigade att företräda bolagen och om antalet anställda, när dessa uppgifter finns tillgängliga.

(22)Medlemsstaterna har möjlighet att inrätta valfria ingångar till systemet för sammankoppling av register. För närvarande kan kommissionen dock inte koppla andra intressenter till systemet för sammankoppling av register. För att andra intressenter ska kunna dra nytta av registersammankopplingen och säkerställa att deras system innehåller korrekt, aktuell och tillförlitlig information om företag, bör kommissionen vara bemyndigad att inrätta ytterligare ingångar. Sådana ingångar bör referera till system som tagits fram och drivs av kommissionen eller andra unionsinstitutioner, - organ, -kontor eller -byråer för att de ska kunna utöva sina administrativa funktioner eller för att uppfylla bestämmelserna i unionsrätten.

(23)För att det ska vara lättare för bolag som är etablerade på den inre marknaden att expandera sin affärsverksamhet över gränserna bör de ha möjlighet att öppna och registrera en filial i en annan medlemsstat online. Därför bör medlemsstaterna möjliggöra onlineregistrering av filialer och onlineinlämning av handlingar och information på ett liknande sätt som för företag.

(24)När de registrerar en filial till ett bolag som är registrerat i en annan medlemsstat bör medlemsstater också ha möjlighet att verifiera viss information om bolaget genom registersammankopplingen, när en filial är registrerad i en medlemsstat. När en filial stängs i en medlemsstat bör registret i den medlemsstaten sålunda också informera den medlemsstat där bolaget är registrerat om detta, genom systemet för sammankoppling av register och båda registren bör registrera denna information.

(25)För att säkerställa enhetlighet mellan unionsrätten och nationell rätt är det nödvändigt att stryka bestämmelsen om kontaktkommittén som har upphört att existera, samt att uppdatera de bolagsformer som anges i bilagorna I och II till direktiv (EU) 2017/1132.

(26)I syfte att skapa utrymme för framtida ändringar i medlemsstaternas lagar eller unionens lagstiftning om bolagsformer bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt delegeras till kommissionen med avseende på att uppdatera förteckningen över bolagsformer i bilagorna I, II och IIA i direktiv (EU) 2017/1132. Det är särskilt viktigt att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt förberedande arbete, inklusive på expertnivå, och att dessa samråd genomförs i enlighet med principerna i det interinstitutionella avtalet om bättre lagstiftning av den 13 april 2016 36 . För att säkerställa lika stor delaktighet i förberedelsen av delegerade akter erhåller Europaparlamentet och rådet alla handlingar samtidigt som medlemsstaternas experter, och deras experter ges systematiskt tillträde till möten i kommissionens expertgrupper som arbetar med förberedelse av delegerade akter.

(27)Bestämmelserna i detta direktiv inverkar inte på de rättsliga eller administrativa bestämmelser, inbegripet skyldigheten att registrera företag, som anges i nationell rätt angående medlemsstaternas skatteåtgärder eller deras territoriella eller administrativa enheter.

(28)Detta direktiv inverkar inte på bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 37 angående risker för penningtvätt och finansiering av terrorism, särskilt skyldigheterna att genomföra lämpliga riskbaserade åtgärder för kundkännedom och identifiera och registrera de verkliga huvudmännen för alla nyskapade enheter i de medlemsstater där ett företag bildats.

(29)Detta direktiv bör tillämpas i överensstämmelse med unionens dataskyddslagstiftning och integritetsskyddet och skyddet av personuppgifter som fastslås i artiklarna 7 och 8 i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna. All behandling av fysiska personers personuppgifter enligt detta direktiv måste ske i enlighet med förordning (EU) 2016/679.

(30)Europeiska datatillsynsmannen har hörts i enlighet med artikel 28.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 38 och avgav ett yttrande den [...] 2018.

(31)Eftersom målet för detta direktiv, nämligen att tillhandahålla fler digitala lösningar för företag på den inre markanden, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna utan snarare, på grund av åtgärdens omfattning och verkningar, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(32)I enlighet med den gemensamma politiska förklaringen av den 28 september 2011 från medlemsstaterna och kommissionen om förklarande dokument 39 har medlemsstaterna åtagit sig att, i de fall detta är berättigat, låta anmälan av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar förhållandet mellan de olika delarna i direktivet och motsvarande delar i de nationella instrumenten för införlivande. När det gäller detta direktiv anser lagstiftaren att det är berättigat att sådana dokument översänds.

(33)Kommissionen bör göra en utvärdering av detta direktiv. I enlighet med punkt 22 i det interinstitutionella avtalet mellan Europaparlamentet, Europeiska unionens råd och Europeiska kommissionen av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning 40 bör denna utvärdering baseras på de fem kriterierna effektivitet, ändamålsenlighet, relevans, konsekvens och europeiskt mervärde, vilka också bör ligga till grund för konsekvensbedömningar av olika alternativ för vidare åtgärder.

(34)Information bör insamlas för att man ska kunna bedöma resultatet av lagstiftningen mot dess eftersträvade mål och få underlag för utvärderingen av lagstiftningen i enlighet med punkt 22 i det interinstitutionella avtalet mellan Europaparlamentet, Europeiska unionens råd och Europeiska kommissionen av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning.

(35)Direktiv (EU) 2017/1132 bör därför ändras i enlighet med detta.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1
Ändringar av direktiv (EU) 2017/1132

Direktiv (EU) 2017/1132 ska ändras på följande sätt:

(1)I artikel 1 ska följande strecksats införas efter andra strecksatsen:

”– regler om registrering och inlämning av handlingar och information online för bolag och deras filialer,”

(2)I avdelning I ska rubriken till kapitel III ersättas med följande:

”Onlineregistrering och onlineinlämning, offentlighet och register”

(3)Artikel 13 ska ersättas med följande:

”Artikel 13
Tillämpningsområde

De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta avsnitt ska tillämpas på de bestämmelser i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om bolagsformer som förtecknas i bilaga II, och i de fall där så anges, på de bolagsformer som förtecknas i bilagorna I och IIA.”

(4)Följande artiklar ska införas som artikel 13a–13e:

”Artikel 13a
Definitioner

I detta kapitel gäller följande definitioner:

(1)medel för elektronisk identifiering: ett medel för identifiering enligt definitionen i artikel 3.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014(*).

(2)system för elektronisk identifiering: ett system för identifiering enligt definitionen i artikel 3.4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014.

(3)registrering: bildandet av ett bolag som en juridisk person.

(4)mall: förlaga till stiftelseurkunden för ett bolag, vilken upprättas av medlemsstaterna i enlighet med nationell rätt och används för onlineregistrering av ett företag.

(5)europeisk unik identifieringskod för företag och filialer (EUID): den unika identifieringskod som används i kommunikation mellan register i enlighet med punkt 8 i bilagan till kommissionens genomförandeförordning (EU) nr 2015/884(**).

Artikel 13b
Erkännande av medel för elektronisk identifiering i samband med onlineförfaranden

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att följande medel för elektronisk identifiering av unionsmedborgare kan användas i samband med onlineregistrering och onlineinlämning:

(a)Ett medel för elektronisk identifiering som utfärdats inom ramen för ett system för elektronisk identifiering som godkänts av deras egen medlemsstat.

(b)Ett medel för elektronisk identifiering som utfärdats i en annan medlemsstat och som erkänts för gränsöverskridande autentisering i enlighet med artikel 6 i förordning (EU) nr 910/2014.

2.Medlemsstaterna får också erkänna andra identifieringsmedel än de som avses i punkt 1.

3.När en medlemsstat erkänner identifieringsmedel enligt punkt 2 som är avsedda att användas för onlineregistrering eller onlineinlämning ska den medlemsstaten även erkänna samma typ av identifieringsmedel som utfärdats av en annan medlemsstat.

4.Utan att det påverkar punkterna 1–3 får medlemsstaterna vidta åtgärder som skulle kunna kräva fysisk närvaro i syfte att kontrollera personernas identitet vid en myndighet med behörighet på området onlineregistrering och onlineinlämning, i fall av genuin misstanke om bedrägeri baserad på rimliga grunder.

Artikel 13c
Avgifter för onlineregistrering och onlineinlämning

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att de avgiftsregler som tillämpas på de förfaranden som avses i detta kapitel är öppna och tillämpas på ett icke-diskriminerande sätt.

2.Inga avgifter som tas ut av registren, och som avses i artikel 16, för onlineregistrering av ett bolag eller en filial eller för deras onlineinlämning av handlingar och information, får överskrida de administrativa kostnaderna för att tillhandahålla tjänsten.

Artikel 13d
Betalningar

När fullgörandet av ett förfarande som fastställs i detta kapitel kräver en betalning ska medlemsstaterna säkerställa att betalningen kan göras med hjälp av en betalningstjänst som är allmänt tillgänglig för gränsöverskridande betalningstjänster.

Artikel 13e
Informationskrav

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att följande information finns tillgänglig online:

(a)Krav rörande registreringen och driften av bolag och deras filialer, inbegripet onlineregistrering och onlineinlämning enligt nationell rätt.

(b)Krav avseende användningen av mallar, inbegripet information om nationella lagar som reglerar användningen av och innehållet i sådana mallar.

(c)Krav avseende autentiseringen av handlingar och information som lämnas in som ett led i onlineregistreringsförfarandet.

(d)Regler om de identifieringsmedel som krävs som ett led i onlineregistreringen och onlineinlämningen.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att följande minimiinformation görs tillgänglig rörande de bolagsformer som förtecknas i bilaga IIA:

(a)Alla formaliteter i samband med onlineregistrering av ett bolag eller en filial och bolagets eller filialens onlineinlämning, inklusive förfaranden och tidsfrister, samt uppgifter om alla handlingar och all information som krävs och om alla tillämpliga avgifter.

(b)Alla krav rörande inlämning av handlingar som är upprättade på andra språk, inklusive översättning och certifiering av sådana handlingar.

(c)De identifieringsmedel som avses i artikel 13b, som krävs av medlemsstaten.

(d)De befogenheter och det ansvar som faller på det administrativa organet, samt på bolagets eller filialens ledningsgrupp, på tillsynsorgan för bolaget eller filialen inklusive bolagets eller organets företrädare gentemot tredjeparter.

(e)Kraven för att bli medlem av förvaltningsorganet, ledningsgruppen och tillsynsorganet för bolaget eller filialen.

(f)Uppgifter rörande beslutsprocessen i förvaltningsorganet, ledningsgruppen och tillsynsorganet för bolaget eller filialen.

(g)Uppgifter om aktieinnehavarnas rättigheter och skyldigheter.

(h)Uppgifter om utbetalning av vinst och andra former av utdelning.

(i)Information om lagstadgade reserver, i förekommande fall.

(j)Villkor som påverkar giltigheten av avtal som ingåtts innan företaget bildats.

(k)Alla krav i samband med ett företags drift av en filial och filalens verksamhet samt alla krav i samband med inrättande eller nedläggning av en filial.

(l)Alla krav i samband med en ändring i dokument eller information som avses i artiklarna 14 och 30.

3.Medlemsstaterna ska lägga ut den information som avses i punkterna 1 och 2 på de webbplatser som finns tillgängliga genom den gemensamma digitala ingången som inrättas genom förordning (EU) [COM (2017) 256] (***). Informationen ska uppfylla kvalitetskraven i artikel X i den förordningen. Sådan information ska göras tillgänglig på minst ett officiellt unionsspråk som i huvudsak förstås av största möjliga antal användare i andra länder och den ska vara kostnadsfri.

(*) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG (EUT L 257, 28.8.2014, s. 73).

Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/884 av den 8 juni 2015 om antagande av tekniska specifikationer och förfaranden som krävs för systemet för sammankoppling av register som inrättats genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG (EUT L 144, 10.6.2015, s.1).

(***) Europaparlamentets och rådets förordning […] om inrättande av en gemensam digital ingång för tillhandahållande av information, förfaranden samt hjälp- och problemlösningstjänster och om ändring av förordning (EU) nr 1024/2012 (EUT L […], […], s. […]).”.

(5)I avdelning I kapitel III ska följande avsnitt införas som avsnitt 1a:

”Avsnitt 1a

Onlineregistrering, onlineinlämning och offentlighet

Artikel 13f
Onlineregistrering av bolag

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att registreringen av bolag kan göras helt online utan att sökande, eller deras företrädare, behöver inställa sig personligen vid en behörig myndighet eller hos någon annan person eller något annat organ som behandlar ansökan om registrering, med förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4. Medlemsstaterna får dock besluta att inte tillåta att alla steg i registreringsförfarandet fullgörs online för de bolagsformer som förtecknas i bilaga I.

2.Medlemsstaterna ska fastställa närmare regler för onlineregistrering av bolag, inklusive regler om användningen av mallar, enligt vad som avses i artikel 13g och om vilka handlingar och vilken information som krävs för registreringen av ett bolag. Inom ramen för dessa regler ska medlemsstaterna säkerställa att onlineregistrering kan göras genom att information eller handlingar lämnas i elektronisk form, inbegripet elektroniska kopior av handlingar och information som avses i artikel 16a.4.

3.I de regler som avses i punkt 2 ska minst följande föreskrivas:

(a)Förfaranden för att säkerställa de sökandes rättskapacitet och deras rätt att företräda bolaget.

(b)Medel att kontrollera identiteten på den eller de personer som registrerar bolaget eller deras företrädare.

(c)De krav som ställs på att den sökande använder betrodda tjänster enligt förordning (EU) nr 910/2014.

4.I de regler som avses i punkt 2 får även följande föreskrivas:

(a)Förfaranden för att säkerställa lagenligheten vad gäller föremålet för företagets verksamhet.

(b)Förfaranden för att säkerställa bolagsnamnets lagenlighet.

(c)Förfaranden för att säkerställa stiftelseurkundens lagenlighet, inbegripet kontroll av att mallarna använts korrekt.

(d)Förfaranden för att kontrollera utnämningen av styrelseledamöter, med beaktande av uteslutning utfärdad av behöriga myndigheter i andra medlemsstater.

(e)Förfaranden för att definiera rollen för en notarie eller annan person eller ett organ som bemyndigats av medlemsstaten att lämna in en ansökan om registrering.

(f)De omständigheter under vilka onlineregistrering får uteslutas när aktiekapitalet i ett bolag betalas som bidrag in natura.

5.Medlemsstaterna får inte ställa som villkor för onlineregistrering av ett bolag att detta ska ha erhållit eventuella licenser eller tillstånd innan det registreras, utom när det är nödvändigt för en tillfredsställande kontroll av vissa verksamheter enligt nationell rätt.

6.Medlemsstaterna ska säkerställa att, när betalning av aktiekapital ingår som ett krav i förfarandet för att registrera ett företag, sådan betalning kan göras online, i enlighet med artikel 13d, till ett bankkonto i en bank som är verksam i unionen. Medlemsstaterna ska säkerställa att bevis för att betalningen har gjorts även kan lämnas online.

7.Medlemsstaterna ska säkerställa att onlineregistreringen avslutas senast fem arbetsdagar efter det senare av följande:

(a)Mottagandet av alla nödvändiga handlingar och all nödvändig information av en behörig myndighet eller, i tillämpliga fall, av en person eller ett organ som enligt nationell lagstiftning har ansvaret för att lämna in ansökan om registrering av ett företag.

(b)Betalningen av en registreringsavgift, genom kontantbetalning när det gäller aktiekapital eller, när en betalning för aktiekapital sker genom betalning in natura, i enlighet med nationell lagstiftning.

Medlemsstaterna ska säkerställa att sökanden omedelbart underrättas om skälen till en eventuell försening när det, i vederbörligen motiverade undantagsfall, inte kommer att vara möjligt att iaktta tidsfristen.

Artikel 13g
Mallar för registrering av bolag

1.Medlemsstaterna ska göra mallarna tillgängliga på registreringsportaler eller webbplatser som ingår i den gemensamma digitala ingången för de bolagstyper som förtecknas i bilaga IIA. Medlemsstaterna ska även göra mallarna tillgängliga online för registrering av andra bolagstyper i bilaga II än de som förtecknas i bilaga IIA.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att de mallar som avses punkt 1 kan användas av sökande som ett led i det onlineregistreringsförfarande som avses artikel 13f. När dessa mallar används av den sökande i överensstämmelse med de regler som avses i artikel 13f.4 c ska, i tillämpliga fall, kravet att ha fått stiftelseurkunden och bolagsordningen utfärdade i form av officiellt bestyrkta handlingar anses vara uppfyllt.

3.Medlemsstaterna ska göra mallarna tillgängliga på minst ett officiellt unionsspråk som i huvudsak förstås av största möjliga antal användare i andra länder.

4.Mallarnas innehåll ska regleras av nationell lagstiftning.

Artikel 13h
Uteslutna styrelseledamöter

1.När medlemsstaterna fastställer regler rörande sådan uteslutning av styrelseledamöter som avses i artikel 13f.4 d, får det register där bolaget ska registreras, genom systemet för sammankoppling av register enligt artikel 22, begära bekräftelser från registren i andra medlemsstater med avseende på om den person som ska utnämnas till styrelseledamot i bolaget för närvarande är utesluten från att inneha ett styrelseuppdrag i dessa andra medlemsstater. Vid tillämpning av denna artikel ska styrelseledamöter omfatta alla de personer som avses i artikel 14 d.

2.Medlemsstaterna ska vidta nödvändiga arrangemang för att säkerställa att deras register har kapacitet att med hjälp av det system som avses i artikel 22 tillhandahålla den information som avses i punkt 1 i denna artikel samt uppgift om under vilken period eventuella uteslutningar är i kraft. Denna information ska lämnas i registreringssyfte och medlemsstaterna kan även upplysa om skälen till uteslutningen.

3.En medlemsstat får vägra att en person utnämns till styrelseledamot i ett bolag om denna person för närvarande är utesluten från att inneha ett styrelseuppdrag i en annan medlemsstat.

4.Punkterna 1, 2 och 3 ska gälla i tillämpliga delar när ett bolag lämnar in information om utnämning av en ny styrelseledamot till det register som avses i artikel 16.

Artikel 13i
Bolagens onlineinlämning

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att bolag har möjlighet att göra onlineinlämning av handlingar och information, enligt vad som aves i artikel 14, inbegripet eventuella ändringar av dem, till registret inom den tidsfrist som föreskrivs i lagstiftningen i de medlemsstater där bolaget kommer att registreras. Medlemsstaterna ska säkerställa att sådan registrering kan göras helt online utan att den sökande, eller dennes företrädare, behöver inställa sig personligen vid en behörig myndighet eller hos någon annan person eller något annat organ som behandlar onlineregistrering, med förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4.

Medlemsstaterna ska säkerställa att onlineinlämnade handlingars ursprung och identitet kan kontrolleras elektroniskt.

2.Medlemsstaterna får kräva att vissa bolag eller alla bolag lämnar in vissa handlingar och viss information eller alla handlingar och all information som avses i punkt 1 online.”.

(6)Artikel 16 ska ersättas med följande:

”Artikel 16
Offentliggörande i registret

1.I varje medlemsstat ska en akt läggas upp för varje bolag i det centrala register, handels- eller företagsregister (registret) där bolaget är registrerat.

Medlemsstaterna ska säkerställa att företag har en unik identifieringskod som gör det möjligt att entydigt identifiera dem inom ramen för kommunikation mellan register genom det system för sammankoppling av register som inrättats i enlighet med artikel 22 (systemet för sammankoppling av register). Denna unika identifieringskod ska åtminstone bestå av de delar som gör det möjligt att identifiera registermedlemsstaten, det nationella ursprungsregistret, företagets nummer i registret och, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel.

2.Alla handlingar och all information som är offentliga enligt artikel 14 ska förvaras i akten enligt punkt 1, eller föras in direkt i registret, och innehållet i uppgifterna i registret ska registreras i akten.

Alla handlingar och all information som avses i artikel 14 ska, oberoende av det sätt på vilket de lämnats in, förvaras i akten i registret eller föras in direkt i registret i elektronisk form. Medlemsstaterna ska säkerställa att alla handlingar och all information som lämnas in i pappersform omvandlas till elektronisk form i registret.

Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information som avses i artikel 14 och som har lämnats in i pappersform före den 31 december 2006 omvandlas till elektronisk form av registret efter mottagande av en ansökan om offentliggörande i elektronisk form.

3.Medlemsstaterna ska säkerställa att offentliggörandet av handlingar och information som avses i artikel 14 sker genom att de görs offentligt tillgängliga i registret. Medlemsstaterna får också kräva att vissa eller alla handlingar och viss eller all information offentliggörs i en nationell officiell tidning som utsetts för detta ändamål. I sådana fall ska registret säkerställa att handlingarna och informationen överförs elektroniskt från registret till den nationella tidningen.

4.Bolaget får åberopa handlingar och information mot tredje man först sedan de har offentliggjorts enligt punkt 3, om inte bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller uppgiften.

När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde dagen efter offentliggörandet får handlingar och information dock inte åberopas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna till handlingen eller informationen.

5.Medlemsstaterna ska säkerställa att alla handlingar och all information som tillhandahålls en behörig myndighet som ett led i onlineregistreringen av ett bolag eller en filial eller i deras onlineinlämning av handlingar och information, lagras av registren i maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data.”.

(7)Följande artikel ska införas som artikel 16a:

”Artikel 16a
Tillgång till offentliggjord information

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att en fullständig eller partiell kopia av de handlingar eller den information som avses i artikel 14 kan erhållas från registret på begäran och att en sådan begäran kan ställas till registret antingen i pappersform eller elektroniskt.

Medlemsstaterna får dock besluta att vissa typer av handlingar och information som lämnats in i pappersform den 31 december 2006 eller före denna dag, eller delar av sådana handlingar eller sådan information, inte ska kunna erhållas elektroniskt, när en specificerad period har förflutit mellan dagen för inlämning och dagen för begäran. Denna period får inte vara mindre än tio år.

2.Priset för att få en fullständig eller partiell kopia av sådana handlingar och sådan information som avses i artikel 14 i pappersform eller elektroniskt får inte överstiga den administrativa kostnaden.

3.Elektroniska kopior som tillhandahålls en beställare ska vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att elektroniska utdrag ur handlingar och information från registret har autentiserats genom betrodda tjänster enligt förordning (EU) nr 901/2014, i syfte att garantera att de elektroniska utdragen kommer från registret och att deras innehåll är en bestyrkt kopia av den handling som finns i registret eller att det överensstämmer med den information som förvaras i registret.”.

(8)Artikel 18 ska ändras på följande sätt:

(a)Punkt 1 ska ersättas med följande:

”1. Elektroniska kopior av handlingar och information som avses i artikel 14 ska också offentliggöras genom systemet för sammankoppling av register. Medlemsstaterna får även göra handlingar och information som avses i artikel 14 tillgängliga för andra bolagsformer än de som förtecknas i bilaga II.”.

(b)I punkt 3 ska led a ersättas med följande:

”a) handlingar och information som avses i artikel 14, inbegripet för andra bolagstyper än de som förtecknas i bilaga II när sådana handlingar görs tillgängliga av medlemsstaterna,”.

(9)Artikel 19 ska ersättas med följande:

”Artikel 19
Avgifter för handlingar och information

1.De avgifter som tas ut för tillgången till handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 genom systemet för sammankoppling av register får inte överskrida de administrativa kostnaderna för att få tillgång.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att följande information är kostnadsfritt tillgänglig genom systemet för sammankoppling av register:

(a)Bolagets namn och rättsliga form.

(b)Bolagets registrerade säte och den medlemsstat där det är registrerat.

(c)Bolagets registreringsnummer och EUID-kod.

(d)Uppgifter om företagets webbplats, i förekommande fall.

(e)Bolagets rättsliga status, dvs. huruvida det är nedlagt, har avförts från registret, är under avveckling, är upplöst, ekonomiskt verksamt eller inaktivt enligt definitionen i nationell rätt, när uppgift om detta finns i de nationella registren.

(f)Föremålet för bolagets verksamhet, när uppgift om detta finns i det nationella registret.

(g)Antalet anställda i bolaget, när detta framgår av företagets årsredovisningar i enlighet med nationell rätt.

(h)Namn på alla personer som för närvarande är behöriga att företräda bolaget gentemot tredje man och i rättsliga förfaranden eller att delta i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget, i enlighet med artikel 14 d.

(i)Information om filialer som startats av bolaget i en annan medlemsstat inklusive namn, registreringsnummer, EUID-kod och den medlemsstat där filialen är registrerad.

Medlemsstaterna får kostnadsfritt göra ytterligare information och handlingar tillgängliga.

(10)Artikel 22 ska ändras på följande sätt:

(a)I punkt 4 ska följande stycke läggas till:

”Kommissionen får också inrätta valfria ingångar till systemet för sammankoppling av register. Sådana ingångar ska utgöras av system som tagits fram och drivs av kommissionen eller andra unionsinstitutioner, - organ, -kontor eller -byråer för att de ska kunna utöva sina administrativa funktioner eller efterleva bestämmelserna i unionsrätten. Kommissionen ska utan onödigt dröjsmål informera medlemsstaterna om inrättandet av sådana ingångar och om alla viktigare ändringar av ingångarnas funktion.”.

(b)Punkt 5 ska ersättas med följande:

”5. Tillgången till information från systemet för sammankoppling av register ska säkerställas genom portalen och genom valfria ingångar som inrättas av medlemsstaterna och kommissionen.”.

(11)Artikel 24 ska ändras på följande sätt:

(a)Led d ska ersättas med följande:

”d) Den tekniska specifikation som definierar metoderna för informationsutbyte mellan det företagsregister och det filialregister som avses i artiklarna 20.4, 20.6, 28a, 28c, 30a och 34.”.

(b)Led n ska ersättas med följande:

”n) Förfarandet och de tekniska kraven för sammankopplingen av de valfria ingångarna till plattformen enligt vad som avses i artikel 22.”.

(c)Följande led ska läggas till som led o:

”o) Den tekniska specifikationen för metoderna för utbyte mellan register av den information som avses i artikel 13h.”.

(12)I avdelning I kapitel III ska rubriken till avsnitt 2 ersättas med följande:

”Regler om registrering och offentlighet som gäller för filialer till bolag från andra medlemsstater”.

(13)I avsnitt 2 i avdelning I kapitel III ska följande artiklar läggas till som artiklarna 28a, 28b och 28c:

”Artikel 28 a
Onlineregistrering av filialer

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att registreringen i en medlemsstat av en filial, som regleras av lagstiftningen i en annan medlemsstat, kan göras helt online utan att den sökande, eller dennes företrädare, behöver inställa sig personligen vid en behörig myndighet eller hos någon annan person som behandlar ansökan om registrering, med förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4.

2.Medlemsstaterna ska fastställa närmare bestämmelser för onlineregistrering av filialer, inklusive regler om vilka handlingar och vilken information som ska lämnas in till en behörig myndighet. Inom ramen för dessa regler ska medlemsstaterna säkerställa att onlineregistrering kan göras genom att information eller handlingar lämnas i elektronisk form, inbegripet elektroniska kopior av handlingar och information som avses i artikel 16a.4, eller genom användning av information eller handlingar som lämnats in till ett register vid ett tidigare tillfälle.

3.I de regler som avses i punkt 2 ska minst följande föreskrivas:

(a)Förfaranden för att säkerställa de sökandes rättskapacitet och deras rätt att företräda bolaget.

(b)Medel att kontrollera identiteten på den eller de personer som registrerar filialen, eller deras företrädare.

4.När de registrerar en filial till ett företag som är registrerat i en annan medlemsstat får medlemsstaterna verifiera informationen om företaget genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna får inte ställa som villkor för onlineregistrering av en filial att denna ska ha erhållit eventuella licenser eller tillstånd innan den registreras, utom när det är nödvändigt för en tillfredsställande kontroll av vissa verksamheter enligt nationell rätt.

5.Medlemsstaterna ska avsluta onlineregistreringen av en filial inom fem arbetsdagar efter det att alla nödvändiga handlingar och all nödvändig information inkommit till en behörig myndighet eller, i tillämpliga fall, till en person eller ett organ som enligt nationell lagstiftning har ansvaret för att lämna in ansökan om registrering.

6.Efter registreringen av en filial till ett bolag som är etablerat enligt lagstiftningen i en annan medlemsstat, ska registret i den medlemsstat där filialen är registrerad, genom systemet för sammankoppling av register, underrätta den medlemsstat där företaget är registrerat om att filialen har registrerats. Den medlemsstat där företaget är registrerat ska bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse och utan dröjsmål registrera informationen i sitt register.

Artikel 28b
Onlineinlämning för filialer

Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information, enligt vad som aves i artikel 30, eller eventuella ändringar av dem, kan lämnas in online inom den tidsfrist som föreskrivs i lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är etablerad. Medlemsstaterna ska säkerställa att sådan inlämning kan göras helt online utan att den sökande, eller dennes företrädare, behöver inställa sig personligen vid en behörig myndighet eller hos någon annan person eller något annat organ som behandlar onlineinlämning, med förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4.

Artikel 28c
Nedläggning av filialer

Efter mottagande av de handlingar och den information som avses i artikel 30.1 h ska medlemsstaterna säkerställa att registret i den medlemsstat där filialen till ett företag är registrerad, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registret i den medlemsstat där företaget är registrerat om att filialen har stängts. Registret i den medlemsstat där företaget är registrerat ska bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse, också genom det systemet, och båda registren ska utan dröjsmål registrera informationen i sitt respektive register.”.

(14)Följande artikel ska införas som artikel 30 a:

”Artikel 30 a
Ändringar av företagets handlingar och information

1.Den medlemsstat i vilken ett bolag är registrerat ska, genom systemet för sammankoppling av register, utan dröjsmål underrätta den medlemsstat där en filial till bolaget är registrerad, när en ändring har lämnats in med avseende på något av följande:

(a)Bolagets namn.

(b)Bolagets registrerade säte.

(c)Bolagets registreringsnummer i registret.

(d)Bolagets rättsliga form.

(e)De handlingar och den information som avses i artikel 14 d och 14 f.

Efter mottagande av den underrättelse som avses i punkt 1 ska det register där filialen är registrerad, genom systemet för sammankoppling av register, bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse och säkerställa att handlingar och information som avses i artikel 30.1 uppdateras utan dröjsmål.”.

(15)I artikel 31 ska följande stycke läggas till:

”Medlemsstaterna får föreskriva att det obligatoriska offentliggörande som gäller för räkenskapshandlingar som avses i artikel 30.1 g får anses vara uppfylld i och med offentliggörandet i registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat i enlighet med artikel 14 f.”.

(16)Artikel 43 ska utgå.

(17)Artikel 161 ska ersättas med följande:

”Artikel 161
Dataskydd

All behandling av personuppgifter inom ramen för detta direktiv ska omfattas av förordning (EU) 2016/679.”.

(18)Följande artikel ska införas som artikel 162a:

”Artikel 162a
Ändringar av bilagorna

Medlemsstaterna ska utan dröjsmål underrätta kommissionen om alla ändringar av de former för bolag med begränsat ansvar som föreskrivs i deras nationella lagstiftning och som skulle kunna påverka innehållet i bilagorna I, II och IIA.

I ett sådant fall ska kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 163 i syfte att anpassa förteckningen över bolagsformer i bilagorna I, II och IIA i enlighet med den information som avses i punkt 1 i denna artikel.”.

(19)Artikel 163 ska ersättas med följande:

”Artikel 163
Utövande av delegeringen

1.Befogenheten att anta delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för de villkor som anges i denna artikel.

2.Den befogenhet att anta delegerade akter som avses i artiklarna 25.3 och 162a ska ges till kommissionen tills vidare från och med [den dag då detta direktiv träder i kraft].

3.Den delegering av befogenhet som avses i artiklarna 25.3 och 162a får när som helst återkallas av Europaparlamentet eller rådet. Ett beslut om återkallelse innebär att delegeringen av den befogenhet som anges i beslutet upphör att gälla. Beslutet får verkan dagen efter det att det offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning, eller vid ett senare i beslutet angivet datum. Det påverkar inte giltigheten av delegerade akter som redan har trätt i kraft.

4.Innan kommissionen antar en delegerad akt, ska den samråda med experter som utsetts av varje medlemsstat i enlighet med principerna i det interinstitutionella avtalet om bättre lagstiftning av den 13 april 2016.

5.Så snart kommissionen antar en delegerad akt ska den samtidigt delge Europaparlamentet och rådet denna.

En delegerad akt som antas enligt artiklarna 25.3 och 162a ska träda i kraft endast om varken Europaparlamentet eller rådet har gjort invändningar mot den delegerade akten inom en period på tre månader från den dag då akten delgavs Europaparlamentet och rådet, eller om både Europaparlamentet och rådet, före utgången av den perioden, har underrättat kommissionen om att de inte kommer att invända. Denna period ska förlängas med tre månader på Europaparlamentets eller rådets initiativ.”.

(20)I bilaga I ska den tjugosjunde strecksatsen ersättas med följande:

”– Sverige:

publikt aktiebolag.”.

(21)I bilaga II ska den tjugosjunde strecksatsen ersättas med följande:

”– Sverige:

privat aktiebolag,

publikt aktiebolag.”.

(22)Bilaga IIA ska införas.

Artikel 2
Införlivande

1.Medlemsstaterna ska senast den XXXX [OP please set the date = the last day of the month of 24 months after the date of entry into force] sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv. De ska genast överlämna texten till dessa bestämmelser till kommissionen.

Utan hinder av första stycket ska medlemsstaterna senast den XXXX [OP please set the date = the last day of the month of 60 months after the date of entry into force] sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa artikel 16.5 och artikel 19.2 g.

2.När en medlemsstat antar dessa bestämmelser ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen ska göras ska varje medlemsstat själv utfärda.

3.Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texten till de centrala bestämmelser i nationell rätt som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 3
Rapportering och översyn

1.Kommissionen ska senast fem år efter den [OP please insert the date of the end of the transposition period of this Directive] göra en utvärdering av detta direktiv och lägga fram en rapport om dess slutsatser till Europaparlamentet, rådet och Europeiska ekonomiska och sociala kommittén. Medlemsstaterna ska tillhandahålla kommissionen de uppgifter som krävs för utarbetandet av rapporten, nämligen uppgifter om antalet onlineregistreringar och relaterade kostnader.

2.I kommissionens rapport ska bland annat följande utvärderas:

(a)Behovet av att tillhandahålla full onlineregistrering för de bolagsformer som förtecknas i bilaga I och genomförbarheten när det gäller detta.

(b)Behovet av att medlemsstaterna tillhandahåller mallar för alla former av bolag med begränsat ansvar och genomförbarheten när det gäller detta, och behovet av att tillhandahålla en harmoniserad mall för hela unionen som ska användas i alla medlemsstater för de bolagsformer som förtecknas i bilaga IIA och genomförbarheten när det gäller detta.

(c)Metoderna för onlineinlämning och onlinetillgång, inbegripet användningen av programmeringsgränssnitt.

(d)Behovet av att göra mer information kostnadsfritt tillgänglig än vad som anges i artikel 19.2 och att säkerställa obehindrad tillgång till sådan tillgång, samt genomförbarheten när det gäller detta.

(e)Behovet av en mer långtgående tillämpning av engångsprincipen och genomförbarheten när det gäller detta.

3.Rapporten ska, om tillämpligt, åtföljas av förslag till ändring av direktiv (EU) nr 2017/1132.

Artikel 4
Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 5
Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den

På Europaparlamentets vägnar På rådets vägnar

Ordförande Ordförande

(1) COM(2015) 192 final.

(2) COM(2016) 179 final.

(3) Förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om inrättande av en gemensam digital ingång för tillhandahållande av information, förfaranden samt hjälp- och problemlösningstjänster och om ändring av förordning (EU) nr 1024/2012 (COM(2017) 256).

(4) Europaparlamentets resolution av den 16 maj 2017 om EU:s handlingsplan för e-förvaltning 2016–2020 ( 2016/2273(INI) ).

(5) Rådets slutsatser om politiken för den inre marknaden 6197/15, 2–3 mars 2015.

(6) Meddelande från kommissionen till Europaparlamentet, rådet, Europeiska ekonomiska och sociala kommittén samt regionkommittén om halvtidsöversynen av genomförandet av strategin för den digitala inre marknaden: En ansluten digital inre marknad för alla (COM/2017/0228 final).

(7) Tallinndeklarationen om e-förvaltning undertecknades vid ministermötet under det estniska ordförandskapet för rådet den 6 oktober 2017.

(8) COM(2016) 710 final.

(9) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (EUT L 169, 30.6.2017, s. 46).

(10) EU:s bolagsrätt hänvisar till företagsregister som ”centrala register, handels- eller bolagsregister” (se artikel 16 i direktiv (EU) 2017/1132).

(11) Den gemensamma uppsättningen kostnadsfria data omfattar företagsnamn, registrerad adress, juridisk form och företagets registreringsnummer.

(12) I Irland tar en onlineregistrering till exempel fem dagar i stället för tio till femton dagar på papper och kostar hälften av pappersregistreringen. På samma sätt är onlineregistreringen i Finland, Storbritannien och Estland mycket snabbare och kostar mindre.

(13) Se Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/67/EU av den 15 maj 2015 om tillämpning av direktiv 96/71/EG om utstationering av arbetstagare i samband med tillhandahållande av tjänster och om ändring av förordning (EU) nr 1024/2012 om administrativt samarbete genom informationssystemet för den inre marknaden (IMI-förordningen) (EUT L 159, 28.5.2014, s. 11).

(14) Kommissionens förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om ändring av förordning (EG) nr 883/2004 om samordning av de sociala trygghetssystemen och av förordning (EG) nr 987/2009 om tillämpningsbestämmelser till förordning (EG) nr 883/2004 (COM(2016)815 final).

(15) Kommissionens förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om ändring av förordning (EG) nr 1071/2009 och förordning (EG) nr 1072/2009 i syfte att anpassa dem till utvecklingar inom sektorn (COM(2017)281 final).

(16) Se till exempel Meddelande från kommissionen till Europaparlamentet och rådet och Europeiska ekonomiska och sociala kommittén om uppföljning av handlingsplanen för mervärdesskatt: Mot ett gemensamt mervärdesskatteområde i EU - Dags för beslut (COM(2017) 566 final).

(17) Där föreskrivs obligatoriskt automatiskt utbyte av information om förhandsbesked i skattefrågor och förhandsbesked om prissättning mellan medlemsstater, rådets direktiv (EU) 2015/2376 av den 8 december 2015 om ändring av direktiv 2011/16/EU vad gäller obligatoriskt automatiskt utbyte av upplysningar i fråga om beskattning (EUT L 332, 18.12.2015, s. 1).

(18) Där föreskrivs obligatoriskt automatiskt utbyte av upplysningar om land-för-land-rapportering från multinationella företag, rådets direktiv (EU) 2016/881 av den 25 maj 2016 om ändring av direktiv 2011/16/EU vad gäller obligatoriskt automatiskt utbyte av upplysningar i fråga om beskattning (EUT L 146, 3.6.2016, s. 8).

(19) I direktivet fastläggs regler mot skatteflyktsmetoder som direkt inverkar på den inre marknadens funktion däribland regler om utflyttningsskatt som ska hindra företag från att undvika skatt när de flyttar på tillgångar. Rådets direktiv (EU) 2016/1164 av den 12 juli 2016 om fastställande av regler mot skatteflyktsmetoder som direkt inverkar på den inre marknadens funktion (EUT L 193, 19.7.2016, s. 1).

(20) COM(2017) 335 final.

(21) Meddelande från kommissionen till Europaparlamentet, rådet, europeiska ekonomiska och sociala kommittén samt regionkommittén: Att förbättra den inre marknaden – bättre möjligheter för individer och företag, COM(2015) 550 final.

(22) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG.

(23) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/1191 av den 6 juli 2016 om främjande av medborgares fria rörlighet genom förenkling av kraven på framläggande av vissa officiella handlingar i Europeiska unionen och om ändring av förordning (EU) nr 1024/2012.

(24) Se bilaga II för ytterligare uppgifter. Samråd med intressenter i konsekvensbedömningen.

(25) Informella expertgruppen för bolagsrätt, Report on digitalisation in company law , mars 2016. https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/icleg-report-on-digitalisation-24-march-2016_en.pdf

(26) Study On Digitalisation Of Company Law, Everis 2017 och Assessment of the impacts of using digital tools in the context of cross-border company operations, Optimity Advisors and Tipik Legal, 2017.

(27) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG (Text av betydelse för EES).

(28) EUT C , ,, , s. ..

(29) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (EUT L 169, 30.6.2017, s. 46).

(30) COM(2015) 192 final, 6.5.2015.

(31) COM(2016) 179 final, 19.4 2016.

(32) Kommissionens rekommendation 2003/361/EG av den 6 maj 2003 om definitionen av mikroföretag samt små och medelstora företag (EUT L 124, 20.5.2003, s. 36).

(33) Europaparlamentets och rådets förordning […] om inrättande av en gemensam digital ingång för tillhandahållande av information, förfaranden samt hjälp- och problemlösningstjänster och om ändring av förordning (EU) nr 1024/2012.

(34) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG (EUT L 257, 28.8.2014, s. 73).

(35) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning) (EUT L 119, 4.5.2016, s. 1).

(36) EUT L 123, 12.5.2016, s. 1.

(37) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 av den 20 maj 2015 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG och kommissionens direktiv 2006/70/EG (EUT L 141, 5.6.2015, s. 73).

(38) Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 av den 18 december 2000 om skydd för enskilda då gemenskapsinstitutionerna och gemenskapsorganen behandlar personuppgifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (EGT L 8, 12.1.2001, s. 1).

(39) EUT C 369, 17.12.2011, s. 14.

(40)

EUT L 123, 12.5.2016, s. 1.

Top

EUROPEISKA KOMMISSIONEN

Bryssel den25.4.2018

COM(2018) 239 final

BILAGA

Förslag till

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV

om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

BILAGA IIA

BOLAGSFORMER SOM AVSES I ARTIKLARNA 13, 13e, 13g och 162a

— Belgien:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

— Bulgarien:

дружество с ограничена отговорност

еднолично дружество с ограничена отговорност.

— Tjeckien:

společnost s ručením omezeným.

— Danmark:

Anpartsselskab.

— Tyskland:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

— Estland:

osaühing.

— Irland:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta,

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe.

— Grekland:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία.

— Spanien:

sociedad de responsabilidad limitada.

— Frankrike:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle.

— Kroatien:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću.

— Italien:

società a responsabilità limitata,

società a responsabilità limitata semplificata.

— Cypern:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση.

— Lettland:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību.

— Litauen:

uždaroji akcinė bendrovė.

— Luxemburg:

société à responsabilité limitée.

— Ungern:

korlátolt felelősségű társaság.

— Malta:

private limited liability company/kumpannija privata.

— Nederländerna:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

— Österrike:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

— Polen:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

— Portugal:

sociedade por quotas.

— Rumänien:

societate cu răspundere limitată.

— Slovenien:

družba z omejeno odgovornostjo.

— Slovakien:

spoločnosť s ručením obmedzeným.

— Finland:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag.

— Sverige:

privat aktiebolag.

— Förenade kungariket:

Private Limited by shares or guarantee.

Top