18.5.2016   

SL

Uradni list Evropske unije

C 177/9

Poročevalka:

Milena ANGELOVA

1.1

EESO izrecno podpira predlog uredbe in pristop, na katerem ta temelji, tj. da se poenostavijo in poenotijo zahteve o prospektih, ki se objavijo ob javni ponudbi vrednostnih papirjev na reguliranih trgih. Tako bodo prospekti stroškovno učinkovitejši in bodo vlagateljem prinašali koristnejše informacije. Odbor pozdravlja večjo pravno jasnost, ki jo v tem primeru izdajateljem, vlagateljem in vsem zainteresiranim zagotavlja uredba v primerjavi z direktivo in ki bo povečala zaupanje vlagateljev, pa tudi spodbujala uresničitev unije kapitalskih trgov.

1.2

EESO podpira posebno pozornost, ki se namenja ponovni pridobitvi zaupanja vlagateljev, se strinja s posebnimi ukrepi v ta namen in podpira stališče, da imajo prospekti, pripravljeni na bralcu prijaznejši način in osredotočeni na konkreten položaj njihovega izdajatelja, dvojno prednost, ki se kaže v zmanjšanju stroškov in povečanju smotrnosti prospekta za potencialne vlagatelje. Po mnenju EESO bi bila možnost, da so vsi prospekti v EU na voljo v skupni, uporabnikom prijazni in dostopni podatkovni bazi, močna spodbuda razvoju kapitalskih trgov v Evropi, povečanju zaupanja vlagateljev in ustvarjanju bolj raznolikih finančnih produktov.

1.3

Cilj predloga uredbe je zmanjšati upravno breme pri pripravi prospekta za vse izdajatelje, zlasti za MSP, pogoste izdajatelje vrednostnih papirjev in sekundarne izdaje, zato si zasluži podporo EESO. Prizadevanja, da bi prospekt postal ustreznejše orodje za razkrivanje informacij potencialnim vlagateljem in da bi se povečala konvergenca med prospektom EU in drugimi pravili EU o razkritju, so ravno tako hvalevredna.

1.4

Za zagotovitev, da bo predlog uredbe pomagal doseči zastavljene cilje, je nujno, da so vse zainteresirane strani tesno vključene v postopek priprave zakonodaje na drugi stopnji in v temeljito, kakovostno oceno učinka, ki naj bi bila izvedena dve leti po začetku veljavnosti uredbe. EESO je zlasti zainteresiran za aktivno sodelovanje pri posvetovanjih o tem vprašanju.

1.5

EESO poziva Komisijo, naj obrazloži nekatere nejasne točke, ki lahko vplivajo na učinek predlagane uredbe, in naj prepreči, da bi diskrecijska pravica, ki jo imajo države članice, vodila k nepotrebnemu in nesorazmernemu bremenu za izdajatelje ali omejila jasnost ustreznih informacij za vlagatelje. Zato je zelo priporočljivo, da Evropski organ za vrednostne papirje in trge (ESMA) pri izvajanju svojih pooblastil za večjo uskladitev nadzorne prakse v državah članicah upošteva ne le stališča lokalnih regulativnih organov, temveč tudi lokalnih zainteresiranih strani, vključno z udeleženci na trgu.

2.1

Reforma zakonodaje o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi vrednostnih papirjev, je del tretjega stebra naložbenega načrta za Evropo (1), katerega namen je izboljšati poslovno okolje, in s tem ključni element unije kapitalskih trgov (2).

2.2

Predlog uredbe je rezultat dolgoročnih prizadevanj Evropske komisije za izboljšanje zakonodajnega okvira, ki ureja razkritje informacij ob izdaji vrednostnih papirjev. Zato je treba posamezne dele predloga oceniti za nazaj in pri tem upoštevati napredek, ki je bil že dosežen v različnih fazah teh prizadevanj.

2.2.1

Direktiva 2003/71/ES (3) je nadomestila dve direktivi, in sicer direktivo o podrobnostih glede kotacij (1980) (4) in direktivo o prospektih (1989) (5), ki so ju zainteresirane strani ostro kritizirale, ker sta dopuščali zelo raznolike prakse v Uniji in temeljili na sistemu vzajemnega priznavanja, pri čemer so imeli organi države članice gostiteljice precej diskrecijskega prostora. Direktiva je poleg tega uvedla načelo „enotnega dovoljenja za čezmejno uporabo“.

2.2.2

Pregled Direktive 2003/71/ES leta 2010 je pokazal, da ji kljub določenemu napredku še vedno manjka potrebna pravna jasnost, ni dovolj učinkovita in uspešna ter ni vzpostavila nujnega ravnovesja med tržno učinkovitostjo in zaščito vlagateljev. Zato jo je nadomestila Direktiva 2010/73/EU (6).

2.2.3

Učinek Direktive 2010/73/EU je bil ocenjen tri leta po začetku veljavnosti. Ocena je jasno pokazala, da direktiva ni prinesla pričakovanih rezultatov (na primer izvleček prospekta), da ni bila dovolj ambiciozno zastavljena (sorazmerne obveznosti javnega razkritja informacij) ali pa enostavno ni vsebovala ukrepov, ki bi izpolnili vsa pričakovanja zainteresiranih strani.

2.2.4

Predlog uredbe prinaša mnoge nove elemente in ukrepe ter ga lahko ocenimo kot velik korak naprej do izboljšane in učinkovitejše ureditve vprašanj za javnost. Poleg tega naj bi izdajateljem in vlagateljem omogočil uspešno delovanje v okviru EU.

2.3

Glavni cilj predloga je podjetjem omogočiti lažje in cenejše zbiranje kapitala v vsej Uniji na podlagi enotne odobritve regulativnega organa v eni sami državi članici (običajno matični državi), hkrati pa se vlagateljem zagotavljajo zadostne in točne informacije.

3.1

EESO v celoti podpira pobudo Evropske komisije za poenostavitev priprave prospekta in postopkov za njegovo objavo ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, ki se nahaja v državi članici ali deluje v njej. Tako bodo prospekti stroškovno učinkovitejši in bodo vlagateljem prinašali koristnejše informacije. EESO je v mnenju o Direktivi 2003/71/ES (7) že podprl točno ta načela.

3.2

EESO poudarja, kako pomembno je znova pridobiti zaupanje vlagateljev, in zato pozdravlja posebno pozornost, ki se jim namenja v predlogu uredbe. Strinja se s posebnimi ukrepi v ta namen in podpira stališče, da imajo prospekti, pripravljeni na bralcu prijaznejši način in osredotočeni na konkreten položaj njihovega izdajatelja, dvojno prednost, ki se kaže v zmanjšanju stroškov in povečanju smotrnosti prospekta za potencialne vlagatelje. Poleg tega ceni boljšo strukturiranost dejavnikov tveganja v prospektu.

3.3

EESO se poleg tega popolnoma strinja s stališčem Komisije, da je treba zmanjšati upravno breme pri javni ponudbi vrednostnih papirjev in s tem izboljšati položaj vlagateljev, saj se MSP trenutno pri tem soočajo z ovirami zaradi ogromne količine zahtevane dokumentacije in s tem povezanih velikih stroškov. Odbor meni, da bodo prihranki pri času in stroških za vlagatelje, ki bodo po napovedi iz ocene učinka predloga uredbe znašali približno 175 milijonov EUR na leto, še dodatno povečali konkurenčnost podjetij EU.

3.4

Po mnenju EESO bi morala možnost, da so vsi prospekti v EU dostopni v skupni podatkovni bazi, močno spodbuditi razvoj kapitalskih trgov v Evropi, povečati zaupanje vlagateljev in omogočiti ustvarjanje bolj raznolikih finančnih produktov. Takšna baza bo resnično učinkovita le, če bo uporabniku prijazna in zasnovana tako, da bodo informacije brez težav dostopne in uporabne.

3.5

EESO pozdravlja zahtevo po razkritju manj informacij, ki pa bi bile standardizirane, s čimer se bo racionaliziralo delo vključenih organov in zato zmanjšali njihovi tekoči stroški.

3.6

EESO pozdravlja izbiro zakonodajnega instrumenta za ureditev tega področja, tj. uredbe namesto direktive. Uredba in z njo en sam nabor določb, ki jih morajo vse države članice neposredno uporabljati, odpravlja diskrecijsko pravico, ki so jo doslej imele države pri prenosu direktive (8) v nacionalno zakonodajo. S sprejetjem uredbe bosta zagotovljeni enotnost in celovitost notranjega trga, zmanjšale se bodo razlike in razdrobljenost veljavnih zakonodajnih določb v EU, poleg tega pa bo to korak naprej do unije kapitalskih trgov. Uredba bo močno olajšala tudi delo vlagateljev, ki se jim pri sprejemanju odločitev o naložbah v tujini ne bo treba seznanjati z različnimi nacionalnimi zakonodajami.

3.7

Glede na dosedanji razvoj zakonodaje EU v zvezi s prospektom in dokazano potrebo po njenem stalnem izboljševanju EESO pozdravlja dejstvo, da je Komisija že v fazi predloga izrazila namero, da po začetku veljavnosti uredbe oceni njen učinek in da je celo že določila parametre za to. Vendar pa je po mnenju Odbora pet let predolga doba čakanja na takšno pomembno oceno, zato poziva, naj se pripravi precej prej, in sicer dve leti po začetku veljavnosti uredbe. Tako bodo mogoči hitrejši pregled doseženih učinkov predlagane uredbe in popravni ukrepi, če bodo potrebni. EESO priporoča, da se v dopolnitev predlaganih parametrov za kvantitativno oceno izvede kvalitativna poglobljena ocena, pri čemer se med drugim predvsem analizira, kako in v kakšnem obsegu je kapital, zbran s pomočjo poenostavljenih prospektov, izboljšal konkurenčnost podjetij, v kolikšni meri je pomagal pri spodbujanju kapitalskih trgov v državah članicah in kako je to vplivalo na splošno poslovno ozračje v državah. Ključnega pomena je tudi, da se oceni, ali so države članice pri določbah na področjih, na katerih imajo diskrecijsko pravico, uredbo čezmerno prenesle v nacionalno zakonodajo.

4.1

Prag za ponudbe vrednostnih papirjev, za katere se zahteva prospekt, je zdaj višji in znaša 500 000 EUR (9), kar je korak v pravo smer za poenostavitev birokracije in posledično olajšanje dostopa MSP do financiranja. Po drugi strani pravica držav članic, da za te vrednostne papirje (10) zahtevajo posebne obrazce za razkritje informacij, ne sme povzročiti dodatnih upravnih ovir in čezmernega prenašanja zakonodaje (11); to je treba vključiti v oceno učinka, ki bo izvedena po začetku veljavnosti uredbe. EESO vidi v tem nekaj potencialnih tveganj in poziva Komisijo, naj med oceno učinka to podrobneje preuči.

4.2

EESO popolnoma podpira prizadevanja Komisije za natančno opredelitev MSP in se strinja, da bo to opredelitev morda treba še prilagoditi (12). Odbor je v več nedavno sprejetih mnenjih že opozoril, da je nujna enotna, posodobljena in natančnejša opredelitev (13).

4.2.1

EESO podpira opredelitev iz člena 2(1)(f) predloga uredbe, ki uvaja zahtevo, da morata biti sočasno izpolnjeni vsaj dve od treh meril iz Priporočila Evropske komisije št. 2003/361 (14). Takšen pristop bi bilo treba uporabiti širše in ga vključiti v vse zakonodajne predloge Komisije ter zakone in upravno prakso držav članic.

4.2.2

Odbor poleg tega izrecno podpira povečanje praga s 100 na 200 milijonov EUR za opredelitev družbe z zmanjšano tržno kapitalizacijo (15), kar potrjuje opredelitev iz Direktive 2014/65/EU (16) in odpravlja razliko med slednjo in opredelitvijo iz Direktive 2003/71/ES (17).

4.3

Možnost, da se prospekt objavi prostovoljno (18), vlagateljem prinaša dodatno prožnost in zagotavlja lažji dostop do trgov kapitala EU.

4.4

Določbe, ki naj bi olajšale nadaljnjo „verižno“ prodajo vrednostnih papirjev (19), so zelo pozitiven nov element.

4.5

Predlagani, izredno podrobni opis izvlečka prospekta (20) močno razbremenjuje izdajatelje in odpravlja pomanjkljivosti iz Direktive 2010/73/EU, ki so bile ugotovljene z oceno. Prospekt naj bi odslej vseboval le ključne in stvarne informacije, kar poenostavlja delo tako izdajateljev kot vlagateljev; slednji bodo tako lažje brskali po zbranih podatkih in primerjali prospekte različnih izdajateljev. Odbor poziva Komisijo, naj zagotovi, da civilna odgovornost velja v vseh primerih.

4.6

Predvidena možnost, da se pri ponudbi nelastniških vrednostnih papirjev pripravi osnovni prospekt, daje prožnost še eni kategoriji izdajateljev.

4.7

Univerzalni registracijski dokument je možnost (21), ki jo je vredno izkoristiti, saj močno znižuje mnoge od upravnih ovir, s katerimi se srečujejo pogosti izdajatelji, ter jim s tem omogoča lažji dostop do trga kapitala.

4.8

Posebne ureditve za razkritja (22), ki bodo podjetjem olajšala objavo informacij, vlagateljem pa njihovo obdelavo, si ravno tako zaslužijo pohvalo in podporo.

4.9

EESO izraža posebno zadovoljstvo, ker bo Evropski organ za vrednostne papirje in trge (ESMA) zadolžen za pripravo nekaterih regulativnih in izvedbenih tehničnih standardov. Mednje sodijo smernice za jasnejšo obravnavo dejavnikov tveganja in njihovo razvrščanje v ustrezne kategorije s poudarkom bolj na specifičnih kot splošnih tveganjih ter seznami za razširitev razkritih informacij, ki se kot referenca lahko vključijo v prospekt. Vse to bo pospešilo povezovanje trgov kapitala.

4.10

EESO predlaga, da se vključijo tudi predlogi za večjo standardizacijo postopkov preverjanja in pregleda prospekta, če se objava prospekta začasno ali dokončno prekliče. V mnogih primerih se zadeva podaja sem in tja, preden regulativni organ sprejme končno odločitev, kar povzroča nepotrebne zamude, ki lahko izdajatelja precej stanejo in do česar ne pride, če regulativni organ vsa priporočila poda naenkrat. Za lažji napredek v zvezi z unijo kapitalskih trgov bi moral zato ESMA po mnenju Odbora za države članice pripraviti enotna pravila o časovnih rokih in oblikah posebnih navodil za potencialne izdajatelje o tem, kako odpraviti morebitne pomanjkljivosti v osnutku prospekta. To bi izdajateljem, zlasti MSP, omogočilo lažjo pripravo svojega prospekta in ustvarilo bolj homogeno okolje, saj bi se zmanjšal diskrecijski prostor regulativnih organov.

4.11

Odbor podpira tudi možnost, da podjetja v prospekt vključijo prostovoljne elemente, če želijo vlagateljem sporočiti dodatne, točne, nefinančne informacije, povezane z zaščito okolja, proizvodnimi praksami, sodelovanjem v socialnih programih ipd. Takšne informacije so zlasti pomembne za velika javna podjetja, ki so vodilna na področju družbene odgovornosti gospodarskih družb. To se sklada z zahtevo, da mora biti prospekt pravilen, jasen in popoln.

4.12

EESO želi podati naslednja priporočila za izboljšanje prilog v predlogu uredbe:

4.12.1

Razdelki o tveganjih bi morali biti konkretnejši: pri registracijskem dokumentu bi bilo treba razlikovati med tveganji za podjetje in tveganji za njegovo poslovanje (Priloga II, II.C, str. 5).

4.12.2

Za preprečitev podvajanja informacij bi moral opis vrednostnih papirjev vsebovati samo tveganja, povezana z vrednostnimi papirji (Priloga III, III.C, str. 8).

4.12.3

Podatki za identifikacijo direktorjev, višjega vodstva, svetovalcev, revizorjev in nekatere druge informacije (Priloga III. str. 8, I) bi morali biti izključeni iz opisa vrednostnih papirjev, saj so že navedeni v registracijskem dokumentu, razen če vrednostne papirje izdajajo delničarji.

4.12.4

Statut izdajatelja se lahko da na voljo kot ločen dokument, prospekt pa lahko vsebuje referenco na ta dokument.

4.12.5

EESO priporoča, da se skrajša rok za odobritev prospektov nerednih izdajateljev in skrajša čas, v katerem se mora regulativni organ odzvati na spremembe in ki mora biti krajši od prvotno predlaganega obdobja. Dovoliti je treba tudi, da se po pripombah predložijo le popravljeni deli prospekta, in z uvedbo prospekta in njegovih prilog v elektronski obliki zmanjšati število papirnatih kopij.

4.12.6

EESO poziva Komisijo, naj določi razumno obdobje, ki bo omogočilo tekoče izvajanje novih določb, podjetja in izdajatelji pa se bodo lahko ustrezno prilagodili uvedenim spremembam.

5.1

Nekatera vprašanja, ki lahko vplivajo na učinek predlagane uredbe, niso dovolj razjasnjena. EESO priporoča, da se jih dodatno obravnava.

5.1.1

Pri ponudbi javnih papirjev, katerih vrednost ne presega 500 000 EUR, objava prospekta ni potrebna (23). V tem primeru lahko nacionalni regulativni organi po lastni presoji od izdajateljev zahtevajo „ustrezne oblike razkritja“. EESO priporoča, da se vsebina teh „ustreznih oblik“ določi že prej in tako prepreči morebitna neenaka obravnava izdajateljev v različnih državah članicah EU. Te ustrezne oblike bi morale biti preprostejše od prospekta.

5.1.2

Nacionalni regulativni organi lahko poleg tega vse izdaje v vrednosti med 500 000 in 10 000 000 EUR izvzamejo iz obveznosti objave usklajenega prospekta, ki ga določa ta uredba, vendar le, če gre za domače ponudbe, za katere se ne zahteva enotno dovoljenje za čezmejno uporabo. Glede tega menimo, da večja diskrecija nacionalnih regulatorjev pomeni tudi večjo verjetnost, da bodo iste kategorije izdajateljev v nacionalni zakonodaji držav članic neenako obravnavane. To pripomore tudi k izogibanju morebitnih neželenih posledic nižje ravni varstva potrošnikov. Zato menimo, da bi bilo treba diskrecijske pravice nacionalnih organov nekoliko omejiti. Če naredimo še korak naprej: EESO poziva Komisijo, naj preuči, ali obstaja nevarnost škodljivih posledic izvzetja vseh izdaj v vrednosti med 500 000 in 10 000 000 EUR, zlasti za MSP v okviru unije kapitalskih trgov. Odbor poziva Komisijo, naj na podlagi zaključkov takšne analize premisli, ali je treba izvzetje ohraniti ali ga je bolje opustiti.

5.1.3

O delegiranih aktih v smislu člena 42 predloga uredbe bi bilo treba izčrpno razpravljati z vsemi zainteresiranimi stranmi, še preden se sprejmejo. EESO je zlasti zainteresiran za aktivno sodelovanje v posvetovanjih o pripravi zakonodaje na drugi stopnji.

5.1.4

Ravno tako bi moral ESMA pri izvajanju svojih pooblastil za tesnejšo usklajenost nadzorne prakse v državah članicah upoštevati ne le stališča lokalnih regulativnih organov, temveč tudi lokalnih zainteresiranih strani, vključno z udeleženci na trgu.

5.1.5

Ker za ponudbe vrednostnih papirjev, katerih vrednost ne presega 500 000 EUR, objava prospekta ni obvezna in ne sodijo v področje uporabe uredbe, EESO priporoča, da Evropska komisija ali ESMA pripravi priporočila za države članice o tem, kako jasneje opredeliti status „izdajateljev MSP“, ki ne smejo trgovati na reguliranih trgih, temveč le v večstranskih sistemih trgovanja ali prek platform za množično financiranje. Med priporočila je treba vključiti tudi vprašanje, ali se takšna podjetja obravnavajo kot javna ali zasebna in kako se bodo nadzorovala.

5.1.6

EESO opozarja na besedilo člena 25(2), ki govori o „jeziku, ki se običajno uporablja na področju mednarodnih financ“: meni, da bi to moral biti eden od uradnih jezikov EU, ki ga država gostiteljica sprejema.

5.1.7

V člen 7 o izvlečku prospekta z informacijami za vlagatelje bi bilo dobro vključiti posebna opozorila o tveganjih, povezanih z naložbo.