Prospekt, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev na reguliran trg

 

POVZETEK:

Uredba (EU) 2017/1129 o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu

Delegirana uredba (EU) 2019/979 o dopolnitvi Uredbe (EU) 2017/1129 v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi o ključnih finančnih informacijah v povzetku prospekta, objavi in razvrstitvi prospektov, oglasih za vrednostne papirje, dodatkih k prospektu in portalu za uradno obveščanje

Delegirana uredba (EU) 2019/980 o dopolnitvi Uredbe (EU) 2017/1129 v zvezi z obliko, vsebino, pregledom in odobritvijo prospekta, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu

Delegirana uredba (EU) 2021/528 o dopolnitvi Uredbe (EU) 2017/1129 glede najmanjšega obsega informacij dokumenta, ki se objavi za izvzetje od obveznosti objave prospekta v zvezi s prevzemom na podlagi ponudbe za zamenjavo, združitvijo ali delitvijo

KAJ JE NAMEN TE UREDBE?

• Namen Uredbe (EU) 2017/1129 (uredba o prospektu), dopolnjene z delegiranimi uredbami (EU) 2019/979, (EU) 2019/980 in (EU) 2021/528, je pomagati podjetjem, vključno z malimi in srednje velikimi podjetji (MSP), pri dostopu do različnih oblik financiranja v Evropski uniji (EU). To zagotavlja s poenostavitvijo in racionalizacijo pravil in postopkov za pripravo, potrditev in distribucijo prospekta*, ki ga objavijo, ko ponudijo vrednostne papirje* javnosti ali sprejmejo trgovanje z vrednostnimi papirji na reguliranem trgu.
• Zakonodaja zmanjšuje visoke stroške podjetij in obremenjujoče birokratske postopke ter omogoča vlagateljem, da sprejmejo prave naložbene odločitve, tako da jim zagotavlja celovite in jedrnate informacije, ki jih je mogoče enostavno analizirati.

KLJUČNE TOČKE

Uredba:

• ukinja potrebo po prospektu za kakršno koli ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, vključno s projekti zbiranja kapitala (zbiranje denarja pri veliki skupini ljudi, pogosto prek interneta) do 1 milijona EUR (prejšnja omejitev je bila 100 000 EUR);
• omogoča državam članicam EU, da so izvzete iz potrebe po prospektu za javne ponudbe vrednostnih papirjev v vrednosti do 8 milijonov EUR, pod pogojem, da ne zahtevajo priglasitve („potni list“);
• določa pravila za zajezitev težnje po preobremenitvi prospektov s splošnimi dejavniki tveganja;
• krepi nadzorniško konvergenco z usklajevanjem pregleda in potrditve prospektov (vključno z veljavnimi roki) po vsej EU;
• podjetjem, ki pogosto izdajajo vrednostne papirje, omogoča uporabo univerzalnega registracijskega dokumenta za zagotovitev hitre odobritve nadzornikov v petih dnevih;
• uvaja evropsko spletno zbirko podatkov, ki jo brezplačno upravlja Evropski organ za vrednostne papirje in trge (ESMA) in ki vsebuje vse prospekte, odobrene v Evropskem gospodarskem prostoru.

Uredba zahteva, naj prospekt omogoči vlagatelju, da bo sprejel informirano odločitev. Vsebovati mora:

• sredstva, obveznosti, dobičke, izgube, finančni položaj in obete za izdajatelja in katerega koli garanta;
• pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev;
• razloge za izdajo vrednostnih papirjev in njen učinek na izdajatelja;
• jasen in natančen povzetek na sedmih straneh (razen za sprejem v trgovanje nelastniških vrednostnih papirjev, ki so namenjeni samo kvalificiranim vlagateljem), ki zagotavlja:
  • uvod z opozorili, da bi vlagatelj lahko izgubil ves vloženi kapital ali del vloženega kapitala;
  • ključne informacije o vrednostnih papirjih, vključno z vrsto in razredom vrednostnih papirjev in pravicami, ki iz njih izhajajo;
  • informacije o izdajatelju;
  • kratek opis narave in obsega jamstva.

Uredba vzpostavlja standardiziran in poenostavljen prospekt EU za rast za:

• MSP, opredeljena v Direktivi 2014/65/EU (direktiva MiFID II) (glej povzetek) kot podjetja, ki izpolnjujejo vsaj dve od naslednjih treh meril:
  • povprečno število zaposlenih v poslovnem letu je manj kot 250;
  • vrednost bilance ne presega 43 milijonov EUR;
  • letni čisti prihodek ne presega 50 milijonov EUR;
• izdajatelje, ki niso MSP in s katerih vrednostnimi papirji se trguje ali se bo trgovalo na zagonskem trgu MSP (trgu, ki omogoča dostop do kapitala za MSP), s povprečno tržno kapitalizacijo (tržno vrednostjo delnic podjetja) manj kot 500 milijonov EUR;
• ponudniki vrednostnih papirjev, ki so jih izdali izdajatelji iz prejšnjih dveh točk;
• podjetja, ki ne kotirajo na borzi (ne kotirajo na nobenem trgu lastniških vrednostnih papirjev) in katerih vrednost ponudbe vrednostnih papirjev javnosti ne presega 20 milijonov EUR v katerem koli obdobju 12 mesecev, če imajo manj kot 500 zaposlenih;
• izdajatelji, razen MSP, ki ponujajo delnice javnosti in hkrati zahtevajo sprejem teh delnic v trgovanje na rastočem trgu MSP, pod pogojem, da:
  • takšni izdajatelji nimajo delnic, ki bi bile že sprejete v trgovanje na rastočem trgu MSP,
  • skupna vrednost končne ponudbene cene (ali, če ni na voljo, najvišje cene) in skupnega števila delnic, ki so še preostale takoj po ponudbi javnosti, je manjša od 200 milijonov EUR.

Zgoraj navedena podjetja lahko izkoristijo ugodnosti tega prilagojenega prospekta, če nimajo nobenih vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje na reguliranem trgu.

Uredba določa poenostavljen prospekt za podjetja, katerih vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP najmanj 18 mesecev in ki želijo izdati dodatne delnice ali zbirati dolžniški kapital (sekundarna izdaja).

Uredba usklajuje najmanjši obseg informacij dokumenta, ki se objavi za izvzetje od obveznosti objave prospekta v zvezi s prevzemom na podlagi ponudbe za zamenjavo, združitvijo ali delitvijo.

Sprememba uredb

• Namen Uredbe (EU) 2019/2115 je spodbujati uporabo rastočih trgov MSP z zmanjšanjem formalnosti in upravnih obremenitev za MSP v smislu obveznosti razkrivanja informacij in poenostavljenega prospekta.
• Uredba (EU) 2020/1503 uvaja izjemo pri prospektu za javne ponudbe vrednostnih papirjev, ki jih dajo ponudniki storitev množičnega financiranja, ki ne presegajo praga 5 milijonov EUR v skladu s pogoji, določenimi v navedeni uredbi.
• Uredba (EU) 2021/337 uvaja nov „prospekt EU za okrevanje“ za pomoč podjetjem pri okrevanju po krizi zaradi COVID-19. Ta krajši prospekt z največjo dolžino 30 strani in povzetkom na dveh straneh podjetjem olajša zbiranje kapitala za izpolnitev potreb po financiranju, hkrati pa zagotavlja ustrezne informacije za vlagatelje. Prospekt za okrevanje bo na voljo za povečanja kapitala do 150 % neporavnanega kapitala v obdobju 12 mesecev in velja do konca leta 2022.

Delegirani akti

Evropska komisija je sprejela naslednje akte.

• Delegirana uredba (EU) 2019/980 o določanju podrobnosti glede natančne vsebine in oblike prospekta ter v zvezi s pregledovanjem in potrjevanjem prospekta.
• Delegirana uredba (EU) 2019/979 o določanju podrobnosti glede ključnih finančnih informacij v povzetku prospekta, objavi in razvrstitvi prospekta, oglasu za vrednostne papirje in dodatku k prospektu.
• Delegirana uredba (EU) 2020/1273 spreminja in popravlja Delegirano uredbo (EU) 2019/980.
• Delegirana uredba (EU) 2020/1272 spreminja in popravlja Delegirano uredbo (EU) 2019/979.
• Delegirana uredba (EU) 2021/528 o določanju minimalne informativne vsebine dokumenta, ki se objavi za izvzetje od obveznosti objave prospekta v zvezi s prevzemom na podlagi ponudbe za zamenjavo, združitvijo ali delitvijo.

Poročilo

Komisija mora poročati o uporabi zakonodaje pred 21. julijem 2022.

OD KDAJ SE TI UREDBI UPORABLJATA?

• Uredba (EU) 2017/1129 ter delegirani uredbi (EU) 2019/979 in (EU) 2019/980 se uporabljajo od 21. julija 2019.
• Delegirana uredba (EU) 2021/528 se uporablja od 15. aprila 2021.

OZADJE

• Namen Direktive 2003/71/ES je bil olajšati podjetjem zbiranje kapitala po EU na podlagi odobritve samo enega nacionalnega nadzornika. S tem se je odprla „pot“ za prospekte, ki vključujejo čezmejne ponudbe. Uredba (EU) 2017/1129, ki razveljavlja in nadomešča Direktivo 2003/71/EGS, obravnava področja pravne negotovosti in neupravičenih upravnih bremen, ki so se pojavila skozi čas. Velja za pomemben mejnik na poti do Evropske unije kapitalskih trgov.

Več informacij je na voljo na strani:

• Prospekt o vrednostnih papirjih (Evropska komisija),
• Prospekt (Evropski organ za vrednostne papirje in trge).

KLJUČNI POJMI

GLAVNI DOKUMENTI

Uredba (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Direktive 2003/71/ES (UL L 168, 30.6.2017, str. 12–82).

Nadaljnje spremembe Uredbe (EU) 2017/1129 so vključene v izvirni dokument. Ta prečiščena različica ima samo dokumentarno vrednost.

Delegirana uredba Komisije (EU) 2019/979 z dne 14. marca 2019 o dopolnitvi Uredbe (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi o ključnih finančnih informacijah v povzetku prospekta, objavi in razvrstitvi prospektov, oglasih za vrednostne papirje, dodatkih k prospektu in portalu za uradno obveščanje ter o razveljavitvi Delegirane uredbe Komisije (EU) št. 382/2014 in Delegirane uredbe Komisije (EU) 2016/301 (UL L 166, 21.6.2019, str. 1–25).

Glej prečiščeno različico.

Delegirana uredba Komisije (EU) 2019/980 z dne 14. marca 2019 o dopolnitvi Uredbe (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z obliko, vsebino, pregledom in potrditvijo prospekta, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Uredbe Komisije (ES) št. 809/2004 (UL L 166, 21.6.2019, str. 26–176).

Glej prečiščeno različico.

Delegirana uredba Komisije (EU) 2021/528 z dne 16. decembra 2020 o dopolnitvi Uredbe (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta glede najmanjšega obsega informacij dokumenta, ki se objavi za izvzetje od obveznosti objave prospekta v zvezi s prevzemom na podlagi ponudbe za zamenjavo, združitvijo ali delitvijo (UL L 106, 26.3.2021, str. 32–46).

POVEZANI DOKUMENTI

Uredba (EU) 2021/337 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. februarja 2021 o spremembi Uredbe (EU) 2017/1129 glede prospekta EU za okrevanje in ciljno usmerjenih prilagoditev za finančne posrednike in Direktive 2004/109/ES glede uporabe enotne elektronske oblike poročanja pri pripravi letnih računovodskih poročil, da bi se podprlo okrevanje po krizi zaradi COVID-19 (UL L 68, 26.2.2021, str. 1–13).

Uredba (EU) 2020/1503 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 7. oktobra 2020 o evropskih ponudnikih storitev množičnega financiranja za podjetnike ter spremembi Uredbe (EU) 2017/1129 in Direktive (EU) 2019/1937 (UL L 347, 20.10.2020, str. 1–49).

Uredba (EU) 2019/2115 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2019 o spremembi Direktive 2014/65/EU in Uredb (EU) št. 596/2014 in (EU) št. 2017/1129, kar zadeva uporabe zagonskih trgov MSP (UL L 320, 11.12.2019, str. 1–10).

Zadnja posodobitev 22.11.2021