–

za Z A. Moroziewicz, adwokat,

–

za poljsko vlado B. Majczyna, agent,

–

za Evropsko komisijo M. Brauhoff in G. Gattinara, agenta,

1

Predlog za sprejetje predhodne odločbe se nanaša na razlago člena 2, točka 1, in člena 6(1) Direktive 2011/7/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. februarja 2011 o boju proti zamudam pri plačilih v trgovinskih poslih (UL 2011, L 48, str. 1).

2

Ta predlog je bil vložen v okviru spora med družbama X sp. z o.o., sp. k. in Z v zvezi z zahtevkom za pavšalno nadomestilo za stroške izterjave, ki so nastali zaradi zaporednih zamud pri plačilu na podlagi ene in iste pogodbe.

3

V uvodnih izjavah 3, 17, 19 in 22 Direktive 2011/7 je navedeno:

[…]

[…]

[…]

4

Člen 1 te direktive, naslovljen „Vsebina in področje uporabe“, v odstavkih 1 in 2 določa:

„1.   Cilj te direktive je boj proti zamudam pri plačilih v trgovinskih poslih, da bi zagotovili pravilno delovanje notranjega trga ter s tem spodbudili konkurenčnost podjetij, zlasti [malih in srednje velikih podjetij (MSP)].

2.   Ta direktiva se uporablja za vsa plačila kot prejemke v zvezi s trgovinskimi posli.“

5

Člen 2 navedene direktive določa:

„Za namene te direktive se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:

[…]

[…]“.

6

Člen 4 te direktive, naslovljen „Posli med podjetji in javnimi organi“, v odstavku 1 določa:

„Države članice zagotovijo, da je v trgovinskih poslih, kjer je dolžnik javni organ, upnik po preteku roka, opredeljenega v odstavkih 3, 4 ali 6, upravičen do zakonskih obresti za zamudo pri plačilu, ne da bi bilo potrebno opozorilo, kadar so izpolnjeni naslednji pogoji:

7

Člen 5 Direktive 2011/7, naslovljen „Plačilni roki“, določa:

„Ta direktiva ne posega v možnost strank, da se v skladu z ustreznimi določbami veljavnega nacionalnega prava dogovorijo o rokih za plačilo obrokov. Kadar kateri koli obrok v takšnih primerih ni plačan na dogovorjen datum, se obresti in nadomestilo, določeni v tej direktivi, izračunajo samo na podlagi zapadlih zneskov.“

8

Člen 6 te direktive, naslovljen „Nadomestilo stroškov izterjave“, določa:

„1.   Države članice zagotovijo, da je upnik upravičen od dolžnika prejeti najmanj fiksni znesek 40 EUR, kadar v trgovinskih poslih obresti za zamudo pri plačilu zapadejo v plačilo v skladu s členom 3 ali 4.

2.   Države članice zagotovijo, da fiksni znesek iz odstavka 1 zapade v plačilo, ne da bi bilo potrebno opozorilo in kot nadomestilo za upnikove lastne stroške izterjave.

3.   Upnik je poleg fiksnega zneska iz odstavka 1 upravičen zahtevati razumno nadomestilo od dolžnika za kakršne koli stroške izterjave, nastale zaradi dolžnikove zamude pri plačilu, ki so višji od fiksnega zneska. To bi lahko vključevalo med drugim stroške za najem odvetnika ali agencije za izterjavo dolgov.“

9

Člen 7 navedene direktive, naslovljen „Nepošteni pogodbeni pogoji in prakse“, v odstavku 1 določa:

„Države članice zagotovijo, da je pogodbeni pogoj ali praksa glede dneva plačila ali plačilnega roka, obrestne mere za zamudo pri plačilu ali nadomestila stroškov izterjave bodisi neizvršljiv bodisi razlog za zahtevo odškodnine, če je skrajno nepošten do upnika.

Pri ugotavljanju, ali je pogodbeni pogoj ali praksa skrajno nepošten do upnika v smislu prvega pododstavka, se upoštevajo vse okoliščine primera, vključno z:

[…]

10

V členu 4, točka 1, ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (zakon o boju proti prekomernim zamudam pri plačilih v trgovinskih poslih) z dne 8. marca 2013 v prečiščeni različici (Dz. U. 2021, pozicija 424, v nadaljevanju: zakon z dne 8. marca 2013) je pojem „trgovinski posel“ opredeljen kot „pogodba o dobavi blaga ali opravljanju storitev za plačilo, če stranke iz člena 2 [tega zakona] sklenejo navedeno pogodbo v povezavi z dejavnostjo, ki jo opravljajo“.

11

Člen 8(1) navedenega zakona določa:

„V trgovinskih poslih, v okviru katerih je dolžnik javni subjekt, je upnik upravičen, da brez opomina prejme zakonske obresti zaradi zamude v trgovinskih poslih za obdobje od dneva zapadlosti denarne dajatve do dneva plačila, če sta kumulativno izpolnjena ta pogoja:

12

Člen 10, od (1) do (3), tega zakona določa:

„1.   Upnik je od dneva, ko pridobi pravico do obresti iz člena 7(1) ali člena 8(1), upravičen od dolžnika brez opomina prejeti nadomestilo za stroške izterjave v protivrednosti:

[…]

2.   Poleg vrednosti iz odstavka 1 je upnik upravičen tudi do povračila nastalih stroškov izterjave, ki presegajo to vrednost, v razumnem znesku.

3.   Podlaga za pravico do zneska iz odstavka 1 je vsak trgovinski posel, razen v primeru iz člena 11(2), točka 2.“

13

Člen 11 zakona z dne 8. marca 2013 določa:

„1.   Stranki v trgovinskem poslu se lahko pogodbeno dogovorita za časovni načrt plačevanja po obrokih, pod pogojem, da taka ureditev ni skrajno nepoštena do upnika.

2.   Če sta se stranki v trgovinskem poslu v pogodbi dogovorili, da bo denarna dajatev izpolnjena po obrokih, se pravica do:

prizna za vsak neplačani obrok.“

14

X, družba poljskega prava, je z javno bolnišnico Z sklenila pogodbo, na podlagi katere je morala zadnjenavedeni po vnaprej določenem časovnem načrtu zaporedno dobavljati medicinsko opremo. Vsako dobavo je bilo treba plačati v roku 60 dni.

15

Ker Z zneskov, dolgovanih za dvanajst zaporednih dobav blaga, ni plačala pravočasno, je X pri Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (okrajno sodišče glavnega mesta Varšava, Poljska), predložitvenem sodišču, vložila tožbo, v kateri je predlagala, naj se Z naloži, da ji na podlagi zakona z dne 8. marca 2013 plača pavšalno nadomestilo za stroške izterjave v znesku, ki ustreza dvanajstkratnemu minimalnemu fiksnemu znesku v višini 40 EUR, to je 480 EUR.

16

Predložitveno sodišče navaja, da mora ugotoviti, ali v okviru ene in iste pogodbe vsaka zamuda dolžnika pri plačilu daje pravico do prejema minimalnega fiksnega zneska v višini 40 EUR za stroške izterjave ali pa je ta znesek dolgovan samo enkrat, ne glede na število zamud pri plačilu. Meni, da uporaba zakona z dne 8. marca 2013 v postopku v glavni stvari vodi k drugi rešitvi, saj člen 10(3) tega zakona določa, da se fiksni znesek dolguje za vsak „trgovinski posel“.

17

Vendar to sodišče navaja, da je v členu 4, točka 1, navedenega zakona nasprotno od člena 2(1) Direktive 2011/7 pojem „trgovinski posel“ izrecno opredeljen kot „pogodba“, tako da je za rešitev spora o glavni stvari potrebna predhodna razlaga zadnjenavedene določbe in člena 6(1) te direktive.

18

V teh okoliščinah je Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (okrajno sodišče glavnega mesta Varšava) prekinilo odločanje in Sodišču v predhodno odločanje predložilo ti vprašanji:

19

Predložitveno sodišče želi z drugim vprašanjem, ki ga je treba obravnavati najprej, v bistvu izvedeti, ali je treba člen 2, točka 1, Direktive 2011/7 razlagati tako, da v njem vsebovan pojem „trgovinski posli“ zajema vsako dobavo blaga, opravljeno v okviru ene in iste pogodbe, ali pa zajema le pogodbo, v okviru katere je treba to blago dobavljati zaporedoma.

20

V zvezi s tem je treba opozoriti, prvič, da se Direktiva 2011/7 v skladu z njenim členom 1(2) uporablja za vsa plačila kot plačilo za vsa plačila kot prejemke v zvezi s „trgovinskimi posli“, in drugič, da je ta pojem v členu 2, točka 1, te direktive opredeljen široko kot „pos[li] med podjetji ali med podjetji in javnimi organi, ki vodijo k dostavi blaga ali izvajanju storitev za plačilo“ (sodba z dne 20. oktobra 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, točka 21).

21

Ker v členu 2, točka 1, Direktive 2011/7 ni izrecne napotitve na pravo držav članic za določitev pomena in obsega tega pojma, je treba podati avtonomno in enotno razlago, ki upošteva hkrati besedilo in kontekst določbe, ki vsebuje ta pojem, ter cilje te določbe in akta prava Unije, katerega del je (glej v tem smislu sodbi z dne 9. julija 2020, RL (Direktiva o boju proti zamudam pri plačilih), C‑199/19, EU:C:2020:548, točka 27, in z dne 18. novembra 2020, Techbau, C‑299/19, EU:C:2020:937, točka 38).

22

V zvezi z besedilom člena 2, točka 1, Direktive 2011/7 uporaba izraza „pos[el]“ kaže na to, da je treba pojem „trgovinski posli“, kot je bilo nanj opozorjeno v točki 20 te sodbe, razumeti širše in da ta pojem zato ne nujno sovpada s pojmom „pogodba“.

23

V tej določbi sta navedena dva pogoja za to, da bi bilo posel mogoče šteti za „trgovinski posel“. Prvič, izveden mora biti bodisi med podjetji bodisi med podjetji in javnimi organi. Drugič, voditi mora k dostavi blaga ali izvajanju storitev za plačilo (glej v tem smislu sodbo z dne 20. oktobra 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, točka 22 in navedena sodna praksa).

24

Če sta se torej stranki v okviru ene pogodbe dogovorili o zaporednih dobavah blaga ali opravljanju storitev, pri čemer na podlagi vsake od njih nastane dolžnikova obveznost plačila, sta izpolnjena oba pogoja iz člena 2, točka 1, te direktive za to, da se vsaka dobava blaga ali storitev, opravljena na podlagi te pogodbe, opredeli kot trgovinski posel v smislu te določbe.

25

Sistematika Direktive 2011/7 potrjuje, da namen zakonodajalca Unije ni bil doseči ujemanja pojma „trgovinski posel“ s pojmom „pogodba“. Kot je bilo opozorjeno v točki 20 te sodbe, člen 1(2) te direktive določa, da se ta „uporablja za vsa plačila kot prejemke v zvezi s trgovinskimi posli“, ne glede na to, ali ti posli ustrezajo specifični pogodbi. Zato bi bila ozka razlaga pojma „trgovinski posel“, na podlagi katere bi se ta pojem ujemal s pojmom „pogodba“, v nasprotju s samo opredelitvijo stvarnega področja uporabe navedene direktive.

26

V zvezi s cilji Direktive 2011/7, katere namen je zlasti varstvo upnika pred zamudami pri plačilu in odvračanje od zamud pri plačilu, nič ne kaže na to, da bi moral pojem „trgovinski posel“ nujno ustrezati pojmu „pogodba“.

27

Glede na navedeno je treba na drugo vprašanje odgovoriti, da je treba člen 2, točka 1, Direktive 2011/7 razlagati tako, da v njem vsebovani pojem „trgovinski posli“ zajema vsako zaporedno dobavo blaga ali storitev, opravljeno v okviru ene in iste pogodbe.

28

Predložitveno sodišče želi s prvim vprašanjem v bistvu izvedeti, ali je treba člen 6(1) Direktive 2011/7 v povezavi z njenim členom 4 razlagati tako, da se v primeru, v katerem ena in ista pogodba določa zaporedne dobave blaga ali opravljanje storitev, pri čemer je treba vsako plačati v določenem roku, minimalni fiksni znesek v višini 40 EUR iz naslova nadomestila za upnikove stroške izterjave dolguje za vsako zamudo pri plačilu, ali pa je treba to nadomestilo plačati samo enkrat, ne glede na število zamud pri plačilu.

29

V zvezi s tem je treba na prvem mestu opozoriti, da člen 6(1) Direktive 2011/7/EU državam članicam nalaga, da zagotovijo, da je upnik upravičen od dolžnika prejeti najmanj fiksni znesek v višini 40 EUR iz naslova nadomestila za upnikove stroške izterjave, kadar obresti za zamudo pri plačilu v trgovinskih poslih zapadejo v plačilo. Poleg tega ta člen v odstavku 2 državam članicam nalaga obveznost, da zagotovijo, da je ta fiksni znesek dolgovan samodejno, tudi če dolžnik ni bil opozorjen, in da je namen tega zneska to, da upnik prejme nadomestilo za stroške izterjave, ki so mu nastali. Nazadnje, v odstavku 3 navedenega člena je upniku poleg minimalnega fiksnega zneska v višini 40 EUR priznana pravica, da od dolžnika zahteva razumno nadomestilo za vse druge stroške izterjave, ki presegajo navedeni fiksni znesek in ki so nastali zaradi dolžnikove zamude pri plačilu.

30

Pojem „zamuda pri plačilu“, na podlagi katerega ima upnik pravico od dolžnika zahtevati ne le zamudne obresti v skladu s členom 4(1) Direktive 2011/7, temveč tudi minimalni fiksni znesek v višini 40 EUR v skladu s členom 6(1) te direktive, je v členu 2, točka 4, navedene direktive opredeljen kot neplačilo v pogodbenem ali zakonskem plačilnem roku. Ker ta direktiva v skladu s svojim členom 1(2) zajema „vsa plačila kot prejemke v zvezi s trgovinskimi posli“, se ta pojem „zamuda pri plačilu“ uporablja za vsak trgovinski posel posebej (glej v tem smislu sodbo z dne 20. oktobra 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, točka 28).

31

Na drugem mestu, v členu 6(1) Direktive 2011/7 so opredeljeni pogoji za zapadlost minimalnega fiksnega zneska v višini 40 EUR, pri čemer je v zvezi s trgovinskimi posli med podjetji in javnimi organi napoteno na člen 4 te direktive. Zadnjenavedeni člen v odstavku 1 določa, da države članice zagotovijo, da je upnik, ki je izpolnil svoje obveznosti in ki ni pravočasno prejel dolgovanega zneska, v teh trgovinskih poslih ob izteku roka iz odstavkov 3, 4 in 6 navedenega člena upravičen zahtevati obresti za zamudo pri plačilu, ne da bi bilo potrebno opozorilo, razen če dolžnik ni odgovoren za to zamudo (sodba z dne 20. oktobra 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, točka 31 in navedena sodna praksa).

32

Iz navedenega po eni strani izhaja, da se pravica do obresti za zamudo pri plačilu iz člena 4(1) Direktive 2011/7 in pravica do minimalnega fiksnega zneska iz člena 6(1) te direktive, ki nastaneta na podlagi „zamude pri plačilu“ v smislu člena 2, točka 4, navedene direktive, nanašata na „trgovinske posle“, obravnavane posamično. Po drugi strani pa te obresti, tako kot ta fiksni znesek, samodejno zapadejo v plačilo ob izteku plačilnega roka iz člena 4(3), (4) in (6), te direktive, če so izpolnjeni pogoji iz odstavka 1 navedenega člena. V uvodni izjavi 17 Direktive 2011/7 je v zvezi s tem navedeno, da bi bilo treba „[z]a namene upravičenja do zamudnih obresti […] šteti, da je plačilo dolžnika v zamudi, če upnik, ki je izpolnil svoje pogodbene in zakonske obveznosti, ne prejme dolgovanega zneska do datuma zapadlosti“ (glej v tem smislu sodbo z dne 20. oktobra 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, točka 32).

33

Glede pogojev za zapadlost obresti za zamudo pri plačilu in minimalnega fiksnega zneska niti člen 4(1) niti člen 6(1) Direktive 2011/7 ne razlikujeta med tem, ali plačila, ki se dolgujejo za dobavljeno blago ali opravljene storitve in ki niso bila izvedena pravočasno, izhajajo iz ene in iste pogodbe ali ne. Zato besedilo teh določb ne more govoriti v prid razlagi, da je v primeru ene same pogodbe minimalni fiksni znesek v višini 40 EUR iz naslova nadomestila za stroške izterjave upniku dolgovan samo enkrat, ne glede na število posameznih plačilnih zamud.

34

To ugotovitev potrjuje člen 5 Direktive 2011/7, ki se nanaša na primer, ki je za namen uporabe te direktive primerljiv s primerom iz postopka v glavni stvari. Iz tega člena ob upoštevanju uvodne izjave 22 navedene direktive namreč izhaja, da je treba v primeru, v katerem sta se stranki dogovorili o rokih za plačilo obrokov, za vsak obrok, ki ni bil poravnan pravočasno, plačati minimalni fiksni znesek v višini 40 EUR iz naslova nadomestila za stroške izterjave.

35

Iz jezikovne in sistematične razlage člena 6(1) Direktive 2011/7 izhaja, da se minimalni fiksni znesek v višini 40 EUR iz naslova nadomestila za stroške izterjave upniku, ki je izpolnil svoje obveznosti, dolguje za vsako plačilo, ki ni bilo izvedeno pravočasno, kot nadomestilo za trgovinski posel, ki je dokazan z računom ali drugo ustrezno zahtevo za plačilo, tudi kadar gre za zamudo pri več plačilih za zaporedne dobave blaga ali opravljanje storitev na podlagi ene in iste pogodbe, razen če dolžnik ni odgovoren za to zamudo (glej v tem smislu sodbo z dne 20. oktobra 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, točka 34).

36

Na tretjem mestu, to razlago člena 6 Direktive 2011/7 potrjuje njen namen. Iz člena 1(1) te direktive ob upoštevanju njene uvodne izjave 3 namreč izhaja, da njen namen ni le odvračanje od zamud pri plačilih s preprečevanjem, da bi bile te zaradi nizkih ali neobstoječih obresti, ki se zaračunavajo v takem primeru, za dolžnika finančno zanimive, temveč tudi učinkovito varstvo upnika pred takimi zamudami s tem, da se mu zagotovi čim celovitejše možno nadomestilo za stroške izterjave, ki so mu nastali. V zvezi s tem je v uvodni izjavi 19 navedene direktive pojasnjeno, prvič, da bi morali stroški izterjave vključevati tudi izterjavo upravnih stroškov in nadomestilo za notranje stroške, nastale zaradi zamude pri plačilu, ter drugič, da bi moralo biti nadomestilo v obliki fiksnega zneska namenjeno omejevanju upravnih in notranjih stroškov, povezanih z izterjavo (glej v tem smislu sodbo z dne 20. oktobra 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, točki 35 in 36).

37

S tega vidika kumulacija več dolžnikovih zamud pri plačilu za zaporedne dobave blaga ali opravljanje storitev na podlagi ene in iste pogodbe ne more imeti za posledico, da se minimalni fiksni znesek, dolgovan iz naslova nadomestila za stroške izterjave za vsako zamudo pri plačilu, zniža na en sam fiksni znesek. Tako znižanje bi, najprej, členu 6 Direktive 2011/7 – katere cilj, kot je bilo poudarjeno v prejšnji točki, ni le odvračanje od zamud pri plačilih, temveč tudi to, da se s temi zneski zagotovi nadomestilo „za upnikove lastne stroške izterjave“, pri čemer se ti stroški običajno povečujejo sorazmerno s številom plačil in zneski, ki jih dolžnik ne plača pravočasno – odvzelo polni učinek. Navedeno znižanje bi, dalje, pomenilo, da bi se dolžniku odobrilo odstopanje od pravice do fiksnega zneska iz člena 6(1) te direktive, ne da bi za to odstopanje obstajal kakršen koli „objektiven razlog“ v smislu člena 7(1), drugi pododstavek, točka (c) navedene direktive. Obravnavano znižanje bi nazadnje dolžnika razbremenilo dela finančnega bremena, ki izhaja iz njegove obveznosti, da za vsako nepravočasno izvedeno plačilo plača fiksni znesek v višini 40 EUR iz tega člena 6(1) (glej v tem smislu sodbo z dne 20. oktobra 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, točka 37).

38

Glede na navedeno je treba na prvo vprašanje odgovoriti, da je treba člen 6(1) Direktive 2011/7 v povezavi s členom 4 te direktive razlagati tako, da se v primeru, v katerem ena in ista pogodba določa zaporedne dobave blaga ali opravljanje storitev, pri čemer je treba vsako plačati v določenem roku, minimalni fiksni znesek v višini 40 EUR iz naslova nadomestila za stroške izterjave upniku dolguje za vsako zamudo pri plačilu.

39

Ker je ta postopek za stranki v postopku v glavni stvari ena od stopenj v postopku pred predložitvenim sodiščem, to odloči o stroških. Stroški za predložitev stališč Sodišču, ki niso stroški omenjenih strank, se ne povrnejo.

Iz teh razlogov je Sodišče (osmi senat) razsodilo: