This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 52012DC0740
COMMUNICATION FROM THE COMMISSION TO THE EUROPEAN PARLIAMENT, THE COUNCIL, THE EUROPEAN ECONOMIC AND SOCIAL COMMITTEE AND THE COMMITTEE OF THE REGIONS Action Plan: European company law and corporate governance - a modern legal framework for more engaged shareholders and sustainable companies
SPOROČILO KOMISIJE EVROPSKEMU PARLAMENTU, SVETU, EVROPSKEMU EKONOMSKO-SOCIALNEMU ODBORU IN ODBORU REGIJ Akcijski načrt: evropsko pravo družb in upravljanje podjetij – sodoben pravni okvir za boljše sodelovanje delničarjev in trajnostna podjetja
SPOROČILO KOMISIJE EVROPSKEMU PARLAMENTU, SVETU, EVROPSKEMU EKONOMSKO-SOCIALNEMU ODBORU IN ODBORU REGIJ Akcijski načrt: evropsko pravo družb in upravljanje podjetij – sodoben pravni okvir za boljše sodelovanje delničarjev in trajnostna podjetja
/* COM/2012/0740 final */
SPOROČILO KOMISIJE EVROPSKEMU PARLAMENTU, SVETU, EVROPSKEMU EKONOMSKO-SOCIALNEMU ODBORU IN ODBORU REGIJ Akcijski načrt: evropsko pravo družb in upravljanje podjetij – sodoben pravni okvir za boljše sodelovanje delničarjev in trajnostna podjetja /* COM/2012/0740 final */
SPOROČILO KOMISIJE EVROPSKEMU PARLAMENTU,
SVETU, EVROPSKEMU EKONOMSKO-SOCIALNEMU ODBORU IN ODBORU REGIJ Akcijski načrt: evropsko pravo družb in
upravljanje podjetij – sodoben pravni okvir za boljše sodelovanje delničarjev
in trajnostna podjetja (Besedilo velja za EGP) 1. Uvod Komisija v sporočilu „Evropa 2020“[1] poziva k izboljšanju poslovnega
okolja v Evropi. Sodoben in učinkovit okvir za pravo družb in upravljanje
podjetij za evropska podjetja, vlagatelje in zaposlene je treba prilagoditi
potrebam današnje družbe in spreminjajočemu se gospodarskemu okolju. Zadnji
obsežnejši pregled na tem področju politike je iz časov Akcijskega načrta o
posodobitvi prava družb in izboljšanju upravljanja podjetij v Evropski uniji iz
leta 2003[2]
ter sledečih posvetovanj o prihodnjih prednostnih nalogah za ta akcijski načrt,
ki so potekala v letih 2005 in 2006[3].
Sprejetih je bilo veliko število pobud, napovedanih v akcijskem načrtu iz leta
2003. Pravila o izjavah o upravljanju podjetja so bila vključena v direktivo o
računovodskih izkazih[4],
sprejeti pa sta bili direktiva o uveljavljanju pravic delničarjev[5] in deseta direktiva s področja
prava družb o čezmejnih združitvah[6].
Poleg tega je Komisija sprejela priporočili o vlogi neodvisnih neizvršenih
direktorjev in prejemkih[7].
Poleg tega so bile poenostavljene druga direktiva s področja prava družb glede
ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala[8] ter tretja in šesta direktiva s
področja prava družb o združitvah in delitvah[9].
Kljub temu je od takrat prišlo do novega razvoja, ki po mnenju Komisije zahteva
nadaljnje ukrepe. Upravljanje podjetij določa razmerja med vodstvom
podjetja, njegovim upravnim odborom, delničarji in drugimi zainteresiranimi
stranmi[10].
Določa način upravljanja in nadzora podjetij. Učinkovit okvir za upravljanje
podjetij je bistvenega pomena, ker so dobro vodena podjetja verjetneje
dolgoročno konkurenčnejša in bolj trajnostna. Dobro upravljanje podjetja je
prva in najpomembnejša odgovornost zadevnega podjetja, pravila na evropski in
nacionalni ravni pa so namenjena za zagotovitev, da se upoštevajo nekateri
standardi. Okvir EU za upravljanje podjetij je kombinacija zakonodaje in
nezavezujočega prava, in sicer nacionalnih pravil o upravljanju podjetij, ki se
izvajajo po načelu „upoštevaj ali utemelji“[11],
kar omogoča podjetjem in njihovim delničarjem pomembno stopnjo
prilagodljivosti. Delničarji imajo bistveno vlogo pri spodbujanju boljšega
upravljanja podjetij. Tako ukrepajo tako v interesu podjetja kot v lastnem
interesu. Vendar se je v zadnjih nekaj letih razkrilo več
pomanjkljivosti na tem področju. Finančna kriza je razkrila, da so precejšnje
slabosti pri upravljanju finančnih institucij prispevale k njenemu nastanku. Za
hiter odziv na težave zaradi prevzemanja prevelikih tveganj kreditnih
institucij in nato kopičenja prekomernega tveganja v finančnem sistemu je
Komisija leta 2010 objavila zeleno knjigo o korporativnem upravljanju finančnih
institucij[12]
ter leta 2011 v okviru paketa CRD IV[13]predlagala
strožja pravila o upravljanju finančnih institucij. Čeprav upravljanje
podjetij, ki kotirajo na borzi in ne spadajo v finančni sektor, ni bilo enako
zaskrbljujoče, so bile tudi pri tem ugotovljene nekatere pomanjkljivosti.
Predvsem je mogoče opaziti pomanjkanje interesa delničarjev, da bi od vodstva
zahtevali odgovornost za njegove odločitve in ukrepe, kar še poslabšuje
dejstvo, da imajo številni delničarji delnice v lasti le krajši čas. Prav tako
obstajajo dokazi o pomanjkljivi uporabi pravilnika o upravljanju podjetij pri
poročanju po načelu „upoštevaj ali utemelji“. V teh okoliščinah je Komisija
sprejela zeleno knjigo o okviru EU za upravljanje podjetij (v nadaljevanju
zelena knjiga iz leta 2011)[14],
ki je odprla razpravo o tem, kako izboljšati učinkovitost obstoječih pravil.
Medtem ko so bili sodelujoči v razpravi različnega mnenja glede potrebe po
nadaljnji ureditvi na ravni EU, so odločno podprli ukrepe EU na nekaterih
posebnih področjih[15].
Tudi Evropski parlament je izrazil svoje mnenje o vprašanjih iz zelene knjige iz
leta 2011 v resoluciji, sprejeti 29. marca 2012[16], ter poudaril pomen
upravljanja podjetij za družbo kot celoto. Evropsko pravo družb je temelj notranjega trga[17]. Olajšuje svobodo
ustanavljanja podjetij ter hkrati izboljšuje preglednost, pravno varnost in
nadzor nad njihovimi dejavnostmi. Vendar je v zadnjem času postalo težje na
ravni EU doseči sporazum o sprejetju pobud o pravu družb. Te težave se na
primer kažejo s pomanjkanjem napredka pri nekaterih pobudah za poenostavitev[18] ter pri predlaganem statutu
evropske zasebne družbe. Vseeno se je hkrati čezmejna razsežnost poslovanja
zelo razširila, tako z vidika podjetja kot z vidika potrošnika. Službe Komisije
so zato začele postopek razmisleka o prihodnosti evropskega prava družb, pri
čemer so začele z objavo poročila, ki ga je pripravila ad hoc skupina za
razmislek[19],
in javno konferenco, ki je 16. in 17. maja 2011[20]
potekala v Bruslju. Da bi zbrali stališča zelo različnih
zainteresiranih strani, se je 20. februarja 2012 začelo spletno
posvetovanje (v nadaljevanju „javno posvetovanje iz leta 2012“)[21]. Evropski parlament je prav
tako izrazil svoje stališče o prihodnosti evropskega prava družb v resoluciji,
sprejeti 14. junija 2012[22].
Večina sodelujočih v javnem posvetovanju iz leta 2012 je soglašala z novimi
ukrepi za posodobitev obstoječega okvira prava družb[23]. Ta akcijski načrt določa pobude, ki jih Komisija
namerava sprejeti za posodobitev okvira za pravo družb in upravljanje podjetij.
Določa tri glavne oblike ukrepov: ·
Izboljšanje preglednosti – podjetja morajo svojim
vlagateljem in javnosti na splošno zagotavljati boljše informacije o svojem
upravljanju. Hkrati bi moralo biti podjetjem dovoljeno vedeti, kdo so njihovi
delničarji, institucionalni vlagatelji pa bi morali izvajati preglednejše
politike glasovanja, da bi lahko potekal bolj ploden dialog o vprašanjih
upravljanja podjetja. ·
Sodelovanje delničarjev – delničarje bi bilo treba
spodbujati k večjemu sodelovanju pri upravljanju podjetij. Zagotoviti bi jim
bilo treba več možnosti za nadzor politike prejemkov in transakcij povezane
stranke, sodelovanje delničarjev v ta namen pa bi bilo treba olajšati. Poleg
tega bo treba institucionalnim vlagateljem, upraviteljem premoženja in
pooblaščenim zastopnikom z glasovalnimi pravicami naložiti omejeno število
obveznosti, da se omogoči uspešno sodelovanje. ·
Podpiranje rasti in konkurenčnosti podjetij – treba
je poenostaviti čezmejne dejavnosti evropskih podjetij, zlasti malih in
srednjih podjetij. Poleg podpore teh treh ključnih ciljev bo Komisija
začela obsežno kodifikacijo, da bi regulativni okvir približala uporabnikom. Ta akcijski načrt je rezultat javnega posvetovanja
iz leta 2012, različnih razprav s številnimi zainteresiranimi stranmi in
analize, ki jo je opravila Komisija. Določa pobude, ki jih Komisija namerava
sprejeti na področjih prava družb in upravljanja podjetij. Različni ukrepi iz
akcijskega načrta ne bodo imeli enakega področja uporabe. Pravila EU o
upravljanju podjetij veljajo le za podjetja, ki kotirajo na borzi. Po drugi
strani evropsko pravo družb načeloma velja za vse delniške družbe v EU.
Komisija bo zagotovila, da pobude ne bodo po nepotrebnem obremenile podjetij
ter bo posebej upoštevala poseben položaj malih in srednjih podjetij. Za vse pobude se bo izvedla predhodna ocena
učinka. V akcijskem načrtu ni mogoče vnaprej predvideti njenih rezultatov.
Komisija bo zato morala po potrebi spremeniti svoje načrtovanje, tako glede
vsebine kot časovne razporeditve. Pozneje se lahko pojavijo nova vprašanja, ki
jih bo treba obravnavati poleg pobud, določenih v tem akcijskem načrtu. Novi
elementi se lahko pojavijo na podlagi odzivov na načrtovano posvetovanje o
dolgoročnem financiranju evropskega gospodarstva. Zelena knjiga o tem
vprašanju, ki je v pripravi, bo sprožila obsežno razpravo o tem, kako okrepiti
zmožnost finančnega sektorja v EU, da bi zagotavljal dolgoročno financiranje
produktivnih naložb, ki so potrebne za spodbuditev trajnostne rasti.
Obravnavala bo vprašanja, kot so potreba po zagotovitvi dostopa do različnih
virov financiranja, pomen manjšega osredotočanja zgolj na kratkoročne cilje ter
potreba po izboljšanju zmogljivosti in razvoju novih produktov, ki omogočajo
dolgoročno financiranje. Področje uporabe zelene knjige je zato širše od
vprašanj upravljanja podjetij, vendar lahko dodatno prispeva k temu, kako
spodbujati dolgoročno sodelovanje delničarjev ter kako lahko ustrezne ureditve
upravljanja podjetij podpirajo dolgoročno financiranje. 2. Izboljšanje preglednosti 2.1. Razkritje politike
raznolikosti upravnega odbora in upravljanje nefinančnih tveganj V Evropi obstajajo različne strukture upravnih
odborov. Odvisno od države, lahko podjetja, ki kotirajo na borzi, vzpostavijo
sistem enega upravnega odbora (tako imenovani monistični ali enotirni sistem),
dvotirni sistem (ali dualistični sistem) ali določeno obliko mešanega sistema.
Komisija priznava soobstoj teh struktur upravnega odbora, ki so pogosto globoko
zakoreninjene v splošnem sistemu gospodarskega upravljanja države, prav tako
tudi nima namena izzvati ali spreminjati te ureditve. Ne glede na njeno strukturo, ima sestava upravnega
odbora ključno vlogo pri uspešnosti podjetja. Učinkovit nadzor nad izvršnimi
direktorji ali upravnim odborom s strani neizvršnih direktorjev ali nadzornih
svetov[24]
zagotavlja uspešno upravljanje podjetja. V zvezi s tem je zelo pomembno, da
imajo člani upravnega odbora raznolike sposobnosti in stališča. To olajšuje
razumevanje organizacije in poslovanja podjetja ter tako omogoča upravnemu
odboru, da objektivno in konstruktivno ugovarja odločitvam vodstva. Nasprotno
bi nezadostna raznolikost lahko vodila do tako imenovanega „skupinskega
razmišljanja“, kar bi pomenilo manj razprav, manj zamisli in izzivov v sejni
sobi ter morda manj učinkovit nadzor upravnega odbora ali izvršnih direktorjev.
Komisija, ki so jo spodbudili rezultati posvetovanja o zeleni knjige iz leta
2011[25],
meni, da bi izboljšana preglednost, kar zadeva politiko raznolikosti upravnega
odbora, zagotovila, da bi podjetja temu vprašanju namenjala več pozornosti ter
bolje upoštevala potrebo po večji raznolikosti njihovih upravnih odborov. Ta
pobuda bo dopolnila posebni predlog o izboljšanju ravnovesja med spoloma med
neizvršnimi direktorji podjetij, ki kotirajo na borzi[26]. Komisija meni, da bi morali (nadzorni) sveti širše
obravnavati celoten obseg tveganj, s katerimi se srečuje njihovo podjetje.
Razširitev zahtev po poročanju v zvezi z nefinančnimi parametri bi prispevala k
vzpostaviti obsežnejšega profila tveganja podjetja, kar bi omogočilo
učinkovitejšo zasnovo strategij za obravnavanje teh tveganj. Ta dodatna
usmeritev na nefinančne vidike bi spodbudila podjetja, da sprejmejo trajnostni
in dolgoročni strateški pristop k njihovemu poslovanju. Da bi spodbudila podjetja, naj izboljšajo
raznolikost upravnega odbora in se bolj posvetijo obvladovanju nefinančnih
tveganj, bo Komisija leta 2013 pripravila predlog za okrepitev zahtev po
razkritju v zvezi z njihovo politiko raznolikosti upravnega odbora in
obvladovanjem tveganja s spremembo direktive o računovodskih izkazih[27]. 2.2. Izboljšanje poročanja o
upravljanju podjetij Kakovost poročil o upravljanju podjetja, ki so jih
pripravila podjetja, ki kotirajo na borzi, je bila predmet kritik. Pravilniki o
upravljanju družb v EU se uporabljajo po načelu „upoštevaj ali utemelji“. Ta
pristop podjetjem dopušča odstopanja od nekaterih priporočil veljavnega
pravilnika, če svoje razloge za to utemeljijo. Vendar so utemeljitve, ki jih
predložijo podjetja, pogosto nezadostne. Podjetja enostavno navedejo, da so
odstopala od priporočil brez nadaljnje utemeljitve ali pa predložijo le splošno
ali omejeno utemeljitev[28].
Ker te utemeljitve pri sprejemanju odločitev o naložbah in pri ocenjevanju
vrednosti podjetja uporabljajo vlagatelji, takšne pomanjkljivosti omejujejo
uporabnost in uspešnost sistema. Velika večina tistih, ki so se odzvali na
zeleno knjigo iz leta 2011, je soglašala z zahtevo, da bi morala podjetja
predložiti boljše utemeljitve za odstopanje od priporočil pravilnikov. Na podlagi zelene knjige iz leta 2011 so nekatere
države članice začele razprave ali izdale smernice o kakovosti utemeljitev, ki
jih predložijo podjetja. Na Finskem je Združenje trgov vrednostnih papirjev
20. januarja 2012 na primer izdalo smernice o utemeljitvah, ki bi jih
morala predložiti podjetja. Belgijski odbor za upravljanje podjetij je naročil
neodvisno študijo o kakovosti utemeljitev ter na podlagi njenih ugotovitev
izdal več praktičnih priporočil za leto 2012. V Združenem kraljestvu je Odbor
za finančno poročanje decembra 2011 začel razpravo med podjetji in vlagatelji o
tem, kaj je ustrezna utemeljitev, ter nato predstavil smernice o pristopu
„upoštevaj ali utemelji“ iz Pravilnika o upravljanju podjetij. Komisija
pozdravlja te pobude. Prav tako namerava spodbuditi nadaljnje sodelovanje med
nacionalnimi organi, ki so odgovorni za spremljanje uporabe pravilnikov o
upravljanju podjetij, zlasti prek izmenjave najboljših praks, razvitih v
različnih državah članicah. Komisija bo leta 2013 sprejela pobudo, najverjetneje
v obliki priporočila, za izboljšanje kakovosti poročil o upravljanju podjetij
ter zlasti kakovosti utemeljitev, ki jih morajo predložiti podjetja, ki
odstopajo od pravilnikov za upravljanje podjetij. 2.3. Identifikacija delničarjev Zelena knjiga iz leta 2011 je zainteresiranim
stranem postavila vprašanje, ali menijo, da je potreben evropski mehanizem za
pomoč izdajateljem pri identifikaciji njihovih delničarjev, da se olajša dialog
o vprašanjih upravljanja podjetij. Poleg tega je bilo v zeleni knjigi
zastavljeno vprašanje, ali bi bilo treba dati to informacijo na voljo drugim
vlagateljem. Velika večina vprašanih je podprla takšen mehanizem[29]. Zlasti so mehanizem podprla
podjetja in vlagatelji. Vendar pa mnenja o tem, kako bi bilo najbolje
ukrepati v prihodnosti, ostajajo precej razdeljena. Nekateri vprašani so bili
mnenja, da bi zadostovalo, če se od izdajateljev zahteva, da na svojih
poslovnih spletnih straneh delničarjem ponudijo forum. Drugi nasprotno
podpirajo celosten mehanizem EU za identifikacijo delničarjev. Precej vprašanih
je namesto tega predlagalo znižanje pragov za obveščanje o večjih deležih iz
direktive o preglednosti. Precej velika skupina pa je bila tudi mnenja, da je
treba od držav članic zahtevati zagotovitev medsebojnega priznavanja obstoječih
nacionalnih mehanizmov za identifikacijo ter po potrebi uvedbo nacionalnega
orodja za preglednost, ki spoštuje nekatere minimalne zahteve. Evropski parlament podpira stališče, da bi morala
imeti podjetja, ki izdajajo imenske delnice, pravico poznati identiteto
njihovih lastnikov, vendar pa bi lastniki prinosniških delnic morali imeti
pravico zahtevati, da se njihova identiteta ne razkrije. To odraža skrbi, ki so
bile že prej izražene glede zasebnosti malih vlagateljev. Komisija meni, da lahko dodatne informacije o tem,
kdo ima v lasti delnice podjetja, ki kotira na borzi, izboljšajo dialog o
upravljanju podjetja med podjetjem in njegovimi delničarji. Obstoječa orodja so
ali premalo natančna ali pa jim primanjkuje potrebne čezmejne razsežnosti. Komisija bo v letu 2013 predlagala pobudo za
izboljšanje informacij o lastništvu delnic v Evropi v okviru svojega
zakonodajnega delovnega programa na področju prava vrednostnih papirjev. 2.4. Krepitev pravil o
preglednosti za institucionalne vlagatelje Raziskave, opravljene v okviru priprave zelenih
knjig Komisije za leti 2010 in 2011, ter odzivi nanje so poudarili potrebo po
izboljšanju preglednosti glasovalnih politik, ki so jih sprejeli
institucionalni vlagatelji, vključno s podjetji za upravljanje sredstev, ter
izvajanja teh politik[30].
Trenutno pravilnik Združenega kraljestva za upravitelje (Stewardship Code)[31] in nizozemski priročnik
najboljših praks za dejavno lastništvo delnic Eumedion [32] kot tudi pravilnik za zunanje
upravljanje evropskega sklada in združenja za upravljanje s premoženjem[33] ter globalna načela za
upravljanja podjetij Mednarodne mreže za upravljanje podjetij (International
Corporate Governance Network Global Corporate Governance Principles)[34] institucionalnim vlagateljem
že priporočajo pregledno izvajanje njihovih odgovornosti glede
lastništva/upravljanja, kar vključuje predvsem informacije o glasovanju in
sodelovanju. Razkritje takšnih informacij lahko pozitivno
vpliva na ozaveščenost vlagateljev, končnim vlagateljem omogoča optimiziranje
odločitev glede naložb, olajša dialog med vlagatelji in podjetji, spodbuja
sodelovanje delničarjev ter bi lahko okrepilo odgovornost podjetij pred civilno
družbo. Poleg tega so te informacije lahko uporabne za vlagatelje, preden
sklenejo pogodbo o upravljanju portfeljev, ali upravičence institucionalnih
vlagateljev, ki delujejo v imenu ali za korist drugih. V luči njenega splošnega
cilja – sodelovanja delničarjev – Komisija meni, da je to pravi korak naprej. Komisija bo leta 2013 predstavila pobudo,
najverjetneje s spremembo direktive o pravicah delničarjev[35], o razkritju politik
glasovanja in sodelovanja ter evidenc glasovanja institucionalnih vlagateljev. 3. Sodelovanje delničarjev Učinkovito in trajnostno sodelovanje delničarjev
je eden od temeljev modela upravljanja podjetij, ki ga uporabljajo podjetja, ki
kotirajo na borzi, in je med drugim odvisno od pregledov in ravnovesja med različnimi
organi in različnimi zainteresiranimi stranmi. Če na primer večina delničarjev
ostane pasivnih, ne želi medsebojnega delovanja s podjetjem in ne glasuje, je
delovanje trenutnega sistema upravljanja podjetja manj učinkovito. V takšnih
okoliščinah s strani delničarjev ni mogoče pričakovati nobenega popravnega
ukrepa, nadzor vodstva pa ostaja povsem v rokah (nadzornega) sveta. 3.1. Boljši nadzor delničarjev nad
politiko prejemkov Prejemki izvršnih direktorjev so bili tema
številnih razprav v zadnjih letih[36].
Komisija meni, da imajo lahko podjetja koristi od politik prejemkov, ki
spodbujajo dolgoročno ustvarjanje vrednosti in plačilo resnično povezujejo z
uspešnostjo. Politika nizkih prejemkov in/ali stimulativnega nagrajevanja
povzroča neupravičen prenos vrednosti s podjetij, njihovih delničarjev ter
drugih interesnih skupin na izvršne direktorje. Zato in ob upoštevanju
obstoječih možnosti nadzora, zlasti za podjetja z dvotirnimi strukturami
upravnega odbora, bi bilo treba delničarjem omogočiti boljši nadzor nad
politikami prejemkov, ki se uporabljajo za direktorje podjetij, ki kotirajo na
borzi, ter nad izvajanjem teh politik. V skladu s tem in kot kažejo rezultati
posvetovanja o zeleni knjigi iz leta 2011[37]
delničarji potrebujejo jasne, celostne in primerljive informacije o politikah
prejemkov in posameznih prejemkih direktorjev. To je mogoče doseči z osnovno
uskladitvijo zahtev glede razkritja. Poleg tega bi morali biti delničarji
sposobni izraziti svoja mnenja o tej zadevi na obveznem glasovanju delničarjev
o politiki prejemkov podjetja in poročilu o prejemkih, kar bi zagotovilo
pregled načina izvajanja politike prejemkov. Trenutno vse države članice ne
zagotavljajo delničarjem pravice do glasovanja o politiki prejemkov in/ali
poročilu o prejemkih, informacij, ki jih razkrijejo podjetja v različnih
državah članicah, pa ni mogoče enostavno primerjati[38]. Komisija bo leta 2013 predlagala pobudo,
najverjetneje s spremembo direktive o pravicah delničarjev, za izboljšanje
preglednosti politik prejemkov in posameznih prejemkov direktorjev ter za
podelitev delničarjem pravice do glasovanja o politiki prejemkov in poročilu o
prejemkih. 3.2. Boljši nadzor delničarjev nad
transakcijami povezanih strank Transakcije povezanih strank, tj. posli, pri
katerih podjetje sklene pogodbo s svojimi direktorji ali nadzornimi delničarji,
lahko škodujejo podjetju in njegovim manjšinskim delničarjem, saj povezani
stranki omogočajo, da si prilasti premoženje, ki pripada podjetju. Zato so zelo
pomembni zaščitni ukrepi za zaščito interesov delničarjev. Trenutna pravila EU zahtevajo, da podjetja v
svojih letnih računovodskih izkazih navedejo transakcije, sklenjene s
povezanimi strankami, navedejo znesek in naravo transakcije ter druge potrebne
informacije[39].
Ker pa se ta zahteva navadno šteje za nezadostno, je Evropski forum za
upravljanje podjetij izdal izjavo o transakcijah povezanih strank, v kateri je
priporočil uvedbo skupnih načel po vsej Evropi[40].
Forum je predlagal predvsem, da mora transakcije nad določenim pragom oceniti
neodvisni svetovalec ter da morajo najpomembnejše transakcije odobriti
delničarji. V zeleni knjigi iz leta 2011 se postavlja vprašanje zagotavljanja
večje zaščite pred transakcijami povezanih strank. Velik del vprašanih jo je
zahteval. Glede na ta odgovor in smernice iz izjave Evropskega foruma za
upravljanje podjetij Komisija meni, da je treba okrepiti nadzor delničarjev nad
transakcijami povezanih strank. Komisija bo leta 2013 predlagala pobudo, namenjeno
izboljšanju nadzora delničarjev nad transakcijami povezanih strank,
najverjetneje s spremembo direktive o pravicah delničarjev. 3.3. Zakonska ureditev
pooblaščenih zastopnikov Institucionalni vlagatelji z zelo
diverzificiranimi lastniškimi portfelji se soočajo s praktičnimi težavami pri
ustrezni oceni tega, kako bi morali glasovati o točkah na dnevnem redu
skupščine podjetij, v katera vlagajo. Zato pogosto uporabljajo storitve
pooblaščenih zastopnikov, kot so svetovanje glede glasovanja, glasovanje preko
pooblaščenca in ocene upravljanja podjetij. Zato imajo pooblaščeni zastopniki
velik vpliv na glasovanje. Poleg tega je bilo ugotovljeno, da se
institucionalni vlagatelji bolj zanašajo na svetovanje glede glasovanja pri
svojih naložbah v tuja podjetja kot pri naložbah v svoje domače trge. Zato je
vpliv pooblaščenih zastopnikov najverjetneje večji na trgih z visokim odstotkom
mednarodnih vlagateljev. Trenutno pa ti pooblaščeni zastopniki na ravni EU niso
zakonsko urejeni. Njihov vpliv pa vzbuja zaskrbljenost. Med pripravo
zelene knjige iz leta 2011 so vlagatelji in podjetja, v katera vlagajo,
izrazili zaskrbljenost zaradi pomanjkanja preglednosti pri metodah, ki jih pri
pripravi mnenja uporabljajo pooblaščeni zastopniki. Natančneje so trdili, da
analitska metodologija, ki jo uporabljajo, ne upošteva posebnih značilnosti
podjetij in/ali elementov nacionalne zakonodaje ter najboljših praks
upravljanja podjetij. Dodatno zaskrbljenost povzroča dejstvo, da lahko pri
pooblaščenih zastopnikih pride do navzkrižja interesov, in sicer kadar delujejo
tudi kot svetovalci glede upravljanja podjetij, v katera se vlaga. Navzkrižja
interesov se pojavijo tudi, ko pooblaščeni zastopnik svetuje vlagateljem glede
sklepov skupščine delničarjev, ki jih predlaga ena od njegovih strank. Končno
pa tudi pomanjkanje konkurence v sektorju vzbuja zaskrbljenost, delno glede
kakovosti svetovanja in glede tega, ali svetovanje ustreza potrebam
vlagateljev. Leta 2012 je organ ESMA izdal dokument za razpravo
o pooblaščenih zastopnikih ter pozval k predložitvi mnenj o možnih zakonodajnih
možnostih zanje, ki segajo od neukrepanja in prostovoljnih ukrepov do
polzavezujočih ali zavezujočih instrumentov EU[41].
Komisija se lahko opre na rezultate razprave za zagotovitev skladnega in
učinkovitega operativnega okvira za pooblaščene zastopnike. Komisija bo leta 2013 predlagala pobudo, in sicer
najverjetneje v okviru revizije direktive o pravicah delničarjev, z namenom, da
se izboljšata okvira preglednosti in navzkrižja interesov, ki veljata za
pooblaščene zastopnike. 3.4. Pojasnitev razmerja med
sodelovanjem vlagateljev na področju upravljanja podjetij in pojmom usklajenega
delovanja Veliko število odzivov na zeleno knjigo iz leta
2011 je izpostavilo pojasnitev pojma usklajenega delovanja. Dejansko se zdi, da
sta pomanjkanje pravne varnosti pri obstoječih pravilih iz direktive o ponudbah
za prevzem in direktive o preglednosti ter njun prenos v nacionalno zakonodajo
ovira za učinkovito sodelovanje delničarjev. Delničarji morajo vedeti, kdaj si
lahko izmenjujejo informacije in medsebojno sodelujejo, ne da bi pri tem tvegali,
da bi njihovi ukrepi povzročili nepričakovane pravne posledice. Če takšne pojasnitve ni na voljo, bi se lahko
delničarji izognili sodelovanju, kar bi lahko ogrozilo možnosti za lastništvo
delnic, ki zagotavlja dolgoročno sodelovanje delničarjev in jim omogoča, da od
odbora zahtevajo, da odgovarja za svoja dejanja. Komisija priznava potrebo po
oblikovanju smernic za razjasnitev pojmovnih meja in zagotovitvi večje pravne
varnosti v zvezi s to zadevo, da bi lahko delničarji lažje sodelovali. V letu 2013 bo Komisija tesno sodelovala s
pristojnimi nacionalnimi organi in organom ESMA, in sicer z namenom oblikovanja
smernic za povečanje pravne varnosti pri razmerju med sodelovanjem vlagateljev
na področju upravljanja podjetij in pravili usklajenega delovanja. 3.5. Lastništvo delnic zaposlenih Komisija meni, da je interes zaposlenih za
trajnost njihovega podjetja element, ki bi ga bilo treba upoštevati pri
oblikovanju vsakega dobro delujočega okvira upravljanja. Udeležba zaposlenih
pri zadevah podjetja je lahko v obliki informacij, posvetovanja in sodelovanja
v odboru. Lahko pa zadeva tudi oblike finančne udeležbe, zlasti za zaposlene,
ki postanejo delničarji. Sheme lastništva delnic zaposlenih že imajo
uspešno tradicijo in žanjejo uspehe v mnogih državah članicah. Raziskave,
izvedene v okviru priprave zelene knjige iz leta 2011, in odzivi nanjo
kažejo, da bi lahko sheme lastništva delnic zaposlenih imele pomembno vlogo pri
povečanju deleža dolgoročno usmerjenih delničarjev. Ker na to vprašanje vpliva
več dejavnikov (na primer obdavčitev, socialna varnost in delovno pravo),
Komisija meni, da ga je pomembno podrobneje analizirati, zlasti kar zadeva
njegovo razsežnost na notranjem trgu. Na podlagi te analize bo Komisija
opredelila tiste pobude, ki bi lahko ustrezno spodbujale razvoj nadnacionalnih
shem lastništva delnic zaposlenih v Evropi. Komisija bo opredelila in raziskala morebitne ovire
za nadnacionalne sheme lastništva delnic zaposlenih ter nato sprejela ustrezne
ukrepe, da bi spodbudila lastništvo delnic zaposlenih po vsej Evropi. 4. Izboljšanje okvira za čezmejne
dejavnosti podjetij v EU Evropsko pravo družb je sestavni del notranjega
trga. Olajšuje svobodo ustanavljanja podjetij, hkrati pa povečuje pravno
varnost za njihove dejavnosti. Tako lahko podpira njihovo rast in
konkurenčnost. 4.1. Prenos sedeža Razen pravil iz statutov evropske družbe, evropske
zadruge in evropskega gospodarskega interesnega združenja ne obstajajo nobena
pravila EU, ki bi podjetjem omogočala, da svoj statutarni sedež prenesejo prek
meja na način, ki bi ohranil pravno osebo podjetja. Trenutno le nekaj držav
članic omogoča prenos sedeža brez prenehanja poslovanja in poznejše ponovne
ustanovitve. Podjetja lahko pri spremembi matične države članice uporabijo tudi
direktivo o čezmejnih združitvah ali statut evropske družbe. Odzivi na javno
posvetovanje, ki je potekalo leta 2012, so pokazali velik interes za
pravila EU o čezmejnih prenosih sedežev[42].
Komisija priznava pomembnost tega vprašanja. Vendar pa meni, da mora vsaka
prihodnja pobuda na tem področju temeljiti na trdnih ekonomskih podatkih in
temeljiti oceni praktične in resnične potrebe ter izvajanja evropskih pravil o
prenosu sedeža. To je tudi v skladu z nedavno sodno prakso Sodišča[43] in razvojem pravnih okvirov
držav članic. V ta namen bo Komisija izvedla javno in usmerjeno posvetovanje, o
rezultatih pa bo poročala. V letu 2013 bo Komisija izvedla javno in usmerjeno
posvetovanje, da posodobi svojo oceno učinka v zvezi z morebitno pobudo o
čezmejnem prenosu statutarnega sedeža. Nato bo obravnavala ustreznost
zakonodajne pobude. 4.2. Izboljšanje mehanizma za
čezmejne združitve Direktiva 2005/56/ES o čezmejnih združitvah
kapitalskih družb je bila velik korak naprej na področju čezmejne mobilnosti
podjetij v EU. Ustvarjen okvir bi bilo zdaj treba prilagoditi spreminjajočim se
potrebam na enotnem trgu. Komisija bo analizirala ugotovitve prihodnje študije
o uporabi direktive, ki bo na voljo v drugi polovici leta 2013, pri čemer bo
upoštevala pridobljene izkušnje in prihodnje potrebe na tem področju. Zdi se,
da je posebej potrebno okrepiti postopkovna pravila, saj je bilo veliko
vprašanj opredeljenih kot morebiten vir negotovosti in zapletenosti, zlasti
pomanjkanje usklajenosti glede metod za vrednotenje sredstev, trajanje obdobja
zaščite za pravice upnikov in posledice za pravice upnikov ob dokončanju
združitve. Javno posvetovanje, ki je potekalo leta 2012, odločno podpira
izboljšanje okvira za čezmejne združitve[44].
Študija, ki se izvaja, bo Komisiji pomagala pri pripravi potrebnih naslednjih
korakov. Komisija želi leta 2013 poročati o rezultatih
študije, nato pa bo razmislila o primernosti spremembe direktive o čezmejnih
združitvah. 4.3. Omogočanje čezmejne delitve Delitve na nacionalni ravni so že nekaj let
usklajene na podlagi Direktive 82/891/EGS. Vendar pa to področje še ni
bilo upoštevano v zakonodaji EU o čezmejnih transakcijah, v skladu s katero so
bile izrecno omogočene le čezmejne združitve. Trenutno morajo podjetja, ki
želijo izvesti čezmejno delitev, izvesti različne dejavnosti, kot sta ustanovitev
hčerinske družbe in poznejši prenos sredstev ali domača delitev, ki ji sledi
prenos sedeža. Poleg tega bi jasen pravni okvir, ki določa pogoje, pod katerimi
se čezmejna delitev lahko izvede neposredno, znatno pomagal zmanjšati stroške.
Dejansko obstaja velika potreba po jasnem pravnem okviru za čezmejne delitve,
kar so pokazali rezultati javnega posvetovanja, ki je potekalo leta 2012[45]. Leta 2013 bo Komisija po prejetju rezultatov študije
o uporabi direktive o čezmejnih združitvah obravnavala pobudo za zagotovitev
okvira za čezmejne delitve, najverjetneje s spremembo direktive o čezmejnih
združitvah, saj jo zainteresirane strani dobro poznajo in zagotavlja preskušen
okvir za čezmejno prestrukturiranje. 4.4. Pametne pravne oblike za
evropske MSP Evropski MSP (mala in srednja podjetja) imajo
bistveno vlogo pri krepitvi gospodarstva EU, zlasti v času gospodarske krize.
Veliko je bilo že storjenega za lažje poslovanje MSP na številnih področjih, na
katerih se zdi, da imajo težave, vključno z dejavnostmi po pregledu Akta za
mala podjetja z leta 2011[46].
Kar zadeva pravo družb, Komisija meni, da MSP potrebujejo enostavnejše in manj
obremenjujoče pogoje za poslovanje po vsej EU, jasna prednostna naloga Komisije
pa ostaja sprejetje dejanskih ukrepov v zvezi s tem. Glede na to, da ni napredka pri pogajanjih o
predlogu statuta evropske zasebne družbe, je javno posvetovanje leta 2012
pokazalo, da imajo zainteresirane strani zadržke glede nadaljevanja pogajanj o
tem predlogu. Obenem bi zainteresirane strani rade proučile alternativne ukrepe[47]. Komisija bo še naprej
raziskovala načine za izboljšanje upravnega in regulativnega okvira, v katerem
delujejo MSP, da bi se olajšale čezmejne dejavnosti MSP, sprejela enostavna,
prožna in dobro poznana pravila v EU ter zmanjšali njihovi trenutni stroški. Komisija bo nadaljevala z delom na področju predloga
statuta evropske zasebne družbe, in sicer z namenom povečanja čezmejnih
priložnosti za MSP. 4.5. Spodbujanje in izboljšanje
ozaveščenosti o statutu evropske družbe in statutu evropske zadruge Statut evropske družbe je podjetjem z evropsko
razsežnostjo prinesel številne prednosti, s 1 426 statuti, registriranimi
od oktobra 2012[48],
pa zanimanje za to pravno obliko še narašča. Glede na poročilo iz leta 2010 o
uporabi statuta[49]
so se podjetja za to pravno obliko odločila zaradi njene evropske
prepoznavnosti in možnosti prenosa statutarnega sedeža ter učinkovitejšega
prestrukturiranja čez mejo. Hkrati pa se zainteresirane strani pritožujejo
zaradi visokih stroškov ustanavljanja, zapletenimi postopki in pravno
negotovostjo, kar pogosto izhaja iz številnih sklicevanj na nacionalno
zakonodajo, pomanjkanja ustrezne ozaveščenosti in praktičnih izkušenj s
statutom, in nekaterimi domnevno strogimi zahtevami v statutu, ki morajo biti
izpolnjene, da se lahko ustvari statut. Kar zadeva statut evropske zadruge,
Komisija po obsežnem posvetovanju[50]
ugotavlja, da je zapletenost uredbe eden izmed dejavnikov, ki pojasnjujeta
slabo uporabo tega instrumenta (samo 25 statutov, ustanovljenih do julija
2012), drugi dejavnik pa je pomanjkanje ozaveščenosti o obstoju tega
instrumenta in razumevanja njegovih koristi za MSP. Odzivi na posvetovanje leta 2012 so podprli
revizijo pravnih oblik EU na splošno[51].
Ker pričakovane koristi revizije, kar zadeva poenostavitev in izboljšanje obeh
statutov, ne bi preprečile morebitnih izzivov pri odprtju razprave, jih
Komisija ne namerava kmalu revidirati. Namesto tega se bo osredotočila na
izboljšanje ozaveščenosti podjetij in njihovih pravnih svetovalcev glede obeh
statutov (vključno z vidiki v zvezi z udeležbo zaposlenih), da bi jih
spodbudila k pogostejšemu odločanju za te pravne oblike. Komisija bo leta 2013 sprožila informacijsko
kampanjo za izboljšanje ozaveščenosti o statutu evropske družbe, in sicer prek
celovite spletne strani s praktičnimi nasveti in ustreznimi dokumenti o
statutu, ter proučila, kako bi lahko podoben ukrep spodbudil uporabo statuta
evropske zadruge. 4.6. Skupine podjetij Javno posvetovanje leta 2012 je pokazalo, da
javnost podpira dobro usmerjene pobude EU glede skupin podjetij[52]. Zlasti dva dejavnika sta bila
predhodno opredeljena na podlagi poročila skupine za razmislek[53] in drugega gradiva, ki je bilo
Komisiji predloženo pred posvetovanjem ali med njim. Poenostavljeno poročanje
vlagateljem o strukturi skupine in usmeritev k priznavanju pojma „interes
skupine“ na ravni EU bi bilo dobrodošlo za zainteresirane strani. Po drugi
strani pa je bila zamisel o celovitem pravnem okviru EU za skupine podjetij
sprejeta previdno. Komisija bo leta 2014 predlagala pobudo za
izboljšanje razpoložljivih informacij o skupinah in priznanje pojma „interes
skupine“. 5. Kodifikacija prava družb EU Določbe iz evropskega prava družb so razpršene po
številnih različnih pravnih aktih. To uporabnikom otežuje jasen pregled prava,
ki se uporablja na tem področju. Veliko število direktiv o pravu družb povzroča
tudi tveganje nenamernih vrzeli ali prekrivanja. Javno posvetovanje iz leta
2012 kaže močno podporo zamisli o združitvi obstoječih direktiv o pravu družb[54]. Več kot 75 % vprašanih[55] se je zavzelo za vzpostavitev
enotnega instrumenta EU o pravu družb, ki bi vključeval obstoječe direktive,
ali več združitev v skupine direktiv s podobnim področjem uporabe. Tudi
Evropski parlament podpira ta pristop[56]. Komisija meni, da je pomembno, da pravo družb EU
postane bolj prijazno uporabniku in da se zmanjšajo tveganja prihodnjih
neskladij. Zato bo pripravila kodifikacijo glavnih direktiv o pravu družb in
njihovo združitev v en sam instrument. Ta naloga bo vključevala direktive, ki
zajemajo združitve in delitve, ustanavljanje delniških družb in spreminjanje
ter ohranjanje njihovega kapitala, družbe z omejeno odgovornostjo z enim
družbenikom, tuje podružnice in nekatera pravila o razkritju, veljavnosti in
ničnosti[57].
Vključevala bo tudi spremembe, ki jih je uvedla nedavno sprejeta direktiva o
povezovanju poslovnih registrov[58].
Napredek bo do neke mere odvisen od zaključka vzporednih pobud, kot je okvir za
obvladovanje krize, ki vključuje manjše spremembe veljavne direktive o pravu
družb. Komisija v letu 2013 načrtuje sprejetje predloga za
kodifikacijo in združitev glavnih direktiv o pravu družb. 6. Sklepna ugotovitev Komisija je v tem akcijskem načrtu opredelila
številne konkretne smeri delovanja na področju prava družb in upravljanja
podjetij, da se zagotovijo njihove nadaljnje izboljšave. Vključujejo zlasti
pobude, ki bodo povečale raven preglednosti med podjetji in njihovimi
delničarji, pobude, katerih cilj je spodbujanje in omogočanje dolgoročnega
sodelovanja delničarjev, in pobude na področju prava družb, ki podpirajo
evropska podjetja ter njihovo rast in konkurenčnost. Pobude na področju
upravljanja podjetij niso namenjene spremembi sedanjega pristopa, ampak s
spodbujanjem ustreznega medsebojnega delovanja podjetij, njihovih delničarjev
in drugih zainteresiranih strani zagotavljajo, da bo ta pristop postal še bolj
učinkovit. Kar zadeva pravo družb, se predlagane pobude osredotočajo zlasti na
zagotavljanje večje pravne varnosti za podjetja, zlasti glede čezmejnih
dejavnosti. Komisija bo z zainteresiranimi stranmi še naprej preučevala možne
nadaljnje ukrepe za zagotovitev, da bo okvir EU za pravo družb in upravljanje
podjetij prispeval k cilju pametne, trajnostne in vključujoče rasti. Povzetek teh pobud je na voljo v Prilogi. Zainteresirane strani, ki
želijo podrobneje spremljati razvoj, naj redno spremljajo spletno stran
Komisije: http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_en.htm. Priloga: Povzetek glavnih pobud tega
akcijskega načrta Pobuda || Instrument in pričakovani časovni razpored Razkritje politike raznolikosti upravnega odbora in ureditev za obvladovanje tveganj || sprememba direktive o računovodskih izkazih, 2013 Izboljšanje informacij o lastništvu delnic v podjetjih, ki kotirajo na borzi v Evropi || zakonodaja o vrednostnih papirjih, 2013 Izboljšanje kakovosti poročil o upravljanju podjetij ter zlasti kakovosti utemeljitev, ki jih morajo predložiti podjetja, ki kotirajo na borzi in odstopajo od določb pravilnikov za upravljanje podjetij || najverjetneje nezakonodajna pobuda, 2013 Razkritje politik glasovanja in sodelovanja ter evidenc glasovanja institucionalnih vlagateljev || najverjetneje direktiva o pravicah delničarjev, 2013 Izboljšanje preglednosti politik prejemkov in posameznih prejemkov direktorjev ter podelitev pravice delničarjem do glasovanja o politiki prejemkov Izboljšanje nadzora delničarjev nad transakcijami povezanih strank Izboljšanje okvirov preglednosti in navzkrižja interesov, ki se uporabljajo za pooblaščene zastopnike Tesno sodelovanje s pristojnimi nacionalnimi organi in organom ESMA, in sicer z namenom oblikovanja smernic za povečanje pravne varnosti v zvezi z razmerjem med sodelovanjem vlagateljev na področju upravljanja podjetij in pravili usklajenega delovanja || smernice, 2013 Izboljšanje ozaveščenosti o statutu evropske družbe (vključno z udeležbo zaposlenih) in najverjetneje o statutu evropske zadruge || informacijska kampanja, 2013 Komisija bo nadalje spremljala dogajanje na področju predloga statuta evropske zasebne družbe, in sicer z namenom povečanja čezmejnih priložnosti zanje || dodatne raziskave Opredelitev ovir za lastništvo delnic zaposlenih v državah članicah || neprekinjena analiza Pravila o čezmejnem prenosu statutarnega sedeža || dodatne raziskave, 2013 in najverjetneje pobuda Revizija pravil o čezmejnih združitvah || študija, 2013 in najverjetneje sprememba direktive o čezmejnih združitvah Pravila o čezmejnih delitvah Kodifikacija glavnih direktiv o pravu družb || predlog kodificirane direktive o pravu družb, 2013 Izboljšanje razpoložljivih informacij o skupinah in priznanje pojma „interesa skupine“ || pobuda, ki se določi, 2014 [1] Sporočilo Komisije, Evropa 2020. Strategija za pametno,
trajnostno in vključujočo rast, COM(2010) 2020 final, str. 16–17. [2] Sporočilo Komisije Svetu in Evropskemu parlamentu z
naslovom Posodobitev prava družb in izboljšanje upravljanja podjetij v Evropski
uniji – načrt za premik naprej, COM(2003)284 final. [3] Dokument
je na voljo na: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/consultation/consultation_en.pdf. [4] Direktiva 78/660/EGS. [5] Direktiva 2007/36/ES. [6] Direktiva 2005/56/ES. [7] Priporočili Komisije 2005/162/ES in 2004/913/ES. [8] Glej Direktivo 2006/68/ES o spremembi Direktive
77/91/EGS. [9] Glej direktivi 2007/63/ES in 2009/109/ES o spremembi
direktiv 78/855/EGS in 82/891/EGS. [10] Glej načela OECD o upravljanju podjetij iz leta 2004, str.
11, na voljo na: http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf.
Okvir EU za upravljanje podjetij vključuje zakonodajo na področjih, kot so
izjave o upravljanju podjetja, preglednost poslovanja podjetij, ki kotirajo na
borzi, pravice delničarjev in ponudbe za prevzem, ter tudi nezavezujoče pravo,
in sicer priporočila o vlogi in prejemkih direktorjev podjetij. [11] Glej infra, točka 2.2. [12] COM(2010) 284 final. [13] COM(2011)453 final in COM(2011)452 final. [14] COM(2011)164
final, ki je na voljo na: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-164_sl.pdf#page=2. [15] Glej izjavo s povratnimi informacijami z dne 15. novembra
2011 ter prejete odzive na: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_en.htm,
v nadaljevanju „Izjava s povratnimi informacijami na zeleno knjigo iz leta
2011“. [16] Resolucija Evropskega parlamenta z dne 29. marca 2012 o
okviru za upravljanje evropskih podjetij, glej točko 41, P7_TA(2012)0118:
http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0118+0+DOC+XML+V0//SL. [17] Področje uporabe prava družb EU zajema zaščito interesov
delničarjev in drugih, sestavo in ohranjanje/jaz imam isto in zraven še
navedene direktive kapitala delniških družb, razkrivanje informacij o
podružnicah, združitve in delitve, minimalna pravila za družbe z omejeno
odgovornostjo z enim družbenikom ter pravice delničarjev in pravne oblike, kot
so evropska delniška družba, evropsko gospodarsko interesno združenje in
evropska zadruga. [18] Glej na primer, COM(2008) 194 z dne17. aprila
2008. [19] Na voljo na: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [20] Glej http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#conference. [21] Besedilo
posvetovanja je na voljo na: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2012/company_law_en.htm. [22] Resolucija Evropskega parlamenta z dne
14. junija 2012 o prihodnosti evropskega prava družb,
P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//SL. [23] Glej
izjavo s povratnimi informacijami z dne 17. julija 2012 in prejete odzive
na: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [24] Po potrebi, odvisno od (enotirne, mešane ali dvotirne)
strukture upravnega odbora. [25] Glej izjavo s povratnimi informacijami na zeleno knjigo iz
leta 2011. [26] Glej XXXX [27] Direktiva 78/660/EGS. [28] Glej študijo praks nadzora in
izvrševanja pri upravljanju podjetij v državah članicah na: http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm. [29] Glej izjavo s povratnimi informacijami na zeleno knjigo iz
leta 2011. [30] Trenutna pravila glede poročanja za kolektivne naložbene
podjeme za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) in upravitelje
alternativnih investicijskih skladov (UAIS) zahtevajo le, da se vlagateljem
zagotovijo informacije o naložbenih ciljih in politiki, vključno predvsem s
profilom tveganja, preteklo in pričakovano uspešnostjo ter različnimi stroški,
glej direktivi 2009/65/ES in 2011/61/EU. [31] Glej http://www.frc.org.uk/getattachment/e2db042e-120b-4e4e-bdc7-d540923533a6/UK-Stewardship-Code-September-2012.aspx,
zlasti načeli 1 in 6. [32] Glej http://www.eumedion.nl/en/public/knowledgenetwork/best-practices/best_practices-engaged-share-ownership.pdf,
zlasti primer najboljše prakse 6. [33] Glej http://www.efama.org/Publications/Public/Corporate_Governance/11-4035%20EFAMA%20ECG_final_6%20April%202011%20v2.pdf,
zlasti načela 1, 5 in 6. [34] Glej https://www.icgn.org/images/ICGN/Best%20Practice%20Guidance%20PDFS/short_version_-_icgn_global_corporate_governance_principles-_revised_2009.pdf,
zlasti točko 9.5. Glej tudi https://www.icgn.org/files/icgn_main/pdfs/best_practice/inst_share_responsibilities/2007_principles_on_institutional_shareholder_responsibilities.pdf,
zlasti stran 12. [35] Direktiva 2007/36/ES. [36] Posebna pravila glede prejemkov v finančnih institucijah
so že bila sprejeta v okviru svežnja CRD III ter veljajo od januarja 2011.
Ker lahko neustrezno obvladovanje tveganj in prekomerno osredotočanje na
kratkoročne cilje v finančnih institucijah ustvari sistemsko tveganje in vpliva
na gospodarstvo kot celoto, je pomembno imeti trdne politike prejemkov, ki ne
spodbujajo ali nagrajujejo prevzemanja prevelikega tveganja. [37] Glej izjavo s povratnimi informacijami na zeleno knjigo iz
leta 2011. [38] Glej Poročilo Komisije COM(2010)285 final, strani 5 in 8.
Na voljo na naslovu:
http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2010:0285:FIN:SL:PDF. [39] Glej člen 43(1)(7b) Direktive 78/660/EGS in
člen 34(7b) Direktive 83/349/EGS. [40] Izjava
Evropskega foruma o upravljanju podjetij o transakcijah povezanih strank za
subjekte, ki kotirajo na borzi, z 10. marca 2011, na voljo na strani: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/ecgf_related_party_transactions_en.pdf. [41] Glej: http://www.esma.europa.eu/content/Discussion-Paper-Overview-Proxy-Advisory-Industry-Considerations-Possible-Policy-Options. Sinteza
odgovorov in stališče organa ESMA bosta objavljena kmalu. [42] 373
od skupno 496 odgovorov (337 v korist sprejetja direktive, 36 v korist drugih
ukrepov), za povratne informacije z dne 17. julija 2012 in prejete odgovore
glej: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [43] Zadeva C-378/10, VALE, točka 34. [44] 331 od skupno 496 odgovorov. [45] 318 od skupno 496 odgovorov. [46] COM(2011) 78, 23.2.2011. [47] 251 od skupno 496 odgovorov. [48] Glej http://ecdb.worker-participation.eu/. [49] Na voljo na: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2010:0676:FIN:SL:PDF. [50] Glej: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/public-consultation/past-consultations/index_sl.htm. [51] 61 % (307 od 496 odgovor) v korist revizije. [52] Za povratne informacije z dne 17. julija 2012 in prejete
odgovore glej: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [53] Za več informacij glej poročilo skupine za razmislek,
strani 59–75, http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [54] Za povratne informacije z dne 17. julija 2012 in prejete
odgovore glej: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [55] 376 od skupno 496 odgovorov. [56] Resolucija Evropskega parlamenta z dne
14. junija 2012 o prihodnosti evropskega prava družb, glej točko 10,
P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//SL. [57] Direktive 1977/91/EGS, 1982/891/EGS, 1989/666/EGS,
2005/56/ES, 2009/101/ES, 2009/102/ES in 2011/35/EU. [58] Direktiva 2012/17/EU.