Predbežné znenie

ROZSUDOK SÚDNEHO DVORA (veľká komora)

z 29. júla 2024 (*)

„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Spoločnosti – Rozdelenia akciových spoločností – Šiesta smernica 82/891/EHS – Článok 3 ods. 3 písm. b) – Rozdelenie založením nových spoločností – Pojem ‚prvok pasívneho majetku[, ktorý] nie je pridelený v návrhu podmienok rozdelenia‘ – Solidárna zodpovednosť týchto nových spoločností za pasíva vyplývajúce z konania rozdelenej spoločnosti pred týmto rozdelením“

Vo veci C‑713/22,

ktorej predmetom je návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, podaný rozhodnutím Corte suprema di cassazione (Najvyšší kasačný súd, Taliansko) z 3. novembra 2022 a doručený Súdnemu dvoru 21. novembra 2022, ktorý súvisí s konaním:

LivaNova plc

proti

Ministero dell’Economia e delle Finanze,

Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare,

Presidenza del Consiglio dei ministri,

za účasti:

SNIA SpA, nachádzajúca sa v režime nútenej správy,

SÚDNY DVOR (veľká komora),

v zložení: predseda K. Lenaerts, podpredseda L. Bay Larsen, predsedovia komôr A. Arabadžiev, A. Prechal, E. Regan, T. von Danwitz, Z. Csehi a O. Spineanu‑Matei, sudcovia M. Ilešič, J.‑C. Bonichot, P. G. Xuereb (spravodajca), I. Jarukaitis, A. Kumin, M. L. Arastey Sahún a M. Gavalec,

generálny advokát: P. Pikamäe,

tajomník: A. Calot Escobar,

so zreteľom na písomnú časť konania,

so zreteľom na pripomienky, ktoré predložili:

–        LivaNova plc, v zastúpení: A. Auricchio, B. Nascimbene, G. C. Rizza, R. Sacchi, C. Santoro, M. Siragusa, D. Vecchi a R. Zaccà, avvocati,

–        talianska vláda, v zastúpení: G. Palmieri, splnomocnená zástupkyňa, za právnej pomoci G. Di Leo, P. Gentili a F. Vignoli, avvocati dello Stato,

–        grécka vláda, v zastúpení: V. Baroutas a K. Boskovits, splnomocnení zástupcovia,

–        rakúska vláda, v zastúpení: A. Posch, J. Schmoll a E. Samoilova, splnomocnení zástupcovia,

–        Európska komisia, v zastúpení: G. Braun, L. Malferrari a P. A. Messina, splnomocnení zástupcovia,

so zreteľom na rozhodnutie prijaté po vypočutí generálneho advokáta, že vec bude prejednaná bez jeho návrhov,

vyhlásil tento

Rozsudok

1        Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 3 ods. 3 písm. b) šiestej smernice Rady 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností, vychádzajúcej z článku 54 ods. 3 bodu g) zmluvy [o EHS] (Ú. v. ES L 378, 1982, s. 47; Mim. vyd. 17/001, s. 50).

2        Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi spoločnosťou LivaNova plc na jednej strane a Ministero dell’Economia e delle Finanze (Ministerstvo hospodárstva a financií, Taliansko), Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare (Ministerstvo životného prostredia a ochrany územia a mora, Taliansko) (ďalej len „Ministerstvo životného prostredia“) a Presidenza del Consiglio dei ministri (Úrad predsedu vlády, Taliansko) na druhej strane vo veci konštatovania solidárnej zodpovednosti spoločnosti LivaNova za dlhy vyplývajúce z nákladov na sanáciu a zo škôd na životnom prostredí spôsobených spoločnosťou SNIA SpA, ktoré vznikli v dôsledku konania pred rozdelením, ako aj po rozdelení tejto poslednej uvedenej spoločnosti, na základe ktorého vznikla spoločnosť Sorin SpA, teraz LivaNova.

 Právny rámec

 Právo Únie

 Tretia smernica 78/855/EHS

3        Tretia smernica Rady 78/855/EHS z 9. októbra 1978 o zlúčení a splynutí akciových spoločností, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy [o EHS] (Ú. v. ES L 295, 1978, s. 36; Mim. vyd. 17/001, s. 42), bola s účinnosťou od 1. júla 2011 zrušená smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2011/35/EÚ z 5. apríla 2011 o zlúčení a splynutí akciových spoločností (Ú. v. EÚ L 110, 2011, s. 1).

4        Článok 1 tretej smernice 78/855, nazvaný „Rozsah pôsobnosti“, v odseku 1 stanovoval:

„Koordinačné opatrenia stanovené touto smernicou platia pre zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov vzťahujúce sa k nasledujúcim typom spoločností:

…

–        Taliansko:

la società per azioni,

…“

 Šiesta smernica 82/891/EHS

5        Šiesta smernica 82/891 bola zrušená smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúcou sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (Ú. v. EÚ L 169, 2017, s. 46), a to s účinnosťou od 20. júla 2017. Skutkové okolnosti sporu vo veci samej nastali pred týmto posledným uvedeným dátumom.

6        Piate odôvodnenie šiestej smernice 82/891 stanovovalo:

„… ochrana záujmov spoločníkov a tretích osôb [tretích strán – neoficiálny preklad] vyžaduje koordinovať právne predpisy členských štátov týkajúcich sa rozdelenia akciových spoločností, ak členské štáty túto operáciu umožňujú“.

7        Ôsme až jedenáste odôvodnenie tejto šiestej smernice zneli:

„… veritelia, vrátane držiteľov dlhopisov a osôb majúcich iné pohľadávky voči spoločnostiam zúčastnený[m] na rozdelení, musia byť chránení tak, aby ich realizácia rozdelenia nepoškodila;

… požiadavky na zverejnenie stanovené [prvou smernicou Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého spoločenstva (Ú. v. ES L 65, 1968, s. 8; Mim. vyd. 17/001, s. 3)] musia byť rozšírené na operácie vzťahujúce sa [na podmienky] rozdelenia tak, aby tretie osoby o ňom boli dostatočne informované;

… je nutné rozšíriť záruky poskytnuté spoločníkom a tretím stranám v rámci rozdeľovania na niektoré právne operácie, ktoré majú v podstatných bodoch znaky podobné znakom rozdelenia tak, aby sa ochrana nemohla obchádzať;

… na zaistenie právnej istoty vo vzťahoch medzi spoločnosťami zúčastňujúcimi sa rozdelenia, medzi týmito spoločnosťami a tretími stranami a medzi akcionármi, je nutné obmedziť prípady neplatnosti a ustanoviť, aby sa nedostatky odstránili vždy, keď je to možné, a skrátila lehota pre namietanie neplatnosti“.

8        Článok 1 šiestej smernice 82/891 stanovoval:

„1.      Ak členské štáty umožnia spoločnostiam uvedeným v článku 1 ods. 1 [tretej smernice 78/855] podľa ich právnych predpisov[, na ktoré sa vzťahujú ich právne predpisy, – neoficiálny preklad] vykonať operáciu rozdelenia zlúčením stanoveným v článku 2 tejto smernice, podriadia túto operáciu ustanoveniam kapitoly I tejto smernice.

2.      Ak členské štáty umožnia spoločnostiam uvedeným v ods. 1 vykonať operáciu rozdelenia splynutím stanoveným v článku 21 [operáciu rozdelenia založením nových spoločností, definovanú v článku 21 – neoficiálny preklad], podriadia túto operáciu ustanoveniam kapitoly II tejto smernice.

…“

9        Články 2 až 20 šiestej smernice 82/891 sa nachádzali v kapitole I s názvom „Rozdelenie spoločností zlúčením“.

10      Článok 2 ods. 1 tejto šiestej smernice stanovoval:

„Na účely tejto smernice sa ‚rozdelenie zlúčením‘ rozumie operácia, prostredníctvom ktorej spoločnosť po zrušení bez likvidácie prevedie na niekoľko spoločností všetky svoje aktíva a pasíva s tým, že sa akcionárom rozdeľovanej spoločnosti pridelia akcie spoločnosti nadobúdajúcej vklady vyplývajúce z rozdelenia, ďalej len ‚nadobúdajúca spoločnosť‘ a prípadne vyrovnávajúci doplatok v hotovosti nepresahujúci 10 % menovitej hodnoty pridelených akcií alebo, ak nie je menovitá hodnota dostupná, ich účtovnej paritnej hodnoty.“

11      Článok 3 uvedenej šiestej smernice stanovoval:

„1.      Správne alebo riadiace orgány spoločností zúčastnených na rozdelení vyhotovia písomný návrh podmienok rozdelenia.

2.      V návrhu podmienok rozdelenia obsahuje najmä:

…

h)      presný opis a rozdelenie aktív a pasív, ktoré sa majú previesť na jednotlivé nadobúdajúce spoločnosti;

i)      rozdelenie akcií nadobúdajúcich spoločností medzi akcionárov spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, a kritérium, o ktoré sa toto rozdelenie opiera.

3.      a)      Ak určitý prvok aktív nie je pridelený v návrhu podmienok rozdelenia a jeho výklad neumožňuje rozhodnúť o jeho rozdelení, je tento prvok alebo jeho protihodnota rozdelená medzi všetky nadobúdajúce spoločnosti v pomere k čistému majetku, ktorý prechádza na každú nadobúdajúcu spoločnosť v návrhu podmienok rozdelenia.

b)      Ak určitý prvok pasívneho majetku nie je pridelený v návrhu podmienok rozdelenia a jeho výklad neumožňuje rozhodnúť o jeho rozdelení, ručia za neho všetky nadobúdajúce spoločnosti solidárne. Členské štáty môžu stanoviť, že toto solidárne ručenie je obmedzené výškou čistého majetku, [ktorý prešiel] na každú nadobúdajúcu spoločnosť.“

12      Článok 12 tej istej šiestej smernice znel takto:

„1.      Právne predpisy členských štátov musia stanoviť primeraný systém ochrany záujmov veriteľov spoločností zúčastnených na rozdelení, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu podmienok rozdelenia, ktoré nie sú splatné v okamihu tohto zverejnenia.

2.      Na tento účel právne predpisy členských štátov minimálne stanovia, že títo veritelia sú oprávnení získať primerané záruky, ak finančná situácia rozdeľovanej spoločnosti a spoločnosti, na ktorú bude záväzok prevedený v súlade s návrhom podmienok rozdelenia, túto ochranu vyžaduje a ak títo veritelia ešte nedisponujú takými zárukami.

3.      Ak veriteľ spoločnosti, na ktorú prešiel záväzok v súlade s návrhom podmienok rozdelenia, nebol uspokojený, ručia nadobúdajúce spoločnosti za tento záväzok solidárne. Členské štáty môžu obmedziť toto ručenie výškou čistého majetku, ktorý prešiel na iné spoločnosti ako tie, na ktoré bol tento záväzok prevedený [ktorý prešiel na každú z týchto spoločností s výnimkou spoločnosti, na ktorú bol tento záväzok prevedený – neoficiálny preklad]. Nemusia uplatňovať tento odsek, ak operácia rozdelenia podlieha kontrole súdneho orgánu v súlade s článkom 23 a ak väčšina veriteľov, predstavujúcich tri štvrtiny výšky pohľadávok alebo väčšina určitej kategórie veriteľov rozdelenej spoločnosti, predstavujúcich tri štvrtiny výšky pohľadávok tejto kategórie, sa vzdala nároku na toto solidárne ručenie na schôdzi podľa článku 23 ods. 1 písm. c).

…“

13      Podľa článku 13 šiestej smernice 82/891:

„Držitelia iných cenných papierov ako akcií, s ktorými sú spojené osobitné práva, musia mať práva v nadobúdajúcich spoločnostiach, voči ktorým je možné práva z týchto cenných papierov uplatňovať v súlade s návrhom podmienok rozdelenia, minimálne rovnocenné práva, aké užívali v rozdeľovanej spoločnosti, pokiaľ zmena týchto práv nebola schválená zhromaždením držiteľov týchto cenných papierov, ak vnútroštátne právne predpisy pripúšťajú také zhromaždenie, alebo individuálne držitelia týchto cenných papierov, alebo ak títo držitelia majú právo na odkúpenie svojich cenných papierov.“

14      Článok 17 ods. 1 tejto šiestej smernice stanovoval:

„Rozdelenie má ipso iure a súbežne tieto účinky:

a)      prevod všetkých aktív a pasív rozdeľovanej spoločnosti na nadobúdajúce spoločnosti tak vo vzťahu medzi rozdeľovanou spoločnosťou a nadobúdajúcimi spoločnosťami, ako aj vo vzťahu k tretím osobám; tento prevod sa uskutoční po častiach v súlade s rozdelením stanoveným v návrhu podmienok rozdelenia alebo s článkom 3 ods. 3;

b)      akcionári rozdeľovanej spoločnosti sa stanú akcionármi nadobúdajúcich spoločností v súlade s rozdelením stanoveným v návrhu podmienok rozdelenia;

c)      rozdeľovaná spoločnosť zanikne.“

15      Článok 21 ods. 1 v kapitole II uvedenej šiestej smernice, nazvaný „Rozdelenie splynutím [Rozdelenie založením nových spoločností – neoficiálny preklad]“, stanovoval:

„Na účely tejto smernice ‚rozdelenie splynutím [rozdelenie založením nových spoločností – neoficiálny preklad]‘ znamená operáciu, ktorou prevedie spoločnosť po zrušení bez likvidácie na viaceré novozaložené spoločnosti všetky aktíva a pasíva s tým, že akcionárom spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, sa pridelia akcie nadobúdajúcich spoločností a prípadne vyrovnávací doplatok v hotovosti, nepresahujúci 10 % menovitej hodnoty pridelených akcií alebo, ak nie je dostupná menovitá hodnota, ich účtovnej paritnej hodnoty.“

16      Podľa článku 22 ods. 1 tej istej šiestej smernice, ktorý sa tiež nachádza v jej kapitole II:

„Články 3, 4, 5 a články 7, 8 ods. 1 a 2 a články 9 až 19 tejto smernice sa uplatňujú na splynutie [rozdelenie založením nových spoločností – neoficiálny preklad] bez toho, aby boli dotknuté články 11 a 12 smernice 68/151/EHS. Na tento účel sa výrazom ‚spoločnosti zúčastnené na rozdelení‘ označuje rozdeľovaná spoločnosť a výrazom ‚nadobúdajúca spoločnosť‘ každá nová spoločnosť.“

17      Kapitola IV šiestej smernice 82/891 s názvom „Iné operácie podobné rozdeleniu“ obsahuje článok 25, ktorý stanovoval:

„Ak právne predpisy členského štátu umožnia jednu z operácií stanovených v článku 1 bez toho, aby rozdeľovaná spoločnosti zanikla, uplatnia sa kapitoly I, II a III s výnimkou článku 17 ods. 1 písm. c).“

 Talianske právo

18      Článok 2506 Codice civile (Občiansky zákonník) s názvom „Formy rozdelenia“ stanovuje:

„Pri rozdelení spoločnosť prevedie celý svoj majetok na viaceré existujúce alebo novozaložené spoločnosti alebo časť svojho majetku, ktorý možno v tomto poslednom uvedenom prípade previesť na jedinú spoločnosť, a zodpovedajúce akcie alebo podiely na svojich akcionárov alebo spoločníkov.

…

V rámci rozdelenia môže dôjsť buď k zrušeniu rozdelenej spoločnosti bez likvidácie, alebo môže rozdelená spoločnosť pokračovať vo svojej činnosti.

…“

19      Článok 2506a tohto zákonníka, nazvaný „Návrh podmienok rozdelenia“, stanovuje:

„Správny orgán spoločností zúčastnených na rozdelení vypracuje návrh, ktorý musí obsahovať údaje uvedené v článku 2501b prvom odseku, ako aj presný opis prvkov majetku, ktorý sa má rozdeliť medzi všetky nadobúdajúce spoločnosti, a prípadne vyrovnávajúci doplatok v hotovosti.

Ak pridelenie prvku aktív nemožno z návrhu vyvodiť, tento prvok sa v prípade, že sa rozdeľuje celý majetok rozdeľovanej spoločnosti, rozdelí medzi nadobúdajúce spoločnosti úmerne k podielu čistého majetku prideleného každej z nich, ako bol ohodnotený na účely určenia výmenného pomeru; ak je rozdelenie majetku spoločnosti len čiastočné, táto časť zostáva v majetku rozdelenej spoločnosti.

Pokiaľ ide o tie prvky pasív, ktorých pridelenie nemožno vyvodiť z návrhu, nadobúdajúce spoločnosti v prvom prípade a rozdelená spoločnosť a nadobúdajúce spoločnosti v druhom prípade sú solidárne zodpovedné. Solidárna zodpovednosť sa obmedzuje na skutočnú hodnotu čistého majetku prideleného každej nadobúdajúcej spoločnosti.

Návrh podmienok rozdelenia musí obsahovať kritériá rozdelenia akcií alebo podielov nadobúdajúcich spoločností. Ak návrh podmienok rozdelenia stanovuje pridelenie podielov spoločníkom, ktoré nie je úmerné ich pôvodným podielom, musí stanovovať právo spoločníkov, ktorí nesúhlasia s rozdelením, nadobudnúť svoje podiely za určitú protihodnotu v súlade s kritériami stanovenými pre vystúpenie a uvádzať tých, na ktorých sa vzťahuje povinnosť nadobudnutia.“

20      Článok 2506c uvedeného zákonníka s názvom „Účinky rozdelenia“ v poslednom odseku stanovuje:

„Každá spoločnosť je do výšky skutočnej hodnoty čistého majetku, ktorý na ňu prešiel alebo ktorý jej zostal, solidárne zodpovedná za dlhy rozdelenej spoločnosti, ktoré neboli splatené spoločnosťou, na ktorú tieto dlhy prešli.“

 Spor vo veci samej a prejudiciálna otázka

21      Dňa 13. mája 2003 SNIA uskutočnila operáciu rozdelenia v súlade s talianskym právom s účinnosťou od 2. januára 2004, pričom na základe tejto operácie previedla časť svojho majetku, teda všetky podiely, ktoré vlastnila v biomedicínskom sektore, na novozaloženú spoločnosť Sorin.

22      Ministerstvo životného prostredia podalo proti spoločnosti SNIA žalobu o náhradu škody na životnom prostredí, ktorú táto spoločnosť údajne spôsobila v rámci svojich činností v odvetví chemických výrobkov, ktoré vykonávala prostredníctvom svojich dcérskych spoločností Caffaro a Caffaro Chimica v troch priemyselných lokalitách Brescia (Taliansko), Torviscosa (Taliansko) a Colleferro (Taliansko).

23      SNIA, ktorá bola v roku 2010 podrobená nútenej správe, podala na Tribunale di Milano (súd v Miláne, Taliansko) žalobu proti spoločnosti Sorin, ako aj proti Ministerstvu hospodárstva a financií, Ministerstvu životného prostredia a Úradu predsedu vlády, ktorou sa domáhala určenia, že Sorin je solidárne zodpovedná, a to aj vo vzťahu k týmto orgánom verejnej správy, za všetky dlhy vyplývajúce z nákladov na sanáciu a zo škôd na životnom prostredí, za ktoré bola pred rozdelením zodpovedná SNIA.

24      Žalované orgány verejnej správy navrhli, aby bola Sorin uznaná za solidárne zodpovednú so spoločnosťou SNIA.

25      V roku 2015 sa zo spoločnosti Sorin stala spoločnosť LivaNova.

26      Dňa 1. apríla 2016 Tribunale di Milano (súd v Miláne) zamietol všetky návrhy žalovaných orgánov verejnej správy. Tieto orgány podali proti rozsudku tohto súdu odvolanie.

27      Corte d’appello di Milano (Odvolací súd Miláno, Taliansko) v neprávoplatnom rozsudku z 5. marca 2019 uznal existenciu príčinnej súvislosti medzi činnosťami vykonávanými spoločnosťou SNIA a jej dcérskymi spoločnosťami na jednej strane a znečistením dotknutých pozemkov na druhej strane. Ďalej konštatoval, že SNIA ako vlastník týchto pozemkov a zodpovedajúcich zariadení, priamy prevádzkovateľ a materská spoločnosť podnikov, ktoré pôsobili na uvedených pozemkoch, bola zodpovedná za intenzívne využívanie životného prostredia, ktoré sa počas takmer storočia uskutočňovalo v rámci dotknutých troch priemyselných lokalít s mimoriadne závažnými dôsledkami v oblasti znečistenia. Ako vyplýva z rozsudku tohto súdu, SNIA uznala svoju zodpovednosť za tieto skutkové okolnosti.

28      Skutkové okolnosti, ktoré viedli k vzniku zodpovednosti spoločnosti SNIA, patria z časového hľadiska do obdobia pred 13. májom 2003, čo je dátum, ku ktorému sa uskutočnila operácia rozdelenia, o ktorú ide vo veci samej. Corte d’appello di Milano (Odvolací súd Miláno) preto uznal solidárnu zodpovednosť spoločnosti LivaNova, ktorá je v súlade s článkom 2506a tretím odsekom Občianskeho zákonníka obmedzená na prevedené aktíva z dôvodu, že dlhy vyplývajúce z nákladov na sanáciu a zo škôd na životnom prostredí predstavovali prvky pasív spoločnosti SNIA, ktoré boli síce známe, ale ich pridelenie nebolo možné vyvodiť z dotknutého návrhu podmienok rozdelenia.

29      Corte d’appello di Milano (Odvolací súd Miláno) okrem toho nariadil pokračovanie konania s cieľom určiť prostredníctvom znaleckého posudku presný rozsah znečistenia v troch dotknutých priemyselných lokalitách, potrebné opatrenia na obnovu životného prostredia a presnú výšku nákladov na sanáciu a príslušných škôd na životnom prostredí.

30      Právoplatným rozsudkom z 12. novembra 2021 Corte d’appello di Milano (Odvolací súd Miláno) na základe článku 2506a tretieho odseku Občianskeho zákonníka uložil spoločnosti LivaNova povinnosť, aby do výšky prevedených aktív nahradila náklady na sanáciu a škody na životnom prostredí spôsobené činnosťami dcérskych spoločností spoločnosti SNIA v rámci troch dotknutých priemyselných lokalít, a to v celkovej výške 453 587 327,48 eura.

31      LivaNova podala proti tomuto právoplatnému rozsudku kasačný opravný prostriedok na Corte suprema di cassazione (Najvyšší kasačný súd, Taliansko), t. j. vnútroštátny súd, ktorý podal návrh na začatie prejudiciálneho konania.

32      Svojím druhým kasačným dôvodom, ktorého preskúmanie vnútroštátnym súdom je základom položenej prejudiciálnej otázky, LivaNova vytýka Corte d’appello di Milano (Odvolací súd Miláno), že nezohľadnil rozdiel medzi pojmom „prvky pasív“ v zmysle článku 2506a tretieho odseku Občianskeho zákonníka a pojmom „dlhy“ v zmysle článku 2506c Občianskeho zákonníka, ktorého účelom bolo prebrať článok 12 ods. 3 šiestej smernice 82/891. Podľa spoločnosti LivaNova malo rozlišovanie medzi týmito pojmami viesť tento súd k tomu, aby pod pojem „dlhy“ zahrnul len pasíva určitej povahy a existencie v stanovenej splatnosti a výške, a nie „provízie“ za riziká a „záväzky“, keďže tieto posledné uvedené, ktoré predstavujú „prvky pasív“, boli relevantné len na účely uplatnenia článku 2506a Občianskeho zákonníka. LivaNova dodáva, že uvedený súd jej nesprávne pripísal zodpovednosť za škody spôsobené konaním, či už komisívnym alebo omisívnym, ku ktorému došlo po rozdelení, o ktoré ide vo veci samej, a to v rozpore s časovým obmedzením stanoveným právnou úpravou, pokiaľ ide o „prvky pasív“ alebo „dlhy“, ktoré už existovali v čase predmetného rozdelenia.

33      Na účely rozhodnutia o tomto kasačnom dôvode sa vnútroštátny súd domnieva, že treba overiť zlučiteľnosť s právom Únie, pokiaľ ide o výklad pojmu „prvky pasív, ktorých pridelenie nemožno vyvodiť z návrhu [podmienok rozdelenia]“ uvedeného v článku 2506a treťom odseku Občianskeho zákonníka, ktorý podal Corte d’appello di Milano (Odvolací súd Miláno).

34      Vnútroštátny súd uvádza, že táto zodpovednosť sa týka škodlivých následkov „pretrvávajúceho protiprávneho konania“, ktoré sa môže časom zhoršovať a ktoré sa svojou samotnou povahou vymyká „prísnym demarkačným líniám, ktoré by sledovali výsledok transakcie v oblasti práva obchodných spoločností“. Spresňuje, že po rozdelení, o ktoré ide vo veci samej, sa úrovne znečistenia priemyselných lokalít Torviscosa a Colleferro nezvýšili, avšak zvýšili sa úrovne znečistenia priemyselnej lokality Brescia, pričom toto zvýšenie je v príčinnej súvislosti s konaním spoločnosti SNIA pred týmto rozdelením.

35      Z hľadiska vnútroštátneho práva je v prejednávanej veci rozhodujúcou skutočnosťou to, že súd rozhodujúci vo veci samej, Corte d’appello di Milano (Odvolací súd Miláno), konštatoval zodpovednosť spoločnosti SNIA z dôvodu, že k udalosti, ktorá viedla k predmetnej škode na životnom prostredí, došlo skôr. Na základe toho by bolo možné konštatovať predchádzajúcu existenciu dlhu na účely vzniku solidárnej zodpovednosti za príslušné „pretrvávajúce protiprávne konanie“.

36      Vnútroštátny súd dodáva, že podľa jeho názoru výraz „prvky pasív“ uvedený v článku 2506a treťom odseku Občianskeho zákonníka neobsahuje žiadnu vopred určenú kvalitatívnu charakteristiku. Tieto prvky by teda mohli spočívať v dlhoch a dokonca aj v dlhoch, ktoré sú nezávislé od rozdeľovaných aktív. Tento výklad potvrdzuje cieľ šiestej smernice 82/891, ktorým je ochrana veriteľov, ako to vyplýva z rozsudku z 30. januára 2020, I.G.I. (C‑394/18, EU:C:2020:56, body 44 a 51).

37      Vnútroštátny súd sa však domnieva, že je potrebné položiť Súdnemu dvoru prejudiciálnu otázku, pretože výklad pojmu „prvky pasív, ktorých pridelenie nemožno vyvodiť z návrhu [podmienok rozdelenia]“, ktorý sa nachádza v článku 2506a Občianskeho zákonníka, musí byť zlučiteľný s výkladom zodpovedajúceho pojmu „prvok pasívneho majetku[, ktorý] nie je pridelený v návrhu podmienok rozdelenia“, uvedeného v článku 3 ods. 3 písm. b) šiestej smernice 82/891.

38      V tomto kontexte Corte suprema di cassazione (Najvyšší kasačný súd) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru túto otázku:

„Bráni článok 3 [ods. 3 písm. b)] [šiestej smernice 82/891], ktorý je podľa článku 22 tejto smernice uplatniteľný aj na rozdelenie založením nových spoločností v rozsahu, v akom stanovuje že a) „ak určitý prvok pasívneho majetku nie je pridelený v návrhu podmienok rozdelenia a jeho výklad neumožňuje rozhodnúť o jeho rozdelení, ručia za neho všetky nadobúdajúce spoločnosti solidárne“ a b) „členské štáty môžu stanoviť, že toto solidárne ručenie je obmedzené výškou čistého majetku, [ktorý prešiel] na každú nadobúdajúcu spoločnosť“, takému výkladu pravidla vnútroštátneho práva obsiahnutého v článku 2506a treťom odseku Občianskeho zákonníka, podľa ktorého sa solidárna zodpovednosť nadobúdajúcej spoločnosti ako „prvok pasív“ nepridelený v návrhu [podmienok rozdelenia] vzťahuje nielen na pasíva, ktorých povaha bola už určená, ale aj (i) na tie, ktoré možno identifikovať ako škodlivé následky, ktoré vznikli po rozdelení, v dôsledku konania (komisívneho alebo omisívneho), ku ktorému došlo pred týmto rozdelením, alebo (ii) [na tie, ktoré možno identifikovať ako škodlivé následky] následného konania, ktoré sú jeho rozvinutím, majú povahu pretrvávajúceho protiprávneho konania a spôsobujú škodu na životnom prostredí, ktorej následky v čase rozdelenia ešte nemožno úplne určiť?“

 O právomoci Súdneho dvora

39      Podľa článku 21 šiestej smernice 82/891 sa rozdelenie založením nových spoločností považuje za operáciu, ktorou spoločnosť po zrušení bez likvidácie prevedie na viaceré novozaložené spoločnosti všetky svoje aktíva a pasíva. SNIA však nepreviedla celý svoj majetok na viaceré spoločnosti, ale previedla len časť svojho majetku na novozaloženú spoločnosť Sorin, teraz LivaNova.

40      V dôsledku toho operácia rozdelenia, o ktorú ide vo veci samej, nepatrí priamo do pôsobnosti šiestej smernice 82/891.

41      V súlade s článkom 267 ZFEÚ je Súdny dvor príslušný rozhodnúť v prejudiciálnych otázkach o výklade Zmlúv, ako aj aktov prijatých inštitúciami Európskej únie. V rámci spolupráce medzi Súdnym dvorom a vnútroštátnymi súdmi, upravenej v tomto článku, prislúcha výlučne vnútroštátnemu súdu, aby s prihliadnutím na osobitosti konkrétneho prípadu posúdil nevyhnutnosť prejudiciálneho konania na vydanie svojho rozsudku, ako aj relevantnosť otázok položených Súdnemu dvoru. V dôsledku toho, pokiaľ sa otázky položené vnútroštátnymi súdmi týkajú platnosti právneho predpisu práva Únie, Súdny dvor je v zásade povinný rozhodnúť (rozsudok z 30. januára 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, bod 44, ako aj citovaná judikatúra).

42      S prihliadnutím na túto judikatúru Súdny dvor niekoľkokrát vyhlásil, že má právomoc rozhodovať o návrhoch na začatie prejudiciálneho konania týkajúcich sa ustanovení práva Únie v situáciách, v ktorých sa skutkový stav nachádzal mimo rozsahu priamej pôsobnosti tohto práva, avšak v ktorých sa tieto ustanovenia práva Únie stali uplatniteľné z dôvodu odkazu uvedeného na ne vo vnútroštátnom práve. V týchto prípadoch, v ktorých, aj napriek tomu, že všetky okolnosti veci samej nepatria do priamej pôsobnosti práva Únie, sa ustanovenia stali uplatniteľné prostredníctvom vnútroštátneho právneho poriadku, ktorý prispôsobil riešenia výlučne vnútroštátnych situácií riešeniam upraveným právom Únie (rozsudok z 30. januára 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, bod 45 a citovaná judikatúra).

43      Pokiaľ totiž vnútroštátna právna úprava prispôsobuje riešenia situácií, ktoré sú výlučne vnútroštátnymi záležitosťami, riešeniam upraveným právom Únie, napríklad s cieľom predísť výskytu diskriminácie vlastných štátnych príslušníkov alebo prípadného skreslenia hospodárskej súťaže alebo zabezpečiť jednotný postup v porovnateľných situáciách, existuje jednoznačný záujem Únie na tom, aby sa s cieľom predísť budúcim rozdielom vo výklade vykladali ustanovenia alebo pojmy prebraté z práva Únie jednotným spôsobom bez ohľadu na podmienky, za ktorých sa majú uplatniť. Výklad ustanovení práva Únie Súdnym dvorom vo výlučne vnútroštátnych situáciách je tak odôvodnený tým, že tieto ustanovenia sú na základe vnútroštátneho práva uplatniteľné na takéto situácie priamo a nepodmienene, aby sa zabezpečila rovnosť zaobchádzania s vnútroštátnymi situáciami a so situáciami upravenými právom Únie (rozsudok z 30. januára 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, bod 46 a citovaná judikatúra).

44      Ak sa vnútroštátny súd obráti na Súdny dvor v súvislosti so situáciou, ktorá nepatrí do priamej pôsobnosti práva Únie, Súdny dvor nemôže usudzovať, že návrh na začatie prejudiciálneho konania týkajúci sa výkladu ustanovení tohto práva je pre vnútroštátny súd nevyhnutný na to, aby mohol prijať rozhodnutie vo veci samej, pokiaľ vnútroštátny súd neuvedie aj iné skutočnosti ako to, že sporná vnútroštátna právna úprava sa bez rozdielu uplatňuje na situácie upravené predmetnými ustanoveniami práva Únie a na výlučne vnútroštátne situácie (rozsudok z 30. januára 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, bod 47 a citovaná judikatúra).

45      Konkrétne skutočnosti, ktoré umožňujú preukázať, že ustanovenia práva Únie sa stali uplatniteľnými priamo a nepodmienene na základe vnútroštátneho práva, aby sa zabezpečilo rovnaké zaobchádzanie s vnútroštátnymi situáciami a so situáciami upravenými právom Únie, musia vyplývať z rozhodnutia vnútroštátneho súdu (rozsudok z 30. januára 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, bod 48 a citovaná judikatúra).

46      Na tento účel vnútroštátnemu súdu prináleží, aby v súlade s článkom 94 rokovacieho poriadku ozrejmil, akú súvislosť má spor, ktorý prejednáva, napriek jeho čisto vnútroštátnej povahe s ustanoveniami práva Únie, na základe ktorej je výklad požadovaný v prejudiciálnom konaní nevyhnutný na vyriešenie tohto sporu. Tieto požiadavky sa okrem toho odzrkadľujú v Odporúčaniach Súdneho dvora Európskej únie pre vnútroštátne súdy pri podávaní návrhov na začatie prejudiciálnych konaní (Ú. v. EÚ C 380, 2019, s. 1) (rozsudok z 30. januára 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, bod 49 a citovaná judikatúra).

47      V prejednávanej veci vnútroštátny súd, ktorý jediný má právomoc vykladať vnútroštátne právo v rámci systému súdnej spolupráce zavedeného článkom 267 ZFEÚ, spresnil, že článok 2506a tretí odsek Občianskeho zákonníka, ktorého uplatnenie je predmetom sporu vo veci samej, preberá do vnútroštátneho práva článok 3 ods. 3 písm. b) šiestej smernice 82/891.

48      V návrhu na začatie prejudiciálneho konania vnútroštátny súd tiež zdôrazňuje v podstate rovnocennosť znení týchto dvoch ustanovení.

49      Taliansky zákonodarca sa teda tým, že prebral šiestu smernicu 82/891 týmto spôsobom, rozhodol uplatniť článok 3 ods. 3 písm. b) šiestej smernice priamo a bezpodmienečne aj na operácie, ktorými akciová spoločnosť prideľuje iba časť svojho majetku inej spoločnosti.

50      Za týchto okolností treba konštatovať, že Súdny dvor má právomoc odpovedať na otázku, ktorú položil vnútroštátny súd.

 O prípustnosti návrhu na začatie prejudiciálneho konania

51      Rakúska vláda má pochybnosti o prípustnosti návrhu na začatie prejudiciálneho konania z dôvodu, že skutkové a právne okolnosti potrebné na to, aby Súdny dvor poskytol užitočnú odpoveď na otázku, ktorá mu bola položená, z návrhu na začatie prejudiciálneho konania jednoznačne nevyplývajú. Vnútroštátny súd totiž ani jasne nevysvetlil skutkové okolnosti ani nereprodukoval relevantný vnútroštátny právny rámec, najmä článok 2506a Občianskeho zákonníka. Nespresnil ani dôvody, pre ktoré sa domnieva, že je potrebný výklad šiestej smernice 82/891.

52      Podľa ustálenej judikatúry je pritom konanie, ktoré upravuje článok 267 ZFEÚ, nástrojom spolupráce medzi Súdnym dvorom a vnútroštátnymi súdmi, prostredníctvom ktorého Súdny dvor poskytuje týmto súdom výklad práva Únie potrebný na vyriešenie sporu, ktorý prejednávajú (rozsudok z 27. apríla 2023, Castorama Polska a Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, bod 25, ako aj citovaná judikatúra).

53      V tejto súvislosti treba pripomenúť, že v rámci tohto konania prináleží výlučne vnútroštátnemu súdu, ktorý vec prejednáva a ktorý musí prevziať zodpovednosť za rozhodnutie sporu, aby s prihliadnutím na osobitosti jednotlivého prípadu posúdil potrebu prejudiciálneho rozhodnutia na vydanie svojho rozhodnutia, ako aj relevantnosť otázok položených Súdnemu dvoru. Preto v prípade, že sa predložené otázky týkajú výkladu práva Únie, Súdny dvor je v zásade povinný rozhodnúť. Z toho vyplýva, že pre otázky týkajúce sa výkladu práva Únie platí prezumpcia relevantnosti. Súdny dvor môže odmietnuť návrh predložený vnútroštátnym súdom len vtedy, ak je zjavné, že požadovaný výklad práva Únie nijako nesúvisí s existenciou alebo predmetom sporu vo veci samej, ak ide o hypotetický problém alebo ak Súdny dvor nedisponuje skutkovými a právnymi podkladmi nevyhnutnými na užitočnú odpoveď na otázky, ktoré sa mu položili (rozsudok z 27. apríla 2023, Castorama Polska a Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, bod 26, ako aj citovaná judikatúra).

54      Z ustálenej judikatúry, ktorá sa v súčasnosti odráža v článku 94 rokovacieho poriadku, takisto vyplýva, že nevyhnutnosť dopracovať sa k výkladu práva Únie, ktorý bude pre vnútroštátny súd užitočný, vyžaduje, aby súd vymedzil skutkový a právny rámec, do ktorého spadajú ním kladené otázky, alebo aby prinajmenšom objasnil skutkové predpoklady, na ktorých sú tieto otázky založené. Návrh na začatie prejudiciálneho konania navyše musí uvádzať presné dôvody, ktoré viedli vnútroštátny súd k tomu, aby položil otázku v súvislosti s výkladom práva Únie a usúdil, že je potrebné položiť prejudiciálnu otázku Súdnemu dvoru (pozri v tomto zmysle rozsudok z 27. apríla 2023, Castorama Polska a Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, bod 27, ako aj citovanú judikatúru).

55      V prejednávanej veci na rozdiel od toho, čo tvrdí rakúska vláda, návrh na začatie prejudiciálneho konania obsahuje zhrnutie predmetu sporu vo veci samej a relevantných skutkových okolností, ako aj znenie relevantných vnútroštátnych ustanovení, vrátane článku 2506a Občianskeho zákonníka.

56      Okrem toho rozhodnutie vnútroštátneho súdu uvádza presné dôvody, ktoré viedli vnútroštátny súd k tomu, aby položil otázku v súvislosti s výkladom článku 3 ods. 3 písm. b) šiestej smernice 82/891 a usúdil, že je potrebné položiť prejudiciálnu otázku Súdnemu dvoru. Z tohto rozhodnutia totiž vyplýva, že vnútroštátny súd považuje za potrebné položiť Súdnemu dvoru prejudiciálnu otázku z dôvodu, že pojem „prvky pasív, ktorých pridelenie nemožno vyvodiť z návrhu“, ktorý sa nachádza v článku 2506a treťom odseku Občianskeho zákonníka a ktorého výklad treba podať na účely určenia, či LivaNova možno považovať za solidárne zodpovednú za náklady na sanáciu a škody na životnom prostredí spôsobené spoločnosťou SNIA, sa má vykladať rovnako ako zodpovedajúci pojem „prvok pasívneho majetku[, ktorý] nie je pridelený v návrhu podmienok rozdelenia“, uvedený v článku 3 ods. 3 písm. b) šiestej smernice 82/891, ktorý preberal článok 2506a tretí odsek Občianskeho zákonníka.

57      Návrh na začatie prejudiciálneho konania je preto prípustný.

 O prejudiciálnej otázke

58      Svojou prejudiciálnou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 3 ods. 3 písm. b) šiestej smernice 82/891 vykladať v tom zmysle, že pravidlo týkajúce sa solidárnej zodpovednosti nadobúdajúcich spoločností uvedené v tomto ustanovení sa uplatňuje nielen na prvky pasívneho majetku určitej povahy, ktoré neboli pridelené v návrhu podmienok rozdelenia, ale aj na také prvky pasívneho majetku neurčitej povahy, akými sú náklady na sanáciu a škody na životnom prostredí, ktoré boli zistené, ohodnotené alebo konsolidované po predmetnom rozdelení a ktoré vyplývajú z konania rozdelenej spoločnosti pred operáciou rozdelenia alebo z neskoršieho konania po tejto operácii, ktoré samo osebe predstavuje vývoj predchádzajúceho konania tejto rozdelenej spoločnosti.

59      Z článku 3 ods. 3 písm. b) prvej vety tejto šiestej smernice, ktorý sa uplatňuje na rozdelenie založením nových spoločností podľa článku 22 ods. 1 uvedenej šiestej smernice, vyplýva, že ak určitý prvok pasívneho majetku nie je pridelený v návrhu podmienok rozdelenia a jeho výklad neumožňuje rozhodnúť o jeho rozdelení, ručia za neho všetky nadobúdajúce spoločnosti solidárne. Z druhej vety článku 3 ods. 3 písm. b) tej istej šiestej smernice vyplýva, že členské štáty môžu stanoviť, že toto solidárne ručenie je obmedzené výškou čistého majetku, ktoré prešlo na každú nadobúdajúcu spoločnosť.

60      Pojem „prvok pasívneho majetku“ uvedený v článku 3 ods. 3 písm. b) prvej vete šiestej smernice 82/891 nie je v tejto šiestej smernici definovaný. Okrem toho toto ustanovenie neobsahuje nijaký odkaz na právo členských štátov, pokiaľ ide o takúto definíciu.

61      V súlade s ustálenou judikatúrou znenie ustanovenia práva Únie, ktoré neobsahuje nijaký výslovný odkaz na právo členských štátov s cieľom určiť jeho zmysel a pôsobnosť, si v zásade vyžaduje v celej Únii autonómny a jednotný výklad, ktorý musí byť vypracovaný v súlade s jeho obvyklým významom v bežnom jazyku pri súčasnom zohľadnení súvislostí, v ktorých sa používa, ako aj pri zohľadnení účelu sledovaného právnou úpravou, v ktorej sa nachádza (rozsudok zo 7. septembra 2023, KRI, C‑323/22, EU:C:2023:641, bod 46 a citovaná judikatúra).

62      V prvom rade výraz „pasívny“ vo svojom obvyklom zmysle označuje všetky dlhy právnickej alebo fyzickej osoby. Pojem „prvok pasívneho majetku“ uvedený v článku 3 ods. 3 písm. b) prvej vete šiestej smernice 82/891 má teda v širšom zmysle za cieľ pokryť akýkoľvek dlh rozdelenej spoločnosti bez ohľadu na to, či je istý alebo neistý, určitý alebo neurčitý, bez ohľadu na jeho pôvod a povahu.

63      V druhom rade, pokiaľ ide o kontext článku 3 ods. 3 písm. b) prvej vety šiestej smernice 82/891, treba uviesť, že podľa článku 3 ods. 2 písm. h) tejto šiestej smernice musí návrh podmienok rozdelenia uvádzať najmä presný opis a rozdelenie aktív a pasív, ktoré sa majú previesť na jednotlivé nadobúdajúce spoločnosti.

64      Z toho vyplýva, že pojem „prvok pasívneho majetku“ v zmysle článku 3 ods. 3 písm. b) prvej vety šiestej smernice 82/891 vyžaduje, aby dotknuté dlhy boli v zásade nadobudnuté. Keďže návrh podmienok rozdelenia musí uvádzať presný opis a rozdelenie pasív, ktoré sa majú previesť, tieto prvky musia vzniknúť pred dotknutým rozdelením. V prípade nákladov na sanáciu a škôd na životnom prostredí táto požiadavka teda vyžaduje, aby k porušeniu alebo skutočnosti, ktorá viedla k týmto škodám, došlo pred rozdelením, ale nevyžaduje, aby v čase rozdelenia boli uvedené škody zistené, ohodnotené alebo dokonca konsolidované.

65      V treťom rade, pokiaľ ide o ciele šiestej smernice 82/891, treba pripomenúť, že piate odôvodnenie tejto šiestej smernice medzi týmito cieľmi uvádza ochranu záujmov spoločníkov a tretích strán. Okrem toho z ôsmeho odôvodnenia uvedenej šiestej smernice vyplýva, že jej cieľom je aj ochrana veriteľov a osôb majúcich iné pohľadávky voči spoločnostiam, a spresňuje, že títo veritelia a tieto osoby musia byť chránení tak, aby ich realizácia predmetného rozdelenia nepoškodila. Napokon z jedenásteho odôvodnenia tej istej šiestej smernice vyplýva, že jej cieľom je zabezpečiť právnu istotu tak vo vzťahoch medzi spoločnosťami zúčastňujúcimi sa tohto rozdelenia, ako aj medzi týmito spoločnosťami a tretími stranami, a takisto medzi akcionármi týchto spoločností.

66      Pojem „tretie strany“ použitý najmä v piatom a jedenástom odôvodnení šiestej smernice 82/891 je širší ako výraz použitý v ôsmom odôvodnení tejto šiestej smernice, a to výraz „veritelia, vrátane držiteľov dlhopisov a osôb majúcich iné pohľadávky voči spoločnostiam zúčastnený[m] na rozdelení“, pričom na týchto veriteľov a osoby majúce iné pohľadávky sa vzťahujú určité osobitné ochranné opatrenia stanovené najmä v článkoch 12 a 13 uvedenej šiestej smernice (pozri analogicky rozsudok z 5. marca 2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, bod 31).

67      Treba preto usúdiť, že medzi tretie strany, ktorých záujmy chráni šiesta smernica 82/891, patria osoby, ktoré v čase predmetného rozdelenia ešte nie sú kvalifikované ako veritelia alebo držitelia ďalších práv, ale môžu byť takto kvalifikované po tomto rozdelení z dôvodu takých situácií, ktoré nastali pred uskutočnením tohto rozdelenia, akými sú porušenia práva životného prostredia, ktoré boli konštatované rozhodnutím až po uvedenom rozdelení (pozri analogicky rozsudok z 5. marca 2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, bod 32).

68      Tento výklad pojmu „tretie strany“ v zmysle šiestej smernice 82/891 potvrdzuje výklad pojmu „prvky pasívneho majetku“ uvedeného v článku 3 ods. 3 písm. b) prvej vete tejto šiestej smernice v tom zmysle, že zahŕňa aj pasíva neurčitej povahy, ako sú náklady na sanáciu a škody na životnom prostredí, ktoré boli síce zistené, ohodnotené alebo konsolidované po predmetnom rozdelení, avšak vyplývajú z konania pred týmto rozdelením.

69      Ak by sa neprijal takýto výklad pojmu „prvky pasívneho majetku“ uvedeného v článku 3 ods. 3 písm. b) prvej vete šiestej smernice 82/891, rozdelenie by mohlo predstavovať prostriedok na to, aby sa podnik vyhol dôsledkom porušení, ktorých sa dopustil, a to na úkor dotknutého členského štátu alebo iných prípadných dotknutých subjektov (pozri analogicky rozsudok z 5. marca 2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, bod 33). Na tento účel by totiž stačilo, aby tento podnik vykonal operáciu rozdelenia predtým, ako sa ohodnotia náklady na sanáciu a škody na životnom prostredí vyplývajúce z konania, ktoré predchádzalo tomuto rozdeleniu. Z odôvodnení uvedených v bode 65 tohto rozsudku však tiež vyplýva, že cieľom šiestej smernice 82/891 je práve zabrániť tomu, aby sa podnik vyhol svojim povinnostiam vo vzťahu k takým zainteresovaným stranám, akými sú jeho spoločníci, akcionári, veritelia alebo dotknuté tretie strany, z dôvodu rozdelenia akciovej spoločnosti, ktorá je pod jeho kontrolou.

70      Okrem toho treba uviesť, že tento výklad nepriznáva tretím stranám nadmernú ochranu v neprospech novozaložených spoločností, keďže druhá veta článku 3 ods. 3 písm. b) šiestej smernice 82/891 umožňuje členským štátom obmedziť solidárnu zodpovednosť týchto spoločností na sumu majetku, ktorý im bol pridelený v dotknutom návrhu podmienok rozdelenia.

71      Navyše treba poznamenať, že tento výklad pojmu „prvky pasívneho majetku“ uvedeného v článku 3 ods. 3 písm. b) prvej vete šiestej smernice 82/891 je v súlade s článkom 11 ZFEÚ, keďže jeho cieľom je zabrániť tomu, aby sa podnik, ktorý je pôvodcom znečisťujúcej činnosti, mohol vyhnúť svojim povinnostiam voči svojim zainteresovaným stranám z dôvodu rozdelenia akciovej spoločnosti, ktorá je pod jeho kontrolou.

72      Z vyššie uvedeného vyplýva, že pojem „prvky pasívneho majetku“ uvedený v článku 3 ods. 3 písm. b) prvej vete šiestej smernice 82/891 zahŕňa nielen pasíva určitej povahy, ale aj pasíva neurčitej povahy, ako sú náklady na sanáciu a škody na životnom prostredí, ktoré boli zistené, ohodnotené alebo konsolidované po predmetnom rozdelení a ktoré vyplývajú z konania pred týmto rozdelením.

73      Naproti tomu, pokiaľ ide o konanie v období po uskutočnení operácie rozdelenia, ktoré je vývojom konania rozdelenej spoločnosti pred touto operáciou, z bodu 64 tohto rozsudku vyplýva, že pojem „prvok pasívneho majetku“ v zmysle článku 3 ods. 3 písm. b) šiestej smernice 82/891 pokrýva len náklady na sanáciu a škody na životnom prostredí vyplývajúce z konania rozdelenej spoločnosti, ktoré sa už uskutočnilo ku dňu tohto rozdelenia.

74      Šiesta smernica 82/891 stanovuje iba minimálny systém ochrany záujmov tretích strán uvedených v bode 67 tohto rozsudku, pokiaľ ide o tie prvky pasívneho majetku, ktoré vyplývajú z konania pred predmetným rozdelením (pozri analogicky rozsudok z 30. januára 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, body 67 a 74). Otázku, či konanie, ktoré síce nasledovalo po tomto rozdelení, avšak je vývojom predchádzajúceho konania rozdelenej spoločnosti, možno pripísať tejto spoločnosti, v dôsledku čoho by povinnosť nahradiť takto spôsobené škody ako prvok pasívneho majetku prešla na nadobúdajúce spoločnosti spôsobom vymedzeným šiestou smernicou 82/891, treba teda určiť na základe vnútroštátneho práva (pozri v tomto zmysle rozsudok z 13. júla 2017, Túrkevei Tejtermelő Kft., C‑129/16, EU:C:2017:547, bod 45 a citovanú judikatúru).

75      Z vyššie uvedeného vyplýva, že na položenú otázku treba odpovedať tak, že článok 3 ods. 3 písm. b) šiestej smernice 82/891 sa má vykladať v tom zmysle, že pravidlo týkajúce sa solidárnej zodpovednosti nadobúdajúcich spoločností uvedené v tomto ustanovení sa uplatňuje nielen na prvky pasívneho majetku určitej povahy, ktoré neboli pridelené v návrhu podmienok rozdelenia, ale aj na také prvky pasívneho majetku neurčitej povahy, akými sú náklady na sanáciu a škody na životnom prostredí, ktoré boli zistené, ohodnotené alebo konsolidované po predmetnom rozdelení, pokiaľ vyplývajú z konania rozdelenej spoločnosti pred operáciou rozdelenia.

 O trovách

76      Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (veľká komora) rozhodol takto:

Článok 3 ods. 3 písm. b) šiestej smernice Rady 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností, vychádzajúcej z článku 54 ods. 3 bodu g) zmluvy [o EHS],

sa má vykladať v tom zmysle, že:

pravidlo týkajúce sa solidárnej zodpovednosti nadobúdajúcich spoločností uvedené v tomto ustanovení sa uplatňuje nielen na prvky pasívneho majetku určitej povahy, ktoré neboli pridelené v návrhu podmienok rozdelenia, ale aj na také prvky pasívneho majetku neurčitej povahy, akými sú náklady na sanáciu a škody na životnom prostredí, ktoré boli zistené, ohodnotené alebo konsolidované po predmetnom rozdelení, pokiaľ vyplývajú z konania rozdelenej spoločnosti pred operáciou rozdelenia.

Podpisy

*      Jazyk konania: taliančina.