–

Z, v zastúpení: A. Moroziewicz, adwokat,

–

poľská vláda, v zastúpení: B. Majczyna, splnomocnený zástupca,

–

Európska komisia, v zastúpení: M. Brauhoff a G. Gattinara, splnomocnení zástupcovia,

1

Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 2 ods. 1 a článku 6 ods. 1 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/7/EÚ zo 16. februára 2011 o boji proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách (Ú. v. EÚ L 48, 2011, s. 1).

2

Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi spoločnosťou X sp. z o.o. sp.k., a Z vo veci žiadosti o paušálnu náhradu nákladov na vymáhanie vzniknutých v dôsledku po sebe nasledujúcich oneskorených platieb v rámci jednej a tej istej zmluvy.

3

V odôvodneniach 3, 17, 19 a 22 smernice 2011/7 sa uvádza:

…

…

…

4

Článok 1 tejto smernice, nazvaný „Predmet úpravy a rozsah pôsobnosti“, v odsekoch 1 a 2 stanovuje:

„1.   Cieľom tejto smernice je boj proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách s cieľom zabezpečiť riadne fungovanie vnútorného trhu a tým podporiť konkurencieschopnosť podnikov a najmä [malých a stredných podnikov (MSP)].

2.   Táto smernica sa vzťahuje na všetky platby uskutočnené ako odplata za obchodné transakcie.“

5

Podľa znenia článku 2 uvedenej smernice platí, že:

„Na účely tejto smernice sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:

…

…“

6

Článok 4 tejto smernice s názvom „Transakcie medzi podnikmi a orgánmi verejnej moci“ v odseku 1 stanovuje:

„Členské štáty zabezpečia, aby v obchodných transakciách, kde je dlžník orgánom verejnej moci, mal veriteľ po uplynutí lehoty stanovenej v odsekoch 3, 4 alebo 6 nárok na zákonný úrok z omeškania bez potreby upozornenia, ak sú splnené tieto podmienky:

7

Podľa článku 5 smernice 2011/7, nazvaného „Rozvrhy platieb“:

„Touto smernicou nie je dotknutá schopnosť strán dohodnúť sa podľa príslušných ustanovení rozhodného vnútroštátneho práva na rozvrhoch platieb, ktorými sa stanovujú splátky. V prípadoch, keď niektorá zo splátok nie je splatená v dohodnutom termíne, úrok a náhrada stanovené touto smernicou sa vypočítajú výlučne na základe splatných súm.“

8

Článok 6 tejto smernice, nazvaný „Náhrada nákladov na vymáhanie“, stanovuje:

„1.   Členské štáty zabezpečia, aby v prípade, že sa úrok z omeškania stane splatným v rámci obchodných transakcií v súlade s článkom 3 alebo 4, bol veriteľ oprávnený získať od dlžníka minimálne paušálnu sumu vo výške 40 [eur].

2.   Členské štáty zabezpečia, aby paušálna suma uvedená v odseku 1 bola splatná bez potreby upozornenia a bola náhradou za vlastné náklady veriteľa na vymáhanie.

3.   Veriteľ je oprávnený od dlžníka požadovať okrem paušálnej sumy uvedenej v odseku 1 primeranú náhradu všetkých [všetkých ostatných – neoficiálny preklad] nákladov na vymáhanie presahujúcich túto paušálnu sumu a vzniknutých v dôsledku dlžníkovho omeškania s platbou. Tieto náklady by mohli zahŕňať náklady vzniknuté okrem iného v dôsledku využitia služieb právnika alebo spoločnosti na vymáhanie dlhov.“

9

Článok 7 uvedenej smernice s názvom „Nekalé zmluvné podmienky a nekalé obchodné praktiky“ v odseku 1 stanovuje:

„Členské štáty zabezpečia, aby zmluvná podmienka alebo obchodná praktika týkajúca sa dátumu alebo lehoty splatnosti, sadzby úroku z omeškania alebo náhrady nákladov na vymáhanie bola buď nevymáhateľná, alebo mala za následok vznik nároku na náhradu škody, ak je značne nevýhodná pre veriteľa.

Pri určovaní, či je zmluvná podmienka alebo obchodná praktika značne nevýhodná pre veriteľa v zmysle prvého pododseku, sa zvážia všetky okolnosti prípadu vrátane:

…

10

Článok 4 bod 1 ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (zákon o boji proti neprimeraným omeškaniam platieb v obchodných transakciách) z 8. marca 2013, v konsolidovanom znení (Dz. U. z roku 2021, položka 424, ďalej len „zákon z 8. marca 2013“) definuje pojem „obchodná transakcia“ ako „zmluvu o dodaní tovaru alebo poskytnutí služieb za protihodnotu, ak zmluvné strany uvedené v článku 2 [tohto zákona] uzavrú uvedenú zmluvu v súvislosti s vykonávanou činnosťou“.

11

Článok 8 ods. 1 uvedeného zákona znie takto:

„V obchodných transakciách, v rámci ktorých je dlžníkom verejnoprávny subjekt, má veriteľ bez vyzvania nárok na zákonné úroky z omeškania prislúchajúce pri obchodných transakciách, a to za obdobie odo dňa splatnosti peňažného plnenia až do dňa zaplatenia, ak sú kumulatívne splnené tieto podmienky:

12

Článok 10 ods. 1 až 3 toho istého zákona stanovuje:

„1.   Veriteľovi od dňa vzniku nároku na úroky uvedené v článku 7 ods. 1 alebo článku 8 ods. 1 prislúcha nárok požadovať od dlžníka aj bez vyzvania náhradu nákladov na vymáhanie pohľadávky, ktorá predstavuje ekvivalent sumy:

…

2.   Okrem sumy uvedenej v odseku 1 má veriteľ nárok aj na primeranú náhradu nákladov vynaložených na vymáhanie pohľadávky, ktoré prevyšujú túto sumu.

3.   Pokiaľ článok 11 ods. 2 bod 2 nestanovuje inak, nárok na sumu uvedenú v odseku 1 prislúcha za obchodnú transakciu.“

13

Podľa článku 11 zákona z 8. marca 2013:

„1.   Zmluvné strany obchodnej transakcie si môžu vo svojej zmluve dohodnúť rozvrhy platieb na účely poskytnutia peňažného plnenia v splátkach za predpokladu, že dohodnutie takýchto rozvrhov platieb nie je vo vzťahu k veriteľovi zjavne zneužívajúce.

2.   Ak si strany obchodnej transakcie vo svojej zmluve dohodli, že peňažné plnenie sa uskutoční v splátkach, vzniká nárok:

a to za každú neuhradenú splátku.“

14

X, spoločnosť založená podľa poľského práva, uzavrela s verejnou nemocnicou Z zmluvu, na základe ktorej mala tejto nemocnici postupne podľa vopred určeného časového harmonogramu dodávať zdravotnícke vybavenie. Každá dodávka mala byť vyplatená v lehote 60 dní.

15

Keďže Z ku dňu splatnosti neuhradila platby splatné ako protihodnota za dvanásť po sebe nasledujúcich dodávok tovaru, X podala na Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (Okresný súd Varšava, Poľsko), vnútroštátny súd, ktorý podal návrh na začatie prejudiciálneho konania, žalobu, ktorou sa domáhala toho, aby bola Z na základe zákona z 8. marca 2013 uložená povinnosť zaplatiť jej paušálnu náhradu nákladov na vymáhanie v sume zodpovedajúcej dvanásťnásobku minimálnej paušálnej náhrady 40 eur, t. j. vo výške 480 eur.

16

Vnútroštátny súd uvádza, že má určiť, či v rámci jednej a tej istej zmluvy každé oneskorenie sa dlžníka s platbou zakladá nárok na zaplatenie minimálnej paušálnej sumy vo výške 40 eur ako náhrady nákladov na vymáhanie, alebo či je táto suma splatná iba raz, bez ohľadu na počet oneskorených platieb. Zastáva názor, že uplatnenie zákona z 8. marca 2013 na vec samu vedie k prijatiu druhého riešenia, pretože článok 10 ods. 3 tohto zákona stanovuje, že paušálna suma sa platí za každú „obchodnú transakciu“.

17

Tento súd však uvádza, že článok 4 bod 1 uvedeného zákona výslovne definuje „obchodnú transakciu“ ako „zmluvu“, na rozdiel od článku 2 bodu 1 smernice 2011/7, takže riešenie sporu vo veci samej predpokladá najprv výklad tohto posledného uvedeného ustanovenia, ako aj článku 6 ods. 1 tejto smernice.

18

Za týchto okolností Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (Okresný súd Varšava) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:

19

Svojou druhou otázkou, ktorú treba preskúmať ako prvú, sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 2 bod 1 smernice 2011/7 vykladať v tom zmysle, že pojem „obchodné transakcie“, ktorý sa v ňom nachádza, zahŕňa každé dodanie tovaru uskutočnené na základe jednej a tej istej zmluvy, alebo sa vzťahuje len na zmluvu, na základe ktorej sa má tento tovar dodať v postupných dodávkach.

20

V tejto súvislosti treba na jednej strane pripomenúť, že smernica 2011/7 sa podľa jej článku 1 ods. 2 vzťahuje na všetky platby uskutočnené ako odplata za „obchodné transakcie“, a na druhej strane, že tento pojem je definovaný veľmi široko v článku 2 bode 1 tejto smernice ako „[akékoľvek] transakcie medzi podnikmi alebo medzi podnikmi a orgánmi verejnej moci, ktoré vedú k dodávke tovaru alebo k poskytnutiu služieb za odplatu“ (rozsudok z 20. októbra 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, bod 21).

21

Keďže článok 2 bod 1 smernice 2011/7 neobsahuje žiadny výslovný odkaz na právo členských štátov s cieľom určiť zmysel a rozsah pojmu „obchodné transakcie“, toto ustanovenie si v zásade vyžaduje v celej Únii autonómny a jednotný výklad, ktorý zohľadňuje súčasne znenie uvedeného ustanovenia, kontext, do ktorého patrí, ako aj ciele, ktoré sleduje toto ustanovenie a akt práva Únie, ktorého je súčasťou [pozri v tomto zmysle rozsudky z 9. júla 2020, RL (Smernica o boji proti oneskoreným platbám), C‑199/19, EU:C:2020:548, bod 27, a z 18. novembra 2020, Techbau, C‑299/19, EU:C:2020:937, bod 38].

22

Pokiaľ ide o znenie článku 2 bodu 1 smernice 2011/7, použitie výrazu „[akékoľvek] transakcie“ svedčí o tom, že pojem „obchodné transakcie“, ako bolo pripomenuté v bode 20 tohto rozsudku, treba chápať široko, a preto sa nemusí zhodovať s pojmom „zmluva“.

23

V tomto ustanovení sú stanovené dve podmienky na to, aby bolo možné transakciu kvalifikovať ako „obchodnú transakciu“. Táto transakcia musí byť po prvé uskutočnená medzi podnikmi alebo medzi podnikmi a orgánmi verejnej moci. Po druhé musí viesť k dodaniu tovaru alebo poskytnutiu služieb za odplatu (pozri v tomto zmysle rozsudok z 20. októbra 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, bod 32 a citovanú judikatúru).

24

Preto ak sa zmluvné strany v rámci tej istej zmluvy dohodli na po sebe nasledujúcich dodávkach tovaru alebo poskytnutí služieb, pričom každá z nich zakladá platobnú povinnosť dlžníka, sú splnené obe podmienky – stanovené v článku 2 bode 1 tejto smernice – na to, aby sa každé dodanie tovaru alebo poskytnutie služby uskutočnené v rámci plnenia tejto zmluvy považovalo za obchodnú transakciu v zmysle tohto ustanovenia.

25

Štruktúra smernice 2011/7 potvrdzuje, že normotvorca Únie nemal v úmysle zosúladiť pojem „obchodná transakcia“ s pojmom „zmluva“. Ako totiž bolo pripomenuté v bode 20 tohto rozsudku, článok 1 ods. 2 tejto smernice stanovuje, že táto smernica „sa vzťahuje na všetky platby uskutočnené ako odplata za obchodné transakcie“, bez ohľadu na to, či tieto transakcie zodpovedajú alebo nezodpovedajú osobitnej zmluve. Reštriktívny výklad pojmu „obchodná transakcia“, ktorý by ho stotožnil s pojmom „zmluva“, by bol teda v rozpore so samotnou definíciou vecnej pôsobnosti uvedenej smernice.

26

Pokiaľ ide o ciele smernice 2011/7, ktorej účelom je predovšetkým chrániť veriteľa pred oneskorenými platbami a odradiť od oneskorených platieb, nič nenasvedčuje tomu, že pojem „obchodná transakcia“ musí nevyhnutne zodpovedať pojmu „zmluva“.

27

Vzhľadom na vyššie uvedené treba na druhú otázku odpovedať tak, že článok 2 bod 1 smernice 2011/7 sa má vykladať v tom zmysle, že pojem „obchodné transakcie“, ktorý je v ňom uvedený, sa vzťahuje na každú po sebe nasledujúcu dodávku tovaru alebo poskytnutie služieb, ktoré sa uskutočnili v rámci plnenia jednej a tej istej zmluvy.

28

Svojou prvou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 6 ods. 1 smernice 2011/7 v spojení s článkom 4 tejto smernice vykladať v tom zmysle, že ak jedna a tá istá zmluva upravuje po sebe nasledujúce dodávky tovaru alebo poskytnutia služieb, pričom sa za každé dodanie alebo poskytnutie musí zaplatiť v stanovenej lehote, suma 40 eur ako minimálna paušálna náhrada nákladov veriteľa na vymáhanie je splatná za každú oneskorenú platbu, alebo či sa má zaplatiť len raz bez ohľadu na počet oneskorených platieb.

29

V tejto súvislosti treba v prvom rade pripomenúť, že článok 6 ods. 1 smernice 2011/7 ukladá členským štátom povinnosť zabezpečiť, aby v prípade, že sa úrok z omeškania stane splatným v rámci obchodných transakcií, bol veriteľ oprávnený získať od dlžníka minimálne paušálnu sumu vo výške 40 eur z titulu náhrady nákladov na vymáhanie. Okrem toho tento článok v odseku 2 ukladá členským štátom povinnosť zabezpečiť, aby táto minimálna paušálna suma bola splatná automaticky, a to aj bez upozornenia dlžníka, a aby bola náhradou za vlastné náklady veriteľa na vymáhanie. Napokon uvedený článok v odseku 3 priznáva veriteľovi právo požadovať od dlžníka okrem uvedenej minimálnej paušálnej sumy 40 eur primeranú náhradu všetkých ostatných nákladov na vymáhanie presahujúcich uvedenú paušálnu sumu a vzniknutých v dôsledku dlžníkovho omeškania s platbou.

30

Pojem „oneskorená platba“, na základe ktorej vzniká veriteľovi voči dlžníkovi nielen nárok na zákonné úroky podľa článku 4 ods. 1 smernice 2011/7, ale aj nárok na minimálnu paušálnu náhradu vo výške 40 eur podľa článku 6 ods. 1 tejto smernice, je vymedzený v článku 2 bode 4 uvedenej smernice ako akákoľvek platba, ktorá neprebehne v rámci zmluvnej alebo zákonnej lehoty splatnosti. Keďže sa táto istá smernica v súlade s jej článkom 1 ods. 2 vzťahuje na „všetky platby uskutočnené ako odplata za obchodné transakcie“, tento pojem „oneskorená platba“ je uplatniteľný na každú obchodnú transakciu posudzovanú jednotlivo (pozri v tomto zmysle rozsudok z 20. októbra 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, bod 28).

31

V druhom rade článok 6 ods. 1 smernice 2011/7 definuje podmienky splatnosti minimálnej paušálnej náhrady vo výške 40 eur, pričom pokiaľ ide o obchodné transakcie medzi podnikmi a orgánmi verejnej moci, odkazuje na článok 4 tejto smernice. Tento posledný uvedený článok v odseku 1 stanovuje, že členské štáty zabezpečia, aby v týchto obchodných transakciách veriteľ, ktorý si splnil svoje záväzky a nedostal splatnú sumu včas, mal po uplynutí lehoty stanovenej v odsekoch 3, 4 a 6 uvedeného článku nárok na zákonné úroky z omeškania bez toho, aby bolo potrebné upozornenie, okrem prípadu, že dlžník nie je zodpovedný za toto omeškanie (rozsudok z 20. októbra 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, bod 31 a citovaná judikatúra).

32

Z vyššie uvedeného na jednej strane vyplýva, že nárok na úroky z omeškania stanovený v článku 4 ods. 1 smernice 2011/7, ako aj nárok na minimálnu paušálnu sumu stanovený v článku 6 ods. 1 tejto smernice, ktoré vznikajú z dôvodu „oneskorenia platby“ v zmysle článku 2 bodu 4 uvedenej smernice, sa vzťahujú na individuálne posudzované „obchodné transakcie“. Na druhej strane sa tieto úroky, rovnako ako táto paušálna suma, stanú splatnými automaticky uplynutím lehoty splatnosti stanovenej v článku 4 ods. 3, 4 a 6 tej istej smernice, pokiaľ sú splnené podmienky uvedené v odseku 1 tohto článku. Odôvodnenie 17 tejto smernice 2011/7 v tejto súvislosti uvádza, že „platba dlžníka by sa mala na účely nároku na úrok z omeškania považovať za oneskorenú platbu vtedy, ak veriteľ nemá dlžnú sumu k dispozícii v deň splatnosti za predpokladu, že splnil svoje zákonné a zmluvné povinnosti“ (pozri v tomto zmysle rozsudok z 20. októbra 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, bod 32).

33

Pokiaľ ide o podmienky splatnosti úrokov z omeškania a minimálnej paušálnej sumy, článok 4 ods. 1 ani článok 6 ods. 1 smernice 2011/7 nerozlišujú podľa toho, či sa platby splatné ako odplata za dodaný tovar alebo za poskytnuté služby, ktoré neboli zaplatené v lehote splatnosti, zakladajú alebo nezakladajú na jednej a tej istej zmluve. Znenie týchto ustanovení preto nemôže podporiť výklad, podľa ktorého by v prípade jednej zmluvy bola minimálna paušálna suma vo výške 40 eur ako náhrada nákladov na vymáhanie splatná veriteľovi len jednorazovo, nezávisle od počtu jednotlivých platieb, ktoré sú v omeškaní.

34

Toto konštatovanie podporuje článok 5 smernice 2011/7, ktorý sa na účely uplatnenia tejto smernice týka prípadu porovnateľného s prípadom, o ktorý ide vo veci samej. Z tohto článku v spojení s odôvodnením 22 uvedenej smernice totiž vyplýva, že ak sa zmluvné strany dohodli na rozvrhoch platieb, minimálna paušálna suma vo výške 40 eur ako náhrada nákladov na vymáhanie je splatná za každú platbu neuhradenú ku dňu splatnosti.

35

Z doslovného a kontextuálneho výkladu článku 6 ods. 1 a 2 smernice 2011/7 teda vyplýva, že minimálna paušálna suma vo výške 40 eur ako náhrada nákladov na vymáhanie je splatná veriteľovi, ktorý si splnil svoje povinnosti v súvislosti s každou platbou, ktorá nebola uskutočnená v termíne splatnosti odplaty za obchodnú transakciu uvedenú na faktúre alebo rovnocennej výzve na zaplatenie, a to aj vtedy, keď ide o oneskorené platby za po sebe nasledujúce dodávky tovaru alebo poskytnutia služieb na základe jednej a tej istej zmluvy, okrem prípadu, že dlžník nie je zodpovedný za vzniknuté omeškania (pozri v tomto zmysle rozsudok z 20. októbra 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, bod 34).

36

V treťom rade je tento výklad článku 6 smernice 2011/7 potvrdený účelom tejto smernice. Z článku 1 ods. 1 tejto smernice v spojení s jej odôvodnením 3 totiž vyplýva, že jej účelom nie je len odradiť od oneskorených platieb tým, že sa zabráni tomu, aby boli v dôsledku nízkych alebo žiadnych úrokov z omeškania účtovaných v takejto situácii pre dlžníka finančne atraktívne, ale aj dosiahnuť účinnú ochranu veriteľa pred takýmito omeškaniami tým, že sa mu zabezpečí čo najúplnejšia náhrada nákladov na vymáhanie, ktoré vynaložil. V tejto súvislosti odôvodnenie 19 uvedenej smernice spresňuje jednak, že náklady na vymáhanie by mali takisto zahŕňať náklady na vymáhanie administratívnych výdavkov a náhradu za interné výdavky, ktoré vznikli v dôsledku oneskorenej platby, a jednak že náhradou v podobe paušálnej sumy by sa mali obmedziť administratívne a interné náklady spojené s vymáhaním (pozri v tomto zmysle rozsudok z 20. októbra 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, body 35 a 36).

37

Z tohto hľadiska nahromadenie niekoľkých oneskorených platieb za po sebe nasledujúce dodávky tovaru alebo poskytnutia služieb v rámci plnenia jednej a tej istej zmluvy zo strany dlžníka nemôže mať za následok zníženie minimálnej paušálnej sumy splatnej ako náhrada nákladov na vymáhanie za každé omeškanie platby na jedinú paušálnu sumu. Toto zníženie by v prvom rade viedlo k tomu, že článok 6 smernice 2011/7, ktorého cieľom je, ako bolo zdôraznené v predchádzajúcom bode, nielen odradiť od oneskorených platieb, ale aj týmito sumami poskytnúť náhradu „za vlastné náklady veriteľa na vymáhanie“, by bol zbavený potrebného účinku, keďže tieto náklady sa zvyšujú v pomere k počtu platieb a súm, ktoré dlžník neuhradí načas. Uvedené zníženie by tak znamenalo, že sa dlžníkovi priznáva výnimka z nároku na paušálnu sumu podľa článku 6 ods. 1 tejto smernice bez toho, aby bola táto výnimka odôvodnená akýmkoľvek „objektívnym dôvodom“ v zmysle článku 7 ods. 1 druhého pododseku písm. c) uvedenej smernice. Predmetné zníženie by napokon viedlo k oslobodeniu dlžníka od časti finančnej záťaže vyplývajúcej z jeho povinnosti zaplatiť z dôvodu každej platby neuhradenej načas paušálnu sumu vo výške 40 eur stanovenú v tomto článku 6 ods. 1 (pozri v tomto zmysle rozsudok z 20. októbra 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, bod 37).

38

Vzhľadom na vyššie uvedené treba na prvú otázku odpovedať tak, že článok 6 ods. 1 smernice 2011/7 v spojení s článkom 4 tejto smernice sa má vykladať v tom zmysle, že ak jedna a tá istá zmluva upravuje po sebe nasledujúce dodávky tovaru alebo poskytnutia služieb, pričom sa za každé dodanie alebo poskytnutie musí zaplatiť v stanovenej lehote, veriteľovi prináleží za každú oneskorenú platbu suma 40 eur ako minimálna paušálna náhrada nákladov na vymáhanie.

39

Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (ôsma komora) rozhodol takto: