EURÓPSKA KOMISIA

V Bruseli7. 12. 2022

COM(2022) 762 final

2022/0411(COD)

Návrh

NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY,

ktorým sa menia nariadenia (EÚ) 2017/1129, (EÚ) č. 596/2014 a (EÚ) č. 600/2014 s cieľom zatraktívniť verejné kapitálové trhy v Únii pre spoločnosti a uľahčiť malým a stredným podnikom prístup ku kapitálu

(Text s významom pre EHP)

DÔVODOVÁ SPRÁVA

1.KONTEXT NÁVRHU

•Dôvody a ciele návrhu

Politický kontext

·návrh smernice, ktorou sa mení smernica MiFID II a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2001/34/ES 11 (smernica o kótovaní), s cieľom i) zjednodušiť a objasniť požiadavky na kótovanie a ii) zvýšiť nízku úroveň investičného prieskumu MSP,

·návrh novej smernice o akciových štruktúrach s viacnásobnými hlasovacími právami s cieľom riešiť regulačné prekážky, ktoré vznikajú vo fáze pred IPO, a najmä nerovnaké príležitosti, ktorým čelia spoločnosti v celej EÚ pri výbere vhodných riadiacich štruktúr pri kótovaní.

Dôvody návrhu

Napriek zavedeným úľavám zo spätnej väzby zainteresovaných strán vyplynulo, že požiadavka na vypracovanie prospektu je naďalej príliš zaťažujúca. Týka sa to oboch prípadov, aj keď sa spoločnosti prvýkrát usilujú o prístup na verejné trhy (IPO), aj keď vstupujú na verejné trhy s následnými majetkovými alebo nemajetkovými cennými papiermi.

Príliš dlhé prospekty sú zapríčinené najmä súčasnými pravidlami. V niektorých prípadoch sa napríklad podľa nariadenia o prospekte vyžadujú informácie, ktoré nemusia byť nevyhnutné na to, aby investori prijali informované investičné rozhodnutie (t. j. nie sú opodstatnené z hľadiska ochrany investora). Pri spätnej väzbe z verejnej konzultácie (zopakovanej počas zasadnutí zainteresovaných strán) sa potvrdil názor, že ani štandardný prospekt, ani rastový prospekt EÚ nenastoľujú primeranú rovnováhu medzi efektívnou ochranou investorov a primeraným administratívnym zaťažením emitentov, najmä v prípade MSP. V iných prípadoch sa prospekt vyžaduje, keď je už verejnosti dostupné množstvo informácií (najmä v prípade následných emisií). Nadmerná dĺžka prospektu môže okrem toho niektorých, najmä menších, investorov odrádzať od jeho preštudovania, čo sa premieta do vyšších nákladov na investície v prípade väčších investorov. Príslušný vnútroštátny orgán okrem toho potrebuje dlhší čas na preskúmanie a schválenie prospektu.

Súčasné pravidlá majú takisto za následok do veľkej miery rozdielne prospekty v rámci EÚ. Z údajov vykázaných spoločnosťou Oxera 14 a Európskym orgánom pre cenné papiere a trhy (ESMA) 15 vyplýva veľký rozdiel medzi dĺžkou prospektov v jednotlivých členských štátoch, čo je znakom nedostatočnej jednotnosti prospektov v EÚ. Tento rozdiel vyplýva aj z toho, že súčasné pravidlá sa dostatočne nevenujú skúmaniu vykonávanému príslušnými vnútroštátnymi orgánmi dohľadu.

Zo spätnej väzby zainteresovaných strán vyplynulo, že v regulačnom rámci EÚ sa na už kótovaných emitentov kladú príliš zaťažujúce požiadavky, a to najmä podľa nariadenia o zneužívaní trhu. Od nadobudnutia účinnosti 1. júla 2016 sa nariadenie o zneužívaní trhu rozšírilo na MTF aj rastové trhy MSP. Cieľom nariadenia o zneužívaní trhu je aj zvýšenie integrity trhu a dôvery investorov. Zakazuje sa ním: i) zapojiť sa alebo sa pokúsiť o zapojenie do obchodovania s využitím dôverných informácií 16 ; ii) odporúčať, aby sa iná osoba zapojila do obchodovania s využitím dôverných informácií, alebo navádzať inú osobu, aby sa zapojila do obchodovania s využitím dôverných informácií; iii) neoprávnene zverejňovať dôverné informácie 17 alebo iv) zapojiť sa do manipulácie s trhom alebo sa o to pokúsiť. Na emitentov sa takisto vzťahuje viacero povinností podľa nariadenia o zneužívaní trhu týkajúcich sa zverejňovania informácií a vedenia záznamov. Konkrétne majú emitenti všeobecnú povinnosť čo najskôr zverejniť všetky dôverné informácie 18 .

Zo spätnej väzby zainteresovaných strán vyplynulo, že niektoré aspekty režimu zverejňovania informácií podľa nariadenia o zneužívaní trhu kladú na emitentov neprimerane veľkú záťaž. Konkrétne zainteresované strany vnímajú ako zaťažujúcu povinnosť čo najskôr zverejniť všetky dôverné informácie. Je to tak z dôvodu širokého výkladu pojmu dôverných informácií (z čoho vyplývajú problémy pre emitentov pri rozlišovaní medzi tým, čo sú a čo nie sú dôverné informácie), ako aj skutočnosti, že ten istý pojem sa uplatňuje na účel zákazu obchodovania s využitím dôverných informácií aj na účel zverejňovania informácií. Hoci široký výklad pojmu dôverných informácií umožňuje zaistiť všeobecný zákaz obchodovania s využitím dôverných informácií v dostatočnom predstihu, znamená aj to, že emitenti musia zverejniť informácie už v počiatočnej fáze, keď ešte informácie o okolnostiach alebo udalostiach nemajú dostatočný stupeň istoty.

Pojem dôverných informácií sa netýka len udalostí, ktoré sa už stali, ale aj udalostí, ktorých „výskyt možno odôvodnene očakávať“ (t. j. v prípade ktorých existuje realistická možnosť, že sa vyskytnú), a v súvislosti so zdĺhavými procesmi (napríklad zlúčením a splynutím) aj medzistupňov, ktoré sú spojené so zapríčinením budúcej udalosti. V dôsledku toho emitentom vznikajú vysoké náklady na dodržiavanie predpisov, keďže sa snažia zistiť, ktoré kroky zdĺhavého procesu môžu predstavovať dôverné informácie, a kedy je určitá informácia dostatočne spoľahlivá na to, aby mohla byť zverejnená. Zároveň je obmedzená účinnosť zverejnenia pri znižovaní informačnej asymetrie medzi emitentmi a investormi, ak sú informácie predčasné, neúplné a stále môžu podliehať zásadným zmenám. Príliš skoré zverejnenie informácií môže zavádzať investorov a viesť k tomu, že prijmú opatrenia, ktoré sa spätne môžu javiť ako neoptimálne (napr. príliš skorý odpredaj akcií alebo neskorý odpredaj akcií), čím sa investorom zvýšia alternatívne náklady.

Okrem toho emitenti čelia nedostatočnej právnej zrozumiteľnosti podmienok, ktoré je potrebné splniť na odloženie zverejnenia informácií, ak je pravdepodobné, že okamžité zverejnenie by mohlo ohroziť oprávnené záujmy emitentov (napr. by mohlo ohroziť úspešné uzavretie prebiehajúcich rokovaní).

Ciele návrhu

Celkovým cieľom tejto iniciatívy je zaviesť technické úpravy súboru pravidiel EÚ, aby sa spoločnostiam, ktoré sa usilujú o kótovanie alebo ktoré už sú kótované, znížili regulačné náklady a náklady na dodržiavanie predpisov, čím sa uľahčí proces kótovania a posilní právna zrozumiteľnosť a zároveň zabezpečí primeraná úroveň ochrany investorov a integrity trhu. Na druhej strane by to malo prispieť aj k diverzifikovaniu zdrojov financovania v prípade spoločností v EÚ a zvýšeniu investícií, hospodárskemu rastu, tvorbe pracovných miest a inovácii v EÚ.

Účelom navrhovaných cielených zmien nariadenia o prospekte je konkrétne zabezpečením poskytovania zrozumiteľných, jednoducho analyzovateľných a stručných informácií uľahčiť a zlacniť emitentom vypracovanie prospektu a zároveň umožniť investorom prijatie správneho investičného rozhodnutia. Okrem toho je ich cieľom zaviesť značné zjednodušenia, prípadne výnimky, týkajúce sa požiadaviek na prospekt v prípadoch, ak je už emitent investorom známy a množstvo informácií je už verejne dostupných (následné emisie). Tieto zmeny sú sprevádzané zmenami zameranými na posilnenie konvergencie a zjednodušenie postupu preskúmania a schvaľovania príslušnými vnútroštátnymi orgánmi (napríklad užším vymedzením schopnosti príslušných vnútroštátnych orgánov žiadať emitentov o začlenenie ďalších informácií do prospektu).

V prípade verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu sa návrhom zjednodušuje a ďalej normalizuje štandardný prospekt (odkazuje sa v ňom na nezjednodušený druh prospektu bez ohľadu na to, či sa týka majetkových alebo nemajetkových cenných papierov alebo či bol vypracovaný ako jednotný dokument alebo pozostáva z viacerých samostatných dokumentov). Návrhom sa zosúlaďuje úroveň zverejňovania informácií v štandardnom prospekte na úroveň zverejňovania informácií, ktorá sa v súčasnosti vyžaduje v rámci režimu rastového prospektu EÚ, zavádza pevne stanovené poradie zverejňovania informácií a zahrnutie informácií prostredníctvom odkazu sa ustanovuje ako zákonná požiadavka. V návrhu sa takisto zavádza možnosť emitentov vypracovať prospekt iba v angličtine ako jazyku bežne používanom vo sfére medzinárodných financií (okrem súhrnu, ktorý je v praxi jediným dokumentom využívaným retailovými investormi) a uverejniť ho iba v elektronickom formáte (t. j. nebudú sa poskytovať papierové kópie na vyžiadanie). Zároveň sa výlučne pre akcie alebo iné prevoditeľné cenné papiere rovnocenné akciám spoločnosti zavádza obmedzenie počtu strán (300), aby sa zabránilo dlhým prospektom spoločností, ktoré nemajú zložitú finančnú minulosť. Všetky tieto zmeny majú za cieľ zaistiť emitentom zreteľné zníženie nákladov a zaťaženia a investorom možnosť využívať dokument, ktorý sa jednoducho číta, v ktorom sa jednoducho orientuje a ktorý poskytuje jednoduchšie porovnanie finančných nástrojov a emitentov.

Cieľom návrhu je aj zjednodušiť pre MSP získavanie finančných prostriedkov na verejných trhoch, a to najmä na rastových trhoch MSP, vytváraním ďalších úspor nákladov MSP a lepším prispôsobením zverejňovania informácií potrebám investorov. V prípade spoločností verejne ponúkajúcich cenné papiere a kótovaných na rastových trhoch MSP (ako aj v prípade verejných ponúk cenných papierov menších spoločností) sa rastový prospekt EÚ nahrádza povinným novým krátkym dokumentom o emisii rastu EÚ. Tento dokument vychádza z úrovne zverejňovania informácií, ktorá sa v súčasnosti vyžaduje v rámci režimu prospektu obnovy EÚ a existujúcich dokumentov o prijatí požadovaných rastovými trhmi MSP (na ktoré sa nevzťahuje povinnosť uverejniť prospekt), obsahuje pevne stanovené poradie zverejňovania informácií a v prípade akcií a iných rovnocenných prevoditeľných cenných papierov sa naň uplatňuje obmedzenie počtu strán.

Hoci sa v návrhu za určitých podmienok umožňuje oslobodiť od požiadavky na prospekt ponuky cenných papierov zastupiteľných s cennými papiermi, ktoré už boli prijaté na obchodovanie (v prípade ktorých bude postačovať uverejnenie súhrnného dokumentu), následné emisie nezastupiteľných cenných papierov v ňom podliehajú požiadavke na schválenie a uverejnenie nového povinného krátkeho prospektu následných emisií EÚ, ktorý do veľkej miery vychádza zo súčasného režimu prospektu obnovy EÚ. Cieľom týchto zmien je dosiahnuť, aby mohli spoločnosti plne využívať výhody vyplývajúce z prístupu na verejné kapitálové trhy vrátane jednoduchšieho a rýchlejšieho prístupu k dodatočnému vlastnému kapitálu a dlhovému financovaniu prostredníctvom následných ponúk. Zároveň sa nimi zaručuje ochrana investorov, keďže na tieto spoločnosti sa už vzťahujú požiadavky na pravidelné a priebežné zverejňovanie informácií a od emitentov sa bude okrem toho vyžadovať, aby zverejňovali informácie, ktoré sú pre investorov najrelevantnejšie.

A napokon je cieľom zmien nariadenia o prospekte posilniť cezhraničné ponuky harmonizovaním a zvýšením prahovej hodnoty na oslobodenie malých verejných ponúk cenných papierov od povinnosti uverejniť prospekt na úroveň 12 miliónov EUR. Účelom tejto zmeny je aj zabezpečiť prínos pre menších emitentov vrátane MSP, keďže v niektorých prípadoch už nebudú musieť vypracúvať prospekt, čím sa im podstatne znížia regulačné náklady a bude ich to motivovať k prístupu na verejné kapitálové trhy. V návrhu sa zavádzajú aj zmeny pravidiel rovnocennosti pre prospekty tretích krajín s cieľom zabezpečiť ich funkčnosť.

Cieľom navrhovaných cielených zmien nariadenia o zneužívaní trhu je znížiť právnu neistotu v tom, čo tvorí dôverné informácie na účely ich zverejnenia, ako aj v tom, kedy informácie zverejňovať. Hoci sa v návrhu zachováva súčasné široké vymedzenie pojmu dôverných informácií na účely nariadenia o obchodovaní s využitím dôverných informácií, zužuje sa rozsah pôsobnosti povinnosti zverejňovania informácií. V návrhu sa objasňuje najmä to, že povinnosť zverejniť všetky dôverné informácie sa netýka informácií v súvislosti s medzistupňami zdĺhavého procesu, keďže tieto informácie sú predčasné, a teda nedostatočne spoľahlivé na zverejnenie. Zároveň sa v návrhu zavádza právomoc Komisie stanoviť prostredníctvom delegovaného aktu neúplný zoznam relevantných informácií a v prípade každej informácie aj uviesť čas, kedy ju majú emitenti zverejniť. Všetky tieto zmeny majú za cieľ zaistiť emitentom menšie náklady na dodržiavanie režimu zverejňovania informácií podľa nariadenia o zneužívaní trhu, ich lepšiu predvídateľnosť z hľadiska investorov a ich väčší podiel na efektívnej tvorbe cien.

Zmeny v povinnosti zverejňovať informácie sú sprevádzané zlepšeniami režimu výmeny informácií medzi príslušnými vnútroštátnymi orgánmi, aby bolo možné na ich základe lepšie zisťovať prípady manipulácie s trhom, a to v podobe zavedenia mechanizmu dohľadu nad knihami objednávok na celom trhu (CMOBS) 19 , čím sa zvýši integrita trhov EÚ aj ich atraktívnosť pre investorov. V rovnakom duchu sa v návrhu zavádza možnosť orgánu ESMA zaviesť platformy spolupráce, a to najmä na účely monitorovania veľkoobchodných komoditných trhov, aby bolo možné riešiť obavy o integritu trhov a dobré fungovanie finančných, a najmä spotových, trhov.

A napokon je cieľom návrhu lepšie prispôsobiť v prípade MSP sankčný režim nariadenia o zneužívaní trhu týkajúci sa porušení v oblasti zverejňovania informácií, aby sa menší emitenti neodrádzali od kótovania alebo zachovania kótovania.

Návrh sa zameriava aj na zmiernenie regulačných prekážok vyplývajúcich z uplatňovania režimov transakcií manažérov, zoznamov osôb, ktoré majú dôverné informácií, a skúmania trhu, pričom sa ním zabezpečuje, aby tieto úľavy nemali vplyv na ochranu investorov a integritu trhu.

Vytvorenie mechanizmu CMOBS si vyžaduje aj cielené zmeny rámca nariadenia MiFIR, podľa ktorých bude môcť príslušný orgán priebežne žiadať obchodné miesto, nad ktorým vykonáva dohľad, o údaje v knihe objednávok a orgánu ESMA sa zverí úloha harmonizovať formát vzoru používaného na ukladanie týchto údajov.

Účelom navrhovaných cielených zmien je vytvoriť potrebné podmienky pre postupné štrukturálne zlepšenia na verejných kapitálových trhoch EÚ. Vhodnejší regulačný režim podporí rozvoj priaznivejšieho ekosystému, čím sa mnohostranne prispeje k cieľu únie kapitálových trhov, ktorým je zlepšenie prístupu spoločností k financovaniu. Ďalej by sa mal tento návrh analyzovať v spojení s inými návrhmi a nadchádzajúcimi iniciatívami. Navrhované zmeny sú súčasťou širšieho balíka opatrení uvedených v akčnom pláne únie kapitálových trhov, ktorého cieľom je riešiť ďalšie problémy, ktoré v súčasnosti bránia spoločnostiam získavať kapitál na verejných trhoch.

•Súlad s existujúcimi ustanoveniami v tejto oblasti politiky

Návrh je v súlade so všeobecnými cieľmi nariadenia o prospekte, ktoré sa týkajú uľahčovania získavania finančných prostriedkov na kapitálových trhoch, zabezpečenia ochrany investorov a posilnenia konvergencie dohľadu v celej EÚ. Návrh je okrem toho v súlade aj so všeobecnými cieľmi nariadenia o zneužívaní trhu, ktoré sa týkajú zabezpečenia integrity finančných trhov v Únii a posilnenia ochrany investorov a dôvery v tieto trhy, ako aj s cieľom nariadenia MiFIR, ktorý sa týka zabezpečenia transparentnosti a účinného fungovania trhov EÚ s finančnými nástrojmi.

•Súlad s ostatnými politikami Únie

Návrh je plne v súlade so základným cieľom únie kapitálových trhov, ktorým je lepšie sprístupnenie financovania spoločnostiam z EÚ, a najmä MSP. Takisto je zlučiteľný s viacerými legislatívnymi aj nelegislatívnymi opatreniami, ktoré prijala Komisia v rámci akčného plánu únie kapitálových trhov z roku 2015 22 , strednodobým preskúmaním akčného plánu únie kapitálových trhov z roku 2017 23 a akčným plánom únie kapitálových trhov z roku 2020.

V záujme podpory tvorby pracovných miest a rastu v EÚ je už od samého začiatku uľahčenie prístupu spoločností, a najmä MSP, k financovaniu kľúčovým cieľom únie kapitálových trhov. Od uverejnenia akčného plánu únie kapitálových trhov v roku 2015 boli prijaté niektoré cielené opatrenia na vytvorenie primeraných zdrojov financovania MSP vo všetkých fázach ich rozvoja. V strednodobom preskúmaní akčného plánu únie kapitálových trhov uverejnenom v júni 2017 sa Komisia rozhodla zvýšiť úroveň ambícií a posilnila svoje zameranie na prístup MSP k verejným trhom. V novembri 2019 prijali spoluzákonodarcovia nariadenie na podporu využívania rastových trhov MSP 24 s cieľom znížiť administratívne zaťaženie a vysoké náklady na dodržiavanie predpisov, ktorým čelia emitenti na rastových trhoch MSP, a zároveň zabezpečiť vysokú úroveň integrity trhu a ochranu investorov, posilniť likviditu verejne kótovaných akcií MSP, aby sa tieto trhy stali atraktívnejšími pre investorov, emitentov a sprostredkovateľov, a uľahčiť registráciu MTF ako rastových trhov MSP. Uvedené nariadenie nadobudlo účinnosť v decembri 2019 s výnimkou ustanovenia, ktorým sa mení nariadenie o zneužívaní trhu, ktoré sa začalo uplatňovať v januári 2021.

Okrem toho po kríze spôsobenej pandémiou COVID-19 prijala Komisia balík opatrení na obnovu kapitálových trhov, ktorý zahŕňal cielené zmeny nariadenia o kapitálových trhoch a bankách, a jeho všeobecným cieľom bolo zjednodušiť podporu podnikov z EÚ kapitálovými trhmi pri obnove po kríze spôsobenej pandémiou COVID-19. Navrhované zmeny pravidiel kapitálových trhov sú zamerané najmä na zmiernenie regulačného zaťaženia a zložitosti investičných spoločností a emitentov.

Tento návrh vychádza z akčného plánu únie kapitálových trhov z roku 2020 a jeho cieľom je lepšie sprístupniť financovanie spoločnostiam z EÚ (Opatrenie 2 – Podpora prístupu na verejné trhy). Návrh sa zameriava na zmiernenie regulačných požiadaviek, ktoré môžu odrádzať spoločnosť od rozhodnutia o kótovaní alebo zachovaní kótovania („strana ponuky“). Ďalšie faktory, ktoré môžu emitentov odrádzať od kótovania, ako napríklad úzka investorská základňa a daňové zvýhodňovanie dlhov nad kapitálom, sa riešia v iných prebiehajúcich a nadchádzajúcich iniciatívach únie kapitálových trhov, ktoré dopĺňajú zmeny predkladané v tomto návrhu, a mali by sa analyzovať v spojení s touto iniciatívou. Uvedené iniciatívy sa týkajú napríklad i) vytvorenia jednotného miesta prístupu EÚ (ESAP), ktorým sa rieši nedostatok prístupných a porovnateľných údajov pre investorov, čím sa spoločnosti zviditeľnia investorom; ii) centralizácie informácií EÚ o obchodovaní v konsolidovanom informačnom systéme na účely dosiahnutia účinnejšieho priestoru na obchodovanie na verejných trhoch a zisťovania cien a iii) zavedenia úľavy na zníženie zvýhodňovania dlhu voči vlastnému imaniu (DEBRA) 25 s cieľom viac zatraktívniť (a zlacniť) kapitálové financovanie pre spoločnosti.

Ďalej investorskú základňu pre kótované akcie posilní séria iniciatív Komisie. Fond na investovanie do prvotných verejných ponúk akcií MSP bude zohrávať úlohu hlavného investora na prilákanie väčšieho objemu súkromných investícií do verejného kapitálu MSP prostredníctvom vytvárania partnerstiev s inštitucionálnymi investormi a investovania do fondov zameraných na emitentov z radov MSP. Preskúmanie nariadenia o kapitálových požiadavkách a smernice Solventnosť II prispejú k zväčšeniu investorskej základne pre emitentov umožnením investícií bánk a poisťovní do dlhodobého verejného kapitálu.

2.PRÁVNY ZÁKLAD, SUBSIDIARITA A PROPORCIONALITA

•Právny základ

Právnym základom nariadenia o prospekte, nariadenia o zneužívaní trhov a nariadenia MiFIR je článok 114 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ). V návrhu sa zavádzajú cielené zmeny uvedených nariadení, a preto má ten istý právny základ.

•Subsidiarita (v prípade inej ako výlučnej právomoci)

•Proporcionalita

V navrhovaných opatreniach na zníženie regulačného zaťaženia spoločností, ktoré sa usilujú o prvé kótovanie, a spoločností, ktoré sú už kótované, sa dodržiava zásada proporcionality. Sú primerané na dosiahnutie cieľov a nepresahujú rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov.

Cieľom navrhovaných regulačných úľav v nariadení o prospekte je zabezpečiť emitentom zníženie nákladov a zaťaženia pri zachovaní a posilnení dôvery investorov v dobre fungujúce verejné trhy. Proporcionalita sa zabezpečuje najmä zavedením značných zjednodušení, prípadne výnimiek, týkajúcich sa požiadaviek na prospekt iba v prípadoch, ak je už emitent investorom známy a množstvo informácií je už verejne dostupných. Proporcionalita sa ďalej zabezpečuje prispôsobením zverejňovania informácií prevažujúcej veľkosti spoločnosti na trhu. V návrhu sa preto zavádza dokument o emisii rastu EÚ iba pre spoločnosti kótované na rastových trhoch MSP (t. j. najmä, ale nie výhradne, MSP).

Dôležité je, že navrhované zmeny nemajú negatívny vplyv na úroveň transparentnosti pre investorov. Žiadne z navrhovaných opatrení nebudú znamenať, že investori budú musieť vykonávať ďalšiu náležitú starostlivosť, pričom sa zabezpečí vysoká úroveň ochrany investorov. Napríklad možnosť použiť iba angličtinu (t. j. spoločný a všeobecne akceptovaný jazyk v oblasti financií) na vypracovanie prospektu je vyvážená požiadavkou na zhrnutie v jazyku (jazykoch) členského štátu verejnej ponuky. V rovnakom duchu sa v prípadoch, keď sa zavádza výnimka z prospektu, od emitentov vyžaduje uverejnenie vyhlásenia (hoci nie prospektu) obsahujúceho informácie, ktoré sú pre investora najrelevantnejšie.

•Výber nástroja

3.VÝSLEDKY HODNOTENÍ EX POST, KONZULTÁCIÍ SO ZAINTERESOVANÝMI STRANAMI A POSÚDENÍ VPLYVU

•Hodnotenia ex post/kontroly vhodnosti existujúcich právnych predpisov

Táto iniciatíva sa zameriava na zníženie regulačného zaťaženia, ktoré emitentom vzniká počas procesu kótovania a po ňom. Preto sa týka iba tých aspektov nariadenia o prospekte a nariadenia o zneužívaní trhu, ktoré podľa zainteresovaných strán komplikujú prístup spoločností na verejné trhy a ich schopnosť zostať na nich.

Na podporu tejto iniciatívy zhromaždili útvary Komisie značné množstvo údajov priamo od obchodných miest a emitentov (vrátane združení MSP). Okrem informácií od účastníkov trhu predložila určité dôkazy aj skupina technických expertov zainteresovaných strán (pôsobiaca od októbra 2020 do mája 2021). Komisia si okrem toho v novembri 2020 objednala od spoločnosti Oxera vypracovanie štúdie o primárnych a sekundárnych akciových trhoch v EÚ, ktorá obsahuje veľmi podrobný prehľad kapitálových trhov EÚ. Ďalšími použitými zdrojmi boli rozsiahla odborná literatúra a výskum.

Príloha 6 k posúdeniu vplyvu obsahuje podrobné posúdenie účinnosti, efektívnosti a súdržnosti požiadaviek nariadenia o prospekte v súlade s doložkou o preskúmaní (pozri článok 48 nariadenia o prospekte). Analýza nariadenia o prospekte ďalej vychádza z údajov, ktoré dvojstranne poskytli orgán ESMA a útvary Komisie za rok 2021, a z uverejnených správ orgánu ESMA o prospektoch schválených v EHP na roky 2019 a 2020. V analýze sa prihliadalo aj na hlavné zistenia zo správy orgánu ESMA z 21. júla 2022 o partnerskom preskúmaní postupov preskúmania a schvaľovania prospektov orgánmi. V analýze sa zdôrazňuje, že súčasné požiadavky na prospekt sú pre emitentov zbytočne zaťažujúce a že zamýšľané ciele nariadenia o prospekte je možné dosiahnuť aj menej nákladnými požiadavkami na emitentov, pri ktorých sa zachová primeraná úroveň ochrany investorov.

V rokoch 2019 – 2020 orgán ESMA uskutočnil preskúmanie nariadenia o zneužívaní trhu a v septembri 2020 po formálnej žiadosti Komisie poskytol technické poradenstvo v správe o preskúmaní nariadenia o zneužívaní trhu 27 . Správa orgánu ESMA vychádza z rozsiahlej spätnej väzby prijatej od zástupcov účastníkov trhu v reakcii na verejnú konzultáciu, ku ktorým patrila aj Skupina zainteresovaných strán v oblasti cenných papierov a trhov. Verejná konzultácia bola uverejnená 3. októbra 2019 a trvala do novembra 2019 28 : bolo doručených 97 odpovedí od najrôznejších respondentov (t. j. úverových inštitúcií, správcov aktív, emitentov, právnických a účtovníckych firiem a obchodných miest). Stručne povedané, orgán ESMA dospel k záveru, že rámec nariadenia o zneužívaní trhu funguje celkovo dobre a nebude potrebné významnejšie celkové preskúmanie legislatívneho rámca, pričom zároveň navrhol viaceré technické úpravy a objasnenia. V správe sa uvádzalo aj viacero oblastí, v ktorých orgán ESMA považoval za prínosné/potrebné ďalšie usmernenia.

•Konzultácie so zainteresovanými stranami

Dňa 19. novembra 2021 Komisia uverejnila výzvu na predloženie dôkazov a začala štrnásťtýždňové verejné a cielené konzultácie s cieľom získať názory zainteresovaných strán na to, ako zvýšiť celkovú atraktívnosť kótovania na verejných trhoch v EÚ. Konzultácie boli zamerané aj na získanie informácií o všetkých potenciálnych nedostatkoch regulačného rámca, ktoré spoločnosti odrádzali od získavania finančných prostriedkov prostredníctvom verejných kapitálových trhov. Okrem toho sa v rámci konzultácií kládli konkrétne otázky o nariadení o prospekte a nariadení o zneužívaní trhu.

Celkovo bolo doručených 108 odpovedí od zainteresovaných strán z 22 členských štátov, USA, Spojeného kráľovstva a Švajčiarska 29 .

Prevažná väčšina respondentov (72 %) sa domnievala, že nadmerné náklady na dodržiavanie predpisov spojené s regulačnými požiadavkami vo fáze IPO a po IPO predstavovali pomerne dôležité alebo veľmi dôležité faktory nedostatočnej príťažlivosti verejných trhov EÚ. Takto sa vyjadrila prevažná väčšina emitentov, búrz, investorov a niektoré príslušné vnútroštátne orgány. Viaceré zainteresované strany uviedli, že zaťaženie v podobe kótovania je v prípade MSP podobné ako v prípade veľkých spoločností, v dôsledku čoho je pre MSP neprimerané. Väčšina respondentov tvrdila, že pravidlá kótovania aj pravidlá po kótovaní vedú k zaťaženiu, ktoré nie je primerané cieľom ochrany investorov, ktoré sa majú týmito pravidlami dosiahnuť (52 % a 57 %).

Celkovo respondenti pripustili, že priemerné náklady na jednotlivé druhy prospektov je ťažké odhadnúť a že tieto náklady sa líšili v závislosti od rôznych faktorov vrátane právnických poplatkov, nákladov na audit a zložitosti podnikania. Väčšina respondentov (59 %) sa domnievala, že štandardný prospekt vo svojej súčasnej podobe nezabezpečuje správnu rovnováhu medzi účinnou ochranou investorov a primeraným administratívnym zaťažením emitentov a že táto nerovnováha by sa mala podstatne zmenšiť. Ten istý názor vyjadrilo 44 % respondentov aj v prípade rastového prospektu EÚ. Takmer polovica respondentov sa domnievala, že režim prospektu v prípade nemajetkových cenných papierov je úspešný pri uľahčovaní získavania finančných prostriedkov prostredníctvom kapitálových trhov (48 %).

Názory respondentov na sekundárne emisie boli nejednotné. Hoci mierna väčšina respondentov (51 %) sa domnievala, že požiadavka na prospekt v prípade následných emisií by sa nemala zrušiť, podstatná menšina (43 %) sa domnievala, že emitenti, ktorí boli nepretržite aspoň počas 18 mesiacov kótovaní na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP, by nemali mať povinnosť uverejňovať prospekt v prípade následných emisií.

A napokon väčšina respondentov (54 %) uviedla, že podľa ich názoru príslušné vnútroštátne orgány neposudzujú úplnosť, zrozumiteľnosť a konzistentnosť návrhov prospektov, ktoré sa im predkladajú na schválenie, jednotne ani konvergentne.

Celkovo považovali respondenti väčšinu aspektov súčasného režimu nariadenia o zneužívaní trhu za zaťažujúce. Najzaťažujúcejšie požiadavky sa týkali pojmu dôverných informácií (64 % uviedlo, že sú veľmi zaťažujúce alebo pomerne zaťažujúce) a podmienok odloženia zverejnenia informácií (70 % respondentov uviedlo, že sú veľmi zaťažujúce alebo pomerne zaťažujúce). Názory respondentov na to, či by objasnenia pojmu dôverných informácií vydané orgánom ESMA v podobe usmernenia boli dostatočné, boli nejednotné. Takmer polovica tých, ktorý vyjadrili názor, sa však domnievala, že usmernenia orgánu ESMA by neboli dostatočné na poskytnutie potrebných objasnení pojmu dôverných informácií (54 %). Títo respondenti (ku ktorým patrili zástupcovia bánk, obchodné miesta, emitenti, finanční sprostredkovatelia a príslušné vnútroštátne orgány) vyjadrili obavy, že usmernením orgánu ESMA by sa dostatočne neodstránila právna neistota. Uviedli, že pojem dôverných informácií sa vymedzuje priveľmi všeobecne a že je potrebné zverejňovať príliš veľké množstvo informácií. Podľa ich názoru treba prehodnotiť pojem dôverných informácií, čo je možné uskutočniť iba v súvislosti s nariadením úrovne 1.

Ďalej bola respondentom položená otázka, či sa má v nariadení o zneužívaní trhu rozlišovať medzi pojmom dôverných informácií na účely predchádzania obchodovaniu s využitím dôverných informácií a pojmom dôverných informácií, ktoré znamenajú povinnosť zverejňovať informácie. Väčšina respondentov, ktorí vyjadrili názor na túto vec, sa domnievala, že rozlíšenie týchto dvoch pojmov by bolo vhodné. Okrem toho väčšina respondentov, ktorí vyjadrili názor, uviedla, že by sa malo objasniť, že dôverné informácie týkajúce sa viacfázového procesu sa majú zverejniť len po dosiahnutí poslednej fázy, ak sa nevyskytne žiadny únik.

Prevažná väčšina respondentov (72 %) sa vyjadrila za zvýšenú prahovú hodnotu transakcií manažérov podľa článku 19 ods. 8 nariadenia o zneužívaní trhu. Uviedla, že takéto zvýšenie by nemalo negatívny vplyv na integritu trhu. Respondenti sa zhodli aj na tom, že je potrebné v prípade všetkých emitentov zjednodušiť požiadavky na zoznam osôb, ktoré majú dôverné informácie, aby sa zabezpečilo, že sa začlenia len najzákladnejšie informácie na účely identifikácie. Na otázku, či považujú obmedzené návrhy orgánu ESMA na zmenu postupu skúmania trhu za dostatočné a zabezpečujúce vyvážené riešenie potreby zjednodušenia zaťaženia a zachovania integrity trhu, odpovedala väčšina respondentov záporne (62,2 %).

•Získavanie a využívanie expertízy

V posledných rokoch Komisia neustále hodnotila prístup spoločností, a najmä MSP, na verejné trhy. Problematika regulačného zaťaženia spoločností pri prístupe na verejné trhy sa riešila vo fóre na vysokej úrovni pre úniu kapitálových trhov, skupine technických expertov zainteresovaných strán, ako aj v akčnom pláne únie kapitálových trhov z roku 2020. Komisia prihliadla aj na rozsiahly výskum tejto témy, ktorý uskutočnila spoločnosť Oxera v štúdii.

Komisia takisto v apríli 2022 zorganizovala dve technické stretnutia/dva semináre so zainteresovanými stranami spomedzi zainteresovaných strán odvetvia s cieľom prepracovať zvažované možnosti politiky.

Ďalej Komisia predložila cieľ návrhu skupine odborníkov Európskeho výboru pre cenné papiere a koordinátorom Výboru pre hospodárske a menové veci (ECON) Európskeho parlamentu.

Odporúčania skupín odborníkov

V júni 2020 vydalo fórum na vysokej úrovni pre úniu kapitálových trhov viacero odporúčaní na zlepšenie ekosystému verejného trhu so všeobecným cieľom zmierniť regulačné požiadavky. Z hľadiska nariadenia o zneužívaní trhu a nariadenia o prospekte sa odporúčania zameriavali konkrétne na pojem dôverných informácií, vzťah medzi nariadením o zneužívaní trhu a smernicou o transparentnosti, zoznam osôb, ktoré majú dôverné informácie, transakcie manažérov a sankcie, ako aj na prahovú hodnotu a dĺžku prospektov, lehoty a režim povolení.

V októbri 2020 Európska komisia zriadila skupinu technických expertov zainteresovaných strán. Skupina bola poverená monitorovaním a posudzovaním fungovania rastových trhov MSP, ako aj poskytovaním odborných poznatkov a možných vstupov pre iné príslušné oblasti prístupu MSP na verejné trhy. Skupina technických expertov zainteresovaných strán potvrdila obavy zainteresovaných strán, že treba ďalšie legislatívne opatrenie na podporu kótovania spoločností, a najmä MSP. Vo svojej záverečnej správe uverejnenej v máji 2021 skupina technických expertov zainteresovaných strán vypracovala 12 odporúčaní vrátane odporúčania objasniť a zúžiť povinnosť uverejňovania informácií podľa nariadenia o zneužívaní trhu a odporúčania zmierniť požiadavky na kótovanie. V prípade nariadenia o prospekte skupina technických expertov zainteresovaných strán navrhla zaviesť úľavy týkajúce sa maximálnej dĺžky prospektu (napr. prostredníctvom obmedzenia počtu strán prospektov IPO), jazyka (umožnenie vypracovania prospektu v angličtine), sekundárnych emisií a prevodov kótovania (napr. trvalým zavedením významne zjednodušeného prospektu podobného prospektu obnovy EÚ) a určenia „domovského členského štátu“. V prípade nariadenia o zneužívaní trhu skupina technických expertov zainteresovaných strán navrhla zavedenie zjednodušení jeho rozsahu pôsobnosti, vymedzenia dôverných informácií na účely zverejňovania informácií, skúmania trhu, zoznamu osôb, ktoré majú dôverné informácie, transakcií manažérov a sankcií.

Stretnutia zainteresovaných strán

Útvary Komisie zorganizovali na začiatku apríla 2022 aj dva virtuálne technické semináre so zástupcami búrz, emitentov a investorov s cieľom prepracovať možnosti politiky zvažované Komisiou. Počas prípravy tejto iniciatívy bolo zorganizovaných viacero dvojstranných stretnutí so zainteresovanými stranami.

Stretnutia s odborníkmi z členských štátov

Komisia takisto predložila cieľ návrhu skupine odborníkov Európskeho výboru pre cenné papiere (EGESC) 15. októbra 2021 a potom znovu tej istej skupine 17. a 30. mája 2022. Delegácie zúčastňujúce sa na diskusii podporili cieľ Komisie zvýšiť atraktívnosť verejných trhov EÚ pri súčasnom zabezpečení ochrany investorov a integrity trhu.

Stretnutie s koordinátormi výboru ECON v Európskom parlamente

•Posúdenie vplyvu

K tomuto návrhu je priložené posúdenie vplyvu, ktoré bolo predložené 10. júna 2022, prediskutované 6. júla 2022 a ktoré 8. júla 2022 získalo kladné stanovisko výboru pre kontrolu regulácie s výhradami.

Výbor pre kontrolu regulácie požiadal Komisiu o zmenu návrhu posúdenia vplyvu s cieľom objasniť: i) zosúladenie a súdržnosť iniciatívy aktu o kótovaní s ostatnými súvisiacimi iniciatívami kapitálových trhov; ii) riziká a obmedzenia analýzy; iii) rôzne názory vyjadrené zainteresovanými stranami jednotlivých kategórií na vymedzenie problému, možnosti a vplyv možností. Pripomienky výboru sa vyriešili a začlenili do záverečnej verzie posúdenia vplyvu.

Posúdenie vplyvu sa zameriava na identifikovanie a riešenie konkrétnych regulačných prekážok v každej fáze procesu kótovania. Rozoberajú sa v ňom prekážky vo fáze pred IPO vyplývajúce z práva obchodných spoločností, a najmä z toho, že v niektorých členských štátoch nie je možné kótovanie s viacnásobnými hlasovacími právami. Ďalej sa zameriava na prekážky vo fáze IPO vyplývajúce z nariadenia o prospekte, a to najmä z vysokých nákladov na vypracovanie prospektu. A napokon sa v ňom riešia prekážky vo fáze po IPO vyplývajúce z nariadenia o zneužívaní trhu, a najmä náklady v dôsledku právnej neistoty týkajúcej sa povinnosti emitentov zverejňovať dôverné informácie. Pre každú fázu procesu kótovania sa v posúdení vplyvu stanovujú dve alternatívne možnosti politiky na základe analýzy dostupných empirických dôkazov a pri prihliadnutí na názory zainteresovaných strán.

V posúdení vplyvu sa analyzujú možnosti v súvislosti s tromi cieľmi, teda či sa nimi: i) znižujú regulačné náklady a náklady na dodržiavanie predpisov spoločností, ktoré sa usilujú o kótovanie, alebo tých, ktoré sú už kótované; ii) zabezpečuje dostatočná úroveň ochrany investorov a integrity trhu a iii) poskytujú emitentom ďalšie stimuly na kótovanie. Uprednostňovaná možnosť (pre každú fázu procesu kótovania) by teda mala byť nákladovo efektívna a účinná pri riešení identifikovanej prekážky a zároveň by mala zabezpečovať dostatočne vysokú úroveň ochrany investorov a integrity trhu. Pri identifikovaní a posudzovaní možností sa prihliadalo na primeranosť opatrení pre menšie spoločnosti.

Hoci regulačné zmeny stanovené v možnostiach ako také nemôžu vyriešiť všetky výzvy, ktorým čelia verejné trhy EÚ, spoločne s ostatnými opatreniami zvažovanými v rámci širšieho plánu na posilnenie prístupu spoločností na verejné kapitálové trhy sa snažia prispieť k zvráteniu súčasného negatívneho trendu na verejných trhoch EÚ. Bez týchto regulačných zlepšení by verejné trhy EÚ naďalej fungovali na základe neoptimálneho regulačného rámca pre kótovanie, čím by sa znižovala atraktívnosť verejných trhov, a to by malo za následok hospodárske náklady pre emitentov a investorov z EÚ, ako aj pre hospodárstvo EÚ ako celok. V základnom scenári sa preto nepredpokladajú žiadne zmeny legislatívneho rámca, ktorým sa riadia pravidlá pre spoločnosti, ktoré sa chcú kótovať, ako aj pre už kótované spoločnosti.

Pre fázu IPO (t. j. nariadenie o prospekte) sa v rámci možnosti politiky 1 navrhuje: 1. prenos preskúmania kótovacích dokumentov (vrátane prospektu) na burzy, čím sa umožní zjednodušenie obsahu len v konkrétnych prípadoch (t. j. v prípade kótovania na rastových trhoch MSP a v prípade sekundárnych emisií). V možnosti politiky 2 sa navrhuje kratší prospekt (alebo dokument o prijatí) za všetkých okolností a zjednodušený proces skúmania a schvaľovania príslušnými vnútroštátnymi orgánmi. Z analýzy vyplynulo, že zavedenie kratšieho prospektu v kombinácii so zjednodušeným preskúmaním príslušnými vnútroštátnymi orgánmi, ako sa to navrhuje v možnosti 2, by bolo na riešenie identifikovaných regulačných prekážok najvhodnejšie.

Odhadované úspory nákladov by v prípade emitentov dosiahli výšku približne 67 miliónov EUR ročne. Tento údaj sa skladá z 56 miliónov EUR v prípade primárnych emisií na regulovaných trhoch, 2,7 milióna EUR v prípade primárnych emisií na rastových trhoch MSP, 7 miliónov EUR v prípade sekundárnych emisií zastupiteľných cenných papierov a 1 milióna EUR v prípade sekundárnych emisií nezastupiteľných cenných papierov.

Investori by mali výhodu kratšieho a zjednodušeného dokumentu, ktorý sa jednoducho číta a v ktorom sa jednoducho orientuje. Štandardizovaný formát (t. j. pevne stanovené poradie zverejňovania informácií v jednotlivých oddieloch prospektu) by uľahčil zrozumiteľnosť prospektu a jeho porovnateľnosť v celej EÚ. Ďalej by možnosť uverejniť prospekt iba v elektronickom formáte umožnila prístup k prospektu a nahliadnutie doň pomocou nástroja elektronickej podpory, čo je v súčasnosti najbežnejší nástroj investorov.

Proces skúmania a schvaľovania príslušnými vnútroštátnymi orgánmi by bol efektívnejší, konvergentnejší a jednoduchší. Ďalšie úspory nákladov by vyplývali z toho, že príslušné vnútroštátne orgány by už nemuseli skúmať a schvaľovať prospekty pre sekundárne emisie zastupiteľných cenných papierov, ktoré by boli za určitých podmienok od tejto povinnosti oslobodené.

V prípade fázy po IPO sa možnosť politiky 1 usiluje o objasnenie a zúženie povinnosti zverejňovania informácií podľa nariadenia o zneužívaní trhu, a to aj preskúmaním podmienok odloženia takéhoto zverejnenia a zabezpečením lepšej primeranosti sankčného režimu pre MSP, pričom v možnosti politiky 2 sa navrhuje obmedziť zverejňovanie dôverných informácií podľa nariadenia o zneužívaní trhu na uzavretý a vopred stanovený zoznam udalostí. Ako uprednostňovaná možnosť sa vybrala možnosť 1.

Opatreniami v rámci tejto uprednostňovanej možnosti by sa posilnila právna zrozumiteľnosť týkajúca sa informácií, ktoré sa majú a ktoré sa nemajú zverejňovať, čím by sa zabránilo predčasnému zverejňovaniu informácií. Na druhej strane by to znamenalo zníženie zaťaženia kótovaných spoločností, pretože by sa im obmedzil čas aj náklady vrátane poplatkov externým poradcom, ktoré v súčasnosti vynakladajú na dodržiavanie povinnosti zverejňovania informácií. Takisto sa tým môže obmedziť využívanie odloženého zverejnenia informácií emitentmi. V prípade emitentov je zníženie priamych a nepriamych nákladov dôsledkom lepšej zrozumiteľnosti pri posudzovaní toho, či sa má určitá informácia považovať v konkrétnom prípade/pri konkrétnej udalosti za dôvernú. Odhadované zníženie ročných nákladov na dodržiavanie predpisov dosahuje približnú výšku 89 miliónov EUR, z čoho 24,6 milióna EUR pripadá na MSP a 64,6 milióna EUR na iné podniky ako MSP. Cielenými zmenami pravidiel odloženého zverejnenia informácií by sa mohli ďalej znížiť náklady spoločností o 11 miliónov EUR, z čoho 1 milión EUR pripadá na MSP a 10 miliónov EUR na iné podniky ako MSP.

Pre investorov by boli prínosom odstránenie zbytočného (alebo dokonca zavádzajúceho) zverejňovania informácií a zvýšená právna istota v oblasti informácií, ktorých zverejnenie sa od emitentov očakáva. Predišlo by sa tým nákladom (vrátane alternatívnych) vyvolaným neoptimálnymi rozhodnutiami investorov na základe predčasne zverejnených informácií.

Pre príslušné vnútroštátne orgány by bol prínosný zjednodušený dohľad nad povinnosťami zverejňovania informácií, lebo by viedol k zníženiu administratívneho zaťaženia. Touto možnosťou by sa takisto znížili administratívne náklady, ktoré vznikajú príslušným vnútroštátnym orgánom pri skúmaní oznámení emitentov o odložení zverejnenia, keďže by nebolo tak často potrebné uverejňovanie odkladať.

A napokon sa predpokladá, že na burzy budú mať obidve uprednostňované možnosti obmedzené účinky. Pre burzy by však časom bol prínosný postupný nárast spoločností, ktoré sa usilujú o prijatie na obchodovanie, pretože by sa zaviedli regulačné úľavy a zvýšila atraktívnosť verejného kótovania.

Týmto návrhom sa prispeje k programu únie kapitálových trhov a jeho cieľu diverzifikovať financovanie spoločností EÚ, ako aj zabezpečiť rozvoj a ďalšiu integráciu kapitálových trhov v EÚ. Regulačné opatrenia navrhované v tejto iniciatíve by mali mať vplyv na všetky spoločnosti v EÚ, a najmä na MSP, ktoré sú viac vystavené regulačnému zaťaženiu ako väčšie spoločnosti s lepšou schopnosťou absorbovať náklady.

Pokiaľ ide o širšie dôsledky, neočakáva sa, že návrh bude mať priamy vplyv na sociálnu oblasť. Môže však mať pozitívny nepriamy vplyv na zamestnanosť, keďže sa zlepší prístup spoločností k financovaniu, čo firmám umožní inovovať a rýchlejšie rásť a zamestnávať pracovníkov na dosahovanie týchto cieľov. Keďže iniciatíva je zameraná najmä na MSP (obsahuje určité opatrenia, ktoré sú zamerané priamo na ne), (nepriamy) vplyv na zamestnanosť bude pravdepodobne osobitne významný. V súčasnosti zamestnávajú MSP v EÚ približne 100 miliónov ľudí, čo predstavuje viac ako polovicu HDP EÚ, a preto zohrávajú kľúčovú úlohu pri pridanej hodnote v každom odvetví hospodárstva 30 . Dôležité je, že tvoria 99,8 % spoločností EÚ 31 .

Neočakáva sa, že by vykonávanie tohto návrhu malo akýkoľvek priamy vplyv na životné prostredie alebo spôsobilo závažnú priamu či nepriamu škodu na životnom prostredí. Mnoho spoločností kótovaných na verejných trhoch sa však môže podieľať na výskume a vývoji nových ekologických technológií. Lepší prístup k financovaniu týmto spoločnostiam umožní rýchlejšie rásť a vyčleniť viac finančných prostriedkov na programy výskumu a vývoja, ktoré môžu prispievať k cieľom Európskej zelenej dohody.

Návrh môže mať aj pozitívny, hoci okrajový, vplyv na dosahovanie cieľov udržateľného rozvoja, a najmä cieľa 8 (dôstojná práca a hospodársky rast) a cieľa 9 (priemysel, inovácia a infraštruktúra).

•Regulačná vhodnosť a zjednodušenie

•Základné práva

4.VPLYV NA ROZPOČET

5.ĎALŠIE PRVKY

•Plány vykonávania, spôsob monitorovania, hodnotenia a podávania správ

•Podrobné vysvetlenie konkrétnych ustanovení návrhu

Článok 1 – Zmeny nariadenia o prospekte

Výnimky pre sekundárne emisie cenných papierov zastupiteľné s cennými papiermi prijatými na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP.

V článku 1 ods. 5 písm. a) nariadenia o prospekte sa stanovuje výnimka z povinnosti uverejniť prospekt na prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu v prípade cenných papierov zastupiteľných s cennými papiermi už prijatými na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, za predpokladu, že novoprijaté cenné papiere predstavujú za obdobie 12 mesiacov menej ako 20 % počtu cenných papierov, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu. Návrhom sa mení článok 1 ods. 4 a článok 1 ods. 5 tak, že táto výnimka sa uplatňuje na verejnú ponuku cenných papierov aj na prijatie dotknutých cenných papierov na obchodovanie. Návrhom sa táto výnimka rozširuje aj na spoločnosti, ktorých cenné papiere sa obchodovali na rastovom trhu MSP nepretržite aspoň počas posledných 18 mesiacov pred ponukou alebo prijatím dotknutých cenných papierov na obchodovanie, a zvyšuje prahová hodnota z 20 % na 40 %.

Okrem toho sa návrhom mení článok 1 ods. 4 a článok 1 ods. 5 tak, že sa zavádza nová výnimka z požiadavky na prospekt. Na základe tejto novej výnimky sa od spoločností, ktoré emitujú cenné papiere zastupiteľné s cennými papiermi už prijatými na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP, ako aj spoločností, ktoré prechádzajú z rastového trhu MSP na regulovaný trh, nevyžaduje vypracovanie a uverejnenie prospektu. Namiesto toho sa od týchto spoločností vyžaduje uverejnenie krátkeho súhrnného dokumentu, ktorý obsahuje vyhlásenie o dodržiavaní povinností týkajúcich sa prebiehajúceho a pravidelného podávania správ a transparentnosti, ako aj podrobnosti o použití výnosov a všetky ďalšie relevantné informácie, ktoré sa zatiaľ nezverejnili, a predloženie tohto dokumentu príslušnému vnútroštátnemu orgánu. Do nariadenia o prospekte sa pridáva nová príloha IX s cieľom objasniť, aké informácie sa majú zahrnúť do súhrnného dokumentu.

Nová výnimka sa však neuplatňuje na sekundárne emisie cenných papierov, ktoré nie sú zastupiteľné s cennými papiermi už prijatými na obchodovanie, ani na sekundárne emisie spoločností, ktoré majú finančné ťažkosti alebo prechádzajú významnou transformáciou, akou je zmena riadenia vyplývajúca z prevzatia, zlúčenia a splynutia alebo rozdelenia. V takýchto prípadoch sú emitenti povinní vypracovať a uverejniť nový krátky prospekt: prospekt následných emisií EÚ (pozri bod ďalej).

V porovnaní s výnimkou, ktorá sa v súčasnosti stanovuje v článku 1 ods. 5 písm. a), má nová výnimka širší rozsah pôsobnosti (napr. nemá percentuálny strop, neexistuje požiadavka, aby boli nové cenné papiere prijaté na obchodovanie na tom istom trhu) a vzťahujú sa na ňu konkrétne záruky na ochranu investorov (napr. požiadavka na uverejnenie súhrnného dokumentu).

Ustanovenia o existujúcich výnimkách týkajúcich sa prospektu, ktoré sa stali nadbytočnými, sa zrušujú.

Harmonizovaná prahová hodnota na oslobodenie malých verejných ponúk cenných papierov od požiadavky na uverejnenie prospektu.

Článok 1 ods. 3 nariadenia o prospekte, v ktorom sa stanovuje prahová hodnota 1 milión EUR, do ktorej sa neuplatňuje nariadenie, sa zrušuje.

Článok 3 ods. 2 nariadenia o prospekte sa mení s cieľom stanoviť jedinečnú harmonizovanú prahovú hodnotu vo výške 12 miliónov EUR, do ktorej sú verejné ponuky cenných papierov, ktoré si nevyžadujú povolenie, oslobodené od požiadavky na prospekt (prahová hodnota vychádza z celkovej protihodnoty agregovaných ponúk toho istého emitenta v Únii za obdobie 12 mesiacov). Emitenti však môžu vypracovať prospekt dobrovoľne. Okrem toho sa stanovuje, že členské štáty môžu požadovať vnútroštátne dokumenty so zverejnenými informáciami o verejných ponukách cenných papierov do 12 miliónov EUR za predpokladu, že nepredstavujú neprimerané zaťaženie.

Štandardizovanejší a zjednodušený prospekt pre primárne emisie verejne ponúkaných cenných papierov alebo cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu.

Návrhom sa mení článok 6 ods. 2 a článok 7 tak, že sa zavádza štandardizovaný formát a poradie oddielov prospektu, ako aj súhrnu prospektu (t. j. pevne stanovená postupnosť zverejňovania informácií, ktoré obsahuje). Ďalej sa v návrhu zavádza obmedzenie počtu strán (300) prospektu o akciách vo fáze IPO a objasňuje, na aké informácie, ktoré sa majú poskytnúť v prospekte, sa obmedzenie počtu strán nevzťahuje.

Vzhľadom na to sa mení aj splnomocnenie Komisie na prijímanie delegovaných aktov, v ktorých sa stanovuje formát a obsah prospektu (článok 13 ods. 1 a prílohy I až III k nariadeniu o prospekte). Ďalej sa objasňuje, že v uvedených delegovaných aktoch by sa takisto malo zvážiť i) v prípade emitentov majetkových cenných papierov, či sa na emitentov vzťahuje povinnosť vykazovať informácie o udržateľnosti podľa nadchádzajúcej smernice o vykazovaní informácií o udržateľnosti podnikov 34 ; a ii) v prípade emitentov nemajetkových cenných papierov, či sa tieto nemajetkové cenné papiere uvádzajú na trh ako zohľadňujúce faktory ESG alebo presadzujúce ciele ESG.

Ďalšie zlepšenia účinnosti a efektívnosti požiadaviek na prospekt sa dosahujú zmenami článku 16 (zjednodušenie rizikových faktorov), článku 19 (zavedenie povinného zahrnutia informácií prostredníctvom odkazu), článku 21 (odstránenie možnosti investorov žiadať o papierové kópie prospektu) a článku 27 (zabezpečenie možnosti vypracovania prospektu iba v angličtine, s výnimkou zhrnutia).

Nahradenie zjednodušeného režimu zverejňovania informácií pre sekundárne emisie a (čoskoro už neplatného) prospektu obnovy EÚ novým prospektom následných emisií EÚ.

V návrhu sa zavádza nový prospekt následných emisií EÚ, ktorým sa natrvalo (v prípade majetkových a nemajetkových cenných papierov) nahrádza zjednodušený prospekt pre sekundárne emisie. Zjednodušený režim zverejňovania informácií pre sekundárne emisie (článok 14 nariadenia o prospekte) sa preto zrušuje. Pre zjednodušené prospekty pre sekundárne emisie schválené pred zrušením sa zavádzajú ustanovenia o zachovaní predchádzajúceho stavu (nový článok 50 ods. 1 nariadenia o prospekte). Platnosť režimu prospektu obnovy EÚ [článok 7 ods. 12a, článok 14a, článok 20 ods. 6a, článok 47a a príloha Va k nariadeniu o prospekte] sa skončí 31. decembra 2022.

Režim prospektu následných emisií EÚ sa stanovuje v novom článku 7 ods. 12b, článku 14b, článku 20 ods. 6b, článku 21 ods. 5b a v nových prílohách IV a V k nariadeniu o prospekte. Tento režim sa uplatňuje na sekundárne emisie, na ktoré sa nevzťahujú výnimky (napr. ak nie je splnené kritérium zastupiteľnosti). Emitenti však môžu dobrovoľne vypracovať a uverejniť prospekt následných emisií EÚ aj v prípade sekundárnych emisií, na ktoré sa vzťahuje niektorá z výnimiek. Emitenti môžu takisto vypracovať aj ďalšie druhy prospektov pre sekundárne emisie (napr. častí emitenti môžu využiť štandardný prospekt vrátane univerzálneho registračného dokumentu 35 , prípadne základný prospekt 36 v prípade nemajetkových cenných papierov).

Prospekt následných emisií EÚ má štandardizovaný formát a poradie, vzťahuje sa naň obmedzenie počtu strán v prípade sekundárnych emisií akcií a môže byť vypracovaný v jazyku bežne používanom vo sfére medzinárodných financií (okrem súhrnu).

Nahradenie rastového prospektu EÚ novým dokumentom o emisii rastu EÚ.

V návrhu sa zavádza nový dokument o emisii rastu EÚ, ktorým sa natrvalo nahrádza rastový prospekt EÚ. Režim rastového prospektu EÚ stanovený v článku 15 nariadenia o prospekte sa preto zrušuje. Pre rastové prospekty EÚ schválené pred zrušením sa zavádzajú ustanovenia o zachovaní predchádzajúceho stavu (nový článok 50 ods. 2 nariadenia o prospekte).

Nový režim dokumentu o emisii rastu EÚ sa stanovuje v nových článku 7 ods. 12b, článku 15a, článku 21 ods. 5c a v prílohách VII a VIII k nariadeniu o prospekte. Podľa navrhovaných zmien je vypracovanie a uverejnenie dokumentu o emisii rastu EÚ povinné, ak sa naň nevzťahuje výnimka z povinnosti uverejniť prospekt uplatňovaná na verejné ponuky cenných papierov určitých identifikovaných kategórií ponúkajúcich vrátane MSP a emitentov, ktorých cenné papiere boli prijaté alebo sa majú prijať na obchodovanie na rastovom trhu MSP, za predpokladu, že už nemajú cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. V prípade sekundárnych emisií si však môžu MSP a emitenti na rastovom trhu MSP stále vybrať vypracovanie prospektu následných emisií EÚ pre verejnú ponuku cenných papierov, za predpokladu, že už majú cenné papiere prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP nepretržite aspoň počas posledných 18 mesiacov a nemajú žiadne cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.

Dokument o emisii rastu EÚ má štandardizovaný formát a poradie, vzťahuje sa naň obmedzenie počtu strán 37 v prípade verejných ponúk akcií a môže byť vypracovaný v jazyku bežne používanom vo sfére medzinárodných financií (okrem súhrnu).

Zjednodušenie a zlepšenie konvergencie skúmania a schvaľovania prospektov príslušnými vnútroštátnymi orgánmi.

Návrhom sa mení článok 20 ods. 11 s cieľom splnomocniť Komisiu, aby v delegovaných aktoch stanovila: i) kedy môže príslušný orgán použiť dodatočné kritériá na preskúmanie prospektu, a aký druh dodatočných informácií sa môže za takýchto okolností požadovať; ii) maximálnu lehotu, v ktorej musí príslušný orgán preskúmať prospekt a dospieť k rozhodnutiu o tom, či sa daný prospekt schváli, alebo sa schválenie zamietne a proces preskúmania ukončí; iii) dôsledky, ktoré bude znášať príslušný orgán, ak neprijme rozhodnutie o prospekte v lehote stanovenej v nariadení o prospekte.

Ďalej sa návrhom mení článok 20 ods. 13 tak, aby sa od orgánu ESMA aspoň každé tri roky vyžadovalo uskutočnenie jedného partnerského preskúmania a schválenia prospektov.

Trvalosť zmien zavedených balíkom opatrení na obnovu kapitálových trhov a ďalšie objasnenie pravidiel týkajúcich sa dodatkov.

Článok 23 sa mení tak, aby sa zmeny zavedené balíkom opatrení na obnovu kapitálových trhov stali trvalými 38 . Ďalej sa článok 23 mení tak, aby sa objasnilo, že v prípade uverejnenia dodatku k prospektu je finančný sprostredkovateľ povinný informovať iba tých investorov, ktorí sú klientmi daného finančného sprostredkovateľa a súhlasili s kontaktovaním elektronickými prostriedkami (aspoň na prijímanie informácií o uverejnení dodatku).

Revízia režimu rovnocennosti podľa článkov 29 a 30 v prípade prospektov tretích krajín s cieľom zlepšenia ich funkčnosti.

V článku 29 sa zavádzajú ďalšie podmienky na sfunkčnenie režimu rovnocennosti 39 . Ďalej sa schválenie prospektu vypracovaného podľa zákonov tretej krajiny príslušným orgánom domovského členského štátu nahrádza jeho jednoduchým predložením danému príslušnému orgánu. A napokon sa stanovujú všeobecné kritériá rovnocennosti a Komisia je splnomocnená prijať delegované akty na ďalšie spresnenie uvedených kritérií.

Mení sa aj článok 30, a to tak, že sa orgánu ESMA zveruje úloha uzavrieť dohody o spolupráci s orgánom dohľadu z dotknutej tretej krajiny a Komisia sa splnomocňuje vymedziť minimálny obsah uvedených dohôd o spolupráci.

Ďalšie zmeny.

Prahová hodnota 150 miliónov EUR na oslobodenie ponúk nemajetkových cenných papierov emitovaných nepretržite a opakovane úverovými inštitúciami, ktorá bola zavedená v článku 1 ods. 4 písm. j) a článku 1 ods. 5 prvom pododseku písm. i) balíka opatrení na obnovu kapitálových trhov, sa mení na trvale platnú.

Ďalej sa v návrhu zjednodušuje a zmierňuje režim univerzálneho registračného dokumentu, pretože sa umožňuje vypracovanie dokumentu iba v angličtine a postavenie častého emitenta sa udeľuje po jednom roku od schválenia namiesto dvoch (pozri zmeny článku 9 ods. 2 druhého pododseku).

Návrhom sa okrem toho minimálna lehota medzi uverejnením prospektu a koncom ponuky akcií skracuje zo šiestich na tri dni, aby sa uľahčili procesy rýchleho zistenia predbežného dopytu (najmä na rýchlo sa meniacich trhoch) a zvýšila atraktívnosť začlenenia retailových investorov do IPO 40 .

A napokon sa návrhom mení článok 47 (výročná správa orgánu ESMA o prospektoch) tak, aby obsahoval nový prospekt následných emisií EÚ a dokument o emisii rastu EÚ, ako aj novú výnimku týkajúcu sa sekundárnych emisií cenných papierov zastupiteľných s cennými papiermi, ktoré sú už prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP.

Pre preskúmanie nariadenia o prospekte sú stanovené nové lehoty (článok 48) a zavádzajú sa zmeny kľúčových oblastí, ktorých posúdenie Komisia vyžaduje (pri prihliadnutí na zmeny zavedené týmto nariadením).

Článok 2 – Zmeny nariadenia o zneužívaní trhu

Zúženie rozsahu pôsobnosti povinnosti zverejňovať dôverné informácie a posilnenie právnej zrozumiteľnosti v tom, aké informácie a kedy je potrebné zverejňovať.

Návrhom sa zužuje rozsah pôsobnosti povinnosti zverejňovať informácie stanovenej v článku 17 ods. 1 v prípade takzvaného zdĺhavého procesu (t. j. viacfázové udalosti, ako napríklad zlúčenie a splynutie), a to stanovením, že povinnosť zverejňovať informácie sa nevzťahuje na medzistupne daného procesu. Najmä emitenti majú povinnosť zverejniť iba informácie týkajúce sa udalosti, ktoré sú potrebné na dokončenie zdĺhavého procesu.

Keďže návrhom sa nemení pojem dôverných informácií stanovený v článku 7, zákaz obchodovania s využitím dôverných informácií sa bude naďalej uplatňovať aj na medzikrok zdĺhavého procesu, ktorý sa považuje za dôvernú informáciu. V návrhu sa zároveň zavádza povinnosť emitentov zabezpečiť dôvernosť dôverných informácií (na ktoré sa vzťahuje zákaz obchodovania s využitím dôverných informácií) až do ich zverejnenia a okamžité zverejnenie takýchto dôverných informácií v prípade úniku.

A napokon sa návrhom posilňuje právna zrozumiteľnosť, pokiaľ ide o to, ktoré informácie patria do rozsahu pôsobnosti povinnosti zverejňovať informácie, ako aj o čas zverejnenia, na základe splnomocnenia Komisie prijímať delegované akty, v ktorých sa stanoví neúplný zoznam relevantných informácií spolu s momentom, v ktorom sa má zverejnenie (každej konkrétnej informácie) uskutočniť.

Objasnenie podmienok, za ktorých môžu emitenti odložiť zverejnenie dôverných informácií, a úprava času oznámenia odloženia príslušnému vnútroštátnemu orgánu.

Návrhom sa mení článok 17 ods. 4 tak, že sa nahrádza všeobecná podmienka, že odloženie by nemalo zavádzať verejnosť, zoznamom konkrétnych podmienok, ktoré musí emitent odkladajúci zverejnenie dôverných informácií splniť. Okrem toho sa čas oznámenia odkladu príslušnému vnútroštátnemu orgánu prekladá na moment bezprostredne po prijatí rozhodnutia o odložení zverejnenia informácií emitentom (z momentu bezprostredne po uverejnení informácií). V návrhu sa však neukladá príslušným vnútroštátnym orgánom povinnosť odloženia schvaľovať.

Objasnenie povahy bezpečného prístavu postupu skúmania trhu.

V článku 11 sa upravujú interakcie medzi predajcom finančných nástrojov a jedným alebo viacerými potenciálnymi investormi pred oznámením transakcie vykonávané s cieľom posúdiť záujem potenciálnych investorov o možnú transakciu a jej ocenenie, veľkosť a štruktúru (takzvané „skúmanie trhu“). Návrhom sa mení článok 11 s cieľom objasniť, že režim skúmania trhu a relevantné požiadavky sú pre účastníka trhu zverejňujúceho informácie dobrovoľné, ak chce využiť ochranu pred tvrdením o nezákonnom zverejňovaní dôverných informácií („bezpečný prístav“). Z toho vyplýva, že účastníkom trhu zverejňujúcim informácie, ktorí sa rozhodnú uskutočniť skúmanie trhu v súlade s niektorými informáciami a požiadavkami na vedenie záznamov, sa poskytuje plná ochrana pred tvrdením o nezákonnom zverejňovaní dôverných informácií. Účastníci trhu zverejňujúci informácie, ktorí sa rozhodnú uskutočniť skúmanie trhu bez dodržania uvedených požiadaviek, nemôžu využiť výhodu ochrany, ktorú majú účastníci, ktorí požiadavky dodržali. V prípade nesúladu však neexistuje predpoklad, že účastníci trhu zverejňujúci informácie nezákonne uverejnili dôverné informácie.

Zároveň s cieľom umožniť príslušným vnútroštátnym orgánom získanie audítorského záznamu o procese, ktorý môže obsahovať zverejnenie dôverných informácií tretím stranám, sa v návrhu stanovuje, že všetci účastníci trhu zverejňujúci informácie (bez ohľadu na to, či chcú využiť zásadu bezpečného prístavu) pred uskutočnením skúmania trhu a počas procesu pri každom zverejňovaní informácií zvážia, či sú súčasťou procesu dôverné informácie. Závery a dôvody musia aj písomne zaznamenať a tieto záznamy na požiadanie poskytnúť príslušnému vnútroštátnemu orgánu.

A napokon sa rozširuje vymedzenie skúmania trhu tak, aby zahŕňalo aj prípady, v ktorých sa transakcia napokon neoznámi.

Zjednodušenie režimu zoznamu osôb, ktoré majú dôverné informácie, pre všetkých emitentov využívajúcich úľavy zavedené v nariadení (EÚ) 2019/2115.

V návrhu sa mení článok 18 tak, aby sa úľavy týkajúce sa režimu zoznamu osôb, ktoré majú dôverné informácie, zavedené v nariadení (EÚ) 2019/2115 pre emitentov na rastových trhoch MSP rozšírili na všetkých emitentov (vrátane emitentov na regulovaných trhoch). V návrhu sa vyžaduje najmä to, aby emitenti vypracovali a viedli menej zaťažujúci zoznam „osôb, ktoré majú vždy dôverné informácie“. V tomto zozname sa uvádzajú všetky osoby, ktoré majú pravidelný prístup k dôverným informáciám o danom emitentovi z dôvodu svojej funkcie alebo pozície u emitenta (napríklad pracovníci správnych a riadiacich orgánov, ako aj orgánov dohľadu, výkonní pracovníci, ktorí prijímajú riadiace rozhodnutia ovplyvňujúce budúci vývoj a obchodné perspektívy emitentov, a administratívni zamestnanci s pravidelným prístupom k dôverným informáciám). Tento zoznam budú môcť emitenti vypracovať jednoduchšie a stále bude mať zmysel pre vyšetrovania príslušných vnútroštátnych orgánov v prípadoch obchodovania s využitím dôverných informácií.

Táto úľava sa udeľuje len emitentom a nie je ňou dotknutá povinnosť osôb konajúcich v ich mene alebo na ich účet (napríklad účtovníkov, advokátov, ratingových agentúr) vypracovať, aktualizovať a poskytnúť na vyžiadanie príslušnému vnútroštátnemu orgánu vlastný zoznam osôb, ktoré majú dôverné informácie. Zároveň sa v prípade emitentov, ktorých cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu aspoň počas posledných päť rokov, v návrhu umožňuje členským štátom rozhodnúť, ak je to opodstatnené obavami týkajúcimi sa integrity trhu, o vypracovaní a vedení „úplného zoznamu osôb, ktoré majú dôverné informácie“, a vyžadovať jeho vypracovanie a vedenie. V tomto zozname sa uvádzajú všetky osoby, ktoré majú prístup k dôverným informáciám, ako je to aj v súčasnosti.

A napokon sa v návrhu zavádzajú ďalšie menšie technické zmeny s cieľom oddeliť povinnosť emitenta a osôb konajúcich v jeho mene alebo na jeho účet žiadať od osôb uvedených v zozname osôb, ktoré majú dôverné informácie, uznanie svojich zákonných a regulačných povinností od povinnosti týchto osôb uznať takéto povinnosti. Takisto sa v ňom objasňuje, že uznanie sa vykonáva na trvanlivom médiu (nie písomne).

Zvýšenie prahovej hodnoty, po dosiahnutí ktorej manažéri oznamujú svoje transakcie, a rozšírenie rozsahu oslobodených transakcií počas zakázaného obdobia.

V návrhu sa mení článok 19 tak, aby sa z 5 000 EUR na 20 000 EUR zvýšila prahová hodnota, po dosiahnutí ktorej sa emitentovi a príslušnému vnútroštátnemu orgánu oznamujú transakcie uskutočnené osobami vykonávajúcimi riadiace úlohy a osobami úzko spojenými na ich vlastný účet a v súvislosti s akciami alebo dlhovými nástrojmi daného emitenta, prípadne derivátmi alebo inými finančnými nástrojmi s nimi prepojenými. Súčasná prahová hodnota 5 000 EUR je príliš nízka a týka sa zverejňovania malých transakcií. V návrhu sa takisto zvyšuje z 20 000 EUR na 50 000 EUR hodnota, na ktorú môže príslušný vnútroštátny orgán zvýšiť prahovú hodnotu uplatňovanú na vnútroštátnej úrovni.

Okrem toho návrh obsahuje niektoré ďalšie transakcie zaradené do rozsahu výnimiek zo zákazu vykonávať transakcie osobami vykonávajúcimi riadiace úlohy počas zakázaného obdobia (t. j. 30 kalendárnych dní pred oznámením priebežnej finančnej správy alebo koncoročnej správy, ktoré je emitent povinný zverejniť). Ide najmä o zamestnanecké systémy, ktoré sa týkajú finančných nástrojov iných ako akcie, ako aj o oprávnenia alebo nárok na finančné nástroje iné ako akcie, a transakcie, pri ktorých osoby vykonávajúce riadiace úlohy neprijímajú žiadne investičné rozhodnutie (ako napríklad automatická konverzia finančných nástrojov).

Zabezpečenie lepšej primeranosti peňažných správnych sankcií za porušenie požiadaviek na zverejňovanie informácií, najmä v prípade MSP.

Návrhom sa mení článok 30 ods. 2 písm. i) a ods. 4 s cieľom zabezpečiť lepšiu primeranosť správnych sankcií za porušenie požiadaviek na zverejňovanie informácií veľkosti emitenta.

V návrhu sa stanovuje, že peňažné sankcie za tento typ porušení sa štandardne vypočítavajú ako percentuálny podiel na celkovom ročnom obrate emitenta. Príslušné orgány však môžu vypočítať sankcie aj na základe absolútnych súm, a to vo výnimočných prípadoch a len vtedy, ak by bolo nemožné zvážiť všetky okolnosti porušenia, ako sa to stanovuje v článku 31, keď sa výpočet peňažných sankcií uskutočňuje na základe celkového ročného obratu emitenta. Pre takéto prípady sa v návrhu zavádzajú nižšie absolútne sumy minima maximálnych peňažných sankcií pre MSP. Členské štáty tak majú možnosť znížiť vo svojich vnútroštátnych právnych predpisoch pre MSP strop na peňažné sankcie za porušenia týkajúce sa zverejňovania informácií. V návrhu sa nemenia žiadne ustanovenia týkajúce sa sankcií za iné druhy porušení.

V návrhu sa mení aj článok 31 tak, aby sa zabezpečilo, že príslušné orgány budú pri určovaní druhu a výšky správnych sankcií prihliadať okrem iných relevantných okolností aj na zdvojenie trestného a správneho konania a sankcií za rovnaké porušenie.

Zavedenie mechanizmu CMOBS.

V návrhu sa zavádza nový článok 25 písm. a), ktorým sa zriaďuje mechanizmus CMOBS umožňujúci príslušným vnútroštátnym orgánom výmenu údajov v knihe objednávok získaných od búrz, s cieľom odhaľovať cezhraničné zneužívanie trhu.

Ďalšie zmeny.

V článkoch 14 a 15 sa zakazuje obchodovanie s využitím dôverných informácií, nezákonné zverejňovanie dôverných informácií a manipulácia s trhom. Článok 5 však obsahuje výnimku z týchto zákazov týkajúcu sa programov spätného výkupu a stabilizácie. V návrhu sa mení článok 5 s cieľom zjednodušiť mechanizmus podávania správ, ktorý má emitent využívať pri programe spätného výkupu, ako aj informáciách, ktoré sa majú zverejniť. Podľa navrhovaných zmien emitenti oznamujú informácie iba príslušnému vnútroštátnemu orgánu pre trh, ktorý je z hľadiska likvidity ich akcií najrelevantnejší, a zverejňujú iba súhrnné informácie.

Vymedzenie dôverných informácií vzhľadom na správanie „predbiehania“ [článok 7 ods. 1 písm. d)] sa mení tak, aby sa zabezpečilo, že sa netýka len osôb poverených výkonom pokynov týkajúcich sa finančných nástrojov, ale aj iných kategórií osôb, ktoré môžu vedieť o budúcom relevantnom pokyne. Zmeny sa zameriavajú tiež na zabezpečenie toho, aby sa vymedzenie týkalo aj informácií o pokynoch vydaných inými osobami ako klientmi, ako sú pokyny pri správe majetkového účtu alebo fondu.

Keďže organizátor rastového trhu MSP nie je zmluvnou stranou zmluvy o zabezpečení likvidity, sa v návrhu mení článok 13 ods. 12 tak, aby sa odstránila požiadavka, že tento organizátor má schvaľovať podmienky zmluvy o zabezpečení likvidity, a nahrádza sa povinnosťou iba písomne potvrdiť emitentovi prijatie takejto zmluvy.

V článku 17 ods. 5 sa emitentovi, ktorý je úverovou inštitúciou alebo finančnou inštitúciou, umožňuje odložiť zverejnenie dôverných informácií v záujme zachovania stability finančného systému, za predpokladu splnenia určitých podmienok. Návrhom sa mení článok 17 ods. 5 tak, aby v rozsahu svojej pôsobnosti zahŕňal aj emitenta, ktorý je materským podnikom kótovanej alebo nekótovanej úverovej inštitúcie alebo finančnej inštitúcie.

V návrhu sa doplňuje článok 25 písm. b) s cieľom umožniť orgánu ESMA vytvorenie platforiem spolupráce s príslušnými vnútroštátnymi orgánmi, ako aj s orgánmi verejnej moci, ktoré monitorujú spotové trhy, na účely posilnenia výmeny informácií v prípade obáv týkajúcich sa integrity trhu alebo dobrého fungovania trhov. Návrhom sa mení aj článok 25 s cieľom umožniť orgánu ESMA iniciovanie spolupráce.

A napokon sa v návrhu zmenou článku 30 ods. 2 písm. e) až g) správcovia referenčných hodnôt a prispievatelia k referenčným hodnotám výslovne začleňujú do rozsahu pôsobnosti režimu správnych sankcií podľa nariadenia o zneužívaní trhu.

Článok 3 – Zmeny nariadenia MiFIR

V súvislosti so zavedením mechanizmu CMOBS sa návrhom mení nariadenie MiFIR tak, že sa v ňom stanovuje, že príslušný orgán môže priebežne žiadať obchodné miesto, nad ktorým vykonáva dohľad, o údaje v knihe objednávok a orgán ESMA sa poveruje úlohou harmonizovať formát vzoru používaného na ukladanie týchto údajov.

Článok 4 – Nadobudnutie účinnosti a uplatňovanie

2022/0411 (COD)

Návrh

NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY,

ktorým sa menia nariadenia (EÚ) 2017/1129, (EÚ) č. 596/2014 a (EÚ) č. 600/2014 s cieľom zatraktívniť verejné kapitálové trhy v Únii pre spoločnosti a uľahčiť malým a stredným podnikom prístup ku kapitálu

(Text s významom pre EHP)

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 114,

so zreteľom na návrh Európskej komisie,

po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru 41 ,

konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom,

keďže:

(1)Rozvíjaním kapitálových trhov Únie a znižovaním ich fragmentácie pozdĺž vnútroštátnych hraníc sa projekt únie kapitálových trhov 42 usiluje o to, aby mali spoločnosti prístup k iným zdrojom financovania ako bankové úvery a prispôsobovali štruktúru financovania svojmu rozvoju a rastu. Diverzifikovanejšie financovanie v podobe dlhového a kapitálového financovania zníži riziká v prípade jednotlivých spoločností aj celého hospodárstva a pomôže spoločnostiam z Únie vrátane malých a stredných podnikov (MSP) realizovať svoj potenciál rastu.

(2)Únia kapitálových trhov si vyžaduje účinný a efektívny regulačný rámec, ktorý podporuje prístup spoločností vrátane MSP k financovaniu z verejného kapitálu. V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ 43 sa vytvoril nový druh obchodného miesta, rastový trh MSP, na uľahčenie prístupu ku kapitálu, a to najmä pre MSP. Aj v odôvodnení 132 smernice 2014/65/EÚ sa vyjadruje potreba monitorovať, ako by malo budúce nariadenie posilniť a podporiť využívanie rastových trhov MSP a poskytovať MSP ďalšie stimuly na získanie prístupu na kapitálové trhy prostredníctvom rastových trhov MSP.

(3)V nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2115 44 sa zaviedli primerané úľavy, aby sa náležite posilnilo využívanie rastových trhov MSP a znížili regulačné požiadavky na emitentov žiadajúcich o prijatie cenných papierov na rastových trhoch MSP, pričom sa zachovala primeraná úroveň ochrany investorov a integrity trhu. Je však potrebné urobiť viac, aby sa prístup na verejné trhy Únie stal atraktívnejším a aby sa regulačné zaobchádzanie so spoločnosťami stalo flexibilnejším a primeranejším vzhľadom na ich veľkosť. Fórum na vysokej úrovni pre úniu kapitálových trhov 45 odporučilo Komisii odstrániť regulačné prekážky, ktoré spoločnostiam bránia v prístupe na verejné trhy. Skupina technických expertov zainteresovaných strán pre MSP 46 stanovila podrobné odporúčania o tom, ako uľahčiť spoločnostiam, a najmä MSP, prístup na verejné trhy Únie.

(4)Na základe iniciatívy Komisie v rámci jej stratégie obnovy po pandémii COVID-19, t. j. balíka opatrení na obnovu kapitálových trhov, boli zavedené cielené zmeny nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 47 , nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/2402 48 , smernice 2014/65/EÚ a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES 49 s cieľom uľahčiť spoločnostiam postihnutým hospodárskou krízou spôsobenou pandémiou získanie vlastného kapitálu na verejných trhoch, uľahčiť investície do reálnej ekonomiky, umožniť rýchlu rekapitalizáciu podnikov a zvýšiť kapacitu bánk financovať obnovu.

(5)Na základe odporúčaní skupiny technických expertov zainteresovaných strán pre MSP a nariadenia 2019/2115, ako aj opatrení prijatých podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2021/337 50 , a v rámci balíka opatrení na obnovu kapitálových trhov sa Komisia zaviazala predložiť legislatívnu iniciatívu na zatraktívnenie verejných kapitálových trhov v Únii prostredníctvom zníženia nákladov na dodržiavanie predpisov a odstránenia významných prekážok, ktoré bránia spoločnostiam, a najmä MSP, využívať verejné trhy v Únii. Na dosiahnutie týchto cieľov by mal byť rozsah pôsobnosti uvedenej legislatívnej iniciatívy široký a mali by sa v nej odstraňovať prekážky, ktoré bránia prístupu spoločností na verejné trhy, konkrétne fázy pred IPO, počas IPO a po IPO. Konkrétne by sa malo zjednodušenie a odstránenie prekážok zameriavať na fázy počas IPO a po IPO, a to tým, že sa odstránia zaťažujúce požiadavky na zverejňovanie informácií pri úsilí o prijatie na obchodovanie na verejných trhoch, ktoré sú stanovené v nariadení (EÚ) 2017/1129, a odstránia sa aj zaťažujúce požiadavky na priebežné zverejňovanie informácií, ktoré sú stanovené v nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 51 .

(6)V nariadení (EÚ) 2017/1129 sa stanovujú požiadavky na vypracovanie, schvaľovanie a šírenie prospektu, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo funguje v členskom štáte. Na posilnenie atraktívnosti verejných trhov Únie je potrebné odstrániť prekážky vyplývajúce z dĺžky a zložitosti prospektovej dokumentácie, ako aj z vysokých nákladov na ňu, keď sa spoločnosti vrátane MSP prvýkrát usilujú o získanie prístupu na verejné trhy (IPO) a keď spoločnosti vstupujú na verejné trhy so sekundárnymi emisiami majetkových alebo nemajetkových cenných papierov. Z toho istého dôvodu by sa mala riešiť aj dĺžka procesu skúmania a schvaľovania daných prospektov príslušnými orgánmi, ako aj nedostatočná konvergencia daných procesov v celej Únii.

(7)V prípade malých verejných ponúk cenných papierov môžu byť náklady na vypracovanie prospektu neprimerané vzhľadom na celkovú protihodnotu ponuky. Nariadenie (EÚ) 2017/1129 sa neuplatňuje na verejné ponuky cenných papierov s celkovom protihodnotou v Únii nižšou ako 1 000 000 EUR. Okrem toho môžu členské štáty vzhľadom na rôznu veľkosť finančných trhov v Únii oslobodiť verejné ponuky cenných papierov od povinnosti uverejniť prospekt, ak tieto ponuky nedosahujú určitú prahovú hodnotu, ktorú môžu členské štáty stanoviť na úrovni od 1 000 000 EUR do 8 000 000 EUR. Niektoré členské štáty danú možnosť využili, čo malo za následok iné prahové hodnoty pre výnimku, a tým sa situácia emitentov a investorov skomplikovala a stala neprehľadnou. V záujme zmiernenia zložitosti uplatňovania rôznych prahových hodnôt podľa nariadenia (EÚ) 2017/1129 a posilnenia právnej zrozumiteľnosti by sa mala odstrániť nižšia prahová hodnota pre neuplatniteľnosť vo výške 1 000 000 EUR.

(8)V záujme posilnenia zrozumiteľnosti a konvergencie v celej Únii a zníženia zbytočného zaťaženia spoločností by sa mala na úrovni Únie stanoviť jednotná harmonizovaná prahová hodnota 12 000 000 EUR, ktorá by mala nahradiť existujúce voliteľné prahové hodnoty. Verejné ponuky cenných papierov nedosahujúce túto prahovú hodnotu by mali byť oslobodené od povinnosti uverejniť prospekt, za predpokladu, že si tieto ponuky nevyžadujú povolenie. V prípade takejto výnimky by však členské štáty mali mať možnosť vyžadovať iné požiadavky na zverejňovanie na vnútroštátnej úrovni, pokiaľ takéto požiadavky nepredstavujú neprimerané alebo zbytočné zaťaženie.

(9)Na cezhraničné verejné ponuky cenných papierov, ktoré sú oslobodené od povinnosti uverejniť prospekt, by sa mali vzťahovať vnútroštátne požiadavky na zverejňovanie informácií stanovené dotknutými členskými štátmi, ak je to relevantné. Emitenti cenných papierov, ktoré nepodliehajú povinnosti uverejniť prospekt, ponúkajúci takýchto cenných papierov alebo osoby žiadajúce o to, aby boli takéto cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, by však mali získať jednorazové povolenie, ak sa rozhodnú vypracovať prospekt dobrovoľne.

(10)Nariadenie (EÚ) 2017/1129 obsahuje viacero ustanovení, ktoré sa týkajú celkovej protihodnoty určitých verejných ponúk cenných papierov, ktorá sa má vypočítať za obdobie 12 mesiacov. V záujme zabezpečenia zrozumiteľnosti pre emitentov, investorov a príslušné orgány a zabránenia rozdielnym prístupom v rámci Únie je potrebné stanoviť, ako by sa mala vypočítať celková protihodnota týchto verejných ponúk cenných papierov vypočítaná za obdobie 12 mesiacov.

(11)V článku 1 ods. 5 písm. a) nariadenia (EÚ) 2017/1129 sa uvádza výnimka z povinnosti uverejniť prospekt na prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu v prípade cenných papierov zastupiteľných s cennými papiermi už prijatými na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, za predpokladu, že novo prijaté cenné papiere predstavujú za obdobie 12 mesiacov menej ako 20 % počtu cenných papierov, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, a že takéto prijatie nie je skombinované s verejnou ponukou cenných papierov. V záujme zjednodušenia a obmedzenia zbytočných nákladov a zaťaženia by sa mala táto výnimka uplatňovať na verejnú ponuku dotknutých cenných papierov aj na ich prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu a percentuálna prahová hodnota, podľa ktorej sa určuje nárok na danú výnimku, by sa mala zvýšiť. Z toho istého dôvodu by sa mala daná upravená výnimka týkať aj verejnej ponuky cenných papierov zastupiteľných s cennými papiermi už prijatými na obchodovanie na rastovom trhu MSP.

(12)V článku 1 ods. 5 písm. b) nariadenia (EÚ) 2017/1129 sa uvádza aj výnimka z povinnosti uverejniť prospekt na prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu v prípade akcií, ktoré sú výsledkom konverzie alebo výmeny iných cenných papierov alebo uplatnenia práv spojených s inými cennými papiermi, za predpokladu, že novo prijaté akcie predstavujú za obdobie 12 mesiacov menej ako 20 % počtu akcií rovnakej triedy, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu. Uvedených 20 % by malo byť zosúladených s prahovou hodnotou pre výnimku, ktorá sa týka cenných papierov zastupiteľných s cennými papiermi už prijatými na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu tak, aby bol rozsah oboch výnimiek rovnocenný.

(13)Spoločnosti, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP, musia dodržiavať požiadavky na pravidelné a priebežné zverejňovanie informácií stanovené v nariadení (EÚ) č. 596/2014, smernici 2004/109/ES alebo, v prípade emitentov na rastových trhoch MSP, v delegovanom nariadení Komisie (EÚ) 2017/565 52 . Ak dané spoločnosti emitujú cenné papiere zastupiteľné s cennými papiermi už prijatými na obchodovanie na uvedených obchodných miestach, mali by byť oslobodené od povinnosti uverejniť prospekt, keďže väčšina požadovaného obsahu prospektu už bude verejne dostupná a investori budú môcť obchodovať na základe daných informácií. Uvedená výnimka by však mala podliehať zárukám, ktorými sa zabezpečí, že spoločnosť emitujúca cenné papiere dodržiava požiadavky na pravidelné a priebežné zverejňovanie informácií podľa práva Únie a nemá finančné ťažkosti ani neprechádza reštrukturalizáciou či významnou transformáciou, akou je napríklad zmena riadenia vyplývajúca z prevzatia, zlúčenia a splynutia alebo rozdelenia. Ďalej by mal byť v záujme ochrany investorov, najmä retailových, naďalej verejne k dispozícii krátky dokument s kľúčovými informáciami pre investorov, ktorý by sa mal predložiť príslušnému orgánu domovského členského štátu. Iné existujúce výnimky, ktoré sa v dôsledku rozsahu pôsobnosti novej výnimky stanú nadbytočnými, by sa mali odstrániť. S cieľom umožniť úspešným spoločnostiam rozširovať sa a využívať výhody vyplývajúce z prístupu k širšej skupine investorov by sa mala daná nová výnimka a jej kritériá oprávnenosti uplatňovať aj na spoločnosti, ktoré chcú prejsť z rastového trhu MSP na regulovaný trh. Aby sa investorom umožnilo prijímať informované investičné rozhodnutia, je však potrebné stanoviť záruky, ktorými sa zabezpečí, že uvedení investori budú mať prístup k dostatočnými informáciám o uvedených spoločnostiach.

(14)V článku 1 ods. 4 písm. j) nariadenia (EÚ) 2017/1129 sa úverovým inštitúciám udeľuje výnimka z povinnosti uverejniť prospekt v prípade ponuky alebo prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu určitých nemajetkových cenných papierov vydávaných priebežne alebo opakovane v súhrnnej hodnote až do 75 000 000 EUR za obdobie 12 mesiacov. V nariadení (EÚ) 2021/337, ktoré je súčasťou balíka opatrení na obnovu kapitálových trhov, sa daná prahová hodnota na obmedzené obdobie zvýšila na 150 000 000 EUR s cieľom posilniť získavanie finančných prostriedkov pre úverové inštitúcie a poskytnúť im manévrovací priestor na podporu svojich klientov v reálnej ekonomike. S cieľom naďalej podporovať získavanie finančných prostriedkov na kapitálových trhoch emitentov, ako aj úverových inštitúcií, by malo byť zvýšenie prahovej hodnoty zavedené v nariadení (EÚ) 2021/337 trvalé.

(15)V záujme zjednodušenia prospektovej dokumentácie a lepšieho harmonizovania prospektového dokumentu, aby bol zrozumiteľnejší pre investorov z celej Únie bez ohľadu na jurisdikciu verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, je potrebné zaviesť štandardizovaný formát prospektu pre majetkové aj nemajetkové cenné papiere a žiadať zverejnenie informácií uvedených v prospekte v štandardizovanom poradí.

(16)V niektorých prípadoch môžu prospekt alebo s ním súvisiace dokumenty dosiahnuť obrovský objem, čím sa investorom sťažuje prijatie informovaného investičného rozhodnutia. V záujme lepšej zrozumiteľnosti prospektu a zjednodušenia jeho analýzy a orientácie v ňom zo strany investorov je potrebné stanoviť obmedzenie maximálneho počtu jeho strán. Takéto obmedzenie počtu strán by sa však malo zaviesť iba v prípade verejných ponúk akcií alebo ich prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu. Obmedzenie počtu strán nie je vhodné v prípade majetkových cenných papierov iných ako akcie alebo nemajetkových cenných papierov, ktoré obsahujú najrôznejšie nástroje vrátane zložitých. Ďalej by sa mali z obmedzenia počtu strán vyňať súhrn, informácie zahrnuté prostredníctvom odkazu alebo informácie, ktoré sa majú poskytnúť, ak má emitent zložitú finančnú minulosť alebo významný finančný záväzok.

(17)Štandardizovaný formát a štandardizované poradie informácií, ktoré sa majú v prospekte zverejniť, by mali byť povinné bez ohľadu na to, či sa prospekt alebo základný prospekt vypracúva ako jednotný dokument, alebo sa skladá z viacerých dokumentov. Preto je potrebné, aby sa v prílohách I, II a III k nariadeniu (EÚ) 2017/1129 stanovilo štandardizované poradie oddielov informácií, ktoré sa majú zverejniť v prospekte alebo samostatne v registračnom dokumente a v opise cenných papierov. Na základe týchto príloh by mala Komisia zmeniť všetky delegované akty, v ktorých sa stanovuje štandardizovaný formát a poradie oddielov prospektu, základného prospektu a konečných podmienok, a to aj tých, ktoré sa v uvedených oddieloch týkajú častí o zverejňovaní informácií. Ďalej je potrebné stanoviť štandardizované poradie informácií, ktoré sa majú zverejniť v súhrne prospektu.

(18)Súhrn prospektu je kľúčovým dokumentom, ktorý slúži ako usmernenie na pomoc retailovým investorom pri lepšom pochopení celého prospektu a zorientovaní sa v ňom, aby mohli prijať informované investičné rozhodnutia. Ak má byť súhrn prospektu pre retailových investorov zrozumiteľnejší a pochopiteľnejší, je potrebné umožniť emitentom predkladať alebo sumarizovať informácie v súhrne prospektu vo forme schém, grafov alebo tabuliek.

(19)V nariadení (EÚ) 2017/1129 sa emitentom umožňuje rozšíriť maximálnu dĺžku súhrnu prospektu o jednu stranu, ak je k cenným papierom priložená záruka, keďže je potrebné poskytnúť informácie o záruke aj ručiteľovi. Ak však existuje viac ručiteľov, jedna dodatočná strana nemusí postačovať. Preto je potrebné ďalej rozšíriť maximálnu dĺžku súhrnu prospektu v prípade, ak záruky poskytuje viacero ručiteľov.

(20)V nariadení (EÚ) 2017/1129 sa emitentovi, ktorý získal schválenie univerzálneho registračného dokumentu počas dvoch po sebe nasledujúcich účtovných rokov, umožňuje všetky ďalšie univerzálne registračné dokumenty, ako aj všetky ich zmeny, predkladať bez predchádzajúceho schválenia. V záujme zmiernenia zbytočného zaťaženia a stimulovania využívania univerzálneho registračného dokumentu je potrebné zmierniť požiadavku na získanie schválenia príslušným orgánom na účely získania štatútu častého emitenta a výhody predkladania všetkých ďalších univerzálnych registračných dokumentov, ako aj všetkých ich zmien, na jeden rok. Táto úľava nebude mať vplyv na ochranu investorov, keďže univerzálny registračný dokument, ako aj všetky jeho zmeny, nemôžu tvoriť súčasť prospektu bez toho, aby boli znovu predložené na schválenie príslušnému orgánu. Okrem toho sa príslušnému orgánu umožňuje ex post preskúmať univerzálny registračný dokument, ktorý bol predložený spolu s ním, a to vždy vtedy, ak to príslušný orgán považuje za potrebné, prípadne ak žiada o zmeny.

(21)V záujme uľahčenia IPO súkromných spoločností na verejných trhoch Únie a vo všeobecnosti zníženia zbytočných nákladov a zaťaženia spoločností, ktoré verejne ponúkajú cenné papiere alebo sa usilujú o ich prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, by sa mal významne zjednodušiť prospekt pre majetkové aj nemajetkové cenné papiere a zároveň by sa malo zabezpečiť zachovanie dostatočne vysokej úrovne ochrany investorov.

(22)Hoci môže byť úroveň zverejňovania informácií v rastovom prospekte EÚ pre MSP príliš normatívna, podľa všetkého je vhodná pre spoločnosti, ktoré sa usilujú o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu. Preto je vhodné zosúladiť prílohy I, II a III k nariadeniu (EÚ) 2017/1129 na úroveň zverejňovania informácií rastových prospektov EÚ podľa súvisiacich príloh z delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) 2019/980 53 .

(23)Vzhľadom na čoraz väčší význam udržateľnosti pre investičné rozhodnutia investori pri prijímaní informovaných investičných rozhodnutí čoraz častejšie zvažujú informácie o environmentálnych a sociálnych záležitostiach, ako aj záležitostiach správy (ESG). Preto je potrebné zabrániť environmentálne klamlivým vyhláseniam tým, že sa v prípade potreby stanoví, ktoré informácie súvisiace s ESG sa majú poskytnúť v prospekte pre verejnú ponuku majetkových alebo nemajetkových cenných papierov alebo týchto cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu. Táto požiadavka by sa však nemala prekrývať s požiadavkou stanovenou v iných právnych predpisoch Únie na poskytovanie uvedených informácií. Spoločnosti, ktoré verejne ponúkajú majetkové cenné papiere alebo sa usilujú o prijatie na obchodovanie majetkových cenných papierov na regulovanom trhu, by mali preto do prospektu prostredníctvom odkazu zahrnúť správy vedenia a konsolidované správy o hospodárení obsahujúce aj vykazovanie informácií o udržateľnosti, a to za obdobia, na ktoré sa vzťahujú minulé finančné informácie, ako sa to vyžaduje v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ 54 . Okrem toho by Komisia mala mať právomoc vypracovať schému obsahujúcu informácie súvisiace s ESG, ktoré sa majú zahrnúť do prospektov pre nemajetkové cenné papiere inzerované ako zohľadňujúce faktory ESG alebo presadzujúce ciele ESG.

(24)V článku 14 nariadenia (EÚ) 2017/1129 sa stanovuje možnosť vypracovať zjednodušený prospekt pre sekundárne emisie spoločnosťami, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP nepretržite aspoň počas 18 mesiacov. Úroveň zverejňovania informácií v zjednodušených prospektoch pre sekundárne emisie sa však stále považuje za príliš normatívnu a blížiacu sa štandardnému prospektu na to, aby predstavovala zásadný rozdiel pre sekundárne emisie spoločností, ktorých cenné papiere už boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP a na ktoré sa vzťahujú požiadavky na pravidelné a priebežné zverejňovanie informácií. Ak má byť dokumentácia o kótovaní ľahšie pochopiteľná, a tým zefektívňovať ochranu investorov a zároveň znižovať náklady a zaťaženie emitentov, mal by sa zaviesť nový a účinnejší prospekt následných emisií EÚ pre takéto sekundárne emisie. V záujme zmiernenia zaťaženia emitentov a ochrany investorov je však potrebné poskytnúť prechodné obdobie prospektom schváleným v rámci zjednodušeného režimu zverejňovania informácií pre sekundárne emisie pred dátumom uplatňovania nového režimu. Tento prospekt následných emisií EÚ by mal byť k dispozícii emitentom, ktorých cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP nepretržite aspoň počas posledných 18 mesiacov, alebo ponúkajúcim takýchto cenných papierov. Uvedenými kritériami by sa malo zabezpečiť, aby takíto emitenti dodržiavali požiadavky na pravidelné a priebežné zverejňovanie informácií, ktoré sú stanovené v smernici 2004/109/ES, prípadne v nariadení (EÚ) č. 596/2014 alebo v delegovanom nariadení (EÚ) 2017/565. Ak majú emitenti plne využívať výhody tohto zjednodušeného druhu prospektu, rozsah prospektu následných emisií EÚ by mal byť široký a mal by sa týkať verených ponúk alebo prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu v prípade cenných papierov zastupiteľných aj nezastupiteľných s cennými papiermi, ktoré sú už prijaté na obchodovanie. Emitentovi, ktorý má prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo rastovom trhu MSP len nemajetkové cenné papiere, by sa však nemalo umožniť vypracovanie prospektu následných emisií EÚ na účely prijatia majetkových cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, keďže IPO majetkových cenných papierov si vyžaduje zverejnenie informácií v rozsahu plného prospektu, aby mohli investori prijať informované investičné rozhodnutie.

(25)Prospekt obnovy EÚ uvedený v článku 14a nariadenia (EÚ) sa už nemusí po 31. decembri 2022 využívať. Prospekt obnovy EÚ mal tú výhodu, že pozostával z jednotného dokumentu, ktorý mal obmedzenú veľkosť, preto sa emitentom jednoducho vypracoval a investori mu nemali problém porozumieť. Z týchto dôvodov by byť prospekt následných emisií EÚ rovnakým modelom a malo by sa naň vzťahovať také isté skrátené obdobie skúmania ako na prospekt obnovy EÚ. Požiadavky na prospekt následných emisií EÚ by však zo zjavných príčin nemali obsahovať zverejnenie informácií týkajúcich sa krízy v dôsledku pandémie ochorenia COVID-19. Keďže prospekt následných emisií EÚ by mal nahradiť zjednodušený prospekt pre sekundárne emisie a prospekt obnovy EÚ, mal by byť trvalý a dostupný pre sekundárne emisie majetkových aj nemajetkových cenných papierov. Okrem toho by sa na jeho využitie nemali vzťahovať žiadne obmedzenia nad rámec požiadavky na minimálne a nepretržité obdobie trvania prijatia dotknutých cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP.

(26)Prospekt následných emisií EÚ by mal obsahovať stručný súhrn ako užitočný zdroj informácií pre investorov, najmä retailových investorov. Uvedený súhrn by mal byť vypracovaný na začiatku prospektu následných emisií EÚ a mal by sa zameriavať na kľúčové informácie umožňujúce investorom rozhodnúť sa, ktoré verejné ponuky akcií a prijímania akcií na obchodovanie majú ďalej študovať, a následne preskúmať prospekt následných emisií EÚ ako celok s cieľom prijať informované investičné rozhodnutie.

(27)Ak sa má prospekt následných emisií EÚ stať harmonizovaným dokumentom, ktorý je zrozumiteľnejší pre investorov z celej Únie bez ohľadu na jurisdikciu verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, jeho formát by mal byť štandardizovaný pre majetkové aj nemajetkové cenné papiere. Z toho istého dôvodu by sa mali informácie v prospekte následných emisií EÚ zverejňovať v štandardizovanom poradí. V záujme lepšej zrozumiteľnosti prospektu následných emisií EÚ a zjednodušenia jeho analýzy a orientácie v ňom zo strany investorov je potrebné stanoviť v prípade sekundárnych emisií akcií maximálne obmedzenie počtu jeho strán. Takéto obmedzenie počtu strán by však nebolo vhodné v prípade širokej kategórie majetkových cenných papierov iných ako akcie alebo nemajetkových cenných papierov, ktoré obsahujú najrôznejšie nástroje vrátane zložitých. Ďalej by sa mali z obmedzenia počtu strán vyňať súhrn, informácie zahrnuté prostredníctvom odkazu alebo informácie, ktoré sa majú poskytnúť, ak má emitent zložitú finančnú minulosť alebo významný finančný záväzok.

(28)Jedným z kľúčových cieľov únie kapitálových trhov je uľahčiť prístup MSP na verejné trhy v Únii, a tým poskytnúť týmto MSP ďalšie zdroje financovania okrem bankových úverov, ako aj príležitosť na rozšírenie a rast. Náklady na vypracovanie prospektu môžu odrádzať MSP, ktoré chcú verejne ponúkať cenné papiere, keďže tieto ponuky sa zvyčajne zvažujú málo. Rastový prospekt EÚ je stručnejší prospekt zavedený nariadením (EÚ) 2017/1129 a je k dispozícii pre MSP a viaceré ďalšie kategórie príjemcov vrátane spoločností s trhovou kapitalizáciou do 500 miliónov EUR v cenných papieroch, ktoré sú už prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP. Rastový prospekt EÚ sa zameriaval na zníženie nákladov menších emitentov na vypracovanie prospektu a poskytnutie informácií, ktoré sú pre investorov podstatné na posúdenie ponuky a prijatie informovaného investičného rozhodnutia. Hoci emitenti, ktorí vypracujú rastový prospekt EÚ môžu dosiahnuť pomerne veľké úspory nákladov, úroveň zverejňovania informácií v rastovom prospekte EÚ sa stále považuje za príliš normatívnu a blížiacu sa štandardnému prospektu na to, aby pre MSP predstavovala zásadný rozdiel. Preto je potrebný dokument o emisii rastu EÚ s nižšími požiadavkami, aby sa dokumentácia o kótovaní v prípade MSP ešte viac zjednodušila a stala menej zaťažujúcou, čím sa MSP umožní dosiahnuť ešte významnejšie úspory. V záujme zmiernenia zaťaženia emitentov a ochrany investorov je však potrebné poskytnúť rastovým prospektom EÚ schváleným pred dátumom uplatňovania nového režimu prechodné obdobie.

(29)Požiadavky na obsah dokumentu o emisii rastu EÚ by mali byť nenáročné a malo by sa v nich prihliadať na úroveň zverejňovania informácií prospektu obnovy EÚ a niektorých najjednoduchších dokumentov o prijatí, ktorých predloženie sa od emitentov vyžaduje na niektorých rastových trhoch MSP v prípade výnimky z povinnosti uverejniť prospekt a ktorých obsah sa stanovuje v súbore pravidiel pre rastové trhy MSP. Menší objem informácií, ktorý sa vyžaduje v dokumente o emisii rastu EÚ, by mal byť primeraný veľkosti spoločností kótovaných na rastových trhoch MSP a ich finančným potrebám a mal by zabezpečovať primeranú úroveň ochrany investorov. Od oprávnených spoločností by sa malo vyžadovať, aby pre svoju verejnú ponuku cenných papierov vypracovali dokument o emisii rastu EÚ s cieľom uľahčiť prechod na nový a účinnejší režim a zabrániť riziku, že poradcovia presvedčia malé spoločnosti, aby naďalej využívali úplné prospekty.

(30)Dokument o emisii rastu EÚ by mal byť k dispozícii pre MSP, emitentov iných ako MSP, ktorých cenné papiere sú prijaté alebo majú byť prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP, a ponuky malých nekótovaných spoločností do výšky 50 000 000 EUR za obdobie 12 mesiacov. S cieľom zabrániť dvojstupňovému štandardu zverejňovania na regulovaných trhoch v závislosti od veľkosti emitenta by dokument o emisii rastu EÚ nemal byť k dispozícii pre spoločnosti, ktorých cenné papiere sú už prijaté alebo sa majú prijať na obchodovanie na regulovaných trhoch. S cieľom uľahčiť inováciu na regulovanom trhu a umožniť emitentom využívať výhody širšej základne investorov by sa však malo emitentom, ktorých cenné papiere boli prijaté na rastovom trhu MSP nepretržite aspoň počas posledných 18 mesiacov, umožniť využitie prospektu následných emisií EÚ na prechod na regulovaný trh, ak nevyužívajú výhodu výnimky pre takúto následnú emisiu na regulovanom trhu.

(31)Dokument o emisii rastu EÚ by mal obsahovať stručný súhrn slúžiaci ako užitočný zdroj informácií pre retailových investorov, ktorý má mať ten istý formát a obsah ako súhrn prospektu následných emisií EÚ. Uvedený súhrn by mal byť vypracovaný na začiatku dokumentu o emisii rastu EÚ a mal by sa zameriavať na kľúčové informácie umožňujúce investorom rozhodnúť sa, ktoré verejné ponuky akcií a prijímania akcií na obchodovanie majú ďalej študovať, a následne preskúmať dokument o emisii rastu EÚ ako celok s cieľom prijať informované investičné rozhodnutie.

(32)Dokument o emisii rastu EÚ by mal byť harmonizovaným dokumentom, ktorý je pre investorov pochopiteľný bez ohľadu na jurisdikciu v rámci Únie, v ktorej sa dotknuté cenné papiere verejne ponúkajú alebo prijímajú na obchodovanie na regulovanom trhu. Jeho formát by mal byť preto štandardizovaný pre majetkové aj nemajetkové cenné papiere a informácie obsiahnuté v dokumente o emisii rastu EÚ by sa mali zverejňovať v štandardizovanom poradí. V záujme ďalšej štandardizácie a lepšej zrozumiteľnosti dokumentu o emisii rastu EÚ a zjednodušenia jeho analýzy a orientácie v ňom zo strany investorov by sa malo zaviesť obmedzenie počtu jeho strán, ak sa dokument o emisii rastu EÚ vypracúva pre sekundárne emisie akcií. Obmedzenie počtu strán by malo byť účinné aj vzhľadom na miernejšie požiadavky na obsah dokumentu o emisii rastu EÚ a efektívne vzhľadom na poskytovanie informácií potrebných na to, aby mohli investori prijímať informované investičné rozhodnutia. Obmedzenie počtu strán by však nebolo vhodné v prípade širokej kategórie majetkových cenných papierov iných ako akcie alebo nemajetkových cenných papierov, ktoré obsahujú najrôznejšie nástroje vrátane zložitých. Ďalej by sa mali z obmedzenia počtu strán vyňať súhrn, informácie zahrnuté prostredníctvom odkazu alebo informácie, ktoré sa majú poskytnúť, ak má emitent zložitú finančnú minulosť alebo významný finančný záväzok.

(33)Prospekt následných emisií EÚ a dokument o emisii rastu EÚ by mali dopĺňať ostatné formy prospektov stanovené v nariadení (EÚ) 2017/1129. Všetky odkazy na „prospekt“ podľa nariadenia (EÚ) 2017/1129 by sa preto, pokiaľ sa výslovne neuvádza inak, mali chápať tak, že odkazujú na všetky jednotlivé formy prospektov vrátane prospektu následných emisií EÚ a dokumentu o emisii rastu EÚ.

(34)V prospekte by sa mali uvádzať rizikové faktory, ktoré sú závažné a vzťahujú sa na konkrétneho emitenta a jeho cenné papiere. Z uvedeného dôvodu sa majú rizikové faktory uviesť aj v obmedzenom počte kategórií rizík v závislosti od ich povahy. Od emitentov by sa už nemalo vyžadovať hodnotenie najpodstatnejších rizikových faktorov, ktoré je zložité a pre emitentov zaťažujúce. V záujme zlepšenia zrozumiteľnosti prospektu a uľahčenia prijímania informovaných investičných rozhodnutí investorom je potrebné stanoviť, že emitenti by nemali preťažovať prospekt rizikovými faktormi, ktoré sú generické, slúžia len ako odmietnutie zodpovednosti alebo môžu zakrývať špecifické rizikové faktory, o ktorých by mali byť investori informovaní.

(35)Podľa článku 17 ods. 1 nariadenia (EÚ) 2017/1129 platí, že ak konečnú cenu ponuky a konečný počet verejne ponúkaných cenných papierov nemožno v prospekte uviesť, investor má právo odstúpenia, ktoré môže uplatniť do dvoch pracovných dní od predloženia konečnej ceny ponuky alebo konečného počtu verejne ponúkaných cenných papierov. V záujme zvýšenia úrovne ochrany investora by sa mala predĺžiť lehota, počas ktorej môže investor uplatniť právo odstúpiť. Dôležité je však obmedziť administratívne zaťaženie emitentov. Ak sa teda konečná cena ponuky cenných papierov iba mierne líši od maximálnej ceny, ktorá bola zverejnená v prospekte, emitenti by nemali byť povinní uverejniť dodatok.

(36)V článku 19 nariadenia (EÚ) 2017/1129 sa poskytuje emitentom možnosť zahrnúť do prospektu určité informácie prostredníctvom odkazu. Táto možnosť bola zavedená s cieľom zmierniť zaťaženie pre emitentov a vyhnúť sa zdvojovaniu informácií, ktoré už boli zverejnené, ako aj uverejnené podľa iného právneho predpisu Únie o finančných službách. V záujme významného zníženia zaťaženia emitentov a zabránenia zdvojovaniu informácií, ktoré už boli zverejnené, ako aj uverejnené podľa iného právneho predpisu Únie o finančných službách, by sa táto možnosť mala stať zákonnou požiadavkou, ak sa majú informácie zverejniť v prospekte a spĺňajú podmienky stanovené v článku 19 ods. 1 nariadenia (EÚ) 2017/1129 o zahrnutí informácií prostredníctvom odkazu. Takouto zákonnou požiadavkou by sa len v obmedzenom rozsahu znížila zrozumiteľnosť informácií pre investorov, ktorí by v budúcnosti mali mať možnosť efektívnejšieho a účinnejšieho prístupu k údajom o spoločnosti centralizovaným na jednotnom európskom mieste prístupu 55 . Hoci o presnom rozvrhnutí a zábere budúcich právnych predpisov spoluzákonodarcovia v súčasnosti ešte iba diskutujú, jednotné európske miesto prístupu by malo investorom umožniť vyhľadanie väčšiny relevantných informácií na jednotnom mieste, čím sa ďalej uľahčí prístup k informáciám zahrnutým do prospektu prostredníctvom odkazu. Spoločnosti by však stále mali mať možnosť dobrovoľne prostredníctvom odkazu zahrnúť informácie, ktoré sa v prospekte nemajú zverejniť, za predpokladu, že tieto informácie spĺňajú podmienky stanovené v článku 19 ods. 1 nariadenia (EÚ) 2017/1129 o zahrnutí informácií prostredníctvom odkazu.

(37)V záujme odstránenia zbytočných nákladov a zbytočného zaťaženia, ako aj zvýšenia účinnosti a efektívnosti zahrnutia informácií prostredníctvom odkazu by spoločnosti nemali byť povinné uverejniť dodatok týkajúci sa aktualizácie ročných alebo priebežných finančných informácií zahrnutých prostredníctvom odkazu do základného prospektu, ktorý je stále platný.

(38)V nariadení (EÚ) 2017/1129 sa podporuje konvergencia a harmonizácia pravidiel týkajúcich sa preskúmania a schválenie prospektu príslušnými orgánmi. Konkrétne sa zjednodušili a v delegovanom nariadení (EÚ) 2019/980 stanovili kritériá preskúmania úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti prospektu. Uvedený zoznam kritérií však nie je úplný, pretože by mal umožňovať aj prihliadnutie na vývoj a inovácie na finančných trhoch. V dôsledku toho sa v delegovanom nariadení (EÚ) 2019/980 umožňuje príslušným orgánom uplatňovať dodatočné kritériá preskúmania a schválenia prospektu, ak to dané príslušné orgány považujú za potrebné na ochranu investorov. V správe Európskeho orgánu pre cenné papiere a trhy („ESMA“) o partnerskom preskúmaní 56 sa poukázalo na to, že danou možnosťou sa vytvárajú závažné rozdiely v spôsobe, akým príslušné orgány uplatňujú kritériá preskúmania a žiadajú emitentov o poskytnutie dodatočných informácií v prospekte, ktorý skúmajú. V záujme posilnenia harmonizácie a konvergencie činnosti dohľadu nad prospektom zo strany príslušných orgánov, ktorá by mala prinášať emitentom istotu a investorom dôveru, je vhodné stanoviť okolnosti, za ktorých môže príslušný orgán využiť takéto dodatočné kritériá, druh dodatočných informácií, ktorých zverejnenie môžu príslušné orgány požadovať, ako aj postupy a harmonogram schválenia prospektu.

(39)Partnerské preskúmania uskutočňované orgánom ESMA predstavujú účinný nástroj na podporu konvergencie dohľadu v celej Únii. V záujme posilnenia konvergencie dohľadu nad procesmi skúmania a schvaľovania príslušných orgánov pri posudzovaní úplnosti, konzistentnosti a zrozumiteľnosti informácií uvedených v prospekte, ako aj posúdenia vplyvu jednotlivých prístupov na preskúmanie a schvaľovanie vykonávané príslušnými orgánmi je vhodné opakovane žiadať orgán ESMA o vykonávanie pravidelných partnerských preskúmaní týkajúcich sa postupov preskúmania a schvaľovania prospektov a stanoviť primerané lehoty.

(40)V článku 21 nariadenia (EÚ) 2017/1129 sa vyžaduje, aby sa v prípade IPO akcií prospekt uverejnil aspoň šesť pracovných dní pred koncom ponuky. V záujme rýchlejšieho zistenia predbežného dopytu, a to najmä na rýchlo sa meniacich trhoch, a zvýšenia atraktívnosti začlenenia retailových investorov do IPO by sa malo súčasné minimálne obdobie šiestich dní medzi uverejnením prospektu a koncom ponuky akcií skrátiť bez toho, aby to malo vplyv na ochranu investorov.

(41)V záujme získania údajov, na základe ktorých sa uskutoční posúdenie prospektu následných emisií EÚ a dokumentu o emisii rastu EÚ by mal mechanizmus archivovania uvedený v článku 21 ods. 6 nariadenia (EÚ) 2017/1129 zahŕňať prospekt následných emisií EÚ aj dokument o emisii rastu EÚ, ktoré by mali byť jednoznačne odlíšené od ostatných druhov prospektov.

(42)V záujme lepšej udržateľnosti distribúcie prospektu investorom, zvýšenia digitalizácie vo finančnom sektore a odstránenia zbytočných nákladov by už investori nemali mať nárok na papierovú kópiu prospektu. Prospekt by sa mal teda investorom doručiť iba v elektronickom formáte, na vyžiadanie a bezplatne.

(43)V článku 23 ods. 3 nariadenia (EÚ) 2017/1129 sa vyžaduje, aby finanční sprostredkovatelia informovali investorov, ktorí si prostredníctvom daného finančného sprostredkovateľa nakúpili alebo upísali cenné papiere, o možnosti uverejnenia dodatku a aby za určitých okolností kontaktovali uvedených investorov v deň uverejnenia dodatku. V nariadení (EÚ) 2021/337 sa k uvedenému článku zaviedli nové odseky 2a a 3a, v ktorých sa stanovuje primeranejší režim na zníženie zaťaženia finančných sprostredkovateľov pri zachovaní vysokej úrovne ochrany investorov. V týchto odsekoch sa stanovuje, ktorí investori by mali byť kontaktovaní finančnými sprostredkovateľmi, keď sa uverejní dodatok a predĺži lehota, v ktorej majú byť daní investori kontaktovaní, a lehota, v ktorej majú daní investori uplatniť svoje práva na odstúpenie. Okrem toho sa v týchto odsekoch stanovuje, že finanční sprostredkovatelia by mali kontaktovať investorov, ktorí kupujú alebo upisujú cenné papiere, najneskôr pri ukončení počiatočného ponukového obdobia. Toto obdobie by sa malo chápať ako obdobie, počas ktorého emitent alebo ponúkajúci verejne ponúka cenné papiere, ako sa stanovuje v prospekte, a nezahŕňa následné obdobia, počas ktorých sa cenné papiere ďalej predávajú na trhu. Režim zavedený v článku 23 ods. 2a a 3a nariadenia (EÚ) 2017/1129 sa končí 31. decembra 2022. Vzhľadom na celkovo pozitívnu spätnú väzbu zainteresovaných strán týkajúcu sa daného režimu by sa mal režim stať trvalým.

(44)V článku 23 ods. 2a a 3a nariadenia (EÚ) 2017/1129 sa predĺžila lehota na kontaktovanie oprávnených investorov z dôvodu uverejnenia dodatku na koniec prvého pracovného dňa nasledujúceho po dni, keď bol dodatok uverejnený. V záujme umožnenia dodržania danej lehoty finančnými sprostredkovateľmi je potrebné stanoviť, že finanční sprostredkovatelia budú musieť informovať o uverejnení dodatku iba tých investorov, ktorí súhlasili s kontaktovaním elektronickými prostriedkami. Ďalej by mali finanční sprostredkovatelia ponúknuť investorom, ktorí uviedli, že chcú byť kontaktovaní iba inými ako elektronickými prostriedkami, možnosť elektronického kontaktu na získanie oznámenia o uverejnení dodatku. Takisto je potrebné stanoviť finančným sprostredkovateľom povinnosť oznámiť investorom, ktorí nesúhlasia s kontaktovaním elektronickými prostriedkami a odmietnu možnosť elektronického kontaktu, že môžu informácie o tom, či bol uverejnený dodatok, nájsť na webovom sídle emitenta alebo finančného sprostredkovateľa až do uzavretia ponukového obdobia alebo dodania cenných papierov, podľa toho, čo nastane skôr.

(45)V záujme zabezpečenia ochrany investorov a posilnenia regulačnej konvergencie v celej Únii je vhodné stanoviť, že dodatok k základnému prospektu by sa nemal používať na zavedenie nového druhu cenného papiera, o ktorom neboli potrebné informácie zahrnuté do daného základného prospektu. Ďalej by sa mal orgán ESMA do dvoch rokov od nadobudnutia účinnosti tohto nariadenia požiadať o vypracovanie usmernení, v ktorých sa ďalej objasnia okolnosti, za ktorých sa môže v dodatku zaviesť nový druh cenného papiera, ktorý sa už neopisuje v základnom prospekte.

(46)V článku 27 nariadenia (EÚ) 2017/1129 sa vyžaduje, aby emitenti predložili preklady svojich prospektov, čím umožnia orgánom a investorom tieto prospekty primerane preskúmať a posúdiť riziká. Vo väčšine prípadov sa musí poskytnúť preklad aspoň do jedného úradného jazyka akceptovaného príslušnými orgánmi každého členského štátu, v ktorom sa uskutočňuje ponuka alebo sa žiada o prijatie na obchodovanie. V záujme zásadného zníženia zbytočného zaťaženia by spoločnosti mali mať možnosť vypracovať prospekt v jazyku bežne používanom vo sfére medzinárodných financií bez ohľadu na to, či ide o domácu alebo cezhraničnú ponuku alebo prijatie na obchodovanie, pričom požiadavka na preklad by sa mala obmedzovať na súhrn prospektu, aby sa zabezpečila ochrana retailových investorov.

(47)V článku 29 nariadenia (EÚ) 2017/1129 sa v súčasnosti vyžaduje, aby prospekty z tretích krajín schválil príslušný orgán domovského členského štátu dotknutého emitenta cenných papierov bez ohľadu na to, či už boli tieto prospekty tretích krajín schválené príslušným orgánom tretej krajiny. V uvedenom článku sa takisto vyžaduje, aby Komisia prijala rozhodnutie, v ktorom uvedie, že požiadavky na informácie stanovené vnútroštátnym právom takejto tretej krajiny sú rovnocenné s požiadavkami podľa nariadenia (EÚ) 2017/1129. V záujme uľahčenia prístupu emitentov z tretej krajiny vrátane MSP na verejné trhy v Únii a poskytnutia ďalších investičných príležitostí investorom z Únie pri zabezpečení ich ochrany je potrebné zmeniť režim rovnocennosti. Konkrétne by sa s cieľom ponúknuť maximálnu úroveň ochrany investorov malo objasniť, že verejné ponuky cenných papierov emitentov z tretích krajín v Únii by mali byť sprevádzané prijatím na obchodovanie buď na regulovanom trhu, alebo na rastovom trhu MSP zriadenom v Únii. Emitenti z tretej krajiny však môžu využiť postup podľa článku 28 nariadenia (EÚ) 2017/1129 pre akýkoľvek druh verejných ponúk cenných papierov a vypracovať prospekt v súlade s uvedeným nariadením. Ďalej by sa malo objasniť, že v prípade prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu EÚ alebo verejnej ponuky cenných papierov v Únii sa rovnocenné prospekty z tretích krajín, ktoré už boli schválené orgánom dohľadu tretej krajiny, musia predložiť iba príslušnému orgánu domovského členského štátu Únie. Ďalej by sa mali rozšíriť všeobecné kritériá rovnocennosti, ktoré majú v súčasnosti vychádzať z požiadaviek stanovených v článkoch 6, 7, 8 a 13 nariadenia (EÚ) 2017/1129, a to tak, aby obsahovali ustanovenia o zodpovednosti, platnosti prospektu, rizikových faktoroch, preskúmaní, schválení a uverejnení prospektu, ako aj o inzercii a dodatkoch. V záujme zabezpečenia ochrany investorov v Únii je potrebné aj stanoviť, že prospekt z tretej krajiny má zahŕňať všetky práva a povinnosti uvedené v nariadení (EÚ) 2017/1129.

(48)Účinná spolupráca s orgánmi dohľadu z tretích krajín v oblasti výmeny informácií s uvedenými orgánmi a presadzovania povinností vyplývajúcich z nariadenia (EÚ) 2017/1129 v tretích krajinách je potrebná na ochranu investorov v Únii a zabezpečenie rovnakých podmienok medzi emitentmi usadenými v Únii a emitentmi z tretej krajiny. V záujme zabezpečenia účinnej a konzistentnej výmeny informácií s orgánmi dohľadu by mal orgán ESMA uzavrieť dohody o spolupráci s orgánmi dohľadu z dotknutých tretích krajín a Komisia by mala mať právomoc stanoviť minimálny obsah a vzor pre tieto dohody. Z dohôd o spolupráci by však mali byť vylúčené tretie krajiny nachádzajúce sa na zozname jurisdikcií, ktoré majú strategické nedostatky vo svojich vnútroštátnych mechanizmoch boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, predstavujúce významné hrozby pre finančný systém Únie.

(49)Je potrebné zabezpečiť, aby sa na prospekt následných emisií EÚ, dokument o emisii rastu EÚ a súvisiace súhrny prospektov vzťahovali rovnaké správne sankcie a iné správne opatrenia ako na ostatné prospekty. Uvedené sankcie a opatrenia by mali byť účinné, primerané a odrádzajúce a mal by sa nimi zaistiť spoločný prístup v členských štátoch.

(50)V článku 47 nariadenia (EÚ) 2017/1129 sa vyžaduje, aby orgán ESMA každý rok uverejnil správu obsahujúcu štatistiky o prospektoch schválených a oznámených v Únii a analýzu trendov. Je potrebné stanoviť, aby daná správa obsahovala aj štatistické údaje o dokumentoch o emisii rastu EÚ rozdelené podľa druhov emitentov a analýzu využiteľnosti režimov zverejňovania informácií, ktoré sa vzťahujú na prospekty následných emisií EÚ, dokumenty o emisii rastu EÚ a univerzálne registračné dokumenty. A napokon by sa v správe mala tiež analyzovať nová výnimka pre sekundárne emisie cenných papierov zastupiteľné s cennými papiermi už prijatými na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP.

(51)Komisia by mala po primeranom čase od dátumu uplatňovania tohto pozmeňujúceho nariadenia preskúmať uplatňovanie nariadenia (EÚ) 2017/1129 a posúdiť najmä to, či sú ustanovenia o súhrne prospektu, režimoch zverejňovania informácií pre prospekty následných emisií EÚ, dokumentoch o emisii rastu EÚ a univerzálnych registračných dokumentoch naďalej vhodné na plnenie cieľov týchto ustanovení. Takisto je potrebné stanoviť, že v správe by sa mali analyzovať príslušné údaje, trendy a náklady vo vzťahu k prospektu následných emisií EÚ a dokumentu o emisii rastu EÚ. Konkrétne by sa malo v správe analyzovať, či sa týmito novými režimami nastoľuje primeraná rovnováha medzi ochranou investorov a znížením administratívneho zaťaženia.

(52)V nariadení (EÚ) č. 596/2014 sa stanovuje spoľahlivý rámec na zachovanie integrity trhu a dôvery investorov, ktorým sa zabraňuje obchodovaniu s využitím dôverných informácií, nezákonnému zverejňovaniu dôverných informácií a manipulácii s trhom. Emitenti majú podľa neho viacero povinností týkajúcich sa zverejňovania informácií a vedenia záznamov a musia zverejňovať dôverné informácie. Šesť rokov po nadobudnutí jeho účinnosti zo spätnej väzby získanej od zainteresovaných strán v rámci verejnej konzultácie a skupín odborníkov vyplynulo, že niektoré aspekty nariadenia (EÚ) č. 596/2014 kladú na emitentov vysokú záťaž. Preto je potrebné posilniť právnu zrozumiteľnosť, odstrániť neprimerané požiadavky na emitentov a zvýšiť celkovú atraktívnosť kapitálových trhov Únie pri zabezpečení primeranej úrovne ochrany investorov a integrity trhu.

(53)V článkoch 14 a 15 nariadenia (EÚ) č. 596/2014 sa zakazuje obchodovanie s využitím dôverných informácií, nezákonné zverejňovanie dôverných informácií a manipulácia s trhom. Článok 5 uvedeného nariadenia však obsahuje výnimku z týchto zákazov týkajúcu sa programov spätného výkupu a stabilizácie. Na to, aby sa táto výnimka mohla využiť pri programe spätného výkupu, musia emitenti oznámiť všetkým príslušným orgánom obchodných miest, v ktorých boli akcie prijaté na obchodovanie alebo sa s akciami obchoduje, každú transakciu súvisiacu s programom spätného výkupu, ako aj informácie uvedené v nariadení (EÚ) č. 600/2014. Okrem toho sú emitenti povinní následne zverejniť obchody. Uvedené požiadavky sú príliš ťažkopádne. Preto je potrebné zjednodušiť postup podávania správ tak, aby bol emitent povinný oznámiť informácie o transakciách v rámci programu spätného výkupu len príslušnému orgánu trhu, ktorý je z hľadiska likvidity jeho akcií najrelevantnejší. Takisto je potrebné zjednodušiť povinnosť zverejňovania informácií tak, aby mohol emitent zverejniť iba súhrnné informácie.

(54)Podľa článku 7 ods. 1 písm. d) nariadenia (EÚ) č. 596/2014 dôverné informácie pozostávajú v prípade osôb poverených vykonaním pokynov týkajúcich sa finančných nástrojov z informácií dodaných klientom a týkajúcich sa ešte nevykonaných pokynov klienta v rámci finančných nástrojov, ktoré sú presné a ktoré priamo alebo nepriamo súvisia s jedným alebo viacerými emitentmi alebo jedným alebo viacerými finančnými nástrojmi a ktoré by v prípade ich sprístupnenia verejnosti mali pravdepodobne významný vplyv na ceny týchto finančných nástrojov, cenu súvisiacich spotových zmlúv týkajúcich sa komodít alebo na cenu súvisiacich derivátových finančných nástrojov. Uvedené vymedzenie je však príliš obmedzené, pretože sa uplatňuje iba na osoby poverené vykonaním pokynov, pričom o nadchádzajúcom pokyne alebo transakcii môžu vedieť aj iné osoby. Uvedené vymedzenie je preto potrebné rozšíriť tak, aby zahŕňalo aj prípady postúpenia informácie pri správe majetkového účtu alebo fondu, a najmä všetky kategórie osôb, ktoré môžu o budúcom pokyne vedieť.

(55)Podľa článku 11 ods. 1 nariadenia (EÚ) č. 596/2014 skúmanie trhu zahŕňa poskytnutie informácií pred oznámením transakcie s cieľom posúdiť záujem potenciálnych investorov o možnú transakciu a s ňou súvisiace podmienky, ako je jej možná veľkosť alebo ocenenie, jednému alebo viacerým potenciálnym investorom. Skúmanie trhu je zavedenou praxou, ktorá prispieva k efektívnym kapitálovým trhom. Môže si však vyžadovať zverejnenie dôverných informácií potenciálnym investorom a vystavenie zainteresovaných strán právnym rizikám. Vymedzenie skúmania trhu by malo byť široké, aby zahŕňalo aj rôzne typológie skúmania a jednotlivé postupy v celej Únii. Vymedzenie skúmania trhu by preto malo zahŕňať aj oznamovanie informácií, po ktorom nenasleduje žiadne konkrétne oznámenie, čiže v tom prípade môžu byť aj dôverné informácie zverejnené potenciálnym investorom a emitenti by mali mať možnosť využiť výhodu vyplývajúcu z ochrany podľa článku 11 nariadenia (EÚ) č. 596/2014.

(56)V článku 11 ods. 4 nariadenia (EÚ) č. 596/2014 sa ustanovuje, že zverejnenie dôverných informácií v priebehu skúmania trhu sa považuje za uskutočnené ako súčasť normálneho bežného výkonu zamestnania, profesie alebo povinností, a preto nepredstavuje nezákonné zverejnenie dôverných informácií, ak účastník trhu zverejňujúci informácie dodrží požiadavky stanovené v článku 11 ods. 3 a 5 uvedeného nariadenia. S cieľom zabrániť výkladu, podľa ktorého je účastník trhu zverejňujúci informácie a vykonávajúci skúmanie trhu povinný dodržať všetky požiadavky stanovené v článku 11 ods. 5 nariadenia (EÚ) č. 596/2014, by sa malo stanoviť, že režim skúmania trhu a s ním súvisiace požiadavky sú len možnosťou, ktorú môžu účastníci trhu zverejňujúci informácie využiť na ochranu pred tvrdením o nezákonnom zverejnení dôverných informácií. Zároveň, hoci by sa nemalo predpokladať, že účastníci trhu zverejňujúci informácie, ktorí nespĺňajú pri vykonávaní skúmania trhu požiadavky stanovené v článku 11 nariadenia (EÚ) č. 596/2014, nezákonne zverejnili dôverné informácie, by títo účastníci trhu zverejňujúci informácie nemali mať možnosť využiť výhodu ochrany, ktorá je určená účastníkom, ktorí sa rozhodli splniť uvedené požiadavky. V záujme zabezpečenia možnosti príslušných orgánov získať audítorský záznam o procese, ktorý môže naznačovať zverejnenie dôverných informácií tretím stranám, by sa malo takisto ustanoviť, že požiadavky stanovené v článku 11 ods. 3 nariadenia (EÚ) č. 596/2014 sú povinné pre všetkých účastníkov trhu zverejňujúcich informácie.

(57)Likviditu akcií emitenta možno posilniť prostredníctvom činností zabezpečovania likvidity vrátane mechanizmov pre tvorbu trhu alebo zmlúv o zabezpečení likvidity. Mechanizmus pre tvorbu trhu zahŕňa zmluvu medzi organizátorom trhu a treťou stranou, ktorá sa zaväzuje udržiavať likviditu v určitých akciách a ktorá za to dostáva zľavy na obchodných poplatkoch. Zmluva o zabezpečení likvidity zahŕňa zmluvu medzi emitentom a treťou stranou, ktorá sa zaväzuje poskytovať v mene emitenta likviditu v jeho akciách. Nariadením (EÚ) 2019/2115 sa do článku 13 nariadenia (EÚ) č. 596/2014 zaviedla možnosť emitentov finančných nástrojov prijatých na obchodovanie na rastových trhoch MSP uzavrieť zmluvu o zabezpečení likvidity s poskytovateľom likvidity, za predpokladu splnenia určitých podmienok. Jednou z týchto podmienok je to, že organizátor trhu alebo investičná spoločnosť prevádzkujúca rastový trh MSP emitentovi písomne potvrdí doručenie kópie zmluvy o zabezpečení likvidity a súhlasí s uvedenými zmluvnými podmienkami. Organizátor rastového trhu MSP však nie je zmluvnou stranou zmluvy o zabezpečení likvidity a požiadavka, aby tento organizátor súhlasil s podmienkami zmluvy o zabezpečení likvidity, vedie k nadmernej zložitosti. V záujme zjednodušenia a posilnenia ustanovení o likvidite na týchto rastových trhoch MSP je vhodné odstrániť požiadavku na organizátorov rastových trhov MSP, aby súhlasili s podmienkami zmlúv o zabezpečení likvidity.

(58)Cieľom zákazu obchodovania s využitím dôverných informácií je zabrániť každému možnému využívaniu dôverných informácií, pričom tento zákaz by sa mal uplatňovať čo najskôr po sprístupnení daných informácií. Požiadavka na zverejnenie dôverných informácií je zameraná na to, aby mohli investori prijímať dobre informované rozhodnutia. Ak sa informácie zverejnia príliš skoro a majú predbežný charakter, môžu byť pre investorov zavádzajúce a neprispejú k efektívnej cenotvorbe ani k riešeniu informačnej asymetrie. Pri zdĺhavom procese nie sú informácie o medzistupňoch, vzhľadom na rôzne iterácie, ktorými musia informácie prejsť, dostatočne spoľahlivé, a preto by sa nemali zverejňovať. V takom prípade by mal emitent zverejniť iba informácie týkajúce sa udalosti, ktorú má tento zdĺhavý proces zapríčiniť, a vo chvíli, keď sú uvedené informácie dostatočne presné, napríklad keď správna rada prijala relevantné rozhodnutie s cieľom danú udalosť zapríčiniť. V prípade nezdĺhavých procesov týkajúcich sa jednorazových udalostí, najmä ak výskyt týchto udalostí nezávisí od emitenta, by sa malo zverejnenie informácií uskutočniť čo najskôr po tom, ako sa emitent o udalosti dozvie.

(59)V záujme uľahčenia posúdenia momentu zverejnenia relevantných informácií emitentom a zabezpečenia jednotného výkladu požiadavky by mala mať Komisia právomoc prijať delegovaný akt, v ktorom stanoví neúplný zoznam relevantných informácií a pre každú informáciu moment, v ktorom sa od emitenta odôvodnene očakáva jej zverejnenie.

(60)Emitenti by mali zabezpečiť dôvernosť informácií týkajúcich sa medzistupňov, ak sa udalosť, ktorú má zdĺhavý proces zapríčiniť, ešte nezverejnila. Po zverejnení udalosti by emitent už nemal byť povinný chrániť dôvernosť informácií o medzistupňoch.

(61)V článku 17 ods. 4 nariadenia (EÚ) č. 596/2014 sa ustanovuje, že emitent alebo účastník trhu s emisnými kvótami môže na vlastnú zodpovednosť odložiť zverejnenie dôverných informácií za predpokladu, že nastanú určité okolnosti. V takom prípade je emitent povinný informovať príslušný orgán o tom, že zverejnenie informácií bolo odložené, a ihneď po zverejnení informácie predložiť písomné vysvetlenie toho, ako boli splnené podmienky stanovené v uvedenom článku. S cieľom umožniť príslušným orgánom včas získať informácie o odložení by mal emitent príslušný orgán informovať okamžite po prijatí rozhodnutia o odložení. Príslušné orgány by však nemali byť povinné tieto odloženia schvaľovať.

(62)V článku 18 ods. 1 nariadenia (EÚ) č. 596/2014 sa stanovuje povinnosť emitentov a všetkých osôb konajúcich v ich mene alebo na ich účet zostaviť a neustále aktualizovať zoznam všetkých osôb, ktoré majú prístup k dôverným informáciám a ktoré pre nich pracujú na základe pracovnej zmluvy alebo inak pre nich vykonávajú úlohy, na základe čoho majú prístup k dôverným informáciám, ako sú poradcovia, účtovníci a ratingové agentúry. V článku 18 ods. 6 nariadenia (EÚ) č. 596/2014 sa však obmedzuje táto povinnosť na emitentov, ktorých finančné nástroje sú prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP. Uvedení emitenti majú zahrnúť do svojich zoznamov osôb, ktoré majú dôverné informácie, len tie osoby, ktoré z dôvodu povahy svojej funkcie alebo pozície v organizačnej štruktúre emitenta majú pravidelný prístup k dôverným informáciám. Vzhľadom na dostupnosť iných existujúcich nástrojov na presadzovanie dohľadu je vhodné používať ten istý prístup v prípade všetkých emitentov, a nie iba emitentov, ktorých finančné nástroje sú prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP.

(63)V niektorých členských štátoch sa zoznamy osôb, ktoré majú dôverné informácie, považujú za mimoriadne dôležité na zabezpečenie vysokej úrovne integrity trhu. Z tohto dôvodu sa v článku 18 ods. 6 druhom pododseku nariadenia (EÚ) č. 596/2014 umožňuje členským štátom žiadať od emitentov na rastových trhoch MSP, aby vypracovali rozsiahlejšie zoznamy osôb, ktoré majú dôverné informácie, obsahujúce všetky osoby, ktoré majú prístup k dôverným informáciám, ale v zjednodušenom formáte, ktorý si vyžaduje menej informácií. S cieľom zabrániť nadmernému regulačnému zaťaženiu a zároveň zachovať základné informácie, na základe ktorých môžu príslušné orgány vyšetriť porušenia týkajúce sa zneužívania trhu, by sa mal tento zjednodušený formát používať pri všetkých zoznamoch osôb, ktoré majú dôverné informácie. Možnosť pre členské štáty stanovená v článku 18 ods. 6 druhom pododseku nariadenia (EÚ) č. 596/2014 by sa však mala zachovať, za predpokladu, že jej využitie je opodstatnené vnútroštátnymi obavami týkajúcimi sa integrity trhu a využije sa len v prípade emitentov, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu aspoň počas posledných päť rokov. V záujme zaistenia primeraného zaobchádzania s MSP by sa táto možnosť nemala využívať v prípade rastových trhov MSP. S cieľom uľahčiť prvý prístup spoločností na regulované trhy, ako aj prechod spoločností z rastových trhov MSP na regulované trhy, by sa na emitentov, ktorých cenné papiere nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu aspoň päť rokov, nemala vzťahovať povinnosť vypracovať rozsiahlejšie zoznamy.

(64)V článku 19 nariadenia (EÚ) č. 596/2014 sa stanovujú preventívne opatrenia proti zneužívaniu trhu, a konkrétnejšie obchodovaniu s využitím dôverných informácií, týkajúce sa osôb vykonávajúcich riadiace úlohy a osôb s nimi úzko spojených. Takýmito opatreniami môžu byť oznámenie transakcií uskutočnených v rámci finančných nástrojov príslušného emitenta, ale aj zákaz uskutočňovania transakcií v rámci takýchto nástrojov v určitých stanovených obdobiach. Konkrétne sa v článku 19 ods. 8 nariadenia (EÚ) č. 596/2014 stanovuje, že osoby vykonávajúce riadiace úlohy musia emitentovi a príslušnému orgánu oznámiť svoje transakcie od prahovej hodnoty 5 000 EUR v rámci kalendárneho roka, ako aj všetky následné transakcie v rámci toho istého roka. V prípade emitentov sa oznámenie týka transakcií uskutočnených osobami vykonávajúcimi riadiace úlohy alebo osobami s nimi úzko spojenými na ich účet, ktoré súvisia buď s akciami, alebo dlhovými nástrojmi daného emitenta, alebo s derivátmi či inými finančnými nástrojmi s nimi súvisiacimi. Okrem prahovej hodnoty 5 000 EUR sa v článku 19 ods. 9 nariadenia (EÚ) č. 596/2014 stanovuje, že príslušné orgány sa môžu rozhodnúť zvýšiť túto prahovú hodnotu na 20 000 EUR.

(65)S cieľom zabrániť zbytočnej požiadavke, aby osoby vykonávajúce riadiace úlohy oznamovali a spoločnosti zverejňovali transakcie, ktoré nie sú pre investorov dôležité, je vhodné zvýšiť prahovú hodnotu oznamovania a súvisiaceho zverejňovania z 5 000 EUR na 20 000 EUR a zároveň umožniť príslušným orgánom v opodstatnených prípadoch ešte uvedenú prahovú hodnotu zvýšiť.

(66)V článku 19 ods. 11 nariadenia (EÚ) č. 596/2014 sa zakazuje osobám vykonávajúcim riadiace úlohy obchodovať v období 30 kalendárnych dní pred finančnou správou ich spoločnosti (zakázané obdobie) s akciami alebo dlhovými nástrojmi emitenta alebo derivátmi či inými s nimi spojenými finančnými nástrojmi, ak emitent nedá súhlas a nenastanú osobitné okolnosti. Uvedená výnimka z požiadavky na zakázané obdobie sa v súčasnosti týka zamestnaneckých akcií alebo systémov sporenia, ako aj oprávnení alebo nároku na akcie. S cieľom podporiť jednotnosť pravidiel v rámci jednotlivých tried aktív by sa mala daná výnimka rozšíriť tak, aby medzi oslobodené zamestnanecké systémy zahrnula aj tie, ktoré sa týkajú finančných nástrojov iných ako akcie, a aby sa týkala aj oprávnenia alebo nároku na nástroje iné ako akcie.

(67)Niektoré transakcie alebo činnosti osoby vykonávajúcej riadiace úlohy počas zakázaného obdobia sa môžu týkať neodvolateľných dohôd uzavretých mimo zakázaného obdobia. Takéto transakcie alebo činnosti môžu vyplývať aj z mandátu na diskrečnú právomoc spravovať aktíva, ktorú má nezávislá tretia strana na základe mandátu na diskrečnú právomoc spravovať aktíva. Takéto transakcie alebo činnosti môžu byť aj dôsledkom riadne schválených podnikových opatrení, súčasťou ktorých nie je zvýhodnené zaobchádzanie s osobou vykonávajúcou riadiace úlohy. Ďalej môžu byť tieto transakcie alebo činnosti dôsledkom prijatia dedičstva, darov alebo príspevkov, prípadne využitia opcií, futures alebo iných derivátov schválených mimo zakázaného obdobia. Všetky tieto činnosti a transakcie si v zásade nevyžadujú aktívne investičné rozhodnutia osôb vykonávajúcich riadiace úlohy. Zakázaním takýchto transakcií alebo činností počas zakázaného obdobia by sa do veľkej miery obmedzila sloboda osôb vykonávajúcich riadiace úlohy, keďže nehrozí riziko, že by využívali výhodu vyplývajúcu zo znalosti informácií. V záujme zabezpečenia toho, aby sa zákaz obchodovať počas zakázaného obdobia uplatňoval iba na transakcie a činnosti, ktoré závisia od úmyslu osoby vykonávajúcej riadiace úlohy uskutočňovať investičnú činnosť, by sa daný zákaz nemal týkať transakcií ani činností, ktoré závisia od vonkajších faktorov alebo ktoré si nevyžadujú aktívne investičné rozhodnutia osôb vykonávajúcich riadiace úlohy.

(68)Intenzívnejšia integrácia trhov zvyšuje riziko cezhraničného zneužívania trhu. V záujme ochrany integrity trhu by mali príslušné orgány rýchlo a včas spolupracovať, a to aj s orgánom ESMA. S cieľom posilniť takúto spoluprácu by mal mať orgán ESMA možnosť konať z vlastnej iniciatívy v záujme uľahčenia spolupráce príslušných orgánov s možnosťou koordinovať vyšetrovanie alebo inšpekciu s cezhraničným účinkom. Platformy spolupráce zriadené Európskym orgánom pre poisťovníctvo a dôchodkové poistenie zamestnancov sa ukázali ako užitočný nástroj dohľadu na posilnenie výmeny informácií a spolupráce medzi orgánmi. Preto je vhodné zaviesť aj pre orgán ESMA možnosť zriadiť a koordinovať takéto platformy v oblasti trhov s cennými papiermi, ak existujú obavy o integritu trhu alebo dobré fungovanie trhov. Vzhľadom na pevné vzťahy medzi finančnými a spotovými trhmi by mal mať orgán ESMA možnosť zriaďovať takéto platformy aj s orgánmi verejnej moci monitorujúcimi veľkoobchodné komoditné trhy, ako napríklad s Agentúrou pre spoluprácu regulačných orgánov v oblasti energetiky (ACER), ak sa takéto obavy týkajú finančných aj spotových trhov.

(69)Monitorovanie údajov v knihe objednávok je dôležité pre dohľad nad činnosťou trhu. Príslušné orgány by preto mali mať jednoduchý prístup k údajom, ktoré potrebujú na svoju činnosť dohľadu. Niektoré z týchto údajov sa týkajú nástrojov obchodovaných na obchodnom mieste so sídlom v inom členskom štáte. V záujme posilnenia účinnosti dohľadu by mali príslušné orgány zaviesť mechanizmus na priebežnú výmenu údajov v knihe objednávok. Vzhľadom na svoju technickú odbornosť by mal orgán ESMA vypracovať vykonávacie technické predpisy, v ktorých sa stanovia podmienky požadované uvedeným mechanizmom na výmenu kníh objednávok medzi príslušnými orgánmi. S cieľom zabezpečiť, aby mal mechanizmus na výmenu údajov v knihe objednávok rozsah primeraný svojmu použitiu, by mali mať povinnosť zúčastňovať sa na ňom iba príslušné orgány vykonávajúce dohľad nad trhmi s vysokou úrovňou cezhraničnej činnosti. Úroveň cezhraničných rozmerov by mala určiť Komisia v delegovanom akte. Ďalej by sa mal uvedený mechanizmus výmeny údajov v knihe objednávok spočiatku týkať iba akcií, dlhopisov a futures vzhľadom na význam týchto finančných nástrojov pre cezhraničné obchodovanie a manipuláciu s trhom. S cieľom zabezpečiť, aby sa v takomto mechanizme na výmenu údajov v knihe objednávok zohľadňoval vývoj na finančných trhoch a schopnosť príslušných orgánov spracovať nové údaje, by však Komisia mala mať právomoc rozšíriť rozsah pôsobnosti nástrojov, ktorých údaje v knihe objednávok je možné vymieňať prostredníctvom mechanizmu.

(70)Monitorovanie údajov v knihe objednávok je dôležité pre dohľad nad trhmi vykonávaný príslušnými orgánmi. S cieľom posilniť monitorovanie prostredníctvom technologického vývoja by mali mať príslušné orgány možnosť získať prístup k údajom v knihe objednávok nielen na základe žiadosti ad hoc, ale tiež priebežne. Okrem toho je s cieľom uľahčiť spracovanie údajov v knihe objednávok príslušnými vnútroštátnymi orgánmi potrebné harmonizovať formát takýchto údajov.

(71)Správne sankcie uložené v prípadoch porušení týkajúcich sa režimu zverejňovania informácií (zverejnenie dôverných informácií, zoznamy osôb, ktoré majú dôverné informácie, a transakcie manažérov) sa stanovujú ako minimum z maxima, čo členským štátom umožňuje stanoviť vyššie úrovne maximálnych sankcií vo vnútroštátnom práve. Riziko neúmyselného porušenia požiadaviek na zverejňovanie informácií podľa nariadenia (EÚ) č. 596/2014 a súvisiace správne sankcie predstavujú dôležitý faktor, ktorý odrádza spoločnosti od snahy o prijatie na obchodovanie. S cieľom zabrániť nadmernému zaťaženiu spoločností, najmä MSP, by mali byť sankcie za porušenie, ktorého sa dopustili právnické osoby v oblasti požiadaviek na zverejňovanie informácií, primerané veľkosti spoločnosti pri prihliadnutí na všetky významné okolnosti podľa článku 31 nariadenia (EÚ) č. 596/2014. Uvedené sankcie by sa mali určovať na základe celkového ročného obratu spoločnosti. Sankcie určené na základe absolútnych súm by sa mali uplatňovať výnimočne a iba vtedy, ak príslušné orgány považujú výšku správnej sankcie stanovenú na základe celkového ročného obratu za neprimerane nízku vzhľadom na okolnosti stanovené v článku 31 nariadenia (EÚ) č. 596/2014. V daných prípadoch je takisto vhodné znížiť minimum z maximálnej úrovne sankcií pre MSP, vyjadrené v absolútnych sumách, s cieľom zabezpečiť primerané zaobchádzanie s nimi.

(72)Nariadenia (EÚ) č. 596/2014, (EÚ) č. 600/2014 a (EÚ) 2017/1129 by sa preto mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť.

(73)Pri spracúvaní osobných údajov v rámci tohto nariadenia (EÚ) č. 596/2014 by mali príslušné orgány byť v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 57 . Vzhľadom na spracúvanie osobných údajov v rámci tohto nariadenia zo strany orgánu ESMA by mal byť orgán ESMA v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/1725 58 . Konkrétne orgán ESMA a príslušné vnútroštátne orgány uchovávajú osobné údaje len počas časového obdobia, ktoré je nevyhnutné na účely, na ktoré sa údaje spracúvajú.

(74)S cieľom spresniť požiadavky stanovené v tomto nariadení v súlade s jeho cieľmi by sa mala na Komisiu delegovať právomoc prijímať akty v súlade s článkom 290 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, pokiaľ ide o revidovanie formátu a obsahu prospektu, posilnenie konvergencie pri skúmaní a schvaľovaní prospektu príslušnými orgánmi, ďalšie spresnenie všeobecných kritérií rovnocennosti pre prospekty vypracované emitentmi z tretích krajín, stanovenie minimálneho obsahu dohôd o spolupráci medzi orgánom ESMA a orgánmi dohľadu z tretích krajín podľa nariadenia (EÚ) 2017/1129, ako aj revidovanie zjednodušeného vzoru na vypracovanie zoznamu osôb, ktoré majú prístup k dôverným informáciám, a rozšírenie zoznamu finančných nástrojov, aby mohli príslušné orgány získať údaje v knihe objednávok podľa nariadenia (EÚ) č. 596/2014. Je osobitne dôležité, aby Komisia počas prípravných prác uskutočnila príslušné konzultácie, a to aj na úrovni expertov, a aby tieto konzultácie vykonávala v súlade so zásadami stanovenými v Medziinštitucionálnej dohode z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva 59 . Predovšetkým, v záujme rovnakého zastúpenia pri príprave delegovaných aktov, sa všetky dokumenty doručujú Európskemu parlamentu a Rade v rovnakom čase ako expertom z členských štátov, a experti Európskeho parlamentu a Rady majú systematický prístup na zasadnutia skupín expertov Komisie, ktoré sa zaoberajú prípravou delegovaných aktov.

(75)Keďže ciele tohto nariadenia nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov, pretože zavedené opatrenia si vyžadujú úplnú harmonizáciu v celej Únii, ale z dôvodov rozsahu a dôsledkov ich možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, môže Únia prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku toto nariadenie neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov,

PRIJALI TOTO NARIADENIE:

Článok 1
Zmeny nariadenia (EÚ) 2017/1129

Nariadenie (EÚ) 2017/1129 sa mení takto:

1.Článok 1 sa mení takto:

a)Odsek 3 sa vypúšťa;

b)Odsek 4 sa mení takto:

i)Vkladajú sa tieto body da) a db):

„da)ponuka cenných papierov, ktoré sa majú prijať na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP a ktoré sú zastupiteľné s cennými papiermi, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom trhu, za predpokladu, že za obdobie 12 mesiacov predstavujú menej ako 40 % počtu cenných papierov, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom trhu;

db)ponuka cenných papierov zastupiteľných s cennými papiermi, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP nepretržite aspoň počas 18 mesiacov pred ponukou nových cenných papierov, za predpokladu, že sú splnené všetky tieto podmienky:

i)verejne ponúkané cenné papiere nie sú emitované v súvislosti s prevzatím kontroly nad spoločnosťou prostredníctvom ponuky na výmenu, zlúčenia a splynutia alebo rozdelenia;

ii)emitent cenných papierov nepodlieha insolvenčnému konaniu ani reštrukturalizácii;

iii)dokument obsahujúci informácie stanovené v prílohe IX je predložený príslušnému orgánu domovského členského štátu a sprístupnený verejnosti v súlade s postupmi stanovenými v článku 21 ods. 2.“;

ii)V bode j) sa úvodné slová nahrádzajú takto:

„j)nemajetkové cenné papiere vydávané priebežne alebo opakovane úverovou inštitúciou, ak je celková súhrnná protihodnota v Únii pre ponúkané cenné papiere nižšia ako 150 000 000 EUR na úverovú inštitúciu vypočítaná za obdobie 12 mesiacov, pokiaľ tieto cenné papiere:“;

iii)Písmeno l) sa vypúšťa;

iv)Dopĺňajú sa tieto pododseky:

„Dokument uvedený v písmene db) bode iii) má maximálny rozsah 10 strán papiera formátu A4 po vytlačení, je prezentovaný a rozvrhnutý tak, aby bol ľahko čitateľný, pričom sa v ňom použijú znaky čitateľnej veľkosti, a je vypracovaný v úradnom jazyku domovského členského štátu, prípadne aspoň v jednom z jeho úradných jazykov, alebo v inom jazyku akceptovanom príslušným orgánom daného členského štátu.

V celkovej súhrnnej protihodnote verejných ponúk cenných papierov uvedenej v prvom pododseku písm. j) sa zohľadňuje celková súhrnná protihodnota všetkých verejných ponúk cenných papierov, ktoré boli vydané za 12 mesiacov predchádzajúcich dátumu začiatku novej verejnej ponuky cenných papierov, s výnimkou verejných ponúk cenných papierov, na ktoré sa vzťahovala akákoľvek iná výnimka z povinnosti uverejniť prospekt v súlade s prvým pododsekom alebo podľa článku 3 ods. 2.“;

c)Odsek 5 sa mení takto:

i)Prvý pododsek sa mení takto:

1.Písmená a) a b) sa nahrádzajú takto:

„a)cenné papiere zastupiteľné s cennými papiermi, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, za predpokladu, že za obdobie 12 mesiacov predstavujú menej ako 40 % počtu cenných papierov, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu;

b)akcie, ktoré sú výsledkom konverzie alebo výmeny iných cenných papierov alebo uplatnenia práv spojených s inými cennými papiermi, keď sú výsledné akcie rovnakej triedy ako akcie už prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, a to za predpokladu, že výsledné akcie predstavujú za obdobie 12 mesiacov menej ako 40 % počtu akcií rovnakej triedy, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu s výhradou tretieho pododseku;“;

2.Vkladá sa toto písmeno ba):

„ba)cenné papiere zastupiteľné buď s cennými papiermi, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nepretržite aspoň počas posledných 18 mesiacov pred prijatím nových cenných papierov na obchodovanie, alebo s cennými papiermi, ktoré boli verejne ponúkané s prospektom a prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP nepretržite aspoň počas 18 mesiacov pred prijatím nových cenných papierov na obchodovanie, za predpokladu, že sú splnené všetky tieto podmienky:

i)cenné papiere, ktoré sa majú prijať na obchodovanie na regulovanom trhu, nie sú emitované v súvislosti s prevzatím kontroly nad spoločnosťou prostredníctvom ponuky na výmenu, zlúčenia a splynutia alebo rozdelenia;

ii)emitent cenných papierov nepodlieha insolvenčnému konaniu ani reštrukturalizácii;

iii)dokument obsahujúci informácie stanovené v prílohe IX je predložený príslušnému orgánu domovského členského štátu a sprístupnený verejnosti v súlade s postupmi stanovenými v článku 21 ods. 2.“;

3.V bode i) sa úvodné slová nahrádzajú takto:

„i)nemajetkové cenné papiere vydávané priebežne alebo opakovane úverovou inštitúciou, ak je celková súhrnná protihodnota v Únii pre ponúkané cenné papiere nižšia ako 150 000 000 EUR na úverovú inštitúciu vypočítaná za obdobie 12 mesiacov, pokiaľ tieto cenné papiere:“;

4.Písmená j) a k) sa vypúšťajú;

ii)V druhom pododseku sa úvodné slová nahrádzajú takto:

„Požiadavka, aby výsledné akcie predstavovali za obdobie 12 mesiacov menej ako 40 % počtu akcií rovnakej triedy, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, uvedená v prvom pododseku písm. b), sa neuplatňuje v žiadnom z týchto prípadov:“;

iii)Dopĺňajú sa tieto dva pododseky:

„Dokument uvedený v písmene ba) bode iii) má maximálny rozsah 10 strán papiera formátu A4 po vytlačení, je prezentovaný a rozvrhnutý tak, aby bol ľahko čitateľný, pričom sa v ňom použijú znaky čitateľnej veľkosti, a je vypracovaný v úradnom jazyku domovského členského štátu, prípadne aspoň v jednom z jeho úradných jazykov, alebo v inom jazyku akceptovanom príslušným orgánom daného členského štátu.

V celkovej súhrnnej protihodnote verejných ponúk cenných papierov uvedenej v prvom pododseku písm. i) sa zohľadňuje celková súhrnná protihodnota všetkých verejných ponúk cenných papierov, ktoré boli vydané za 12 mesiacov predchádzajúcich dátumu začiatku novej verejnej ponuky cenných papierov, s výnimkou verejných ponúk cenných papierov, na ktoré sa vzťahovala akákoľvek iná výnimka z povinnosti uverejniť prospekt v súlade s prvým pododsekom alebo podľa článku 3 ods. 2.“;

d)Odsek 6 nahrádza takto:

„6.Výnimky z povinnosti uverejniť prospekt stanovené v odsekoch 4 a 5 možno navzájom skombinovať. Avšak výnimky stanovené v odseku 5 prvom pododseku písm. a) a b) nemožno navzájom skombinovať, ak by takáto kombinácia mohla viesť k okamžitému alebo odloženému prijatiu na obchodovanie na regulovanom trhu za obdobie 12 mesiacov viac ako 40 % počtu akcií rovnakej triedy už prijatých na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, a to bez toho, aby sa uverejnil prospekt.“

2.Článok 2 sa mení takto:

a)Písmeno z) sa vypúšťa;

b)Dopĺňa sa toto písmeno za):

„za)„elektronický formát“ je elektronický formát vymedzený v článku 4 ods. 1 bode 62a smernice 2014/65/EÚ;“.

3.V článku 3 sa odseky 1 a 2 nahrádzajú takto:

„1.Bez toho, aby bol dotknutý článok 1 ods. 4 a odsek 2 tohto článku, sa cenné papiere ponúkajú v Únii verejne len po predchádzajúcom uverejnení prospektu v súlade s týmto nariadením.

2.Bez toho, aby bol dotknutý článok 4, členský štát oslobodí verejné ponuky cenných papierov od povinnosti uverejniť prospekt, ktorá je stanovená v odseku 1, za predpokladu, že:

a)na takéto ponuky sa nevzťahuje zasielanie v súlade s článkom 25;

b)celková súhrnná protihodnota ponúkaných cenných papierov je v Únii nižšia ako 12 000 000 EUR na emitenta alebo ponúkajúceho vypočítaná za obdobie 12 mesiacov.

V celkovej súhrnnej protihodnote ponúkaných cenných papierov uvedenej v prvom pododseku písm. b) sa zohľadňuje celková súhrnná protihodnota všetkých verejných ponúk cenných papierov, ktoré boli vydané za 12 mesiacov predchádzajúcich dátumu začiatku novej verejnej ponuky cenných papierov, s výnimkou verejných ponúk cenných papierov, na ktoré sa vzťahovala akákoľvek výnimka z povinnosti uverejniť prospekt v súlade s článkom 1 ods. 4 prvým pododsekom.

Ak je verejná ponuka cenných papierov oslobodená od povinnosti uverejniť prospekt podľa prvého pododseku, členský štát môže vyžadovať iné požiadavky na zverejňovanie na vnútroštátnej úrovni, pokiaľ takéto požiadavky nepredstavujú neprimerané alebo zbytočné zaťaženie.“

4.V článku 4 sa odsek 1 nahrádza takto:

„1.Ak sú verejná ponuka cenných papierov alebo prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu oslobodené od povinnosti uverejniť prospekt v súlade s článkom 1 ods. 4 alebo 5 alebo článkom 3 ods. 2, emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu sú oprávnení dobrovoľne vypracovať prospekt v súlade s týmto nariadením.“

5.V článku 5 ods. 1 sa prvý pododsek nahrádza takto:

„Každý následný ďalší predaj cenných papierov, ktoré boli predtým predmetom jednej alebo viacerých druhov verejných ponúk cenných papierov uvedených v článku 1 ods. 4 písm. a) až db), sa považuje za samostatnú ponuku a na účely určenia, či je tento ďalší predaj verejnou ponukou cenných papierov, sa uplatňuje vymedzenie pojmu uvedené v článku 2 písm. d). Umiestnenie cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov podlieha uverejneniu prospektu, pokiaľ sa v súvislosti s konečným umiestnením neuplatňuje jedna z výnimiek uvedených v článku 1 ods. 4 písm. a) až db).“

6.Článok 6 sa mení takto:

a)V odseku 1 sa úvodné slová nahrádzajú takto:

„Bez toho, aby bol dotknutý článok 14b ods. 2, článok 15a ods. 2 a článok 18 ods. 1, prospekt obsahuje potrebné informácie, ktoré sú pre investora podstatné na to, aby vykonal informované posúdenie:“;

b)Odsek 2 nahrádza takto:

„2.Prospekt je dokument v štandardizovanom formáte a informácie zverejnené v prospekte sa prezentujú v štandardizovanom poradí v súlade s delegovanými aktmi uvedenými v článku 13 ods. 1. Informácie v prospekte musia byť napísané a prezentované v ľahko analyzovateľnej, stručnej a pochopiteľnej podobe, pričom sa zohľadnia faktory uvedené v odseku 1 druhom pododseku tohto článku.“;

c)Dopĺňajú sa tieto odseky 4 a 5:

„4. Prospekt, ktorý sa týka akcií alebo prevoditeľných cenných papierov rovnocenných s akciami v spoločnostiach, má maximálny rozsah 300 strán papiera formátu A4 po vytlačení a je prezentovaný a rozvrhnutý tak, aby bol ľahko čitateľný, pričom sa v ňom použijú znaky čitateľnej veľkosti.

5.Do maximálneho rozsahu strán uvedeného v odseku 4 tohto článku sa nezapočítavajú súhrn, informácie zahrnuté prostredníctvom odkazu v súlade s článkom 19 ani dodatočné informácie, ktoré sa majú poskytnúť, keď má emitent zložitú finančnú minulosť alebo významný finančný záväzok, ako sa uvádza v článku 18 delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) 2019/980 *1.

_____________

*1Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2019/980 zo 14. marca 2019, ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o formát, obsah, preskúmanie a schvaľovanie prospektu, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorým sa zrušuje nariadenie Komisie (ES) č. 809/2004 (Ú. v. EÚ L 166, 21.6.2019, s. 26).“

7.Článok 7 sa mení takto:

a)V odseku 3 sa dopĺňa tento pododsek:

„Bez toho, aby bol dotknutý prvý pododsek tohto odseku sa v súhrne môžu prezentovať alebo zhŕňať informácie vo forme schém, grafov alebo tabuliek.“;

b)V odseku 4 sa úvodné slová nahrádzajú takto:

„Súhrn pozostáva z týchto štyroch oddielov v tomto poradí:“;

c)Odsek 5 sa mení takto:

i)V prvom pododseku sa úvodné slová nahrádzajú takto:

„Oddiel uvedený v odseku 4 písm. a) obsahuje tieto informácie v tomto poradí:“;

ii)V druhom pododseku sa úvodné slová nahrádzajú takto:

„Obsahuje tieto upozornenia v tomto poradí:“;

d)V odseku 6 sa úvodná veta nahrádza takto:

„Oddiel uvedený v odseku 4 písm. b) obsahuje tieto informácie v tomto poradí:“;

e)Odsek 7 sa mení takto:

i)Úvodná veta sa nahrádza takto:

„Oddiel uvedený v odseku 4 písm. c) obsahuje tieto informácie v tomto poradí:“;

ii)Piaty pododsek sa nahrádza takto:

„Ak súhrn obsahuje informácie uvedené v prvom pododseku písm. c), maximálny rozsah stanovený v odseku 3 sa zvýši o jednu dodatočnú stranu papiera formátu A4 v prípade iba jedného ručiteľa, prípadne o tri dodatočné strany papiera formátu A4 v prípade viacerých ručiteľov.“;

f)V odseku 8 sa úvodná veta nahrádza takto:

„Oddiel uvedený v odseku 4 písm. d) obsahuje tieto informácie v tomto poradí:“;

g)Odsek 12a sa vypúšťa;

h)Dopĺňa sa tento odsek 12b:

„12b. Odchylne od odsekov 3 až 12 tohto článku zahŕňa prospekt následných emisií EÚ, ktorý bol vypracovaný v súlade s článkom 14b, alebo dokument o emisii rastu EÚ, ktorý bol vypracovaný v súlade s článkom 15a, súhrn vypracovaný v súlade s týmto odsekom.

Súhrn prospektu následných emisií EÚ alebo dokumentu o emisii rastu EÚ sa vypracúva ako krátky, stručný dokument v maximálnom rozsahu päť strán papiera formátu A4 po vytlačení.

Súhrn prospektu následných emisií EÚ alebo dokumentu o emisii rastu EÚ nesmie obsahovať odkazy na iné časti prospektu ani informácie zahrnuté prostredníctvom odkazu a spĺňa tieto požiadavky:

a)je prezentovaný a rozvrhnutý tak, aby bol ľahko čitateľný, pričom sa v ňom použijú znaky čitateľnej veľkosti;

b)je napísaný jazykom a štýlom, ktoré uľahčujú pochopenie informácií, a to najmä jazykom, ktorý je jasný, neodborný, stručný a zrozumiteľný pre investorov;

c)pozostáva z týchto štyroch oddielov v tomto poradí:

i)úvodu, ktorý obsahuje všetky informácie uvedené v odseku 5 tohto článku vrátane varovaní a dátumu schválenia prospektu následných emisií EÚ alebo dokumentu o emisii rastu EÚ;

ii)kľúčových informácií o emitentovi;

iii)kľúčových informácií o cenných papieroch vrátane práv spojených s uvedenými cennými papiermi a akýchkoľvek obmedzení uvedených práv;

iv)kľúčových informácií o verejnej ponuke cenných papierov alebo prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, alebo oboje;

v)ak majú cenné papiere ručiteľa, kľúčových informácií o ručiteľovi a o povahe a rozsahu záruky.

Bez toho, aby bol dotknutý tretí pododsek, sa môžu v písmenách a) a b) súhrnu prospektu následných emisií EÚ alebo dokumentu o emisii rastu EÚ prezentovať alebo zhŕňať informácie vo forme schém, grafov alebo tabuliek.

Ak súhrn prospektu následných emisií EÚ alebo dokumentu o emisii rastu EÚ obsahuje informácie uvedené v treťom pododseku písm. c) bodu v), maximálny rozsah stanovený v druhom pododseku sa zvýši o jednu dodatočnú stranu papiera formátu A4 v prípade jedného ručiteľa, prípadne o tri dodatočné strany papiera formátu A4 v prípade viacerých ručiteľov.“

8.V článku 9 ods. 2 sa druhý pododsek nahrádza takto:

„Po tom, ako príslušný orgán schválil univerzálny registračný dokument emitenta za jeden účtovný rok, následné univerzálne registračné dokumenty je možné predložiť príslušnému orgánu bez predchádzajúceho schválenia.“;

9.V článku 11 ods. 2 druhom pododseku sa úvodná časť nahrádza takto:

„Členské štáty však zabezpečia, aby sa so žiadnou osobou nespájala občianskoprávna zodpovednosť len na základe súhrnu podľa článku 7 vrátane akéhokoľvek jeho prekladu, pokiaľ:“.

10.Článok 13 sa mení takto:

a)Odsek 1 sa mení takto:

i)Prvý pododsek sa nahrádza takto:

„Komisia prijme delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia, pokiaľ ide o štandardizovaný formát a štandardizované poradie prospektu, základného prospektu a konečných podmienok, ako aj schém vymedzujúcich konkrétne informácie, ktoré sa majú zahrnúť do prospektu, vrátane LEI a ISIN-ov, pričom sa vyhne zdvojovaniu informácií v prípade, že sa prospekt skladá zo samostatných dokumentov.“;

ii)V druhom pododseku sa dopĺňajú tieto písmená f) a g):

„f)či sa od emitenta vyžaduje vykazovanie informácií o udržateľnosti spolu so súvisiacim názorom týkajúcim sa uistenia v súlade so smernicou 2004/109/ES a smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ*2;

g)či sú nemajetkové cenné papiere, ktoré sú verejne ponúkané alebo prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, inzerované ako zohľadňujúce environmentálne a sociálne faktory, ako aj faktory správy (faktory ESG), alebo presadzujúce ciele ESG.

_____________

*2Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Ú. v. EÚ L182, 29.6.2013, s. 19).“;

b)V odseku 2 sa prvý pododsek nahrádza takto:

„Komisia prijme delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia stanovením schémy, ktorou sa vymedzia minimálne informácie, ktoré sa majú zahrnúť do univerzálneho registračného dokumentu.“;

c)Odsek 3 nahrádza takto:

„3. Delegované akty uvedené v odsekoch 1 a 2 sú v súlade s prílohami I, II a III k tomuto nariadeniu.“

11.Články 14 a 14a sa vypúšťajú.

12.Vkladá sa tento článok 14b:

„Článok 14b Prospekt následných emisií EÚ

1.Vypracovať prospekt následných emisií EÚ v prípade verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu môžu tieto osoby:

a)emitenti, ktorých cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo rastovom trhu MSP nepretržite aspoň počas 18 mesiacov pred verejnou ponukou alebo prijatím nových cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu;

b)ponúkajúci cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP aspoň počas posledných 18 mesiacov pred verejnou ponukou cenných papierov.

Odchylne od prvého pododseku, emitentovi, ktorý má prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo rastovom trhu MSP len nemajetkové cenné papiere, sa neumožní vypracovanie prospektu následných emisií EÚ na účely prijatia majetkových cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu.

2.Odchylne od článku 6 ods. 1 a bez toho, aby bol dotknutý článok 18 ods. 1, prospekt následných emisií EÚ obsahuje všetky relevantné informácie, ktoré investori potrebujú na to, aby porozumeli:

a)vyhliadkam a finančnej výkonnosti emitenta a prípadným významným zmenám v podnikaní a finančnej pozícii emitenta, ku ktorým mohlo dôjsť od konca posledného účtovného roka;

b)základným informáciám o cenných papieroch vrátane práv spojených s uvedenými cennými papiermi a akýmkoľvek obmedzeniam uvedených práv;

c)dôvodom emisie a jej vplyvu na emitenta vrátane celkovej kapitálovej štruktúry emitenta, a použitiu výnosov.

3.Informácie obsiahnuté v prospekte následných emisií EÚ sa uvádzajú písomne a sú prezentované v ľahko analyzovateľnej, stručnej a zrozumiteľnej podobe a umožňujú investorom, najmä retailovým, prijať informované investičné rozhodnutie, zohľadňujúc regulované informácie, ktoré už boli uverejnené podľa smernice 2004/109/ES, ak je uplatniteľná, podľa nariadenia (EÚ) č. 596/2014, a prípadne informácie uvedené v delegovanom nariadení Komisie (EÚ) 2017/565*3.

4.Prospekt následných emisií EÚ je vypracovaný ako jednotný dokument obsahujúci minimálne informácie stanovené v prílohe IV alebo prílohe V, v závislosti od druhu cenných papierov.

5.Prospekt následných emisií EÚ, ktorý sa týka akcií alebo prevoditeľných cenných papierov rovnocenných s akciami v spoločnostiach, má maximálny rozsah 50 strán papiera formátu A4 po vytlačení a je prezentovaný a rozvrhnutý tak, aby bol ľahko čitateľný, pričom sa v ňom použijú znaky čitateľnej veľkosti.

6.Do maximálneho rozsahu strán uvedeného v odseku 5 tohto článku sa nezapočítavajú súhrn, informácie zahrnuté prostredníctvom odkazu v súlade s článkom 19 tohto nariadenia ani dodatočné informácie, ktoré sa majú poskytnúť, keď má emitent zložitú finančnú minulosť alebo významný finančný záväzok, ako sa uvádza v článku 18 delegovaného nariadenia (EÚ) 2019/980.

7. Prospekt následných emisií EÚ je dokument v štandardizovanom formáte a informácie zverejnené v prospekte následných emisií EÚ sa prezentujú v štandardizovanom poradí na základe postupnosti zverejňovania informácií stanovenej v prílohe IV alebo prílohe V, v závislosti od druhu cenných papierov.

_____________

*3Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2017/565 z 25. apríla 2016, ktorým sa dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ, pokiaľ ide o organizačné požiadavky a podmienky výkonu činnosti investičných spoločností, ako aj o vymedzené pojmy na účely uvedenej smernice (Ú. v. EÚ L 87, 31.3.2017, s. 1).“

13.Článok 15 sa vypúšťa.

14.Vkladá sa tento článok 15a:

„Článok 15a Dokument o emisii rastu EÚ

1.Bez toho, aby boli dotknuté článok 1 ods. 4 a článok 3 ods. 2, tieto osoby vypracujú dokument o emisii rastu EÚ v prípade verejnej ponuky cenných papierov, za predpokladu, že nemajú cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu:

a)MSP;

b)iní emitenti než MSP, ktorých cenné papiere sú alebo majú byť prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP;

c)iní emitenti než tí, ktorí sú uvedení v písmenách a) a b), ak celková súhrnná protihodnota verejne ponúkaných cenných papierov v Únii neprevyšuje 50 000 000 EUR vypočítaná za obdobie 12 mesiacov a za predpokladu, že títo emitenti nemajú žiadne cenné papiere obchodované v rámci MTF a priemerný počet ich zamestnancov počas predchádzajúceho rozpočtového roka neprevýšil 499;

d)ponúkajúci cenných papierov, ktoré emitovali emitenti uvedení v písmenách a) a b).

Odchylne od prvého pododseku môžu osoby uvedené v písmenách a) a b) uvedeného pododseku, ktorých cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP nepretržite aspoň počas posledných 18 mesiacov, vypracovať prospekt následných emisií EÚ za verejnú ponuku cenných papierov alebo cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, za predpokladu, že títo emitenti nemajú žiadne cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.

V celkovej súhrnnej protihodnote verejne ponúkaných cenných papierov uvedenej v prvom pododseku písm. c) sa zohľadňuje celková súhrnná protihodnota všetkých verejných ponúk cenných papierov, ktoré boli vydané za 12 mesiacov predchádzajúcich dátumu začiatku novej verejnej ponuky cenných papierov, s výnimkou verejných ponúk cenných papierov, na ktoré sa vzťahovala akákoľvek výnimka z povinnosti uverejniť prospekt v súlade s článkom 1 ods. 4 prvým pododsekom alebo podľa článku 3 ods. 2.

2.Odchylne od článku 6 ods. 1 a bez toho, aby bol dotknutý článok 18 ods. 1, dokument o emisii rastu EÚ obsahuje relevantné skrátené a primerané informácie, ktoré sú potrebné na to, aby umožnili investorom porozumieť:

a)vyhliadkam a finančnej výkonnosti emitenta a prípadným významným zmenám v podnikaní a finančnej pozícii emitenta od konca posledného účtovného roka, ako aj jeho stratégii rastu;

b)základným informáciám o cenných papieroch vrátane práv spojených s uvedenými cennými papiermi a akýmkoľvek obmedzeniam uvedených práv;

c)dôvodom emisie a jej vplyvu na emitenta vrátane celkovej kapitálovej štruktúry emitenta, ako aj použitiu výnosov.

3.Informácie obsiahnuté v dokumente o emisii rastu EÚ sa uvádzajú písomne a sú prezentované v ľahko analyzovateľnej, stručnej a zrozumiteľnej podobe a umožňujú investorom, najmä retailovým, prijať informované investičné rozhodnutie.

4.Dokument o emisii rastu EÚ je vypracovaný ako jednotný dokument obsahujúci informácie stanovené v prílohe VII alebo prílohe VIII, v závislosti od druhu cenných papierov.

5.Dokument o emisii rastu EÚ, ktorý sa týka akcií alebo prevoditeľných cenných papierov rovnocenných s akciami v spoločnostiach, má maximálny rozsah 75 strán papiera formátu A4 po vytlačení a je prezentovaný a rozvrhnutý tak, aby bol ľahko čitateľný, pričom sa v ňom použijú znaky čitateľnej veľkosti.

6.Do maximálneho rozsahu strán uvedeného v odseku 5 tohto článku sa nezapočítavajú súhrn, informácie zahrnuté prostredníctvom odkazu v súlade s článkom 19 ani dodatočné informácie, ktoré sa majú poskytnúť, keď má emitent zložitú finančnú minulosť alebo významný finančný záväzok, ako sa uvádza v článku 18 delegovaného nariadenia (EÚ) 2019/980.

7.Dokument o emisii rastu EÚ je dokument v štandardizovanom formáte a informácie zverejnené v dokumente o emisii rastu EÚ sa prezentujú v štandardizovanom poradí na základe postupnosti zverejňovania informácií stanovenej v prílohe VII alebo prílohe VIII, v závislosti od druhu cenných papierov.“

15.V článku 16 sa odsek 1 nahrádza takto:

„1.Rizikové faktory uvedené v prospekte sa obmedzujú na riziká, ktoré sú špecifické pre emitenta a pre cenné papiere a sú podstatné pre prijímanie informovaného investičného rozhodnutia, ako ich potvrdzuje obsah prospektu.

Prospekt neobsahuje rizikové faktory, ktoré sú generické a slúžia iba ako odmietnutie zodpovednosti, prípadne neposkytujú dostatočne jasný prehľad o špecifických rizikových faktoroch, o ktorých by investori mali vedieť.

Pri vypracovaní prospektu emitenti, ponúkajúci alebo osoby žiadajúce o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu posúdia podstatnosť rizikových faktorov na základe pravdepodobnosti ich výskytu a očakávaného rozsahu ich negatívneho vplyvu.

Emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu primerane opíšu každý rizikový faktor a vysvetlia, ako vplýva na emitenta alebo ponúkané cenné papiere alebo ich prijatie na obchodovanie. Emitenti, ponúkajúci alebo osoby žiadajúce o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu môžu z vlastnej vôle takisto zverejniť posúdenie závažnosti rizikových faktorov uvedených v treťom pododseku, a to použitím kvalitatívnej škály s úrovňami nízka, stredná alebo vysoká.

Rizikové faktory sa uvádzajú v obmedzenom počte kategórií v závislosti od ich povahy.“

16.Článok 17 sa mení takto:

a)V odseku 1 sa písmeno a) nahrádza takto:

„a)akceptovanie nákupu alebo upísania cenných papierov možno odvolať v lehote, ktorá nie je kratšia ako tri pracovné dni od predloženia konečnej ceny ponuky alebo konečného počtu cenných papierov, ktoré majú byť predmetom verejnej ponuky, alebo;“;

b)V odseku 2 sa dopĺňa tento pododsek:

„Ak sa konečná cena ponuky uvedenej v prvom pododseku líši najviac o 20 % od maximálnej ceny, ktorá bola zverejnená v prospekte, ako sa to uvádza v odseku 1 písm. b) bode i), emitent nie je povinný uverejniť dodatok v súlade s článkom 23 ods. 1.“

17.Článok 19 sa mení takto:

a)V odseku 1 sa prvý pododsek mení takto:

i)Úvodné slová sa nahrádzajú takto:

„Informácie, ktoré sa majú zahrnúť do prospektu podľa tohto nariadenia a delegovaných aktov prijatých na jeho základe, sa zahrnú do daného prospektu prostredníctvom odkazu, ak boli predtým alebo súčasne uverejnené elektronicky, vyhotovené v jazyku spĺňajúcom požiadavky uvedené v článku 27 a ak sú obsiahnuté v jednom z týchto dokumentov:“;

ii)Písmeno b) nahrádza takto:

„b)dokumenty uvedené v článku 1 ods. 4, prvom pododseku písm. db) a písm. f) až i) a v článku 1 ods. 5 prvom pododseku písm. ba) a písm. e) až h);“;

iii)Písmeno f) sa nahrádza takto:

„f)správy o hospodárení uvedené v kapitolách 5 a 6 smernice 2013/34/EÚ vrátane, ak je to potrebné, vykazovania informácií o udržateľnosti;“;

b)Vkladajú sa tieto odseky 1a a 1b:

„1a. Informácie, ktoré sa nemajú zahrnúť do prospektu, môžu byť stále zahrnuté do uvedeného prospektu prostredníctvom odkazu dobrovoľne, ak boli predtým alebo súčasne uverejnené elektronicky, vyhotovené v jazyku spĺňajúcom požiadavky uvedené v článku 27 a ak sú obsiahnuté v jednom z dokumentov uvedených v odseku 1 prvom pododseku.

1b. Emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu nemusí uverejniť dodatok podľa článku 23 ods. 1 na účely aktualizácie ročných alebo priebežných finančných informácií zahrnutých prostredníctvom odkazu do základného prospektu, ktorý je stále platný podľa článku 12 ods. 1.“

18.Článok 20 sa mení takto:

a)Odsek 6a sa vypúšťa;

b)Vkladá sa tento odsek 6b:

„6b.Odchylne od odsekov 2 a 4 sa lehoty stanovené v odseku 2 prvom pododseku a odseku 4 skrátia v prípade prospektu následných emisií EÚ na sedem pracovných dní. Emitent informuje príslušný orgán aspoň päť pracovných dní pred plánovaným dátumom predloženia žiadosti o schválenie.“;

c)Odsek 11 nahrádza takto:

„11.Komisia má právomoc prijať delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia spresnením kritérií preskúmania prospektov, najmä úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti informácií obsiahnutých v prospektoch, a postupov schvaľovania prospektov, ako aj všetkých týchto informácií:

a)okolností, za ktorých môže príslušný orgán použiť dodatočné kritériá na preskúmanie prospektu, ak sa to považuje za potrebné na ochranu investorov, a druh dodatočných informácií, ktorých zverejnenie sa môže za takýchto okolností požadovať;

b)dôsledkov pre príslušný orgán, ktorý neprijme rozhodnutie o prospekte uvedené v odseku 2 druhom pododseku;

c)maximálnej lehoty, v ktorej musí príslušný orgán preskúmať prospekt a dospieť k rozhodnutiu o tom, či sa daný prospekt schváli, alebo sa schválenie zamietne a proces preskúmania ukončí.

Maximálna lehota uvedená v písmene c) zahŕňa všetky žiadosti príslušného orgánu emitentom na zmenu prospektu alebo poskytnutie doplňujúcich informácií podľa odseku 4.“;

d)Odsek 13 nahrádza takto:

„13. Bez toho, aby bol dotknutý článok 30 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010, orgán ESMA zorganizuje a uskutoční aspoň raz za tri roky jedno partnerské preskúmanie postupov preskúmania a schvaľovania príslušnými orgánmi vrátane oznámení o schválení medzi príslušnými orgánmi. Partnerským preskúmaním sa posúdi aj vplyv rôznych prístupov k preskúmaniu a schvaľovaniu príslušnými orgánmi na schopnosť emitentov získavať kapitál v Únii. Správa o partnerskom preskúmaní sa uverejní do [troch rokov od dátumu nadobudnutia účinnosti tohto pozmeňujúceho nariadenia] a potom každé tri roky. V kontexte partnerského preskúmania orgán ESMA zohľadní poradenstvo Skupiny zainteresovaných strán v oblasti cenných papierov a trhov uvedenej v článku 37 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.“

19.Článok 21 sa mení takto:

a)V odseku 1 sa druhý pododsek nahrádza takto:

„V prípade prvotnej verejnej ponuky triedy akcií prvýkrát prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu sa prospekt sprístupní verejnosti aspoň tri pracovné dni pred koncom ponuky.“;

b)Odsek 5a sa vypúšťa;

c)Vkladajú sa tieto odseky 5b a 5c:

„5b. Prospekt následných emisií EÚ sa v mechanizme archivovania uvedenom v odseku 6 klasifikuje samostatne.

5c. Dokument o emisii rastu EÚ sa v mechanizme archivovania uvedenom v odseku 6 klasifikuje inak ako ostatné druhy prospektov.“;

d)Odsek 11 nahrádza takto:

„11. Emitent, ponúkajúci, osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo finanční sprostredkovatelia umiestňujúci alebo predávajúci cenné papiere poskytnú na požiadanie a bezplatne kópiu prospektu v elektronickom formáte akémukoľvek potenciálnemu investorovi.“

20.Článok 23 sa mení takto:

a)Odsek 2 nahrádza takto:

„2.Ak sa prospekt týka verejnej ponuky cenných papierov, investori, ktorí už súhlasili s nákupom alebo upísaním cenných papierov pred uverejnením dodatku, majú právo, uplatniteľné do troch pracovných dní po uverejnení dodatku, odvolať svoje akceptovanie pod podmienkou, že nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť uvedené v odseku 1 sa vyskytli alebo boli zistené pred uzavretím ponukového obdobia alebo dodaním cenných papierov, podľa toho, čo nastalo skôr. Emitent alebo ponúkajúci môže uvedenú lehotu predĺžiť. Konečný dátum spojený s právom na odvolanie je stanovený v dodatku.

V dodatku sa uvádza výrazné vyhlásenie o práve na odvolanie, v ktorom sa jasne uvádzajú všetky tieto informácie:

a)právo na odvolanie sa udeľuje len investorom, ktorí už súhlasili s nákupom alebo upísaním cenných papierov pred uverejnením dodatku, a ak v čase, keď sa vyskytol alebo bol zistený nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť, cenné papiere ešte neboli dodané investorom;

b)lehota, počas ktorej investori môžu uplatniť svoje právo na odvolanie;

c)koho môžu investori kontaktovať, ak chcú uplatniť právo na odvolanie.“;

b)Odsek 2a sa vypúšťa;

c)Odsek 3 nahrádza takto:

„3.Ak investori nakúpia alebo upíšu cenné papiere prostredníctvom finančného sprostredkovateľa v období medzi schválením prospektu pre tieto cenné papiere a uzavretím počiatočného ponukového obdobia, uvedený finančný sprostredkovateľ:

a)informuje daných investorov o možnosti uverejnenia dodatku, o tom, kde a kedy sa môže uverejniť, napríklad na jeho webovom sídle, a že finančný sprostredkovateľ im pomôže pri vykonávaní práva na odvolanie akceptovania v takom prípade;

b)informuje daných investorov, v akom prípade by ich finančný sprostredkovateľ kontaktoval elektronickými prostriedkami podľa druhého pododseku na účely oznámenia uverejnenia dodatku a na základe ich dohody o kontaktovaní elektronickými prostriedkami;

c)ponúkne investorom, ktorí súhlasili s kontaktovaním iba inými ako elektronickými prostriedkami možnosť elektronického kontaktu výlučne na účely prijatia oznámenia o uverejnení dodatku;

d)upozorní investorov, ktorí nesúhlasia s kontaktovaním elektronickými prostriedkami a odmietnu možnosť elektronického kontaktu podľa písmena c), aby na webovom sídle emitenta alebo finančného sprostredkovateľa až do uzavretia ponukového obdobia alebo dodania cenných papierov, podľa toho, čo nastane skôr, sledovali, či nebol uverejnený dodatok.

Ak majú investori uvedení v prvom pododseku tohto odseku právo na odvolanie podľa odseku 2, finančný sprostredkovateľ kontaktuje uvedených investorov elektronickými prostriedkami do konca prvého pracovného dňa nasledujúceho po dni, keď bol dodatok uverejnený.

Ak sú cenné papiere nakúpené alebo upísané priamo u emitenta, tento emitent informuje investorov o možnosti uverejnenia dodatku, kde a kedy bude dodatok uverejnený, a že v takom prípade by mohli mať právo odvolať akceptovanie.“;

d)Odsek 3a sa vypúšťa;

e)Vkladá sa tento odsek 4a:

„4a.Dodatok k základnému prospektu sa nepoužíva na zavedenie nového druhu cenného papiera, o ktorom sa v danom základnom prospekte neposkytujú informácie.“;

f)Dopĺňa sa tento odsek 8:

„8.Orgán ESMA do [dvoch rokov od nadobudnutia účinnosti tohto pozmeňujúceho nariadenia] vypracuje usmernenia, v ktorých sa spresnia okolnosti, za ktorých sa môže v dodatku zaviesť nový druh cenného papiera, ktorý sa neopisuje v základnom prospekte.“

21.Článok 27 sa mení takto:

a)Odseky 1 a 2 sa nahrádzajú takto:

„1.Ak sa predloží verejná ponuka cenných papierov alebo sa žiada o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu iba v domovskom členskom štáte, prospekt sa vypracuje buď v jazyku akceptovanom príslušným orgánom domovského členského štátu, alebo v jazyku bežne používanom vo sfére medzinárodných financií, a to podľa rozhodnutia emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu.

Súhrn uvedený v článku 7 je dostupný v úradnom jazyku domovského členského štátu alebo aspoň v jednom z jeho úradných jazykov, prípadne v inom jazyku akceptovanom príslušným orgánom daného členského štátu. Príslušný orgán nežiada o preklad žiadnej inej časti prospektu.

2.Ak sa predloží verejná ponuka cenných papierov alebo sa žiada o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu v jednom alebo viacerých členských štátoch, prospekt sa vypracuje buď v jazyku akceptovanom príslušnými orgánmi každého z týchto členských štátov, alebo v jazyku bežne používanom vo sfére medzinárodných financií, a to podľa rozhodnutia emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu.

Súhrn uvedený v článku 7 je dostupný v úradnom jazyku každého členského štátu alebo aspoň v jednom z úradných jazykov každého členského štátu, prípadne v inom jazyku akceptovanom príslušným orgánom každého členského štátu. Členské štáty nežiadajú o preklad žiadnej inej časti prospektu.“;

b)Odsek 3 sa vypúšťa;

c)Odsek 4 nahrádza takto:

„4.Konečné podmienky sa vypracujú v rovnakom jazyku, ako je jazyk schváleného základného prospektu.

Súhrn jednotlivej emisie je dostupný v úradnom jazyku domovského členského štátu alebo aspoň v jednom z jeho úradných jazykov, prípadne v inom jazyku akceptovanom príslušným orgánom daného členského štátu.

Keď sa v súlade s článkom 25 ods. 4 konečné podmienky oznámia príslušnému orgánu hostiteľského členského štátu alebo, ak existuje viac hostiteľských členských štátov, príslušným orgánom hostiteľských členských štátov, súhrn jednotlivej emisie priložený ku konečným podmienkam musí byť dostupný v úradnom jazyku hostiteľského členského štátu alebo aspoň v jednom z jeho úradných jazykov alebo v inom jazyku, ktorý akceptuje príslušný orgán hostiteľského členského štátu v súlade s odsekom 2 druhým pododsekom.“

22.Článok 29 sa nahrádza takto:

„Článok 29 Rovnocennosť

1.Emitent z tretej krajiny sa môže usilovať o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu zriadenom v Únii po predchádzajúcom uverejnení prospektu, ktorý je vypracovaný a schválený v súlade s vnútroštátnymi právnymi predpismi emitenta z tretej krajiny a ktorý týmto predpisom podlieha, za predpokladu splnenia všetkých týchto podmienok:

a)Komisia prijala vykonávací akt v súlade s odsekom 5;

b)emitent z tretej krajiny predložil prospekt príslušnému orgánu svojho domovského členského štátu;

c)emitent z tretej krajiny poskytol písomné potvrdenie, že prospekt bol schválený orgánom dohľadu tretej krajiny, a uviedol kontaktné údaje tohto orgánu;

d)prospekt spĺňa jazykové požiadavky stanovené v článku 27;

e)všetky relevantné inzeráty šírené v Únii emitentom z tretej krajiny spĺňajú požiadavky stanovené v článku 22 ods. 2 až 5;

f)orgán ESMA uzavrel dohody o spolupráci s príslušnými orgánmi dohľadu emitenta z tretej krajiny v súlade s článkom 30.

2.Emitent z tretej krajiny môže verejne ponúkať cenné papiere v Únii aj po predchádzajúcom uverejnení prospektu, ktorý je vypracovaný a schválený v súlade s vnútroštátnymi právnymi predpismi emitenta z tretej krajiny a ktorý týmto predpisom podlieha, za predpokladu splnenia všetkých podmienok uvedených v odseku 1 písm. a) až f) a ak je verejná ponuka cenných papierov sprevádzaná prijatím na obchodovanie buď na regulovanom trhu, alebo na rastovom trhu MSP zriadenom v Únii.

3.Ak v súlade s odsekmi 1 a 2 emitent z tretej krajiny verejne ponúka cenné papiere alebo sa usiluje o ich prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu v členskom štáte inom ako domovský členský štát, uplatňujú sa podmienky stanovené v článkoch 24, 25 a 27.

4.Keď sú splnené všetky kritériá stanovené v odsekoch 1 a 2, emitent z tretej krajiny má práva a vzťahujú sa naňho povinnosti v súlade s týmto nariadením, nad ktorými vykonáva dohľad príslušný orgán domovského členského štátu.

5.Komisia môže prijať vykonávací akt v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 45 ods. 2, v ktorom určí, že právny rámec a rámec dohľadu tretej krajiny zaručuje, že prospekt vypracovaný v súlade s vnútroštátnym právom danej tretej krajiny (ďalej len „prospekt z tretej krajiny“) spĺňa právne záväzné požiadavky, ktoré sú rovnocenné s požiadavkami uvedenými v tomto nariadení, za predpokladu splnenia všetkých týchto podmienok:

a)právne záväzné požiadavky tretej krajiny zabezpečujú, že prospekt z tretej krajiny obsahuje potrebné informácie, na základe ktorých môžu investori prijať informované investičné rozhodnutie rovnako ako na základe požiadaviek stanovených v tomto nariadení;

b)ak sa retailovým investorom umožní investovať do cenných papierov, pre ktoré je vypracovaný prospekt z tretej krajiny, uvedený prospekt obsahuje súhrn poskytujúci kľúčové informácie, ktoré retailoví investori potrebujú na pochopenie povahy emitenta, cenných papierov, prípadne ručiteľa, ako aj rizík s nimi spojených, a ktorý sa má čítať spolu s ostatnými časťami daného prospektu;

c)zákony, právne predpisy a správne ustanovenia tretej krajiny o občianskoprávnej zodpovednosti sa uplatňujú na osoby zodpovedné za informácie poskytnuté v prospekte, a to aspoň na emitenta alebo jeho správne, riadiace či dozorné orgány, prípadne ponúkajúceho alebo osobu žiadajúcu o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, prípadne na ručiteľa;

d)v právne záväzných požiadavkách tretej krajiny sa stanovuje platnosť prospektu z tretej krajiny a povinnosť vypracovať dodatok k prospektu z tretej krajiny, ak by nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť informácií uvedených v danom prospekte mohli ovplyvniť posúdenie cenných papierov, ako aj podmienky investorov na využitie svojho práva na odstúpenie v takom prípade;

e)rámec dohľadu tretej krajiny nad skúmaním a schvaľovaním prospektov z tretej krajiny a podmienky uverejňovania prospektov z tretej krajiny majú rovnocenný vplyv ako ustanovenia uvedené v článkoch 20 a 21.

Komisia môže uplatňovanie takéhoto vykonávacie aktu podmieniť účinným a nepretržitým dodržiavaním všetkých požiadaviek stanovených v tomto vykonávacom akte zo strany tretej krajiny.

6.Komisia je splnomocnená prijímať delegované akty v súlade s článkom 44, ktorými sa doplní toto nariadenie o bližšie spresnenie kritérií uvedených v odseku 5.“

23.Článok 30 sa mení takto:

a)Odsek 1 nahrádza takto:

„1.Na účely článku 29 a v prípade potreby na účely článku 28 orgán ESMA uzavrie dohody o spolupráci s orgánmi dohľadu z tretích krajín týkajúce sa výmeny informácií medzi orgánom ESMA a orgánmi dohľadu z dotknutých tretích krajín a presadzovania povinností vyplývajúcich z tohto nariadenia v tretích krajinách, pokiaľ táto tretia krajina nie je v súlade s delegovaným aktom uvedeným v článku 9 ods. 2 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849*4 na zozname jurisdikcií, ktoré majú strategické nedostatky vo svojich vnútroštátnych mechanizmoch boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, predstavujúce významné hrozby pre finančný systém Únie. Uvedenými dohodami o spolupráci sa zabezpečuje účinná výmena informácií, ktorá príslušným orgánom umožňuje plniť si povinnosti vyplývajúce z tohto nariadenia.

_____________

*4Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015, s. 73).“;

b)Odsek 2 sa vypúšťa;

c)Odseky 3 a 4 sa nahrádzajú takto:

„3.Orgán ESMA uzavrie dohody o spolupráci týkajúce sa výmeny informácií s orgánmi dohľadu z tretích krajín iba vtedy, ak uverejnené informácie podliehajú zárukám profesijného tajomstva, ktoré sú minimálne rovnocenné so zárukami uvedenými v článku 35. Takáto výmena informácií je určená na plnenie úloh príslušných orgánov.

4.Komisia je splnomocnená prijímať delegované akty v súlade s článkom 44, ktorými sa doplní toto nariadenie o určenie minimálneho obsahu dohôd o spolupráci uvedených v odseku 1 a vzorový dokument, ktorý sa bude používať pre takéto dohody o spolupráci.“

24.V článku 38 ods. 1 prvom pododseku sa písmeno a) nahrádza takto:

„a)porušenie článku 3, článkov 5 a 6, článku 7 ods. 1 až 11 a ods. 12b, článkov 8 až 10, článku 11 ods. 1 a 3, článku 14b ods. 1, článku 15a ods. 1, článku 16 ods. 1, 2 a 3, článkov 17 a 18, článku 19 ods. 1 až 3, článku 20 ods. 1, článku 21 ods. 1 až 4 a ods. 7 až 11, článku 22 ods. 2 až 5, článku 23 ods. 1, 2, 3, 4a a 5 a článku 27;“

25.V článku 40 sa druhý pododsek nahrádza takto:

„Na účely článku 20 sa právo na odvolanie uplatňuje aj v prípadoch, keď príslušný orgán neprijal rozhodnutie schváliť alebo zamietnuť žiadosť o schválenie, ani nepredložil žiadosť o zmenu alebo doplňujúce informácie v lehotách stanovených v článku 20 ods. 2, 3, 6 a 6b v súvislosti s uvedenou žiadosťou.“

26.Článok 44 sa mení takto:

a)Odseky 2 a 3 sa nahrádzajú takto:

„2.Právomoc prijímať delegované akty uvedené v článku 1 ods. 7, článku 9 ods. 14, článku 13 ods. 1 a 2, článku 16 ods. 5, článku 20 ods. 11, článku 29 ods. 6 a článku 30 ods. 4 sa Komisii udeľuje na neurčitý čas od 20. júla 2017.

3.Delegovanie právomoci uvedené v článku 1 ods. 7, článku 9 ods. 14, článku 13 ods. 1 a 2, článku 16 ods. 5, článku 20 ods. 11, článku 29 ods. 6 a článku 30 ods. 4 môže Európsky parlament alebo Rada kedykoľvek odvolať. Rozhodnutím o odvolaní sa ukončuje delegovanie právomoci, ktoré sa v ňom uvádza. Rozhodnutie nadobúda účinnosť dňom nasledujúcim po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie alebo k neskoršiemu dátumu, ktorý je v ňom určený. Nie je ním dotknutá platnosť delegovaných aktov, ktoré už nadobudli účinnosť.“;

b)Odsek 6 nahrádza takto:

„6.Delegovaný akt prijatý podľa článku 1 ods. 7, článku 9 ods. 14, článku 13 ods. 1 a 2, článku 16 ods. 5, článku 20 ods. 11, článku 29 ods. 6, článku 30 ods. 4 nadobudne účinnosť, len ak Európsky parlament alebo Rada voči nemu nevzniesli námietku v lehote troch mesiacov odo dňa oznámenia uvedeného aktu Európskemu parlamentu a Rade alebo ak pred uplynutím uvedenej lehoty Európsky parlament a Rada informovali Komisiu o svojom rozhodnutí nevzniesť námietku. Na podnet Európskeho parlamentu alebo Rady sa táto lehota predĺži o tri mesiace.“

27.Článok 47 sa mení takto:

a)V odseku 1 sa písmeno a) nahrádza takto:

„a)typy emitentov, najmä kategórie osôb uvedených v článku 15a ods. 1 písm. a) až d);“;

b)V odseku 2 sa písmeno a) nahrádza takto:

„a) analýzu toho, do akej miery sa v celej Únii používajú režimy uverejňovania informácií uvedené v článkoch 14b a 15a a univerzálny registračný dokument uvedený v článku 9;“;

c)Dopĺňa sa tento odsek 3:

„3. Okrem požiadaviek stanovených v odsekoch 1 a 2 zahrnie orgán ESMA do správy uvedenej v odseku 1 tieto informácie:

a)analýzu rozsahu, v akom sa výnimky uvedené v článku 1 ods. 4 prvom pododseku písm. db) a v článku 1 ods. 5 prvom pododseku písm. ba) využívajú v celej Únii vrátane štatistík týkajúcich sa dokumentov uvedených v týchto článkoch, ktoré boli predložené príslušným orgánom;

b)štatistiky týkajúce sa univerzálnych registračných dokumentov uvedených v článku 9, ktoré boli predložené príslušným orgánom.“

28.Článok 47a sa vypúšťa.

29.V článku 48 sa odseky 1 a 2 nahrádzajú takto:

„1. Do 31. decembra… [päť rokov od nadobudnutia účinnosti tohto pozmeňujúceho nariadenia] predloží Komisia Európskemu parlamentu a Rade správu o uplatňovaní tohto nariadenia, ku ktorej v prípade potreby pripojí legislatívny návrh.

2.Táto správa okrem iného obsahuje posúdenie toho, či súhrn prospektu, režimy zverejňovania informácií stanovené v článkoch 14b a 15a a univerzálny registračný dokument uvedený v článku 9 sú primerané vzhľadom na ciele, ktoré sa nimi sledujú. Táto správa obsahuje všetky tieto informácie:

a)počet dokumentov o emisii rastu EÚ osôb v každej z kategórií uvedených v článku 15a ods. 1 písm. a) až d) a analýzu vývoja každého takéhoto počtu a trendov pri výbere obchodného miesta osobami oprávnenými používať dokumenty o emisii rastu EÚ;

b)analýzu toho, či sa prostredníctvom dokumentu o emisii rastu EÚ dosahuje primeraná rovnováha medzi ochranou investorov a znižovaním administratívneho zaťaženia osôb, ktoré sú oprávnené tento prospekt používať;

c)počet schválených prospektov následných emisií EÚ a analýzu vývoja tohto počtu;

d)analýzu toho, či sa prostredníctvom prospektov následných emisií EÚ dosahuje primeraná rovnováha medzi ochranou investorov a znižovaním administratívneho zaťaženia osôb, ktoré sú oprávnené tento prospekt používať;

e)náklady na vypracovanie prospektu následných emisií EÚ a dokumentu o emisii rastu EÚ a ich schválenie v porovnaní so súčasnými nákladmi na prípravu a schválenie štandardného prospektu spolu s uvedením celkových dosiahnutých finančných úspor a toho, ktoré náklady by sa mohli ďalej znižovať v prípade prospektu následných emisií EÚ aj dokumentu o emisii rastu EÚ;

f)analýzu toho, či sa prostredníctvom dokumentu uvedeného v prílohe IX dosahuje primeraná rovnováha medzi ochranou investorov a znižovaním administratívneho zaťaženia osôb, ktoré sú oprávnené ho používať.“

30.Dopĺňa sa tento článok 50:

„Článok 50 Prechodné ustanovenia

1.Článok 14 nariadenia (EÚ) 2017/1129 uplatňovaného s účinnosťou od … [dátum nadobudnutia účinnosti tohto pozmeňujúceho nariadenia mínus jeden deň] sa naďalej uplatňuje na prospekty vypracované v súlade s daným článkom 14 a schválené pred uvedeným dátumom až do dátumu ich platnosti.

2.Článok 15 nariadenia (EÚ) 2017/1129 uplatňovaného s účinnosťou od … [dátum nadobudnutia účinnosti tohto pozmeňujúceho nariadenia mínus jeden deň] sa naďalej uplatňuje na rastové prospekty EÚ schválené pred uvedeným dátumom až do dátumu ich platnosti.“

31.Prílohy I až V sa nahrádzajú textom prílohy I k tomuto nariadeniu.

32.Príloha Va sa vypúšťa.

33.Text uvedený v prílohe II k tomuto nariadeniu sa dopĺňa ako prílohy VII až IX.

Článok 2
Zmeny nariadenia (EÚ) č. 596/2014

Nariadenie (EÚ) č. 596/2014 sa mení takto:

34.Článok 5 sa mení takto:

a)V odseku 1 sa písmeno b) nahrádza takto:

„b)obchody sú nahlásené príslušnému orgánu obchodného miesta v súlade s odsekom 3 ako súčasť programu spätného výkupu a následne zverejnené v súhrnnej podobe;“;

b)Odsek 3 nahrádza takto:

„3.V záujme využitia výnimky stanovenej v odseku 1 emitent podáva správy príslušnému orgánu trhu, ktorý je z hľadiska likvidity najrelevantnejší, o všetkých transakciách týkajúcich sa programu spätného výkupu, ako sa to uvádza v článku 26 ods. 1 nariadenia (EÚ) č. 600/2014. Prijímajúci príslušný orgán na požiadanie postúpi informácie príslušným orgánom obchodného miesta, na ktorom boli akcie prijaté na obchodovanie a obchoduje sa s nimi.“

35.V článku 7 ods. 1 sa písmeno d) nahrádza takto:

„d)informácie dodané klientom alebo inými osobami konajúcimi v menej klienta alebo informácie známe pri správe majetkového účtu alebo majetkového fondu a týkajúce sa ešte nevykonaných pokynov klienta týkajúcich sa finančných nástrojov, ktoré sú presné a ktoré priamo alebo nepriamo súvisia s jedným alebo viacerými emitentmi alebo jedným alebo viacerými finančnými nástrojmi a ktoré by v prípade ich sprístupnenia verejnosti mali pravdepodobne významný vplyv na ceny týchto finančných nástrojov, cenu súvisiacich spotových zmlúv týkajúcich sa komodít alebo na cenu súvisiacich derivátových finančných nástrojov.“

36.Článok 11 sa mení takto:

a)V odseku 1 sa úvodné slová nahrádzajú takto:

„Skúmanie trhu zahŕňa poskytnutie informácií pred oznámením prípadnej transakcie s cieľom posúdiť záujem potenciálnych investorov o možnú transakciu a s ňou súvisiace podmienky, ako je jej možná veľkosť alebo ocenenie, jednému alebo viacerým potenciálnym investorom zo strany:“;

b)Odsek 4 nahrádza takto:

„4.Účastník trhu sa môže rozhodnúť dodržať všetky tieto podmienky:

a)získať súhlas osoby, pre ktorú sa vykonáva skúmanie trhu, so získaním dôverných informácií;

b)informovať osobu, pre ktorú sa vykonáva skúmanie trhu, že má zakázané využiť či pokúsiť sa využiť tieto informácie na nadobudnutie či prevod finančných nástrojov, na ktoré sa tieto informácie vzťahujú, priamo alebo nepriamo na vlastný účet alebo na účet tretej osoby;

c)informovať osobu, pre ktorú sa vykonáva skúmanie trhu, že má zakázané využiť či pokúsiť sa využiť tieto informácie na zrušenie alebo zmenu pokynu týkajúceho sa finančného nástroja, na ktorý sa tieto informácie vzťahujú, ktorý už bol zadaný;

d)informovať osobu, pre ktorú sa vykonáva skúmanie trhu, že s udelením súhlasu so získaním informácií je povinná zachovávať dôvernosť týchto informácií;

e)uskutočniť a uchovávať záznam o všetkých informáciách, ktoré boli poskytnuté osobe, pre ktorú sa vykonáva skúmanie trhu, vrátane informácií poskytnutých v súlade s písmenami a) až d) a identity potenciálnych investorov, ktorým boli informácie zverejnené, vrátane okrem iného právnických osôb a fyzických osôb konajúcich v mene potenciálneho investora a dátumu a času každého zverejnenia;

f)poskytnúť tento záznam na požiadanie príslušnému orgánu.

Na účely článku 10 ods. 1 sa v prípade dodržania všetkých uvedených podmienok považuje zverejnenie dôverných informácií účastníkom trhu v priebehu skúmania trhu za súčasť normálneho výkonu zamestnania, povolania alebo povinností osoby.“;

c)Odsek 5 sa vypúšťa;

d)Odseky 6 a 7 sa nahrádzajú takto:

„6.Ak informácie, ktoré boli v priebehu skúmania trhu zverejnené podľa odseku 4, prestanú byť dôvernými informáciami na základe posúdenia účastníka trhu zverejňujúceho informácie, účastník trhu zverejňujúci informácie čo najskôr o tom informuje príjemcu. Táto povinnosť sa neuplatňuje v prípadoch, ak sa informácie zverejnili inak.

Účastník trhu zverejňujúci informácie uchováva záznam o informáciách poskytnutých v súlade s týmto odsekom a na požiadanie ho poskytne príslušnému orgánu.

7.Bez ohľadu na tento článok osoba, pre ktorú sa vykonáva skúmanie trhu, sama posúdi, či má dôverné informácie.“

37.V článku 13 ods. 12 sa písmeno d) nahrádza takto:

„d)organizátor trhu alebo investičná spoločnosť prevádzkujúca rastový trh MSP emitentovi písomne potvrdí doručenie kópie zmluvy o zabezpečení likvidity.“

38.Článok 17 sa mení takto:

a)V odseku 1 sa prvý pododsek nahrádza takto:

„Emitent čo najskôr informuje verejnosť o dôverných informáciách, ktoré sa ho priamo týkajú. Uvedená požiadavka sa neuplatňuje na medzistupne zdĺhavého procesu uvedené v článku 7 ods. 2 a 3, ak tieto stupne súvisia s dôvodmi zapríčinenia súboru okolností alebo udalosti.“;

b)Vkladajú sa tieto odseky 1a a 1b:

„1a. Komisia je splnomocnená prijať delegovaný akt, v ktorom stanoví, a v prípade potreby preskúma, neúplný zoznam relevantných informácií a pre každú informáciu moment, v ktorom sa od emitenta odôvodnene očakáva jej zverejnenie.

1b.Emitent zabezpečuje dôvernosť informácií, ktoré spĺňajú kritériá na dôvernosť informácií stanovené v článku 7, kým sa informácie nezverejnia podľa odseku 1. Ak sa už dôvernosť uvedených informácií nezabezpečuje, emitent čo najskôr dôverné informácie zverejní.“;

c)Odsek 4 nahrádza takto:

„4.Emitent alebo účastník trhu s emisnými kvótami môže na vlastnú zodpovednosť odložiť sprístupnenie dôverných informácií verejnosti, pokiaľ sú splnené všetky tieto podmienky:

a)bezodkladné zverejnenie pravdepodobne poškodí oprávnené záujmy emitenta alebo účastníka trhu s emisnými kvótami;

b)dôverné informácie, ktorých zverejnenie emitent plánuje odložiť, spĺňajú tieto podmienky:

i)podstatne sa nelíšia od záležitosti už v minulosti zverejnenej emitentom, na ktorú sa dôverné informácie vzťahujú;

ii)nezohľadňuje sa v nich to, že dosiahnutie finančných cieľov emitenta je nepravdepodobné, ak už boli tieto ciele v minulosti zverejnené;

iii)nie sú v rozpore s očakávaniami trhu, ak tieto očakávania vychádzajú zo signálov, ktoré emitent v minulosti vyslal na trh, ako sú napríklad rozhovory, putovné kampane, prípadne akákoľvek iná komunikácia zabezpečená emitentom alebo na základe jeho súhlasu;

c)emitent alebo účastník trhu s emisnými kvótami je schopný zabezpečiť dôvernosť týchto informácií.

Ak emitent alebo účastník trhu s emisnými kvótami plánuje odložiť zverejnenie dôverných informácií podľa tohto odseku, informuje príslušný orgán určený podľa odseku 3 o svojom zámere odložiť zverejnenie dôverných informácií a poskytne mu písomné vysvetlenie toho, ako boli splnené podmienky stanovené v tomto odseku, a to bezodkladne po prijatí rozhodnutia o odložení.“;

d)V odseku 5 sa úvodné slová nahrádzajú takto:

„Emitent, ktorý je úverovou inštitúciou alebo finančnou inštitúciou, prípadne emitent, ktorý je materskou spoločnosťou alebo pridruženým podnikom takejto inštitúcie, môže na vlastnú zodpovednosť odložiť zverejnenie dôverných informácií vrátane informácií, ktoré sa týkajú dočasného problému s likviditou, a najmä potreby získať od centrálnej banky alebo veriteľa poslednej inštancie dočasnú pomoc na zabezpečenie likvidity, pokiaľ sú splnené všetky tieto podmienky:“;

e)V odseku 7 sa druhý pododsek nahrádza takto:

„Tento odsek zahŕňa situácie, keď sa neoverená správa výslovne týka dôvernej informácie, ktorej zverejnenie bolo odložené v súlade s odsekom 4 alebo 5, pričom táto neoverená správa je dostatočne presná a spoľahlivá na to, aby sa ňou preukázalo, že dôvernosť tejto informácie už viac nie je zaručená.“;

f)Odsek 11 nahrádza takto:

„11. Orgán ESMA vydá usmernenia s cieľom zostaviť neúplný, orientačný zoznam oprávnených záujmov emitentov uvedených v odseku 4 písm. a).“

39.Článok 18 sa mení takto:

a)Odsek 1 nahrádza takto:

„1.Emitenti:

a)zostavia zoznam všetkých osôb, ktoré majú z dôvodu povahy svojej funkcie alebo pozície u emitenta pravidelný prístup k dôverným informáciám (zoznam osôb, ktoré majú vždy dôverné informácie);

b)v súlade s odsekom 4 okamžite aktualizujú zoznam osôb, ktoré majú vždy dôverné informácie; a

c)čo najskôr poskytnú na požiadanie zoznam osôb, ktoré majú vždy dôverné informácie, príslušnému orgánu.“;

b)Vkladajú sa tieto odseky 1a a 1b:

„1a.Každá osoba konajúca v mene emitenta alebo na jeho účet zostaví vlastný zoznam všetkých osôb, ktoré majú prístup k dôverným informáciám priamo sa týkajúcim daného emitenta. Uplatňuje sa odsek 1 písm. b) a c).

1b.Odchylne od odseku 1 a ak je to odôvodnené osobitnými vnútroštátnymi obavami týkajúcimi sa integrity trhu, môžu členské štáty požiadať emitentov, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu aspoň počas posledných päť rokov, o zostavenie zoznamu všetkých osôb, ktoré majú prístup k dôverným informáciám a pracujú pre nich na základe pracovnej zmluvy alebo inak pre nich vykonávajú úlohy, na základe čoho majú prístup k dôverným informáciám, ako sú poradcovia, účtovníci a ratingové agentúry (úplný zoznam osôb, ktoré majú dôverné informácie). Uplatňuje sa odsek 1 písm. b) a c).“;

c)V odseku 2 sa prvý pododsek nahrádza takto:

„Emitenti a všetky osoby konajúce v ich mene alebo na ich účet požiadajú osoby zo zoznamu osôb, ktoré majú dôverné informácie, aby potvrdili svoje príslušné právne a regulačné povinnosti zaznamenané na trvanlivom médiu. Osoby uvedené v zozname osôb, ktoré majú dôverné informácie, bezodkladne potvrdia svoje právne a regulačné povinnosti na trvanlivom médiu.“;

d)Odsek 6 sa vypúšťa;

e)Odsek 9 nahrádza takto:

„9. Orgán ESMA preskúma vykonávacie technické normy týkajúce sa zjednodušeného formátu zoznamov osôb, ktoré majú dôverné informácie, v prípade emitentov prijatých na obchodovanie na rastových trhoch MSP s cieľom rozšíriť využívanie tohto formátu na všetky zoznamy osôb, ktoré majú dôverné informácie, uvedené v odsekoch 1, 1a a 1b.

Orgán ESMA predloží uvedený návrh vykonávacích technických predpisov Komisii [do deviatich mesiacov od začiatku uplatňovania/nadobudnutia účinnosti tohto nariadenia].

Komisii sa udeľuje právomoc prijať vykonávacie technické predpisy uvedené v prvom pododseku v súlade s článkom 15 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.“

40.Článok 19 sa mení takto:

a)Odseky 8 a 9 sa nahrádzajú takto:

„8.Odsek 1 sa uplatňuje na každú transakciu, ktorá bola vykonaná po tom, ako sa v rámci kalendárneho roka dosiahla celková suma 20 000 EUR. Prahová hodnota 20 000 EUR sa vypočíta spočítaním, bez vzájomného započítania, všetkých transakcií uvedených v odseku 1.

9.Príslušný orgán môže rozhodnúť o zvýšení prahovej hodnoty stanovenej v odseku 8 na 50 000 EUR a informuje orgán ESMA o svojom rozhodnutí prijať vyššiu prahovú hodnotu pred jej zavedením, ako aj o dôvodoch svojho rozhodnutia s osobitným zameraním sa na trhové podmienky. Orgán ESMA na svojej webovej stránke uverejní zoznam prahových hodnôt, ktoré sú platné v súlade s týmto článkom, a odôvodnenia týchto prahových hodnôt poskytnutých príslušnými orgánmi.

b)Odsek 12 nahrádza takto:

„12.Bez toho, aby boli dotknuté články 14 a 15, emitent môže povoliť osobe vykonávajúcej riadiace úlohy v rámci neho obchodovanie na jeho účet alebo na účet tretej osoby, prípadne vykonávanie transakcií, počas zakázaného obdobia uvedeného v odseku 11:

a)v jednotlivých prípadoch z dôvodu existencie výnimočných okolností, ako sú vážne finančné ťažkosti, ktoré si vyžadujú okamžitý predaj akcií, alebo

b)s ohľadom na povahu obchodovania uplatnenú pri transakciách vykonávaných v rámci systémov zamestnaneckých akcií alebo systémov sporenia a zamestnaneckých systémov týkajúcich sa finančných nástrojov iných ako akcie, nárokov alebo oprávnení na akcie a nárokov alebo oprávnení na finančné nástroje iné ako akcie, alebo v súvislosti s nimi, alebo pri transakciách, keď sa benefičný úrok z príslušných cenných papierov nemení, alebo

c)ak uvedené transakcie alebo obchodné činnosti nezahŕňajú aktívne investičné rozhodnutia osôb vykonávajúcich riadiace úlohy alebo vyplývajú z vonkajších faktorov alebo tretích strán, prípadne predstavujú využitie derivátov vychádzajúce z vopred stanovených podmienok.“

41.V článku 23 ods. 2 sa písmeno g) nahrádza takto:

„g)požadovať existujúce záznamy telefonických konverzácií, záznamy elektronickej komunikácie alebo záznamy o prenose údajov, ktoré majú k dispozícii investičné spoločnosti, úverové inštitúcie alebo finančné inštitúcie, ako aj správcovia referenčných hodnôt a prispievatelia pod dohľadom;“.

42.Článok 25 sa mení takto:

a)Vkladá sa tento odsek 1a:

„1a.Orgán ESMA uľahčuje a koordinuje spoluprácu a výmenu informácií medzi príslušnými orgánmi a regulačnými orgánmi v ostatných členských štátoch a tretích krajinách. Keď je to opodstatnené povahou prípadu, orgán ESMSA sa na žiadosť príslušného orgánu podieľa na vyšetrovaní prípadu, ktoré vedie príslušný orgán.“;

b)V odseku 6 sa druhý pododsek nahrádza takto:

„Žiadajúci príslušný orgán môže informovať orgán ESMA o každej žiadosti uvedenej v prvom pododseku. V prípade vyšetrovania alebo kontroly s cezhraničným vplyvom sa orgán ESMA môže rozhodnúť, že bude koordinovať vyšetrovanie alebo kontrolu.“

43.Vkladajú sa tieto články 25a a 25b:

„Článok 25a Mechanizmus na výmenu údajov v knihe objednávok

1.Príslušné orgány vykonávajúce dohľad nad obchodnými miestami s významnými cezhraničným rozmerom do [12 mesiacov od dátumu nadobudnutia účinnosti tohto nariadenia] zavedú mechanizmus, v rámci ktorého sa bude umožňovať priebežná a včasná výmena údajov v knihe objednávok uvedených v odseku 2 a získaných od uvedených obchodných miest v súlade s článkom 25 nariadenia (EÚ) č. 600/2014 o nástrojoch, ktoré sa na takomto trhu obchodujú. Príslušné orgány môžu delegovať zavedenie mechanizmu na orgán ESMA.

Ak príslušný orgán podá žiadosť o údaje podľa odseku 2, dožiadaný príslušný orgán uvedené údaje poskytne včas, najneskôr však jeden kalendárny deň od dátumu žiadosti. Žiadosť o priebežné údaje od príslušného orgánu sa môže podať za konkrétny súbor nástrojov.

2.Príslušný orgán môže získať údaje v knihe objednávok pochádzajúce z obchodného miesta s cezhraničným rozmerom, ak je príslušným orgánom najrelevantnejšieho trhu, ako sa to uvádza v článku 26 nariadenia (EÚ) č. 600/2014, a to o týchto finančných nástrojoch:

a)akcie;

b)dlhopisy;

c)futures.

3.Členský štát môže rozhodnúť o tom, že jeho príslušný orgán sa bude podieľať na mechanizme zavedenom podľa odseku 1, a to aj vtedy, ak žiadne obchodné miesto, nad ktorým takýto príslušný orgán vykonáva dohľad, nemá významný cezhraničný rozmer. Takéto rozhodnutie sa oznámi orgánu ESMA, ktorý ho zverejní na svojom webovom sídle.

Aj vtedy, ak príslušný orgán nie je súčasťou mechanizmu zavedeného podľa odseku 1, musí včas a najneskôr do piatich kalendárnych dní od dátumu žiadosti vyhovieť žiadosti o výmenu priebežných údajov v knihe objednávok podľa článku 25.

4.Orgán ESMA vypracuje návrh vykonávacích technických predpisov s cieľom určiť vhodný mechanizmus na výmenu údajov v knihe objednávok. Konkrétne sa vo vykonávacích technických predpisoch stanovujú prevádzkové opatrenia na zabezpečenie rýchleho prenosu informácií medzi príslušnými orgánmi.

Orgán ESMA predloží uvedený návrh vykonávacích technických predpisov Komisii [do deviatich mesiacov od začiatku uplatňovania/nadobudnutia účinnosti tohto nariadenia].

Komisii sa udeľuje právomoc doplniť toto nariadenie prijatím vykonávacích technických predpisov uvedených v prvom pododseku v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

5.Komisia je splnomocnená prijímať delegované akty, v ktorých stanoví zoznam špecializovaných obchodných miest s významným cezhraničným rozmerom pri dohľade nad zneužívaním trhu, pričom zohľadní aspoň trhový podiel obchodných miest na nástrojoch. Komisia takýto zoznam preskúma aspoň raz za štyri roky.

6.Komisia je splnomocnená prijímať delegované akty v súlade s článkom 35 na účely zmeny odseku 2 aktualizovaním finančných nástrojov, pričom zohľadní vývoj na finančných trhoch a kapacitu príslušných orgánov v oblasti spracúvania údajov o daných finančných nástrojoch.

Článok 25b Platformy spolupráce

1.Orgán ESMA môže z vlastnej iniciatívy alebo na žiadosť jedného či viacerých príslušných orgánov v prípade obáv o integritu trhu alebo dobré fungovanie trhov zaviesť a koordinovať platformu spolupráce.

2.Bez toho, aby bol dotknutý článok 35 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010, poskytnú príslušné orgány na žiadosť orgánu ESMA a včas všetky potrebné informácie.

3.Ak sa dva alebo viaceré príslušné orgány platformy spolupráce nezhodnú na postupe, obsahu opatrenia, ktoré sa má prijať, alebo na nekonaní, orgán ESMA môže na žiadosť ktoréhokoľvek príslušného orgánu alebo z vlastnej iniciatívy pomôcť príslušným orgánom dosiahnuť dohodu v súlade s článkom 19 ods. 1 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

Orgán ESMA môže takisto rozhodnúť o tom, že vykoná a bude koordinovať kontroly na mieste. Vyzve príslušný orgán domovského členského štátu, ako aj iné príslušné orgány dohľadu platformy spolupráce na účasť na takýchto kontrolách na mieste.

Orgán ESMA môže zaviesť platformu spolupráce spoločne s agentúrou ACER a orgánmi verejnej moci monitorujúcimi veľkoobchodné komoditné trhy, ak obavy o integritu trhu a dobré fungovanie trhov ovplyvňujú finančné aj spotové trhy.“

44.Článok 28 sa vypúšťa.

45.Článok 29 sa nahrádza takto:

„Článok 29

Poskytnutie osobných údajov tretím krajinám

1.    Príslušné orgány členského štátu môže postúpiť osobné údaje tretej krajine za predpokladu, že sú splnené požiadavky nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679*7, a to len v jednotlivých prípadoch. Príslušné orgány zabezpečia, aby bolo takéto postúpenie nevyhnutné na účely tohto nariadenia a tretia krajina nepostúpila údaje ďalšej tretej krajine, pokiaľ nebol poskytnutý výslovný písomný súhlas a nie sú splnené podmienky stanovené príslušným orgánom daného členského štátu.

2.    Príslušné orgány členského štátu poskytujú osobné údaje, ktoré dostali od príslušného orgánu iného členského štátu, orgánu dohľadu tretej krajiny len vtedy, ak príslušný orgán dotknutého členského štátu získal výslovný súhlas príslušného orgánu, ktorý údaje postúpil, a v náležitých prípadoch, len za predpokladu, že sa údaje poskytujú výlučne na účely, na ktoré príslušný orgán udelil svoj súhlas.

______________________________________________

*7Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) (Ú. v. EÚ L 119, 4.5.2016, s. 1).“

46.Článok 30 sa mení takto:

a)Odsek 2 sa mení takto:

i)Písmená e) až g) sa nahrádzajú takto:

„e)dočasný zákaz vykonávať riadiace funkcie v investičných spoločnostiach pre osobu vykonávajúcu riadiace úlohy v investičnej spoločnosti, ako aj u správcov referenčných hodnôt a prispievateľov pod dohľadom, alebo akúkoľvek inú fyzickú osobu, ktorej sa pripisuje zodpovednosť za porušenie;

f)v prípade opakovaného porušenia článku 14 alebo 15 trvalý zákaz vykonávať riadiace funkcie v investičných spoločnostiach pre ktorúkoľvek osobu vykonávajúcu riadiace úlohy v investičnej spoločnosti, ako aj u správcov referenčných hodnôt a prispievateľov pod dohľadom, alebo akúkoľvek inú fyzickú osobu, ktorej sa pripisuje zodpovednosť za porušenie;

g)dočasný zákaz obchodovať na vlastný účet, ako aj v mene správcov referenčných hodnôt alebo prispievateľov pod dohľadom, pre osobu vykonávajúcu riadiace úlohy v investičnej spoločnosti alebo akúkoľvek inú fyzickú osobu, ktorej sa pripisuje zodpovednosť za porušenie;“;

ii)Písmeno j) sa nahrádza takto:

„j)pokiaľ ide o právnické osoby, maximálne správne peňažné sankcie vo výške aspoň:

i)    15 % celkového ročného obratu právnickej osoby podľa poslednej dostupnej účtovnej závierky schválenej riadiacim orgánom alebo 15 000 000 EUR alebo v členských štátoch, ktorých menou nie je euro, zodpovedajúca hodnota v národnej mene k 2. júlu 2014 za porušenie článkov 14 a 15;

ii)    2 % celkového ročného obratu podľa poslednej dostupnej účtovnej závierky schválenej riadiacim orgánom alebo 2 500 000 EUR alebo v členských štátoch, ktorých menou nie je euro, zodpovedajúca hodnota v národnej mene k 2. júlu 2014 za porušenie článku 16;

iii)    2 % celkového ročného obratu podľa poslednej dostupnej účtovnej závierky schválenej riadiacim orgánom za porušenie článku 17. Namiesto minimálnej výšky vychádzajúcej z celkového ročného obratu môžu príslušné orgány výnimočne uložiť správne sankcie vo výške aspoň 2 500 000 EUR, alebo ak je právnická osoba MSP, vo výške 1 000 000 EUR, alebo v členských štátoch, ktorých menou nie je euro, v zodpovedajúcej hodnote v národnej mene k 2. júlu 2014, ak sa domnievajú, že výška správnej sankcie vychádzajúca z celkového ročného obratu by bola neprimerane nízka vzhľadom na okolnosti uvedené v článku 31 ods. 1 písm. a), b), d), e), f), g) a h);

iv)    0,8 % celkového ročného obratu podľa poslednej dostupnej účtovnej závierky schválenej riadiacim orgánom za porušenie článkov 18 a 19. Namiesto minimálnej výšky vychádzajúcej z celkového ročného obratu môžu príslušné orgány výnimočne uložiť správne sankcie vo výške aspoň 1 000 000 EUR, alebo ak je právnická osoba MSP, vo výške 400 000 EUR, alebo v členských štátoch, ktorých menou nie je euro, v zodpovedajúcej hodnote v národnej mene k 2. júlu 2014, ak sa domnievajú, že výška správnej sankcie vychádzajúca z celkového ročného obratu by bola neprimerane nízka vzhľadom na okolnosti uvedené v článku 31 ods. 1 písm. a), b), d), e), f), g) a h);

v)    0,8 % celkového ročného obratu podľa poslednej dostupnej účtovnej závierky schválenej riadiacim orgánom alebo 1 000 000 EUR alebo v členských štátoch, ktorých menou nie je euro, zodpovedajúca hodnota v národnej mene k 2. júlu 2014 za porušenie článku 20.“;

b)Dopĺňa sa tento odsek 4:

„4. Na účely tohto článku sú „malými a strednými podnikmi“ alebo „MSP“ mikropodniky a malé a stredné podniky v zmysle článku 2 prílohy k odporúčaniu Komisie 2003/361/ES*8.

_________________

*8Odporúčanie Komisie 2003/361/ES zo 6. mája 2003 o vymedzení pojmov mikropodniky, malé a stredné podniky (Ú. v. EÚ L 124, 20.5.2003, s. 36).“

47.V článku 31 sa odsek 1 nahrádza takto:

„1. Členské štáty zabezpečia, aby pri určovaní druhu a úrovne správnych sankcií na účely uplatnenia primeraných sankcií príslušné orgány zohľadnili všetky relevantné okolnosti vrátane podľa možností:

a)závažnosti a dĺžky trvania porušenia;

b)stupňa zodpovednosti osoby zodpovednej za porušenie;

c)finančnej sily osoby zodpovednej za porušenie, ako je určená predovšetkým na základe celkového obratu právnickej osoby alebo ročného osobného príjmu fyzickej osoby;

d)významu ziskov, ktoré osoba zodpovedná za porušenie dosiahla, alebo strát, ktorým zabránila, ak ich je možné určiť;

e)úrovne spolupráce osoby zodpovednej za porušenie s príslušným orgánom bez toho, aby bola dotknutá potreba zaistiť navrátenie ziskov, ktoré táto osoba dosiahla, alebo strát, ktorým zabránila;

f)predchádzajúcich porušení osobou zodpovednou za porušenie;

g)opatrení prijatých osobou zodpovednou za porušenie s cieľom predísť jeho zopakovaniu; a

h)zdvojenia trestného a správneho konania a sankcií voči zodpovednej osobe za rovnaké porušenie.“

48.Článok 35 sa mení takto:

a)Odseky 2 a 3 sa nahrádzajú takto:

„2.Právomoc prijímať delegované akty uvedené v článku 6 ods. 5 a 6, článku 12 ods. 5, článku 17 ods. 1 druhom pododseku, článku 17 ods. 2 treťom pododseku, článku 17 ods. 3, článku 19 ods. 13 a 14, článku 25a ods. 6 a článku 38 sa Komisii udeľuje na obdobie piatich rokov od 31. decembra 20XX. Komisia vypracuje správu týkajúcu sa delegovania právomoci najneskôr deväť mesiacov pred uplynutím tohto päťročného obdobia. Delegovanie právomoci sa automaticky predlžuje o rovnako dlhé obdobia, pokiaľ Európsky parlament alebo Rada nevznesú voči takémuto predĺženiu námietku najneskôr tri mesiace pred koncom každého obdobia.

3.Delegovanie právomoci uvedené v článku 6 ods. 5 a 6, článku 12 ods. 5, článku 17 ods. 1 druhom pododseku, článku 17 ods. 2 treťom pododseku, článku 17 ods. 3, článku 19 ods. 13 a 14, článku 25a ods. 6 a článku 38 môže Európsky parlament alebo Rada kedykoľvek odvolať. Rozhodnutím o odvolaní sa ukončuje delegovanie právomoci v ňom uvedenej. Rozhodnutie nadobúda účinnosť dňom nasledujúcim po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie alebo k neskoršiemu dátumu, ktorý je v ňom určený. Nie je ním dotknutá platnosť delegovaných aktov, ktoré už nadobudli účinnosť.“;

b)Odsek 5 nahrádza takto:

„5.Delegovaný akt prijatý podľa článku 6 ods. 5 alebo 6, článku 12 ods. 5, článku 17 ods. 1 druhého pododseku, článku 17 ods. 2 tretieho pododseku, článku 17 ods. 3, článku 19 ods. 13 a 14, článku 25a ods. 5, článku 25a ods. 6 alebo článku 38 nadobudne účinnosť, len ak Európsky parlament alebo Rada voči nemu nevzniesli námietku v lehote troch mesiacov odo dňa oznámenia uvedeného aktu Európskemu parlamentu a Rade alebo ak pred uplynutím uvedenej lehoty Európsky parlament a Rada informovali Komisiu o svojom rozhodnutí nevzniesť námietku. Na podnet Európskeho parlamentu alebo Rady sa táto lehota predĺži o tri mesiace.“

49.V článku 38 sa prvý pododsek mení takto:

a)Úvodné slová sa nahrádzajú takto:

„Komisia do [piatich rokov od nadobudnutia účinnosti tohto nariadenia] predloží správu Európskemu parlamentu a Rade o uplatňovaní tohto nariadenia, v prípade potreby spoločne s legislatívnym návrhom na jeho zmenu. V uvedenej správe sa okrem iného posúdi:“;

b)Písmeno d) sa nahrádza takto:

„d)fungovanie cezhraničného mechanizmu dohľadu nad knihami objednávok na celom trhu v súvislosti so zneužívaním trhu vrátane odporúčaní na jeho presadzovanie; a“.

Článok 3
Zmeny nariadenia (EÚ) č. 600/2014

Článok 25 nariadenia (EÚ) č. 600/2014 sa mení takto:

50.Odsek 2 nahrádza takto:

„2.Organizátor obchodného miesta uchováva príslušné údaje týkajúce sa všetkých pokynov súvisiacich s finančnými nástrojmi, ktoré propagujú prostredníctvom svojich systémov, aby boli k dispozícii príslušnému orgánu aspoň počas päť rokov. Príslušný orgán obchodného miesta môže tieto údaje žiadať priebežne. Záznamy obsahujú relevantné údaje, ktoré predstavujú charakteristické prvky daného pokynu, vrátane údajov, na základe ktorých je pokyn prepojený s realizovanými transakciami, ktoré z neho vychádzajú a o ktorých sa údaje oznamujú v súlade s článkom 26 ods. 1 a 3. Orgán ESMA plní v súvislosti s prístupom príslušných orgánov k informáciám podľa tohto odseku podpornú a koordinačnú úlohu.“

51.Odsek 3 nahrádza takto:

„3.Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom určiť ďalšie relevantné údaje o pokyne, ktoré sa majú uchovávať podľa odseku 2 tohto článku a ktoré sa neuvádzajú v článku 26, ako aj formáty relevantných údajov o pokyne.

Orgán ESMA predloží tento návrh regulačných technických predpisov Komisii do [9 mesiacov od dátumu nadobudnutia účinnosti tohto nariadenia].

Na Komisiu sa deleguje právomoc doplniť toto nariadenie prijatím regulačných technických predpisov uvedených v prvom pododseku v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.“

Článok 4
Nadobudnutie účinnosti a uplatňovanie

Toto nariadenie nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

Článok 1 ods. 6 písm. b) a c) a článok 2 bod 38 písm. a) sa uplatňujú od [12 mesiacov po nadobudnutí účinnosti].

Toto nariadenie je záväzné v celom rozsahu a priamo uplatniteľné vo všetkých členských štátoch.

V Bruseli

(1)    Empowering EU capital markets for SMEs - Making listing cool again (Posilnenie kapitálových trhov EÚ pre MSP – znovuzrodenie kótovania) (záverečná správa skupiny technických expertov zainteresovaných strán pre MSP, máj 2021).

(2)    Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ (prepracované znenie) (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 349).

(3)    Na to, aby sa mohol MTF považovať za rastový trh MSP, musí aspoň 50 % emitentov, ktorých finančné nástroje sa obchodujú v MTF, tvoriť MSP, ktoré sú podľa smernice MiFID II vymedzené ako spoločnosti s priemernou trhovou kapitalizáciou do 200 miliónov EUR (pozri odôvodnenie 132 smernice MiFID II). Na zabezpečenie vhodnej úrovne ochrany investorov musia pravidlá kótovania na rastových trhoch MSP spĺňať aj určité štandardy kvality vrátane potreby vypracovať vhodný dokument o prijatí (ak sa nevyžaduje prospekt) a dodržiavať pravidelné finančné vykazovanie. Rámec rastových trhov MSP bol vypracovaný s cieľom lepšie vyhovieť osobitným potrebám MSP, ktoré prvýkrát vstupujú na akciové trhy a trhy s dlhopismi.

(4)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2115 z 27. novembra 2019, ktorým sa mení smernica 2014/65/EÚ a nariadenia (EÚ) č. 596/2014 a (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o podporu využívania rastových trhov MSP (Ú. v. EÚ L 320, 11.12.2019, s. 1).

(5)     Záverečná správa skupiny technických expertov zainteresovaných strán pre MSP, Empowering EU capital markets - Making listing cool again (Posilnenie kapitálových trhov EÚ pre MSP – znovuzrodenie kótovania) (europa.eu) .

(6)    Pozri s. 4: state_of_the_union_2021_letter_of_intent_en.pdf (europa.eu) .

(7)    Oznámenie Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov s názvom Pracovný program Komisie na rok 2022 Spolu za silnejšiu Európu [COM(2021) 645 final], cwp2022_en.pdf (europa.eu) .

(8)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES (Ú. v. EÚ L 168, 30.6.2017, s. 12).

(9)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 o zneužívaní trhu (nariadenie o zneužívaní trhu) a o zrušení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES a smerníc Komisie 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 1).

(10)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 600/2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorým sa mení nariadenie (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 84).

(11)    Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2001/34/ES z 28. mája 2001 o prijímaní cenných papierov na kótovanie na burze cenných papierov a o informáciách, ktoré sa o týchto cenných papieroch musia zverejňovať (Ú. v. ES L 184, 6.7.2001, s. 1).

(12)    Nariadenie o prospekte nadobudlo účinnosť 21. júla 2017 a plne sa začalo uplatňovať od 21. júla 2019. Nariadenie o prospekte vychádza z predchádzajúcej smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES (smernica o prospekte), ktorú nahrádza, pričom sa v ňom harmonizujú viaceré požiadavky v rámci Únie. Takisto sa v ňom zavádzajú niektoré inovácie, ako napríklad zjednodušený režim zverejňovania informácií pre sekundárne emisie, rastový prospekt EÚ, univerzálny registračný dokument, liberálnejšie pravidlá zahrnutia informácií prostredníctvom odkazu, nový formát súhrnu prospektu a revidované pravidlá zverejňovania rizikových faktorov. Nariadenie o prospekte už bolo predmetom niekoľkých cielených zmien: i) v roku 2019 v rámci aktu o kótovaní MSP; ii) v roku 2020 v rámci nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2020/1503 (nariadenie o hromadnom financovaní); v roku 2021 v rámci nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2021/337 ako súčasti balíka opatrení na obnovu kapitálových trhov.

(13)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2021/337 zo 16. februára 2021, ktorým sa mení nariadenie (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o prospekt obnovy EÚ a cielené úpravy týkajúce sa finančných sprostredkovateľov, a smernica 2004/109/ES, pokiaľ ide o používanie jednotného elektronického formátu vykazovania ročných finančných správ, v záujme podpory pri obnove po kríze spôsobenej ochorením COVID-19 (Ú. v. EÚ L 68, 26.2.2021, s. 1).

(14)    Záverečná správa o primárnych a sekundárnych akciových trhoch v EÚ, k dispozícii na stránke: https://www.oxera.com/wp-content/uploads/2020/11/Oxera-study-Primary-and-Secondary-Markets-in-the-EU-Final-Report-EN-1.pdf .

(15)    Partnerské preskúmanie orgánom ESMA týkajúce sa postupov preskúmania a schvaľovania prospektov príslušnými orgánmi (ESMA42-111-7170), body 113 až 121 (s. 33 až 37), k dispozícii na stránke: esma42-111-7170_final_report_-_prospectus_peer_review.pdf (europa.eu) .

(16)    Obchodovanie s využitím dôverných informácií nastáva vtedy, keď právnická alebo fyzická osoba, ktorá má dôverné informácie, využije nespravodlivú výhodu vyplývajúcu z daných informácií na uskutočnenie transakcií na trhu alebo na zmenu či zrušenie existujúceho pokynu v neprospech tretích strán, ktoré takéto informácie nemajú k dispozícii.

(17)    Neoprávnené zverejnenie sa vyskytne, ak ktorákoľvek fyzická alebo právnická osoba zverejní dôverné informácie v inej situácii než pri normálnom výkone svojho zamestnania, povolania alebo povinností.

(18)    Dôverné informácie sa vymedzujú v článku 7 ods. 1 písm. a) ako „presné informácie súvisiace s emitentom alebo s finančným nástrojom, ktoré neboli sprístupnené verejnosti a ktoré by v prípade ich sprístupnenia verejnosti mali pravdepodobne významný vplyv na cenu tohto finančného nástroja alebo na cenu súvisiaceho derivátového finančného nástroja“.

(19)    Komisia môže poskytovať príslušným vnútroštátnym orgánom technickú podporu podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2021/240 z 10. februára 2021 s cieľom uľahčiť vývoj takéhoto mechanizmu na výmenu údajov v knihe objednávok medzi príslušnými vnútroštátnymi orgánmi.

(20)    Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES (Ú. v. EÚ L 390, 31.12.2004, s. 38).

(21)    Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2017/565 z 25. apríla 2016, ktorým sa dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ, pokiaľ ide o organizačné požiadavky a podmienky výkonu činnosti investičných spoločností, ako aj o vymedzené pojmy na účely uvedenej smernice (Ú. v. EÚ L 87, 31.3.2017, s. 1).

(22)

   Oznámenie Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov Akčný plán na vybudovanie únie kapitálových trhov [COM(2015) 468 final].

(23)

   Oznámenie Komisie Strednodobé preskúmanie akčného plánu únie kapitálových trhov [{SWD(2017) 224 final} a {SWD(2017) 225 final} – 8. júna 2017], https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/communication-cmu-mid-term-review-june2017_en.pdf.

(24)

   Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2115 z 27. novembra 2019, ktorým sa mení smernica 2014/65/EÚ a nariadenia (EÚ) č. 596/2014 a (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o podporu využívania rastových trhov MSP (Ú. v. EÚ L 320, 11.12.2019, s. 1).

(25)

   Návrh smernice Rady o stanovení pravidiel týkajúcich sa úľavy na zníženie zvýhodňovania dlhu voči vlastnému imaniu a obmedzenia odpočítateľnosti úrokov na účely dane z príjmov právnických osôb [COM(2022) 216 final].

(26)    Oznámenie Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov Nový európsky inovačný program [COM(2022) 332 final].

(27)    Správa o preskúmaní nariadenia o zneužívaní trhu (ESMA70-156-2391). K dispozícii na adrese: esma70-156-2391_final_report_-_mar_review.pdf (europa.eu) .

(28)    Konzultačný dokument k správe o preskúmaní nariadenia o zneužívaní trhu (ESMA70-156-1459). K dispozícii na adrese: https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/mar_review_-_cp.pdf .

(29)    15 orgánov verejnej moci (4 ministerstvá financií, 10 príslušných vnútroštátnych orgánov, 1 vnútroštátna agentúra); 3 obchodné komory, 17 búrz a 2 prevádzkovatelia trhovej infraštruktúry inej ako obchodné miesta; 40 priemyselných združení, 4 mimovládne organizácie, 4 konzultačné/právnické firmy, 4 akademické inštitúcie a 5 občanov. Uvedené zainteresované strany pochádzali z 22 členských štátov: AT, BE, DE, DK, EE, EL, ES, FI, FR, HR, HU, IT, LI, LV, LU, MT, NL, PL, PT, RO, SK a SE.

(30)    Oznámenie Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov s názvom Stratégia pre MSP pre udržateľnú a digitálnu Európu, s. 1 [COM(2020) 103 final].

(31)    Eurostat 2018, Kľúčové údaje (europa.eu) .

(32)    Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES z 21. apríla 2004 o trhoch s finančnými nástrojmi, o zmene a doplnení smerníc Rady 85/611/EHS a 93/6/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2000/12/ES a o zrušení smernice Rady 93/22/EHS (Ú. v. EÚ L 145, 30.4.2004, s. 1).

(33)    Článok 47 nariadenia o prospekte.

(34)    Návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa mení smernica 2013/34/EÚ, smernica 2004/109/ES, smernica 2006/43/ES a nariadenie (EÚ) č. 537/2014, pokiaľ ide o vykazovanie informácií o udržateľnosti podnikov [COM(2021) 189 final].

(35)    Emitenti, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo v systéme MTF, môžu vypracovať univerzálny registračný dokument, ktorý má schváliť príslušný vnútroštátny orgán, dva roky po sebe a potom ho každý rok predkladať (t. j. ponechať si ho „v zálohe“). Univerzálny registračný dokument umožňuje emitentovi aktualizovať informácie pridaním opisu a zhrnutia cenných papierov, vypracovať prospekt, keď budú priaznivé podmienky na trhu a predložiť ho príslušnému vnútroštátnemu orgánu na schválenie. Univerzálny registračný dokument umožňuje emitentom získať štatút častého emitenta a využiť výhodu kratšieho času schvaľovania.

(36)    Základný prospekt je flexibilný dokument, ktorý sa často využíva na ponuku nemajetkových cenných papierov vydávaných nepretržite alebo opakovane, prípadne v rámci programu ponúk, alebo na ich prijatie na obchodovanie. Základný prospekt obsahuje informácie o emitentovi a niektoré všeobecné informácie o cenných papieroch a dopĺňajú ho „konečné podmienky“, ktoré obsahujú informácie týkajúce sa opisu cenných papierov v prípade konkrétnej emisie (napr. ISIN, cena emisie, lehota splatnosti, všetky kupóny, dátum uplatnenia, cena pri uplatnení). Ak do základného prospektu nie sú zahrnuté konečné podmienky, nie sú schválené príslušným vnútroštátnym orgánom, ale boli mu predložené spoločne s konkrétnym súhrnom emisie, ktorý je k nim priložený.

(37)    Počet strán dokumentu o emisii rastu EÚ pre verejnú ponuku akcií alebo iných prevoditeľných cenných papierov rovnocenných verejným akciám je obmedzený na 75 v prípade tlače. Z tohto obmedzenia počtu strán je však vyňatý súhrn, informácie zahrnuté prostredníctvom odkazu alebo informácie, ktoré sa majú poskytnúť, ak má emitent zložitú finančnú minulosť alebo významný finančný záväzok.

(38)    V balíku opatrení na obnovu kapitálových trhov sa predlžuje lehota, v ktorej môžu investori odvolať upísanie cenných papierov, z dvoch na tri pracovné dni, ak emitenti uverejnili dodatok v dôsledku významných nových faktorov, podstatných chýb alebo podstatných nepresností. Takisto sa v ňom objasňuje, ktorých investorov musia finanční sprostredkovatelia kontaktovať, keď je uverejnený dodatok, a predlžuje sa lehota na kontaktovanie daných investorov (z dňa uverejnenia dodatku do konca nasledujúceho pracovného dňa).

(39)    V liste Komisii týkajúcom sa technického poradenstva o všeobecných kritériách rovnocennosti pre prospekty vypracované podľa zákonov tretích krajín. Orgán ESMA poznamenáva, že v nariadení o prospekte sa príslušné domovské orgány EÚ oprávňujú na schvaľovanie prospektov z tretích krajín, ak sú požiadavky na informácie uložené zákonmi týchto tretích krajín rovnocenné požiadavkám nariadenia o prospekte. Tým sa podľa všetkého významne obmedzuje pridaná hodnota režimu rovnocennosti, pretože ak sa prospekty z tretích krajín vypracujú podľa pravidiel zverejňovania informácií rovnocennej tretej krajiny, budú sa musieť preskúmať a schváliť podľa pravidiel zverejňovania informácií z nariadenia o prospekte.

(40)    Vzhľadom na vplyv oneskorenia, ktoré sa považuje za príliš dlhé na to, aby mohli investori otvoriť knihu objednávok a zrušiť objednávky verejných ponúk za meniacich sa podmienok na trhu, sa môžu emitenti a poradcovia rozhodnúť, že nezverejnia ponuku (vrátane retailových investorov) cenných papierov, v prípade ktorých očakávajú dostatočnú účasť na profesionálnej strane (t. j. súkromné umiestňovanie).

(41)    Ú. v. EÚ C , , s. .

(42)    Oznámenie Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov s názvom Akčný plán na vybudovanie únie kapitálových trhov [COM(2015) 468 final].

(43)    Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 349).

(44)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2115 z 27. novembra 2019, ktorým sa mení smernica 2014/65/EÚ a nariadenia (EÚ) č. 596/2014 a (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o podporu využívania rastových trhov MSP (Ú. v. EÚ L 320, 11.12.2019, s. 1).

(45)    Záverečná správa fóra na vysokej úrovni pre úniu kapitálových trhov s názvom A new vision for Europe’s capital markets (Nová vízia pre kapitálové trhy Európy) (10. júna 2020).

(46)    Záverečná správa skupiny technických expertov zainteresovaných strán pre MSP – Empowering EU capital markets - Making listing cool again (Posilnenie kapitálových trhov EÚ pre MSP – znovuzrodenie kótovania) (máj 2021).

(47)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES (Ú. v. EÚ L 168, 30.6.2017, s. 12).

(48)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/2402 z 12. decembra 2017, ktorým sa stanovuje všeobecný rámec pre sekuritizáciu a vytvára sa osobitný rámec pre jednoduchú, transparentnú a štandardizovanú sekuritizáciu, a ktorým sa menia smernice 2009/65/ES, 2009/138/ES a 2011/61/EÚ a nariadenia (ES) č. 1060/2009 a (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 347, 28.12.2017, s. 35).

(49)    Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES (Ú. v. EÚ L 390, 31.12.2004, s. 38).

(50)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2021/337 zo 16. februára 2021, ktorým sa mení nariadenie (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o prospekt obnovy EÚ a cielené úpravy týkajúce sa finančných sprostredkovateľov, a smernica 2004/109/ES, pokiaľ ide o používanie jednotného elektronického formátu vykazovania ročných finančných správ, v záujme podpory pri obnove po kríze spôsobenej ochorením COVID-19 (Ú. v. EÚ L 68, 26.2.2021, s. 1).

(51)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 o zneužívaní trhu (nariadenie o zneužívaní trhu) a o zrušení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES a smerníc Komisie 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 1).

(52)    Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2017/565 z 25. apríla 2016, ktorým sa dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ, pokiaľ ide o organizačné požiadavky a podmienky výkonu činnosti investičných spoločností, ako aj o vymedzené pojmy na účely uvedenej smernice (Ú. v. EÚ L 87, 31.3.2017, s. 1).

(53)    Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2019/980 zo 14. marca 2019, ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o formát, obsah, preskúmanie a schvaľovanie prospektu, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorým sa zrušuje nariadenie Komisie (ES) č. 809/2004 (Ú. v. EÚ L 166, 21.6.2019, s. 26).

(54)    Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Ú. v. EÚ L 182, 29.6.2013, s. 19).

(55)    Návrh nariadenia Európskeho parlamentu a Rady, ktorým sa zriaďuje jednotné európske miesto prístupu, ktoré poskytuje centralizovaný prístup k verejne dostupným informáciám týkajúcim sa finančných služieb, kapitálových trhov a udržateľnosti [COM(2021) 723 final].

(56)    Partnerské preskúmanie z 21. júla 2022 týkajúce sa postupov preskúmania a schvaľovania prospektov príslušnými orgánmi (ESMA42-111-7170).

(57)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) (Ú. v. EÚ L 119, 4.5.2016, s. 1).

(58)    Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/1725 z 23. októbra 2018 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov inštitúciami, orgánmi, úradmi a agentúrami Únie a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje nariadenie (ES) č. 45/2001 a rozhodnutie č. 1247/2002/ES (Ú. v. EÚ L 295, 21.11.2018, s. 39).

(59)    Ú. v. EÚ L 123, 12.5.2016, s. 1.

EURÓPSKA KOMISIA

V Bruseli7. 12. 2022

COM(2022) 762 final

PRÍLOHY

k

NARIADENIU EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY,

ktorým sa menia nariadenia (EÚ) 2017/1129, (EÚ) č. 596/2014 a (EÚ) č. 600/2014 s cieľom zatraktívniť verejné kapitálové trhy v Únii pre spoločnosti a uľahčiť malým a stredným podnikom prístup ku kapitálu

PRÍLOHA I

„PRÍLOHA I

PROSPEKT

I.Zhrnutie

II.Účel, zodpovedná osoba, informácie o tretích stranách, správy expertov a schválenie príslušným orgánom

Účelom je poskytnúť informácie o osobách, ktoré zodpovedajú za obsah prospektu, a poskytnúť investorom uistenie v súvislosti s presnosťou informácií uvedených v prospekte. Tento oddiel okrem toho obsahuje informácie o záujmoch osôb zapojených do ponuky, ako aj o dôvodoch ponuky, využití výnosov z ponuky a nákladoch na ňu. Navyše obsahuje informácie o právnom základe prospektu a o jeho schválení príslušným orgánom.

III.Stratégia, výkonnosť a podnikateľské prostredie

Účelom je zverejniť informácie o totožnosti emitenta, jeho podnikaní, stratégii a cieľoch. Investori by mali získať jasný obraz činností emitenta, ako aj hlavných trendov, ktoré majú vplyv na jeho výkonnosť, jeho organizačnú štruktúru a významné investície. Ak je to relevantné, emitent v tomto oddiele zverejňuje odhady alebo prognózy svojej budúcej výkonnosti.

IV.Správy vedenia vrátane podávania správ o udržateľnosti (iba v prípade majetkových cenných papierov)

Účelom tohto oddielu je zahrnúť prostredníctvom odkazu, ak je to relevantné, správy vedenia a konsolidované správy vedenia, ktoré sa uvádzajú v článku 4 smernice 2004/109/ES a v kapitolách 5 a 6 smernice 2013/34/EÚ, za obdobia, na ktoré sa vzťahujú minulé finančné informácie, a to aj vrátane podávania správ o udržateľnosti, ak je to relevantné.

V.Vyhlásenie o prevádzkovom kapitáli (iba v prípade majetkových cenných papierov)

Účelom tohto oddielu je poskytnúť informácie o požiadavkách na prevádzkový kapitál emitenta.

VI.Rizikové faktory

Účelom je opísať hlavné riziká, ktorým čelí emitent, a ich vplyv na budúcu výkonnosť emitenta, ako aj hlavné riziká, ktoré sú špecifické pre verejnú ponuku cenných papierov alebo cenné papiere, ktoré sa majú prijať na obchodovanie na regulovanom trhu.

VII.Podmienky cenných papierov

Účelom tohto oddielu je stanoviť podmienky cenných papierov a uviesť podrobný opis ich charakteristických znakov.

VIII.Podrobné údaje o ponuke/prijatí na obchodovanie

Účelom tohto oddielu je stanoviť špecifické informácie o ponuke cenných papierov, pláne ich distribúcie a prideľovania a uviesť ich ceny. Navyše sú v ňom prezentované informácie o umiestňovaní cenných papierov, všetkých dohodách o upisovaní a mechanizmoch týkajúcich sa prijatia na obchodovanie. Zároveň obsahuje informácie o osobách predávajúcich cenné papiere a o riedení akcií existujúcich akcionárov.

IX.Informácie súvisiace s ESG (iba v prípade nemajetkových cenných papierov, ak je to relevantné)

Ak je to relevantné, informácie súvisiace s ESG v súlade s delegovaným aktom uvedeným v článku 13 ods. 1 druhom pododseku písm. g).

X.Správa a riadenie spoločnosti

V tomto oddiele sa vysvetľuje administratíva emitenta a úloha osôb zúčastňujúcich sa na riadení spoločnosti. Ďalej sa v ňom, pokiaľ ide o majetkové cenné papiere, uvádzajú informácie o pozadí vrcholového manažmentu, jeho odmeňovaní a potenciálnom súvise s výkonnosťou emitenta.

XI.Finančné informácie

Účelom je špecifikovať, ktoré finančné výkazy sa musia uviesť v dokumente, ktorý sa vzťahuje na posledné dva účtovné roky (v prípade majetkových cenných papierov) alebo posledný účtovný rok (v prípade nemajetkových cenných papierov), alebo také kratšie obdobie, počas ktorého bol emitent činný, ako aj ďalšie informácie finančnej povahy. Účtovné a audítorské zásady, ktoré sa uznajú na použitie pri vypracúvaní a audite finančných výkazov, sa určia v súlade s medzinárodnými účtovnými a audítorskými štandardmi.

A.Konsolidované výkazy a ostatné finančné informácie

B. Významné zmeny.

XII.Informácie o akcionároch a držiteľoch cenných papierov

V tomto oddiele sa uvádzajú informácie o hlavných akcionároch emitenta, o existencii potenciálnych konfliktov záujmov medzi vrcholovým manažmentom a emitentom, o akciovom kapitáli emitenta, ako aj informácie o transakciách s prepojenými subjektmi, o súdnych a rozhodcovských konaniach a významných zmluvách.

XIII.Informácie o ručiteľovi (iba v prípade nemajetkových cenných papierov, ak je to relevantné)

Účelom je poskytnúť, ak je to relevantné, informácie o ručiteľovi cenných papierov vrátane základných informácií o záruke spojenej s cennými papiermi a rizikových faktoroch a finančné informácie špecifické pre ručiteľa.

XIV.Informácie o podkladových aktívach a emitentovi podkladových aktív (ak je to relevantné)

Účelom je poskytnúť, ak je to relevantné, informácie o podkladových aktívach a, ak je to relevantné, o emitentovi podkladových aktív.

XV.Informácie o súhlase (ak je to relevantné)

Účelom je poskytnúť informácie o súhlase, ak emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie prospektu súhlasí s jeho použitím v súlade s článkom 5 ods. 1.

XVI.Dostupné dokumenty

Účelom je poskytnúť informácie o dokumentoch, ktoré sú dostupné na nahliadnutie, a webovom sídle, na ktorom je možné do nich nahliadnuť.

PRÍLOHA II

REGISTRAČNÝ DOKUMENT

I.Účel, zodpovedná osoba, informácie o tretích stranách, správy expertov a schválenie príslušným orgánom

Účelom tohto oddielu je poskytnúť informácie o osobách, ktoré zodpovedajú za obsah registračného dokumentu, a poskytnúť investorom uistenie v súvislosti s presnosťou informácií uvedených v prospekte. Navyše obsahuje informácie o právnom základe prospektu a o jeho schválení príslušným orgánom.

II.Stratégia, výkonnosť a podnikateľské prostredie

Účelom tohto oddielu je zverejniť informácie o totožnosti emitenta, jeho podnikaní, stratégii a cieľoch. Po prečítaní tohto oddielu by investori mali získať jasný obraz činností emitenta, ako aj hlavných trendov, ktoré majú vplyv na jeho výkonnosť, jeho organizačnú štruktúru a významné investície. Ak je to relevantné, emitent v tomto oddiele zverejňuje odhady alebo prognózy svojej budúcej výkonnosti.

III.Správy vedenia vrátane podávania správ o udržateľnosti (iba v prípade majetkových cenných papierov)

Účelom tohto oddielu je zahrnúť prostredníctvom odkazu, ak je to relevantné, správy vedenia a konsolidované správy vedenia, ktoré sa uvádzajú v článku 4 smernice 2004/109/ES a v kapitolách 5 a 6 smernice 2013/34/EÚ, za obdobia, na ktoré sa vzťahujú minulé finančné informácie, a to aj vrátane podávania správ o udržateľnosti, ak je to relevantné.

IV.Rizikové faktory

Účelom tohto oddielu je opísať hlavné riziká, ktorým čelí emitent, a ich vplyv na budúcu výkonnosť emitenta.

V.Správa a riadenie spoločnosti

V tomto oddiele sa vysvetľuje administratíva emitenta a úloha osôb zúčastňujúcich sa na riadení spoločnosti. Ďalej sa v ňom, pokiaľ ide o majetkové cenné papiere, uvádzajú informácie o pozadí vrcholového manažmentu, jeho odmeňovaní a potenciálnom súvise s výkonnosťou emitenta.

VI.Finančné informácie

Účelom je špecifikovať, ktoré finančné výkazy sa musia uviesť v dokumente, ktorý sa vzťahuje na posledné dva účtovné roky (v prípade majetkových cenných papierov) alebo posledný účtovný rok (v prípade nemajetkových cenných papierov), alebo také kratšie obdobie, počas ktorého bol emitent činný, ako aj ďalšie informácie finančnej povahy. Účtovné a audítorské zásady, ktoré sa uznajú na použitie pri vypracúvaní a audite finančných výkazov, sa určia v súlade s medzinárodnými účtovnými a audítorskými štandardmi.

A.Konsolidované výkazy a ostatné finančné informácie

B.Významné zmeny.

VII.Informácie o akcionároch a držiteľoch cenných papierov

V tomto oddiele sa uvádzajú informácie o hlavných akcionároch emitenta, o existencii potenciálnych konfliktov záujmov medzi vrcholovým manažmentom a emitentom, o akciovom kapitáli emitenta, ako aj informácie o transakciách s prepojenými subjektmi, o súdnych a rozhodcovských konaniach a významných zmluvách.

VIII.Dostupné dokumenty

Účelom je poskytnúť informácie o dokumentoch, ktoré sú dostupné na nahliadnutie, a webovom sídle, na ktorom je možné do nich nahliadnuť.

PRÍLOHA III

OPIS CENNÝCH PAPIEROV

I.Účel, zodpovedná osoba, informácie o tretích stranách, správy expertov a schválenie príslušným orgánom

Účelom tohto oddielu je poskytnúť informácie o osobách, ktoré zodpovedajú za obsah opisu cenných papierov, a poskytnúť investorom uistenie v súvislosti s presnosťou informácií uvedených v prospekte. Tento oddiel okrem toho obsahuje informácie o záujmoch osôb zapojených do ponuky, ako aj o dôvodoch ponuky, využití výnosov z ponuky a nákladoch na ňu. Navyše obsahuje informácie o právnom základe prospektu a o jeho schválení príslušným orgánom.

II.Vyhlásenie o prevádzkovom kapitáli

Účelom tohto oddielu je poskytnúť informácie o požiadavkách na prevádzkový kapitál emitenta.

III.Rizikové faktory

Účelom tohto oddielu je opísať hlavné riziká, ktoré sú špecifické pre verejnú ponuku cenných papierov alebo cenné papiere, ktoré sa majú prijať na obchodovanie na regulovanom trhu.

IV.Podmienky cenných papierov

Účelom tohto oddielu je stanoviť podmienky cenných papierov a uviesť podrobný opis ich charakteristických znakov.

V.Podrobné údaje o ponuke/prijatí na obchodovanie

Účelom je poskytnúť informácie týkajúce sa ponuky alebo prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu alebo v systéme MTF vrátane konečnej ceny ponuky a konečného počtu cenných papierov (uvedeného v kusoch cenných papierov alebo v celkovej menovitej hodnote), ktoré budú ponúknuté, dôvodov ponuky, plánu distribúcie cenných papierov, použitia výnosov z ponuky, výdavkov na emisiu a ponuku a riedenia (len v prípade majetkových cenných papierov).

VI.Informácie súvisiace s ESG (iba v prípade nemajetkových cenných papierov, ak je to relevantné)

Ak je to relevantné, informácie súvisiace s ESG v súlade s delegovaným aktom uvedeným v článku 13 ods. 1 druhom pododseku písm. g).

VII.Informácie o ručiteľovi (iba v prípade nemajetkových cenných papierov, ak je to relevantné)

Účelom je poskytnúť, ak je to relevantné, informácie o ručiteľovi cenných papierov vrátane základných informácií o záruke spojenej s cennými papiermi a rizikových faktoroch, ako aj finančné informácie špecifické pre ručiteľa.

VIII.Informácie o podkladových aktívach a emitentovi podkladových aktív (ak je to relevantné)

Účelom je poskytnúť, ak je to relevantné, informácie o podkladových aktívach a, ak je to relevantné, o emitentovi podkladových aktív.

IX.Informácie o súhlase (ak je to relevantné)

Účelom je poskytnúť informácie o súhlase, ak emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie prospektu súhlasí s jeho použitím v súlade s článkom 5 ods. 1.

PRÍLOHA IV

INFORMÁCIE O AKCIÁCH A INÝCH PREVODITEĽNÝCH CENNÝCH PAPIEROCH ROVNOCENNÝCH AKCIÁM SPOLOČNOSTÍ, KTORÉ SA MAJÚ ZAHRNÚŤ DO PROSPEKTU NÁSLEDNÝCH EMISIÍ EÚ

I.Zhrnutie

Prospekt následných emisií EÚ musí obsahovať zhrnutie vypracované v súlade s článkom 7 ods. 12b.

II.Názov emitenta, členský štát registrácie, odkaz na webové sídlo emitenta

Identifikovať spoločnosť, ktorá vydáva akcie, vrátane jej identifikátora právnickej osoby (LEI), jej právneho a obchodného názvu, krajiny registrácie a webového sídla, na ktorom môžu investori nájsť informácie o podnikateľskej činnosti spoločnosti, produktoch, ktoré vyrába, alebo službách, ktoré poskytuje, hlavných trhoch, na ktorých súťaží, jej významných akcionároch, správnych, riadiacich a dozorných orgánoch a jej vysokom manažmente, prípadne informácie zahrnuté prostredníctvom odkazu (s vyhlásením o odmietnutí zodpovednosti, že informácie na webovom sídle nie sú súčasťou prospektu, pokiaľ tieto informácie nie sú začlenené do prospektu prostredníctvom odkazu).

III.Vyhlásenie o zodpovednosti a vyhlásenie o príslušnom orgáne

 1.Vyhlásenie o zodpovednosti

Identifikovať osoby zodpovedné za vypracovanie prospektu následných emisií EÚ a uviesť vyhlásenie uvedených osôb o tom, že podľa ich najlepšieho vedomia sú informácie obsiahnuté v prospekte následných emisií EÚ v súlade so skutočnosťou, a že v prospekte následných emisií EÚ nie sú vynechané žiadne skutočnosti, ktoré by mohli ovplyvniť jeho význam.

Ak je to relevantné, musí obsahovať vyhlásenie informácie získané od tretích strán vrátane zdrojov týchto informácií, ako aj vyhlásenia alebo správy pripisované znalcovi a tieto podrobné údaje o uvedenom znalcovi:

a) meno/názov;

b) obchodná adresa;

c) kvalifikácie a

d) významné záujmy v súvislosti s emitentom, ak existujú.

2.Vyhlásenie o príslušnom orgáne

Vo vyhlásení sa musí uviesť príslušný orgán, ktorý v súlade s týmto nariadením schválil prospekt následných emisií EÚ, špecifikuje sa, že takéto schválenie nie je potvrdením emitenta, ani kvality akcií, na ktoré sa vzťahuje prospekt následných emisií EÚ, že príslušný orgán schválil prospekt následných emisií EÚ ako spĺňajúci normy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti stanovené v tomto nariadení, a že prospekt následných emisií EÚ bol vypracovaný v súlade s článkom 14b.

IV.Rizikové faktory

Opis významných rizík, ktoré sú špecifické pre emitenta, a opis významných rizík, ktoré sú špecifické pre verejnú ponuku akcií a/alebo pre akcie prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, v obmedzenom počte kategórií, v oddiele s názvom Rizikové faktory.

Riziká musia byť podložené obsahom prospektu následných emisií EÚ.