27.3.2018   

SK

Úradný vestník Európskej únie

C 113/79

1.

Komisia 28. apríla 2017 dostala oznámenie o navrhovanej koncentrácii podľa článku 4 nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 (ďalej len „nariadenie o fúziách“), ktorou podnik Qualcomm Incorporated (Spojené štáty americké) prostredníctvom svojej nepriamej stopercentnej dcérskej spoločnosti Qualcomm River Holdings B.V. (Holandsko) (spoločne ďalej len „Qualcomm“ alebo „oznamujúca strana“) v zmysle článku 3 ods. 1 písm. b) nariadenia o fúziách získava kúpou akcií (ďalej len „transakcia“) kontrolu nad podnikom NXP Semiconductors N.V. (ďalej len „NXP“, Holandsko). Qualcomm a NXP sa spoločne označujú ako „strany“.

2.

Komisia na základe výsledkov prvej fázy prieskumu trhu vyjadrila vážne pochybnosti týkajúce sa zlučiteľnosti tejto transakcie s vnútorným trhom a 9. júna 2017 prijala rozhodnutie o začatí konania podľa článku 6 ods. 1 písm. c) nariadenia o fúziách. Oznamujúca strana 28. júna 2017 predložila svoje písomné pripomienky k rozhodnutiu prijatému podľa článku 6 ods. 1 písm. c).

3.

Komisia 28. júna 2017 prijala rozhodnutie podľa článku 11 ods. 3 nariadenia o fúziách, podľa ktorého musí oznamujúca strana predložiť informácie, ktoré si od nej Komisia vyžiadala 14. júna 2017 prostredníctvom žiadosti o informácie č. 18 podľa článku 11 ods. 2 nariadenia o fúziách, ktoré oznamujúca strana nepredložila v lehote stanovenej Komisiou. Rozhodnutím sa takisto pozastavilo plynutie lehoty stanovenej v článku 10 ods. 3 nariadenia o fúziách až do konca dňa, keď Komisia dostane požadované informácie. Oznamujúca strana 16. augusta 2017 predložila odpoveď na žiadosť o informácie č. 18 a na konci tohto dňa uplynulo pozastavenie lehoty.

4.

Komisia 5. septembra 2017 prijala rozhodnutie podľa článku 11 ods. 3 nariadenia o fúziách, podľa ktorého musí oznamujúca strana predložiť informácie, ktoré si od nej Komisia vyžiadala 14. júna 2017 prostredníctvom žiadosti o informácie č. 20 podľa článku 11 ods. 2 nariadenia o fúziách, ktoré oznamujúca strana nepredložila v lehote stanovenej Komisiou. Rozhodnutím sa takisto od 17. augusta 2017 pozastavilo plynutie lehoty uvedenej v článku 10 ods. 3 nariadenia o fúziách, a to až do konca dňa, keď Komisia dostane požadované informácie. Komisia 4. októbra 2017 prijala rozhodnutie podľa článku 11 ods. 3 a článku 15 nariadenia o fúziách, v ktorom sa od oznamujúcej strany požaduje predloženie určitých informácií a dokumentov odpovedajúcich na žiadosť o informácie č. 20, ktoré Komisii dosiaľ neboli poskytnuté. V tomto rozhodnutí sa oznamujúcej strane ukladá pravidelné penále, pokiaľ požadované informácie neposkytne v stanovenej lehote. Oznamujúca strana 17. novembra 2017 dokončila svoju odpoveď na žiadosť o informácie č. 20 a na konci tohto dňa uplynulo pozastavenie lehoty.

5.

Dňa 5. októbra 2017 oznamujúca strana navrhla formálne záväzky v oblasti nápravy zistenia Komisie, že transakcia povedie k značnému narušeniu účinnej hospodárskej súťaže. Komisia 6. októbra 2017 spustila test trhu v súvislosti s týmito záväzkami. So zreteľom na pripomienky Komisie a spätnú väzbu z testu trhu oznamujúca strana následne 10. novembra 2017 predložila konečný súbor záväzkov (1).

6.

Poradný výbor 8. januára 2018 rokoval o návrhu tohto rozhodnutia a vydal priaznivé stanovisko (2).

7.

Spoločnosť Qualcomm pôsobí v oblasti vývoja a predaja integrovaných obvodov a systémového softvéru. Spoločnosť vyvíja a dodáva integrované obvody pre mobilné zariadenia, najmä čipové súpravy pre základné frekvenčné pásmo. Spoločnosť Qualcomm riadi aj program udeľovania licencií v oblasti duševného vlastníctva. Portfólio duševného vlastníctva spoločnosti Qualcomm zahŕňa patenty nevyhnutné pre normy súvisiace s mobilnou telefónnou technológiou.

8.

Spoločnosť NXP pôsobí v oblasti výroby a predaja polovodičov, a to najmä integrovaných obvodov a samostatných (diskrétnych) polovodičových súčiastok. Spoločnosť predáva vysokovýkonné analógovo-digitálne zariadenia, medzi ktoré patria polovodiče pre konkrétne aplikácie a systémové riešenia.

9.

Spoločnosť Qualcomm 27. októbra 2016 uzatvorila kúpnu zmluvu so spoločnosťou NXP, podľa ktorej Qualcomm otvorí verejnú ponuku na získanie všetkých vydaných kmeňových akcií NXP a jej kmeňových akcií v obehu, čím získa výlučnú kontrolu nad NXP. Transakcia teda predstavuje koncentráciu podľa článku 3 ods. 1 písm. b) nariadenia o fúziách.

10.

Dotknuté podniky majú spoločný súhrnný celosvetový obrat viac ako 5 000 miliónov EUR. Obrat každého z nich v celej Únii je viac ako 250 miliónov EUR, v jednom a tom istom členskom štáte však ich obrat nepresahuje dve tretiny súhrnného obratu v celej Únii. Oznámená operácia tak má význam pre celú Úniu.

11.

Transakcia sa týka polovodičov pre mobilné zariadenia, polovodičov pre aplikácie v automobiloch a polovodičov v rámci aplikácií internetu vecí.

12.

Transakcia vyvoláva obavy z narušenia hospodárskej súťaže v súvislosti s polovodičmi pre mobilné zariadenia, a to najmä v prípade čipových súprav pre základné frekvenčné pásmo, v prípade technológií komunikácie v blízkom poli (Near Field Communication – NFC) a zabezpečeného prvku (Secure Element – SE), v prípade technológie pre dopravné služby a duševného vlastníctva súvisiaceho s technológiou komunikácie v blízkom poli.

13.

Mobilné zariadenia na účely poskytovania mobilnej telefónnej konektivity závisia od procesora v základnom frekvenčnom pásme, ktorý umožňuje pripojiť mobilné zariadenia k mobilným telekomunikačným sieťam. Procesor/modem v základnom frekvenčnom pásme sa spojí s rádiofrekvenčným integrovaným obvodom (Radio Frequency IC – RFIC) a regulátorom napätia (Power Management IC – PMIC) a spoločne sa tieto tri prvky označujú ako „čipová súprava pre základné frekvenčné pásmo“. Čipové súpravy pre základné frekvenčné pásmo sa predávajú buď samostatne, alebo v kombinácii s aplikačným procesorom („integrované čipové súpravy pre základné frekvenčné pásmo“), na ktorom funguje operačný systém a aplikácie pre mobilné zariadenia. Čipové súpravy pre základné frekvenčné pásmo predstavujú implementáciu jedného alebo viacerých štandardov mobilnej telefónnej komunikácie a novšie generácie čipových súprav pre základné frekvenčné pásmo často bývajú spätne kompatibilné so staršími mobilnými telefónnymi štandardmi (sú „viacrežimové“).

14.

Komisia sa domnieva, že relevantný produktový trh tvoria samostatné a integrované čipové súpravy pre základné frekvenčné pásmo rozdelené podľa štandardov mobilnej telefónnej komunikácie (LTE, UMTS, CDMA, GSM). Konkrétne, čipové súpravy vyhovujúce štandardu LTE nie sú pod konkurenčným tlakom čipových súprav, ktoré sú v súlade s inými technológiami mobilnej telefónnej a netelefónnej konektivity. Navyše jednorežimové LTE čipové súpravy pre základné frekvenčné pásmo nevytvárajú konkurenčný tlak na viacrežimové LTE čipové súpravy, ktoré sú v súlade aj so štandardmi UMTS a GSM. Relevantný produktový trh vylučuje výrobu pre vlastnú spotrebu, čo pravdepodobne nevytvorí prakticky nijaký konkurenčný tlak na obchodný trh.

15.

Geografický trh pre čipové súpravy pre základné frekvenčné pásmo môže zahŕňať celý svet.

16.

Čipy s technológiou komunikácie v blízkom poli (ďalej len „čipy NFC“) sú rádiové čipy podporujúce štandard bezdrôtového pripojenia s krátkym dosahom NFC, ktorý výrobcovia pôvodného zariadenia (OEM) zvažujú na rôzne použitia vrátane na účely mobilných platieb a mobilného predaja lístkov a výberu cestovného.

17.

Komisia sa domnieva, že relevantný produktový trh tvoria čipy NFC (a súvisiace technológie), ktoré nie sú pod konkurenčným tlakom iných technológií, ako je napríklad nízkoenergetický systém Bluetooth (Bluetooth Low Energy – BTLE), kódy QR (Quick Response – QR) a transakcie s magnetickým zabezpečením (MST). Relevantný produktový trh vylučuje výrobu pre vlastnú spotrebu.

18.

Geografický trh pre čipy NFC môže zahŕňať celý svet.

19.

Na zabezpečenie komunikácií založených na technológii NFC sa čipy NFC môžu kombinovať s rôznymi technológiami, a to najmä s technológiou zabezpečených prvkov (SE), čo sú čipy odolné proti neoprávneným zásahom, ktoré zaručujú, že uložené a prenášané údaje chráni ďalšia vrstva hardvérového zabezpečenia. Mikroradiče SE obsahujú bezpečný operačný systém (SE OS). Riešenie NFC zabezpečené technológiou SE má tri charakteristické prvky: i) radič/čip NFC; ii) SE a iii) bezpečný operačný systém SE.

20.

Komisia sa domnieva, že hoci technológie SE (vrátane bezpečného operačného systému SE OS) možno odlíšiť od iných technológií, konkrétne od technológie emulácie hostiteľskej karty (Host Card Emulation – HCE) a dôveryhodného prostredia na vykonávanie kódu (Trusted Execution Environment – TEE), otvorená ostáva otázka, či by sa relevantný produktový trh mal chápať širšie, aby zahŕňal aj iné technológie než SE. Posudzovanie z hľadiska hospodárskej súťaže sa vykonáva na možnom produktovom trhu vložených SE (vrátane operačného systému SE), ktorý predstavuje trh, na ktorom má NXP najväčšiu trhovú silu.

21.

Geografický trh pre čipy SE môže zahŕňať celý svet.

22.

Výrobcovia pôvodného zariadenia, ktorí vyrábajú mobilné zariadenia, majú odlišné stratégie obstarávania riešení NFC. Pokiaľ sa rozhodnú pre riešenie NFC so zabezpečením technológiou SE, môžu nakúpiť buď samostatné komponenty alebo kombinované riešenie NFC/SE. Výrobcovia pôvodného zariadenia sa obvykle rozhodujú pre kombinované riešenia, po ktorých je jasný dopyt.

23.

Komisia sa domnieva, že trh pre kombinované riešenie NFC/SE predstavuje odlišný produktový trh, oddelený od trhu pre samostatné čipy NFC a čipy SE (obsahujúce operačný systém SE).

24.

Geografický trh pre kombinované riešenia NFC/SE môže zahŕňať celý svet.

25.

Komisia sa domnieva, že technológie pre dopravné služby predstavujú samostatný produktový trh, ktorý netvoria iba platforma bezkontaktnej proprietárnej bezpečnostnej technológie MIFARE spoločnosti NXP, ale aj ďalšie technológie, napríklad Calypso, FeliCa a CIPURSE. Všetky uvedené technológie sa môžu nainštalovať do mobilných zariadení na účely mobilného predaja lístkov s použitím technológie NFC.

26.

Komisia sa domnieva, že trh pre technológie pre dopravné služby môže zahŕňať celý svet.

27.

Patenty nevyhnutné pre normy sú patenty vzťahujúce sa na technológie, na ktoré sa odvolávajú normy a ktorých použitiu v produktoch zodpovedajúcich norme sa subjekty uplatňujúce normu zvyčajne nemôžu vyhnúť. Naproti tomu patenty, ktoré nie sú pre normu nevyhnutné, možno pri výrobe produktov zodpovedajúcich norme často obísť navrhnutím alternatívnej, nepatentovanej technológie.

28.

Komisia sa domnieva, že v súlade s predchádzajúcou rozhodovacou praxou treba každý patent nevyhnutný pre normu súvisiaci s mobilnou telefónnou technológiou a s technológiou NFC považovať za samostatný trh. Komisia sa takisto domnieva, že duševné vlastníctvo patentu, ktorý nie je nevyhnutný pre normu, súvisiaceho s technológiou NFC sa môže považovať za produktový trh odlišný od duševného vlastníctva patentu, ktorý nie je nevyhnutný pre normu, týkajúceho sa iných technológií. Presné vymedzenie produktového trhu pre duševné vlastníctvo patentu, ktorý nie je nevyhnutný pre normu, relevantné na účely technológie NFC však ostáva otvorené.

29.

Komisia sa domnieva, že trh pre udeľovanie licencií k patentom nevyhnutným pre normu zahŕňa minimálne krajiny EHP. Takisto trhom pre udeľovanie licencií k duševnému vlastníctvu patentu, ktorý nie je nevyhnutný pre normu, relevantného na účely technológie NFC môžu byť krajiny EHP, presné vymedzenie však ostáva otvorené.

30.

Komisia určila aj iné relevantné trhy, zistila však, že na žiadnom z týchto trhov transakcia nevyvoláva nijaké obavy.

31.

V oblastiach použitia polovodičov v automobilovom priemysle a v rámci internetu vecí Komisia posúdila možné členenie trhov podľa i) typu polovodičov a ii) oblasti použitia alebo konečného použitia. V automobilovom priemysle Komisia určila trhy pre infotainmentové polovodiče a pre polovodiče používané v automobilových bezpečnostných systémoch, presné vymedzenia produktového trhu však ponechala otvorené. V odvetví internetu vecí Komisia podrobnejšie preskúmala možné členenie podľa typov polovodičov (vrátane trhu pre čipy na prepájanie zariadení Bluetooth používaných v aplikáciách internetu vecí) a podľa konečného použitia, presné vymedzenie produktového trhu však ponechala otvorené.

32.

Komisia sa domnieva, že geografický trh pre tieto polovodičové výrobky môže zahŕňať celý svet.

33.

V oblasti mobilnej komunikácie Komisia takisto určila trhy pre mobilné zvukové riešenia, konkrétne inteligentné zosilňovacie čipy a softvér na korekciu signálu reči.

34.

Komisia sa domnieva, že geografický trh pre inteligentné zosilňovacie čipy môže zahŕňať celý svet. Pokiaľ ide o softvér na korekciu signálu reči, presné vymedzenie geografického trhu ponechala otvorené.

35.

Obidve spoločnosti, Qualcomm a NXP, pôsobia v oblasti výroby a dodávky polovodičov pre aplikácie v automobiloch. Transakcia vedie iba k vzniku dotknutých trhov v segmente podľa oblasti použitia a konkrétne: i) infotainmentové mikroprocesory (MPU); ii) infotainmentové rádiové čipy/audiočipy; iii) infotainmentové čipy na účely konektivity a iv) čipy do automobilov založené na mobilnej netelefónnej technológii komunikácie vozidiel s okolím (Vehicle-to-Everything – V2X).

36.

Komisia dospela k záveru, že transakcia nevyvoláva obavy z narušenia hospodárskej súťaže na týchto trhoch (a možného užšieho členenia), a to z dôvodov uvedených ďalej:

37.

i) trhový podiel spoločnosti Qualcomm klesá a prírastok, ktorý so sebou prináša transakcia, je malý (približne [0 – 5] %); ii) niekoľko zavedených konkurentov bude ďalej na trhu pôsobiť; iii) očakáva sa vstup nových subjektov na trh; iv) strany nie sú bezprostrednými konkurentmi; v) väčšina respondentov prieskumu trhu sa nedomnieva, že transakcia bude mať na trh nejaký vplyv.

38.

i) hoci spoločný trhový podiel strán sa rovná [60 – 70] %, prírastok, ktorý so sebou prináša transakcia, je minimálny (približne [0 – 5] %); ii) na trhu ostanú pôsobiť iné zavedené subjekty; iii) strany nie sú bezprostrednými konkurentmi; iv) takmer všetci respondenti v prieskume trhu sa domnievajú, že transakcia nebude mať na trh nijaký vplyv.

39.

i) spoločný trhový podiel strán sa bude rovnať [20 – 30] %, trhový podiel spoločnosti NXP je však malý (približne [0 – 5] %); ii) na trhu ostanú pôsobiť iní konkurenti; iii) strany nie sú bezprostrednými konkurentmi; iv) väčšina respondentov prieskumu trhu sa domnieva, že transakcia nebude mať na trh nijaký vplyv.

40.

i) strany nie sú najužšími konkurentmi. Hoci obidve spoločnosti, Qualcomm aj NXP, pôsobia v danom segmente trhu, zameriavajú sa na odlišné typy technológie V2X (Qualcomm sa zameriava prevažne na technológie V2X založené na mobilnej telefónnej komunikácii, NXP poskytuje iba mobilnú netelefónnu technológiu V2X); ii) k dispozícii ostanú alternatívy a iii) prekážky pre vstup na trh na vývoj mobilných netelefónnych technológií V2X nie sú vysoké a v priebehu nasledujúcich rokov môžu na trh vstúpiť ďalší dodávatelia, najmä iní dodávatelia bezdrôtových čipov pre automobilový priemysel.

41.

Komisia dospela k záveru, že spoločnosť Qualcomm nebude mať po transakcii dôvod uprednostňovať vývoj mobilných telefónnych čipov V2X a odkladať nasadenie mobilných netelefónnych čipov V2X, pretože i) by tým poskytla výhodu konkurentom pôsobiacim v segmente mobilných telefónnych technológií; ii) strany chápu, že obidve technológie budú existovať súčasne, a iii) v spise neexistuje dôkaz o tom, že sa Qualcomm rozhodne zastaviť poskytovanie mobilných netelefónnych čipov V2X.

42.

Pokiaľ ide o členenie trhu podľa typu polovodičov na použitia v rámci internetu vecí, transakcia vedie k vzniku jedného horizontálne dotknutého trhu: čipy na bezdrôtové pripojenie Bluetooth.

43.

Komisia dospela k záveru, že transakcia nevyvoláva obavy z narušenia hospodárskej súťaže, pretože: i) trhový podiel spoločnosti Qualcomm klesá a prírastok, ktorý so sebou prináša transakcia, je minimálny (menej než [0 – 5] %), a ii) na trhu ostanú pôsobiť iní konkurenti. Podobne ostanú konkurenti aktívni aj na potenciálne užšom trhu s nízkoenergetickými čipmi Bluetooth (BTLE).

44.

V dôsledku transakcie vznikne horizontálne dotknutý trh pre softvér na korekciu signálu reči.

45.

Komisia dospela k záveru, že transakcia nevyvoláva obavy z narušenia hospodárskej súťaže, pretože i) na trhu ostanú pôsobiť iní konkurenti; ii) výrobky spoločnosti NXP sa nepovažujú za lepšie než výrobky jej konkurentov; iii) prekážky pre vstup nie sú vysoké a iv) väčšina respondentov prieskumu trhu sa domnieva, že transakcia nebude mať na trh vplyv.

46.

Transakciou vznikne horizontálne dotknutý trh s inteligentnými zosilňovacími čipmi.

47.

Komisia dospela k záveru, že transakcia nevyvoláva obavy z narušenia hospodárskej súťaže, pretože i) prírastok, ktorý so sebou prináša transakcia, je minimálny; ii) na trhu ostanú pôsobiť iní konkurenti; iii) výrobky spoločnosti NXP sa nepovažujú za lepšie než výrobky jej konkurentov a iv) väčšina respondentov prieskumu trhu sa domnieva, že transakcia nebude mať na trh vplyv.

48.

Komisia dospela k záveru, že spoločnosť Qualcomm má dominantné postavenie na trhu s LTE čipovými súpravami pre základné frekvenčné pásmo, a to z týchto dôvodov.

49.

Trhový podiel spoločnosti Qualcomm sa rovná [60 – 70] % (podľa tržieb) a podiel druhého najväčšieho subjektu (MediaTek) je menej ako polovica podielu spoločnosti Qualcomm, pričom je jediným konkurentom s trhovým podielom vyšším než 5 %. Okrem toho neexistujú nijakí alternatívni dodávatelia čipových súprav pre základné frekvenčné pásmo, ktorí by dokázali vytvoriť konkurenčný tlak na trhovú silu spoločnosti Qualcomm. Navyše existujú prekážky pre vstup a rozširovanie, a to aj v súvislosti i) s výskumnými a vývojovými činnosťami; ii) s certifikáciou a vzťahmi s výrobcami pôvodného zariadenia a prevádzkovateľmi mobilných sietí a iii) s tým, aké je pre dodávateľov dôležité poskytovať čipové súpravy podporujúce rozličné normy.

50.

Komisia sa domnieva, že spoločnosť NXP má určitý stupeň trhovej sily na trhoch s čipmi NFC, čipmi SE a s kombinovanými riešeniami NFC/SE.

51.

Trhový podiel spoločnosti je mimoriadne vysoký aj v prípade čipov NFC ([70 – 80] % podľa tržieb), aj čipov SE ([60 – 70] % podľa tržieb). Vysoký trhový podiel spoločnosti NXP však pravdepodobne predstavuje precenenie jej trhovej sily, keďže podrobným prieskumom sa zistilo, že odbyt spoločnosti závisí od nízkeho počtu veľkých zákazníkov, na ktorých pripadá vysoký podiel jej tržieb v súvislosti s čipmi NFC a SE podľa objemu. Z tohto dôvodu by sa rozhodnutím týchto zákazníkov vymeniť spoločnosť NXP ako zdroj komponentov za iných dodávateľov (v rámci kombinovania komponentov) výrazne znížil trhový podiel NXP.

52.

Z prieskumu trhu vyplynulo, že riešenia zahŕňajúce kombináciu komponentov vytvárajú konkurenčný tlak na NXP, keďže väčšina respondentov sa domnieva, že tieto riešenia predstavujú reálne alternatívy ku kombinovanému riešeniu spoločnosti NXP.

53.

Komisia sa domnieva, že zlúčený subjekt získa prostredníctvom platformy MIFARE spoločnosti NXP dominantné postavenie na trhu s technológiami pre dopravné služby. Platforma MIFARE je najvýznamnejšou a veľmi rozšírenou technológiou pre dopravné služby z hľadiska inštalovanej základne a prepravy. Platforma MIFARE má okrem toho veľký význam pre výrobcov pôvodných zariadení a dodávateľov technológií NFC/SE na účely mobilných dopravných služieb, ktoré zavádzajú a rozvíjajú, okrem iných, aj samotné strany. Alternatívne technológie pre dopravné služby, napríklad FeliCa a Calypso, nie sú zastúpené v takej miere a nemajú rovnaký význam ako MIFARE.

54.

Komisia sa domnieva, že v súvislosti s technológiou NFC majú obidve spoločnosti, NXP aj Qualcomm, trhovú silu, pokiaľ ide o ich patenty nevyhnutné pre normu týkajúce sa NFC, keďže subjekty uplatňujúce normu nemôžu v podstate normu obísť navrhnutím alternatívnej technológie, a tak potenciálni držitelia licencií nemôžu prejsť k iným dodávateľom.

55.

Komisia sa domnieva, že spoločnosť Qualcomm po transakcii bude schopná vykonávať stratégiu zmiešaného viazaného predaja LTE čipových súprav Qualcomm pre základné frekvenčné pásmo a výrobkov NXP s technológiou NFC a SE (vrátane zmiešaného viazaného predaja s integráciou technológie SE na čipových súpravách pre základné frekvenčné pásmo) a bude mať motiváciu tak robiť. V súvislosti so zmiešaným viazaným predajom bude mať aj schopnosť a motiváciu zvyšovať licenčné poplatky za platformu MIFARE alebo úplne ukončiť predaj licencií na platformu MIFARE.

56.

Tento zmiešaný viazaný predaj bude prebiehať v dvoch krokoch. Po prvé, zlúčený subjekt bude ponúkať obchodne dohromady zviazané výrobky strán za cenu pod nominálnou hodnotou v porovnaní so súčtom cien samostatných komponentov. Balík by tvorili LTE čipové súpravy Qualcomm pre základné frekvenčné pásmo spoločne s produktmi NXP s technológiou NFC/SE (kompatibilnými s MIFARE) a cena tohto balíka bude nižšia než súčet cien príslušných samostatných komponentov. V druhom kroku by zlúčený subjekt technicky integroval technológiu SE kompatibilnú s MIFARE spoločnosti NXP do LTE čipovej súpravy pre základné frekvenčné pásmo (platforma Snapdragon). Po tejto integrácii by Qualcomm výrobcom pôvodných zariadení ponúkal viazaný produkt, ktorý bude tvoriť LTE čipová súprava pre základné frekvenčné pásmo (s integrovanou technológiou SE kompatibilnou s MIFARE) a radič NFC, a súbor samostatných komponentov, pričom viazaný produkt by sa predával za cenu pod nominálnou hodnotou v porovnaní so súčtom cien samostatných komponentov.

57.

Zlúčený subjekt by navyše zároveň zhoršil podmienky prístupu k technológii MIFARE pre ďalších dodávateľov technológií NFC/SE, a to buď zvýšením licenčných poplatkov, alebo úplným ukončením predaja licencií na platformu MIFARE.

58.

Medzi faktory, ktoré svedčia o schopnosti zlúčeného subjektu správať sa podľa uvedeného vzorca, patrí aj skutočnosť, že príslušné produkty sa navzájom dopĺňajú a že ich nakupuje spoločná skupina zákazníkov. Zlúčený subjekt by takisto mohol zvýšiť licenčné poplatky alebo úplne ukončiť predaj licencií na platformu MIFARE v okamihu, keď uplynie platnosť súčasných licenčných zmlúv s tretími stranami. Platforma MIFARE je chránená technológia spoločnosti NXP, pri ktorej spoločnosť NXP nemá nijakú povinnosť udeľovať licencie za spravodlivých, primeraných a nediskriminačných podmienok či udeľovať vôbec nejaké licencie. Táto schopnosť zlúčeného subjektu je podložená výsledkami prieskumu trhu a odzrkadľuje sa v interných dokumentoch obidvoch strán.

59.

Medzi faktory, ktoré svedčia o motivácii zlúčeného subjektu správať sa podľa uvedeného vzorca, patrí aj skutočnosť, že zmiešaný viazaný predaj by s veľkou pravdepodobnosťou bol výnosnou stratégiou pre zlúčený subjekt, hoci len v krátkodobom horizonte.

60.

Respondenti v prieskume trhu potvrdzujú, že existuje motivácia, aby zlúčený subjekt vykonával takýto zmiešaný viazaný predaj, pri ktorom by sťažil podmienky na udeľovanie licencií na platformu MIFARE a v ďalšom kroku by ponúkal balík tvorený integrovaným riešením pozostávajúcim z čipovej súpravy pre základné frekvenčné pásmo s technológiou SE. Motiváciu zlúčeného subjektu vykonávať takúto stratégiu odzrkadľujú interné dokumenty obidvoch strán.

61.

Samotná stratégia zmiešaného viazaného predaja, pokiaľ ide o LTE čipové súpravy Qualcomm pre základné frekvenčné pásmo a výrobky NXP s technológiami NFC a SE (vrátane zmiešaného viazaného predaja s čipovou súpravou pre základné frekvenčné pásmo s integrovanou technológiou SE), pravdepodobne nepovedie k vzniku účinkov uzavretia trhu na požadovanej úrovni s ohľadom na dodávateľov čipových súprav pre základné frekvenčné pásmo a čipov NFC a SE. Výrobcovia pôvodných zariadení budú mať stále k dispozícii alternatívy za tieto výrobky a konkurenti budú môcť reagovať na stratégiu viazaného predaja realizovanú zlúčeným subjektom.

62.

Zvýšením licenčných poplatkov za platformu MIFARE konkurenčným dodávateľom technológií NFC a SE alebo úplným ukončením udeľovania licencií na MIFARE by sa však zmenili podmienky hospodárskej súťaže na trhu. Takýmto správaním by zlúčený subjekt pravdepodobne i) priamo zvýšil náklady konkurentov v segmente technológií NFC/SE, lebo by sa zvýšila cena za ich kľúčový vstup, a to za licenciu na MIFARE; a ii) nepriamo zvýšil náklady konkurenčných dodávateľov čipových súprav pre základné frekvenčné pásmo, pretože by sa zvýšila cena za doplnkové komponenty k týmto čipovým súpravám, a to za samostatné čipy NFC/SE.

63.

Konkurenti zlúčeného subjektu by nemohli reagovať na balík s technológiou SE kompatibilnou s MIFARE ponúkaný zlúčeným subjektom alebo by mohli ponúknuť podobný balík iba za neatraktívne ceny v porovnaní s cenami zlúčeného subjektu.

64.

V dôsledku toho by sa znížila ziskovosť konkurentov a následne by pre nich mohlo byť náročnejšie investovať do ďalšieho vývoja týchto výrobkov. Vzhľadom na intenzitu výskumu a vývoja na týchto trhoch by slabšie stimuly investovať do výskumu a vývoja mohlo oslabiť konkurenčný tlak vyvíjaný konkurentmi spoločnosti po fúzii.

65.

Výsledkom stratégie zlúčeného subjektu zvyšovať licenčné poplatky za MIFARE alebo úplne ukončiť udeľovanie licencií na MIFARE konkurentom zhoršeným účinkami zníženia interoperability bude uzavretie trhu pre konkurenčných výrobcov čipových súprav pre základné frekvenčné pásmo a čipov NFC a SE, ktorí nebudú schopní včas uplatniť protistratégie a prekonať prekážky súvisiace s reštriktívnejšími podmienkami udeľovania licencií na MIFARE.

66.

Komisia sa domnieva, že zlúčený subjekt po transakcii bude schopný vykonávať čistý viazaný predaj a obchodný alebo technický viazaný predaj LTE čipových súprav pre základné frekvenčné pásmo a čipov NFC/SE a už tieto komponenty nebude poskytovať samostatne.

67.

Napriek schopnosti zlúčeného subjektu (napríklad vzhľadom na jeho trhovú silu, dôležitosť doplnkových výrobkov, spoločnú skupinu zákazníkov) konať týmto spôsobom, nemá subjekt motiváciu takto postupovať. Túto skutočnosť potvrdzujú interné dokumenty obidvoch strán.

68.

Aj keby však zlúčený subjekt takto konal, nie je pravdepodobné, že by to viedlo k vzniku účinkov uzavretia trhu na požadovanej úrovni. Výrobcovia pôvodných zariadení využívajú viacero zdrojov a správajú sa strategicky, aby zabezpečili, že im ostanú dostupné možnosti. Výrobcovia pôvodných zariadení budú mať stále skôr záujem o zabezpečenie dostupnosti samostatných komponentov, než aby nakupovali výrobky zlúčeného subjektu v rámci čistého viazaného predaja alebo viazané výrobky. Výrobcovia pôvodných zariadení by sa mohli spoliehať na vnútornú výrobnú kapacitu a konkurenti ponúkajúci samostatné komponenty by mohli využívať riešenia zahŕňajúce kombináciu komponentov.

69.

Komisia sa domnieva, že zlúčený subjekt bude schopný a bude mať motiváciu znížiť interoperabilitu LTE čipových súprav Qualcomm pre základné frekvenčné pásmo a čipov NFC a SE spoločnosti NXP s konkurenčnými dodávateľmi samostatných komponentov. Výsledkom takejto stratégie bude, že zákazníci uprednostnia výrobky zlúčeného subjektu pred výrobkami konkurenčných dodávateľov. Touto stratégiou sa zhoršia účinky stratégie zlúčeného subjektu zvyšovať licenčné poplatky alebo ukončiť udeľovanie licencií na MIFARE realizovanej spoločne so zmiešaným viazaným predajom.

70.

Zlúčený subjekt má schopnosť úmyselne pretvoriť rozhrania spôsobom, ktorým zhorší vlastnosti výrobkov tretích strán, ale aj neposkytnúť nevyhnutné informácie a podporu, ktoré sú potrebné na to, aby sa v prvom rade zabezpečila interoperabilita.

71.

Ak by zlúčený subjekt chcel znížiť interoperabilitu, zákazníci nakupujúci čipové súpravy Qualcomm pre základné frekvenčné pásmo budú menej ochotní nakúpiť riešenie NFC/SE od iného dodávateľa. Na základe dôležitosti čipovej súpravy pre základné frekvenčné pásmo v porovnaní s čipmi NFC/SE je nepravdepodobné, že by zákazník úplne prešiel od výrobku zlúčeného subjektu, len aby bol schopný skombinovať túto súpravu s čipmi NFC/SE ním uprednostňovanej tretej strany.

72.

V miere, v akej je poskytovanie informácií o interoperabilite a podpora dodávateľov ako tretích strán pre zlúčený subjekt nákladné, je pravdepodobné, že pre zlúčený subjekt bude menej výhodné investovať do podpory toho, aby výrobky tretích strán úspešne interagovali s jeho LTE čipovými súpravami pre základné frekvenčné pásmo a čipmi NFC/SE, v porovnaní so situáciou pred fúziou. Pred transakciou oznamujúca strana nevyrábala nijaké čipy NFC/SE, a teda mala väčšiu motiváciu zabezpečiť interoperabilitu s čipmi NFC/SE tretej strany.

73.

Respondenti prieskumu trhu takisto potvrdili, že zlúčený subjekt by mal takúto motiváciu.

74.

V dôsledku stratégie zlúčeného subjektu znižovať interoperabilitu by sa pravdepodobne zhoršili účinky uzavretia trhu vyplývajúce zo zvýšenia licenčných poplatkov za MIFARE (alebo z odmietnutia udeliť licenciu na MIFARE) v kontexte zmiešaného viazaného predaja.

75.

Ani dodávatelia ako tretie strany ani výrobcovia pôvodných mobilných zariadení nebudú môcť prekaziť stratégiu znižovania interoperability uskutočňovanú zlúčeným subjektom. Stratégia zníži hodnotu, ktorú výrobcovia pôvodných mobilných zariadení odvodzujú z kombinovania komponentov, a následkom toho sa zníži dopyt po relevantných výrobkoch. Respondenti prieskumu trhu takisto naznačujú, že táto stratégia negatívne ovplyvní konkurencieschopnosť konkurenčných výrobcov komponentov, čím im nakoniec uzatvorí prístup na trh.

76.

Strany sú držiteľmi významných práv duševného vlastníctva, a to najmä pokiaľ ide o technológiu NFC. Zmiešané účinky môžu vzhľadom na doplnkový charakter príslušnej technológie vyplynúť zo spôsobu, akým sa s potenciálnymi nadobúdateľmi licencie rokuje o licenciách na duševné vlastníctvo. V tejto súvislosti Komisia dospela k záveru, že transakcia umožní zlúčenému subjektu zvýšiť úroveň licenčných poplatkov vyberaných za patentové licencie v porovnaní s nižšou úrovňou týchto poplatkov, ktorú by strany mohli získať samostatne bez fúzie.

77.

Postupy každej zo strán sa líšia, pokiaľ ide o udeľovanie licencií, a to najmä pokiaľ ide o úrovne hodnotového reťazca, na ktorých patentové licencie udeľujú, a o rozsah práv duševného vlastníctva, ktoré sú spojené s predajom komponentov, ktoré dodávajú svojim zákazníkom.

78.

Spoločnosť NXP predáva čipy svojim zákazníkom, ktorými sú výrobcovia pôvodných mobilných zariadení, taxatívnym spôsobom, čo znamená, že predajom čipov sa „vyčerpajú“ jej nároky voči zákazníkom na duševné vlastníctvo spojené s patentmi chrániacimi čipy. Spoločnosť NXP udeľuje licencie na svoje patenty NFC aj niektorým konkurenčným výrobcom komponentov a zákazníkom (vrátane výrobcov pôvodných mobilných zariadení).

79.

Spoločnosť Qualcomm výrobcom pôvodných zariadení nepredáva čipové súpravy pre základné frekvenčné pásmo taxatívnym spôsobom. Qualcomm namiesto toho od výrobcov pôvodných zariadení so záujmom o nákup jej čipových súprav pre základné frekvenčné pásmo požaduje, aby prijali licenciu na patenty spoločnosti Qualcomm nevyhnutné pre mobilnú telefónnu normu. Tento postup sa v prebiehajúcom súdnom spore proti spoločnosti Qualcomm v Spojených štátoch označuje ako prístup „nijaká licencia, nijaký čip“ (no license – no chip).

80.

Qualcomm udeľuje licencie iba zákazníkom, konkrétne výrobcom pôvodných zariadení, ktorí vyrábajú mobilné zariadenia a čipové súpravy pre základné frekvenčné pásmo nakupujú buď od spoločnosti Qualcomm, alebo od jej konkurentov (postup, ktorý sa nazýva „udeľovanie licencií na zariadenia“).

81.

Qualcomm udeľuje licencie na svoje duševné vlastníctvo na celé portfólio a nie na jednotlivé patenty. Od začiatku 90. rokov 20. storočia je základná sadzba licenčných poplatkov, ktorú Qualcomm požaduje, stabilná. Licenčné poplatky nadobúdatelia licencie platia bez ohľadu na to, či svoje zariadenia vyrábajú s použitím čipovej súpravy pre základné frekvenčné pásmo spoločnosti Qualcomm alebo iného dodávateľa.

82.

Začlenenie duševného vlastníctva technológie NFC spoločnosti NXP do portfólia spoločnosti Qualcomm zlúčenému subjektu umožní spojiť patenty obidvoch strán týkajúce sa technológie NFC do jedného, silnejšieho portfólia NFC. Zlúčený subjekt sa tak stane držiteľom najväčšieho portfólia patentov na NFC na celom svete, a tým dosiahne „kritické množstvo“ patentov na účely udeľovania licencií. Tým sa neprimerane upevní vyjednávacia pozícia zlúčeného subjektu a subjekt bude môcť vyberať výrazne vyššie licenčné poplatky za patenty na NFC, než by strany spoločne mohli vyberať v súčasnosti v prípade rovnakých patentov. Značná spôsobilosť spoločnosti Qualcomm viesť spory prispeje k účinku transakcie na zvýšenie licenčných poplatkov.

83.

Neprimerané upevnenie vyjednávacej pozície zlúčeného subjektu poškodí nadobúdateľov licencie bez ohľadu na to, či sa licencie portfólia patentov na NFC zlúčeného subjektu budú udeľovať samostatne, alebo či sa získané patenty na NFC začlenia do širšieho patentového portfólia licencií spoločnosti Qualcomm.

84.

Podľa určitých výrobcov pôvodných mobilných zariadení by zlúčený subjekt mohol rozšíriť stratégiu „nijaká licencia, nijaký čip“ spoločnosti Qualcomm tým, že pre predaj každého výrobku NFC alebo SE spoločnosti NXP stanoví podmienku, že zákazník bude musieť prijať licenciu na akékoľvek duševné vlastníctvo spoločnosti Qualcomm, a/alebo podmienku, že zákazník bude musieť prijať licenciu na akékoľvek duševné vlastníctvo na NFC spoločnosti NXP. Okrem toho by podmienkou predaja každého z výrobkov spoločnosti Qualcomm mohlo v podstate byť prijatie licencie na akékoľvek duševné vlastníctvo technológie NFC spoločnosti NXP.

85.

Komisia sa domnieva, že nie je nevyhnutné rozhodnúť o tom, či zlúčený subjekt bude schopný alebo či bude mať motiváciu začleniť duševné vlastníctvo technológie NFC spoločnosti NXP (vrátane patentov nevyhnutných pre normy týkajúce sa NFC) do stratégie „nijaká licencia, nijaký čip“. Vzhľadom na záväzky, ktoré Komisii navrhla spoločnosť Qualcomm, zlúčený subjekt nebude mať schopnosť prinútiť tretie strany, aby prijali licencie na duševné vlastníctvo technológie NFC spoločnosti NXP za nevýhodných podmienok.

86.

Okrem toho, ako už bolo uvedené, spoločnosť Qualcomm opakovane predložila Komisii záväzok, že po fúzii bude naďalej: 1. predávať čipy NFC taxatívnym spôsobom a 2. dodržiavať záväzky, ktoré sa viažu na patenty nevyhnutné pre normu týkajúce sa NFC s cieľom udeľovať na ne licencie za spravodlivých, primeraných a nediskriminačných podmienok každému subjektu uplatňujúcemu normu vrátane výrobcov čipov NFC.

87.

Pokiaľ ide o schopnosť zlúčeného subjektu a jeho motiváciu stanoviť ako podmienku predaja každého výrobku spoločnosti NXP, že výrobcovia pôvodných mobilných zariadení budú musieť prijať licenciu na akékoľvek duševné vlastníctvo spoločnosti Qualcomm, Komisia sa domnieva, že hoci Qualcomm bude schopný stanoviť takúto podmienku, pravdepodobne nebude mať motiváciu takto konať. Okrem toho aj keby takto postupoval, možné účinky tohto konania na hospodársku súťaž budú pravdepodobne obmedzené.

88.

Komisia preto dospela k záveru, že oznámená koncentrácia vedie k vzniku značného narušenia účinnej hospodárskej súťaže, pokiaľ ide o trhy s LTE čipovými súpravami pre základné frekvenčné pásmo, čipmi NFC a SE a s duševným vlastníctvom, ktoré sa týka technológie NFC.

89.

V záujme odstránenia obáv z narušenia hospodárskej súťaže, ktoré Komisia zistila v rámci svojho podrobného prieskumu, oznamujúca strana 5. októbra 2017 predložila súbor záväzkov, ktoré Komisia testovala na trhu. Oznamujúca strana po vykonaní testu trhu a na základe spätnej väzby Komisie 10. novembra 2017 predložila prepracovaný súbor záväzkov, ktoré sú opísané ďalej.

90.

Záväzky tvoria štyri prvky. Prvé dva prvky sú zamerané na odstránenie obáv z narušenia hospodárskej súťaže, ktoré vyvoláva transakcia v súvislosti s udeľovaním licencií na patenty NFC spoločnosti NXP. Tretí prvok je zameraný na riešenie otázok týkajúcich sa interoperability, pokiaľ ide o LTE čipové súpravy pre základné frekvenčné pásmo, čipy NFC a čipy SE. Účelom štvrtého prvku je odstránenie obáv súvisiacich s odmietnutím udelenia licencie na MIFARE alebo s udelením licencie na MIFARE s vyššími licenčnými poplatkami vykonávaným popri zmiešanom viazanom predaji uplatňovanom v prípade LTE čipových súprav pre základné frekvenčné pásmo, čipov NFC a SE a platformy MIFARE.

91.

Spoločnosť Qualcomm sa konkrétne zaviazala, že:

92.

Komisia sa domnieva, že:

93.

Komisia sa domnieva, že záväzky predložené oznamujúcou stranou môžu úplne odstrániť obavy z narušenia hospodárskej súťaže vyvolané transakciou, pokiaľ ide o MIFARE, zhoršenie interoperability a udeľovanie licencií na duševné vlastníctvo týkajúce sa technológie NFC.

94.

Komisia preto dospela k záveru, že na základe záväzkov predložených oznamujúcou stranou oznámená koncentrácia nebude predstavovať značné narušenie účinnej hospodárskej súťaže.

95.

V závislosti od dodržiavania záväzkov predložených oznamujúcou stranou nebude navrhovaná koncentrácia predstavovať značné narušenie účinnej hospodárskej súťaže na vnútornom trhu ani na podstatnej časti vnútorného trhu. Komisia preto vyhlasuje, že koncentrácia je zlučiteľná s vnútorným trhom a s Dohodou o EHP.