Stanovisko Výboru regiónov – Prepojenie obchodných registrov

(2010/C 267/06)

I.   POLITICKÉ ODPORÚČANIA

VÝBOR REGIÓNOV

Úvod

1.   víta iniciatívu Európskej komisie k zelenej knihe „Prepojenie obchodných registrov“.

2.   Vyjadruje potešenie, že Európska komisia vyzýva všetky strany, ktoré zaujíma zelená kniha „Prepojenie obchodných registrov“, aby vyjadrili svoje stanovisko k tejto téme.

3.   Pripomína rozhodujúcu úlohu Výboru regiónov, ktorý ako zástupca záujmov miestnych a regionálnych samospráv vo svojich doterajších stanoviskách uviedol možnosti a predložil alternatívne návrhy na podporu bezproblémového fungovania vnútorného trhu, zvýšenie transparentnosti, uľahčenie výmeny informácií a zmenšenie administratívnej náročnosti na miestnej i regionálnej úrovni.

4.   Súhlasí s názorom Európskej komisie, že obchodné registre (1) zohrávajú rozhodujúcu úlohu: zapisujú sa do nich informácie o spoločnostiach, napríklad informácie o ich právnej forme, sídle, základnom imaní a právnych zástupcoch, ktoré sa v nich skúmajú a uchovávajú a prostredníctvom nich sa sprístupňujú verejnosti.

5.   Stotožňuje sa s názorom Komisie, že cezhraničná spolupráca obchodných registrov sa výslovne požaduje v smernici o cezhraničných zlúčeniach (2), v stanovách európskej obchodnej spoločnosti (SE) (3) a európskeho družstva (SCE) (4).

6.   Zastáva názor, že aj keď je európskymi právnymi predpismi upravená minimálna úroveň hlavných služieb, môžu obchodné registre v jednotlivých krajinách ponúkať odlišné doplnkové služby. Podniky zároveň vykonávajú stále viac činností za hranicami svojej krajiny a majú tak možnosť zapísať sa do obchodného registra v jednom členskom štáte a svoju podnikateľskú činnosť sčasti alebo úplne vykonávať v inom členskom štáte. To všetko zvýšilo dopyt po cezhraničnej verejnej dostupnosti informácií o obchodných spoločnostiach.

7.   Vyzdvihuje skutočnosť, že informácie o podnikoch sú síce dostupné v krajine, v ktorej sú zapísané do registra, prístup k rovnakým informáciám z iného členského štátu však môže byť sťažený technickými, právnymi, jazykovými alebo inými prekážkami.

8.   Zastáva názor, že jestvujúca dobrovoľná spolupráca obchodných registrov predsa len nie je dostatočná a preto je potrebné zaručiť cezhraničnú spoluprácu obchodných registrov, ktorá bude účinnejšia než doteraz. Osobitne dôležité je, aby sa v rámci tejto spolupráce zabezpečil medzinárodný prístup k informáciám uloženým v obchodných registroch a zároveň aby sa zaručila transparentnosť, právna istota a spoľahlivosť týchto informácií.

9.   Zdôrazňuje, že súčasná finančná kríza znova ukazuje, aké dôležité sú transparentné finančné trhy. V súvislosti s opatreniami na finančné oživenie sa môže zlepšenie prístupu k aktualizovaným, spoľahlivým a oficiálnym informáciám o obchodných spoločnostiach považovať za prostriedok na obnovenie dôvery k trhom v celej Európe.

Hlavné pripomienky

10.   Uznáva rozhodujúci význam obchodných registrov pri zabezpečovaní cezhraničného a účinného fungovania vnútorného trhu v rámci poskytovania spoľahlivých a aktuálnych informácií na podnikateľské účely alebo na lepšiu právnu ochranu všetkých zainteresovaných vo všetkých členských štátoch.

11.   Oceňuje zásadný význam mobility podnikov pre hospodársky rast a odporúča preto zaviesť rozsiahly integrovaný systém, ktorý by zaručil rovnakú dostupnosť informácií v celej Európskej únii.

12.   Konštatuje, že dostupnosť informácií o cezhraničných fúziách, preložení sídla podniku alebo zakladaní pobočiek v iných členských štátoch je každodennou nevyhnutnosťou, ak má vnútorný trh hladko fungovať.

13.   Oceňuje úsilie členských štátov, ktoré sa zapojili do dobrovoľného projektu na vytvorenie účinnej platformy na výmenu informácií, žiada však Európsku komisiu, aby predložila návrh právneho rámca európskej spolupráce obchodných registrov, čím by sa súčasný dobrovoľný systém nahradil registrom na základe IKT, ktorý by bol do veľkej miery integrovaný.

14.   Pripomína dôležitú úlohu, ktorú v európskom hospodárstve zohrávajú malé a stredné podniky a žiada členské štáty, aby prijali štatút európskej súkromnej spoločnosti, ktorý by spolu s účinným systémom prepojenia obchodných registrov podporil rozšírenie malých a stredných podnikov na vnútornom trhu.

15.   Žiada, aby sa vytvoril digitálny európsky obchodný register s ambicióznymi riešeniami v oblasti IT na základe vzájomných prepojení.

16.   Vyslovuje sa za preskúmanie príslušných smerníc, ktoré sa týkajú podnikov, tak, aby sa ich ustanovenia prispôsobili súčasným technickým možnostiam, najmä pokiaľ ide o využívanie systémov IT.

17.   Zastáva názor, že by v každom prípade bolo vhodné, aby sa pri prepájaní obchodných registrov do veľkej miery využila práca, ktorá sa až dodnes už vykonala v súvislosti s Európskym obchodným registrom (EBR) a projektom BRITE. Pokiaľ ide o časť, v ktorej sa stanovujú postupy procedurálnej spolupráce obchodných registrov v rámci siete (fúzie, prekladanie sídel, zakladanie pobočiek atď.), musíme súhlasiť s Komisiou v tom, že tento systém sa dá najľahšie vytvoriť na základe dnešného projektu BRITE.

Návrhy

18.   Pripomína, že počas posledných desiatich rokov prístup Súdneho dvora EÚ [predovšetkým prípady Centros (C-212/97), Überseering (C-208/00), Inspire Art (C-167/01)] podnikom umožnil vykonávať činnosť cezhranične a prekladať sídlo podniku.

19.   Zdôrazňuje, že v praxi sa toto právo často nedá využiť. Dôvodom až tak nie je chýbajúce prepojenie obchodných registrov, ako skôr skutočnosť, že v jednotlivých členských štátoch ustanovenia týkajúce sa práva spoločností a ustanovenia právnych noriem týkajúcich sa obchodného registra neuľahčujú práve preloženie sídla spoločnosti do zahraničia ani iné cezhraničné činnosti, a ani samotné európske právne predpisy výslovne nepožadujú, aby existovali ustanovenia, ktoré by takéto kroky podporovali.

20.   Zastáva názor, že tento problém sa nevyrieši iba prepojením obchodných registrov. Na jeho vyriešenie by sa v oblasti hmotného a procesného práva museli vytvoriť ustanovenia o prekladaní sídel podnikov, ktoré by okrem iného museli upravovať aj vzájomnú súčinnosť obchodných registrov.

21.   Je presvedčený, že jednou z najväčších prekážok vzniku skutočnej konkurencie medzi štátmi a regiónmi je, že preloženie sídla podniku je v EÚ v skutočnosti sotva možné. Konkurencia by spôsobila, že podnikateľov by lákalo najlepšie prostredie, dnes je však preloženie sídla podniku veľmi zložité.

22.   Uznáva, že prepojenie obchodných registrov by podnikateľom uľahčovalo získavať v rámci podnikateľskej činnosti informácie o obchodných partneroch, čo treba v každom prípade uvítať. Systém prepojených obchodných registrov by tak vytvoril spoločnú databázu normalizovaných zápisov, pomocou ktorých by sa tento cieľ mohol dosiahnuť, ak bude zaručená správnosť informácií uvedených v registri. Ďalej by bolo treba vyvinúť úsilie zjednotiť obsah jednotlivých registrov.

23.   Zastáva názor, že dohoda o riadení, ktorú ponúka zelená kniha, sa však nejaví ako primeraný nástroj na prepojenie. Ak majú byť z obchodného registra každého členského štátu dostupné údaje v normalizovanej podobe, musí byť budúci systém regulovaný tým, že sa prepracuje smernica o zverejňovaní právnych údajov o spoločnostiach alebo iným primeraným spôsobom.

24.   Dodáva, že snahy by mali byť zamerané na to, aby sa prostredníctvom internetu poskytovali každému podľa možnosti bezplatne alebo za nízky poplatok jednak cezhraničné informácie poskytované v rámci systému, ktorý sa vytvorí, a jednak informácie o vnútroštátnych obchodných registroch. Keďže štáty vyberajú poplatky pri zhromažďovaní príslušných informácií, náklady s tým spojené sú vlastne už pokryté a verejná správa by nemala obchodovať s verejnými údajmi. V opačnom prípade by sa pod rúškom budúcej smernice vytvorila konkurencia existujúcim podnikom, ktoré ponúkajú poradenské služby.

25.   Zastáva názor, že prepojenie údajov zistených uplatňovaním smernice o transparentnosti so sieťou obchodných registrov, ktorá sa má vytvoriť, sa javí ako zmysluplné. Preto by sa malo zvážiť, či by príslušné pravidlá nemali byť stanovené v smernici alebo prípadne dokonca v nariadení.

26.   Upozorňuje na to, že chýbajúce prepojenie obchodných registrov doteraz vlastne nebolo vážnejšou prekážkou cezhraničných právnych krokov spoločností. Inteligentné elektronické riešenia (aké sa používajú napríklad medzi Estónskom, Portugalskom a Fínskom) umožňujú už teraz rozsiahlu spoluprácu, keďže dovoľujú elektronický prístup do obchodných registrov v zahraničí bez toho, aby sa muselo cestovať za hranice.

27.   Zdôrazňuje, že príčinou prekážok vznikajúcich pri cezhraničných právnych krokoch je skôr to, že chýba elektronický preukaz totožnosti s celoeurópskou platnosťou, napríklad európsky elektronicky občiansky preukaz, ktorý by právne pripustil používanie a vzájomné uznávanie elektronických podpisov. Pri prepájaní obchodných registrov by išlo o dôležité východisko, ktorému by sa bolo treba takisto rýchlo venovať.

28.   Záverom poukazuje na to, že všetky iniciatívy musia byť v súlade so zásadou subsidiarity, proporcionality a lepšej tvorby právnych predpisov.

(1)  Pojem „obchodný register“ používaný v tejto zelenej knihe zahŕňa všetky centrálne registre, obchodné registre a registre spoločností v zmysle článku 3 prvej smernice o práve obchodných spoločností (68/151/EHS).

(2)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností (Ú. v. EÚ L 310, 25.11.2005, s. 1).

(3)  Nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (Ú. v. ES L 294, 10.11.2001, s. 1).

(4)  Nariadenie Rady (ES) č. 1435/2003 z 22. júla 2003 o stanovách európskeho družstva (SCE) (Ú. v. EÚ L 207, 18.8.2003, s. 1).