52009PC0491

[pic] | KOMISIA EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV |

Brusel, 23.9.2009

KOM(2009) 491 v konečnom znení

2009/0132 (COD)

Návrh

SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY,

ktorou sa menia a dopĺňajú smernice 2003/71/ES o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a 2004/109/ES o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu

(Text s významom pre EHP)

{SEC(2009)1222} {SEC(2009)1223}

DÔVODOVÁ SPRÁVA

KONTEXT NÁVRHU

Európska komisia v januári 2007 spustila akčný program na znižovanie administratívnej záťaže existujúcej právnej úpravy v Európskej únii, v ktorom ako súčasť stratégie „rastu a zamestnanosti“ zdôraznila záväzok dosiahnuť lepšiu právnu úpravu[1]. Európska rada odsúhlasila v marci 2007 cieľ znížiť administratívne zaťaženie o 25 %, ktorý majú spoločne dosiahnuť EÚ a členské štáty do roku 2012 s cieľom zlepšiť konkurencieschopnosť spoločností v Spoločenstve. V článku 31 smernice o prospekte[2] sa ďalej vyžaduje, aby Komisia päť rokov po nadobudnutí účinnosti tejto smernice preskúmala jej uplatňovanie a, ak je to vhodné, predložila návrhy na jej revíziu. Po piatich rokoch od nadobudnutia účinnosti smernice bolo všeobecné posúdenie jej celkového vplyvu pozitívne.

Napriek všeobecnej úspešnosti smernice však bola označená ako oblasť, ktorá obsahuje mnoho právnych neistôt a neopodstatnených zaťažujúcich požiadaviek, ktoré zvyšujú náklady a vytvárajú neefektívnosť, ktoré spoločnostiam a finančným sprostredkovateľom v EÚ prekážajú pri procese obstarávania zdrojov na trhoch s cennými papiermi. V záujme ďalšieho zlepšenia ochrany investorov, a tým účinného reagovania na súčasnú finančnú krízu, by sa mal okrem toho zlepšiť súhrn prospektu z hľadiska jednoduchosti a zrozumiteľnosti. Táto úloha bude v súlade s prístupom, ktorý sa má prijať v nadväznosti na oznámenie Komisie o balíkoch retailových investičných produktov a ktorý je zameraný na horizontálne požiadavky na poskytovanie údajov pred uzatvorením zmluvy a na postupy predaja pre široký okruh druhov retailových investičných produktov[3]. Zastrešujúcim cieľom tohto návrhu je zjednodušiť a zlepšiť uplatňovanie smernice o prospekte, zvýšiť jej efektívnosť a zlepšiť medzinárodnú konkurencieschopnosť EÚ so zreteľom na dôležitosť zvýšenia úrovne ochrany investorov stanovenej v smernici a zabezpečenia, aby poskytované informácie boli dostatočné a primerané na uspokojenie potrieb drobných investorov, najmä v súvislosti s turbulenciou finančných trhov, ktorá začala v roku 2007. Táto úloha je spojená s Plánom hospodárskej obnovy Európy a s reformou finančných služieb avizovanou v oznámení Stimuly na oživenie hospodárstva v Európe[4] zo 4. marca určenom pre jarné zasadnutie Európskej rady.

KONZULTÁCIE SO ZAINTERESOVANÝMI STRANAMI

Návrh je výsledkom rozsiahleho a priebežného dialógu a konzultácií so všetkými významnejšími zainteresovanými stranami vrátane regulátorov cenných papierov, účastníkov trhu a spotrebiteľov. Vychádza z pripomienok a analýz obsiahnutých v správach uverejnených Výborom európskych regulačných orgánov cenných papierov (CESR)[5] a expertnou skupinou pre európske trhy s cennými papiermi (ESME)[6]. Využíva aj zistenia štúdie vypracovanej Centrom pre služby v oblasti stratégie a hodnotenia (CSES)[7]. Otvorená internetová konzultácia sa uskutočnila v dňoch od 9. januára do 10. marca 2009[8].

POSÚDENIE VPLYVU

V súlade so svojou politikou zameranou na „lepšiu právnu úpravu“ Komisia posúdila vplyv[9] alternatív politiky. Posudzovali sa možnosti politiky pre tieto témy:

- rozdielne definície kvalifikovaných investorov v článku 2 ods. 1 písm. e) smernice o prospekte a profesionálnych klientov v oddiele II prílohy II k smernici o trhoch s finančnými nástrojmi[10],

- obmedzenie voľby domovského členského štátu pre emitentov nemajetkových cenných papierov s menovitou hodnotou nižšou ako 1 000 EUR v článku 2 ods. 1 písm. m),

- presné vymedzenie požiadaviek v článku 3 ods. 2 smernice v prípade následných umiestnení cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov (retailová kaskáda),

- režim systémov zamestnaneckých akcií v článku 4 ods. 1 písm. e) smernice,

- fungovanie súhrnu prospektu,

- zaťažujúce požiadavky na poskytovanie údajov v prípade prednostných práv na upísanie akcií kótovaných spoločností, ponúk nemajetkových cenných papierov emitovaných úverovými inštitúciami nad úrovňou limitu uvedeného v článku 1 ods. 2 písm. j) smernice a ponúk cenných papierov emitentov s nižšou trhovou kapitalizáciou,

- skutočnosť, že neexistujú harmonizované pravidlá pre zodpovednosť ustanovené v článku 6 smernice,

- zaťažujúci režim poskytovania údajov pre vládne záručné schémy,

- duplicita požiadaviek na poskytovanie údajov v článku 10 smernice,

- požiadavky v článku 14 smernice, týkajúce sa tlačenej formy prospektu,

- presné vymedzenie povinnosti doplniť prospekt a uplatnenia práva na odstúpenie v článku 16 smernice,

- požiadavky v článku 18 smernice, týkajúce sa prekladu súhrnu prospektu.

Každá možnosť politiky bola posúdená vo vzťahu k týmto kritériám: ochrana investorov, spotrebiteľská dôvera, efektívnosť, presné vymedzenie a právna istota, a zníženie neprimeranej a administratívnej záťaže.

ZJEDNODUšENIE

V priebežnom programe na zjednodušenie právnych predpisov sa prijatie tohto návrhu Komisiou plánuje na rok 2009. Návrh prináša značné výhody vyplývajúce zo zjednodušenia, pričom sa zachováva úroveň ochrany investorov podľa smernice. Možno očakávať, že zníženie požiadaviek na poskytovanie údajov spoločnosťami s nižšou trhovou kapitalizáciou prinesie každé dva roky celkovú úsporu vo výške 173 mil. EUR. Pravidlá vedúce k duplicite povinností týkajúcich sa transparentnosti sú odstránené, čím sa zabráni zbytočným nákladom spoločností v celkovej výške 30 miliónov EUR. Oslobodenie systémov zamestnaneckých akcií od povinnosti zverejniť prospekt ušetrí vyše 18 miliónov EUR. Zníženie požiadaviek na poskytovanie údajov pri obstarávaní kapitálu prostredníctvom prednostných práv na upísanie akcií ušetrí takmer 80 miliónov EUR. Vylúčenie podrobných údajov o finančnej situácii ručiteľa v prípade vládnych záručných schém ušetrí ďalších 812 000 EUR. Odhaduje sa, že celkové potenciálne zníženie záťaže, vyplývajúce zo všetkých týchto opatrení, dosiahne výšku až do 302 miliónov EUR ročne.

Skupina nezávislých zainteresovaných strán na vysokej úrovni pre oblasť administratívnej záťaže, ktorej predsedal pán Stoiber, vo svojom stanovisku z 18. septembra 2008 odporučila Európskej komisii zvážiť zrušenie i) povinnosti ustanovenej v článku 14 ods. 2 pre osobu žiadajúcu o prijatie na obchodovanie alebo pre finančných sprostredkovateľov umiestňujúcich alebo predávajúcich cenné papiere bezplatne dodať ponúkajúcemu na žiadosť investora papierovú kópiu prospektu, keďže podľa skupiny zainteresovaných strán odvetvia táto povinnosť nebude mať žiadnu pridanú hodnotu a elektronické poskytovanie informácií bude pre účinný dohľad dostatočné a ii) povinnosti poskytnúť preklad súhrnu v prípade cezhraničných ponúk podľa článku 19 ods. 3, keďže skupina zainteresovaných strán zastáva názor, že táto požiadavka je zbytočná, a podporuje harmonizáciu jazykového režimu pre celý vnútorný trh.

Pokiaľ ide o povinnosť dodať papierovú kópiu prospektu, hoci zrušenie tejto povinnosti by bolo pozitívne z hľadiska zníženia administratívnej záťaže pre osobu povinnú dodať prospekt investorovi (či je to ponúkajúci, osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie alebo finanční sprostredkovatelia umiestňujúci alebo predávajúci cenné papiere), znížilo by však úroveň ochrany investorov z dôvodu existujúcej priepasti v možnostiach využívania digitálnych technológií, najmä v prípadoch, ak investor nemá prístup k internetu.

Zrušenie tejto povinnosti by malo negatívny vplyv na dôveru spotrebiteľov, keďže by vytvorilo diskrimináciu medzi investormi v závislosti od toho, či majú prístup k internetu. Pokiaľ ide o povinnosť preložiť súhrn prospektu, hoci zrušenie tejto povinnosti by znížilo administratívnu záťaž spojenú s týmto druhom ponúk, keďže osoba zodpovedná za vypracovanie prospektu by mohla ušetriť náklady na preklad, malo by závažný škodlivý vplyv na ochranu investorov. V súlade s článkom 5 ods. 2 smernice o prospekte sú v súhrne prospektu vyjadrené základné charakteristiky a riziká spojené s emitentom, ktorýmkoľvek ručiteľom a cennými papiermi. V prípade, že prospekt získa povolenie pre krajiny, v ktorých investori nehovoria jazykom, v ktorom je prospekt vypracovaný, je dôležité, aby investori dostali aspoň súhrn prospektu v jazyku, ktorému rozumejú. Možnosť zrušiť túto povinnosť by narušila spotrebiteľskú dôveru, keďže by bola v rozpore s hlavným cieľom smernice o prospekte – poskytnúť investorom informácie, ktoré potrebujú na prijímanie kvalifikovaných investičných rozhodnutí (článok 5 smernice o prospekte).

PRÁVNE PRVKY NÁVRHU

Právny základ

Návrh vychádza z článkov 44 a 95 Zmluvy o ES.

Subsidiarita a proporcionalita

Najvhodnejším nástrojom je smernica, ktorou sa mení a dopĺňa súčasná smernica. V súlade so zásadami subsidiarity a proporcionality podľa článku 5 Zmluvy o ES ciele návrhu nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov, a preto ich možno lepšie dosiahnuť na úrovni Spoločenstva. Konkrétne, cieľom návrhu je zvýšiť právnu istotu a efektívnosť režimu vzťahujúceho sa na prospekt a znížiť neprimeranú a administratívnu záťaž spoločností, ktoré obstarávajú kapitál v Spoločenstve. Vzhľadom na to, že ponuky cenných papierov môžu mať cezhraničný rozmer, túto úlohu možno lepšie riešiť na úrovni Spoločenstva – dôležitý je jednotný prístup, aby sa zabránilo regulatórnej arbitráži v členských štátoch a narušeniu hospodárskej súťaže na rôznych trhoch. Návrh je v súlade so zásadou proporcionality, keďže všetky riešenia boli vypracované so zreteľom na efektívnosť vynaložených nákladov, a neprekračuje rámec toho, čo je potrebné na dosiahnutie sledovaných cieľov.

Podrobné vysvetlenie návrhu

Článok 1 ods. 2 písm. h) a j), článok 1 ods. 4 a článok 3 ods. 2 písm. e)

Spôsob, akým sa v smernici počítajú limity maximálnej sumy ponuky, môže viesť k odlišným interpretáciám v rôznych členských štátoch. Z dôvodov istoty a efektívnosti by sa preto malo presne vymedziť, že celková protihodnota ponúk uvedená v článku 1 ods. 2 písm. h) a j) a v článku 3 ods. 2 písm. e) smernice by sa mala počítať na úrovni Spoločenstva, a nie na úrovni jednotlivých krajín. Okrem toho, keďže limity stanovené v smernici môžu nakoniec zastarať, Komisia má mať v súvislosti s týmito limitmi právomoc prijímať vykonávacie opatrenia s cieľom zohľadniť technický vývoj na finančných trhoch a zabezpečiť jednotné uplatňovanie smernice. Tieto opatrenia, ktoré sú zamerané na zmenu nepodstatných prvkov tejto smernice jej doplnením, sa prijmú v súlade s regulačným postupom s kontrolou uvedeným v článku 5a rozhodnutia 1999/468/ES.

Článok 2 ods. 1 písm. e)

Definícia kvalifikovaných investorov v článku 2 ods. 1 písm. e) bodoch i), ii) a iii) smernice je odlišná od definície profesionálnych klientov ustanovenej v oddiele II prílohy II k smernici o trhoch s finančnými nástrojmi a investičné spoločnosti sa nemôžu spoľahnúť na svoju kategorizáciu pri súkromnom finančnom umiestnení, a tak využiť výhodu oslobodenia ustanovenú v článku 3 ods. 2 písm. a) smernice. To prináša investičným spoločnostiam pri súkromných finančných umiestneniach zložitosť a náklady: spoločnosť musí dvojnásobne kontrolovať, či jej profesionálni klienti sú registrovaní ako kvalifikovaní investori, alebo sa musí vzdať umiestnenia cenných papierov v kruhoch svojich profesionálnych klientov. Táto situácia obmedzuje schopnosť emitentov vykonávať súkromné finančné umiestnenia v určitých triedach skúsených individuálnych investorov. Keďže z hľadiska ochrany investorov nie je opodstatnené mať v obidvoch smerniciach rozdielne definície sofistikovaných investorov, na účely súkromných finančných umiestnení cenných papierov majú investičné spoločnosti a úverové inštitúcie mať právo považovať za kvalifikovaných investorov tie fyzické alebo právnické osoby, ktoré spoločnosti v súlade s oddielom II prílohy II k smernici o trhoch s finančnými nástrojmi považujú za profesionálnych klientov alebo oprávnené protistrany.

Článok 2 ods. 1 písm. m) bod ii)

V článku 2 ods. 1 písm. m) bode ii) sa ukladá obmedzenie voľby domovského členského štátu (z tých členských štátov, v ktorých má emitent sídlo, alebo v ktorých má byť dlh prijatý na obchodovanie na regulovanom trhu, respektíve v ktorých je dlh verejne ponúkaný) pre emisie nemajetkových cenných papierov s jednotkovou menovitou hodnotou nižšou ako 1 000 EUR. Ak je jednotková menovitá hodnota nižšia ako 1 000 EUR, v smernici sa ustanovuje, že domovský členský štát je štát, v ktorom sa nachádza sídlo emitenta. Tento limit spôsobuje praktické problémy emitentom nemajetkových cenných papierov, ktorí by potrebovali vypracovať viaceré prospekty pre jednu emisiu, t. j. jeden prospekt pre program emisie dlhu nepresahujúci tento limit a druhý pre zostávajúce činnosti emisie dlhu, ktoré by prekročili tento limit. Tento limit ďalej nemožno uplatniť na niektoré štruktúrované produkty, ktorých menovitá hodnota nie je stanovená. Na zvýšenie efektívnosti a pružnosti emisie dlhu v Spoločenstve by sa obmedzenie týkajúce sa určenia členského štátu pre emisie nemajetkových cenných papierov, ktorých menovitá hodnota je nižšia ako 1 000 EUR, malo odstrániť.

Takáto zmena by nepriniesla konkrétne riziká z hľadiska ochrany investorov, keďže charakteristika dlhových cenných papierov a riziká spojené s nimi nezávisia od menovitej hodnoty cenných papierov ponúkaných alebo obchodovaných na regulovanom trhu. Keďže v dôsledku tohto návrhu si emitenti budú smieť zvoliť domovský členský štát pre všetky nemajetkové cenné papiere nezávisle od menovitej hodnoty, táto možnosť, ktorú v súčasnosti smernica poskytuje pre „nemajetkové cenné papiere, ktoré oprávňujú na nadobúdanie akýchkoľvek prevoditeľných cenných papierov alebo na získanie hotovosti v dôsledku ich konverzie alebo v dôsledku uplatnenia práv s nimi spojených, pokiaľ emitent nemajetkových cenných papierov nie je emitentom podkladových cenných papierov alebo subjekt patriaci k skupine takéhoto emitenta“, už nebude potrebná. Okrem toho, mechanizmus určenia domovského a hostiteľského členského štátu uvedený v článku 2 ods. 1 písm. i) bode i) smernice 2004/109/ES by sa mal zodpovedajúcim spôsobom zmeniť a doplniť.

Článok 3 ods. 2

V článku 3 ods. 1 a ods. 3 sa vyžaduje zverejnenie prospektu pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu. V článku 3 ods. 2 sa stanovuje mnoho okolností, za ktorých je verejná ponuka cenných papierov oslobodená od požiadavky zverejniť prospekt. Zdá sa však, že nejasnosť v článku 3 ods. 2 spôsobuje emitentom problémy na niektorých trhoch, na ktorých sa cenné papiere predávajú „retailovou kaskádou“. Retailová kaskáda zvyčajne nastáva, keď cenné papiere predajú investorom (iným ako kvalifikovaným investorom) sprostredkovatelia, a nie priamo emitent. Konkrétne, nie je jasné, ako by sa mala uplatňovať požiadavka vypracovať a aktualizovať prospekt, ako aj ustanovenia o zodpovednosti, ak cenné papiere emitent umiestni u finančných sprostredkovateľov, a následne, v priebehu obdobia, ktoré môže trvať mnoho mesiacov, sa predajú drobným investorom, možno prostredníctvom jednej úrovne alebo viacerých ďalších úrovní sprostredkovateľov. Platný prospekt vypracovaný emitentom alebo ponúkajúcim a dostupný verejnosti pri konečnom umiestnení cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov alebo pri neskoršom ďalšom predaji cenných papierov musí investorom poskytnúť dostatok informácií, aby mohli prijímať kvalifikované investičné rozhodnutia. Finanční sprostredkovatelia, ktorí umiestňujú cenné papiere alebo ich neskôr ďalej predávajú, by preto mali byť oprávnení využívať pôvodný prospekt zverejnený emitentom alebo ponúkajúcim, pokiaľ je platný a riadne doplnený v súlade s článkom 9, a emitent alebo ponúkajúci zodpovedný za vypracovanie takéhoto prospektu súhlasí s jeho použitím. V tom prípade by sa nemal vyžadovať ďalší prospekt. V prípade, že emitent alebo ponúkajúci zodpovedný za vypracovanie takéhoto pôvodného prospektu nesúhlasí s jeho použitím, finančný sprostredkovateľ by mal byť povinný zverejniť nový prospekt. Finančný sprostredkovateľ by mohol použiť pôvodný prospekt zahrnutím príslušných častí do svojho nového prospektu formou odkazu.

Článok 4 ods. 1 písm. e)

Článkom 4 ods. 1 písm. e) sa poskytuje oslobodenie osobitne pre ponuky cenných papierov zamestnancom za predpokladu, že sú splnené dve podmienky: i) cenné papiere emitenta sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a ii) je k dispozícii dokument, ktorý obsahuje informácie o počte a povahe cenných papierov, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky. Toto oslobodenie sa nevzťahuje na všetkých zamestnancov rovnako, ale vytvára menej výhodnú situáciu pre zamestnancov dvoch kategórií spoločností, a to spoločností tretích krajín, ktoré nie sú kótované na regulovanom trhu v EÚ, a nekótovaných spoločností EÚ alebo spoločností EÚ, ktorých cenné papiere sa obchodujú na trhoch EÚ regulovaných burzou. Toto oslobodenie nie je dostupné pre emitentov tretích krajín, ktorí nie sú kótovaní na regulovanom trhu, keďže pojem regulovaný trh je v súlade s ustanoveniami článku 4 ods. 1 bodu 14 smernice o trhoch s finančnými nástrojmi na základe definície obmedzený na EÚ, a rovnako nie je možné, aby nekótované spoločnosti EÚ alebo spoločnosti EÚ, ktorých cenné papiere sa obchodujú na trhoch EÚ regulovaných burzou, spĺňali túto podmienku, keďže takisto nie sú kótované na regulovanom trhu v súlade s uplatniteľnou definíciou smernice o trhoch s finančnými nástrojmi. Požiadavka vypracovať úplný prospekt pre tento druh ponúk nepredstavuje účinný prostriedok informovania zamestnancov o rizikách a výhodách tohto veľmi osobitného druhu ponuky a spôsobuje zamestnávateľom nadmerné náklady, ktoré nie sú opodstatnené z hľadiska ochrany investorov. Oslobodenie uvedené v článku 4 ods. 1 písm. e), ktoré sa týka systémov zamestnaneckých akcií, by sa preto malo rozšíriť tak, aby zahŕňalo systémy zamestnaneckých akcií spoločností, ktoré nie sú kótované na regulovanom trhu.

Článok 5 ods. 2, článok 6 ods. 2 a článok 7

Súhrn prospektu je v praxi hlavným zdrojom informácií drobných investorov pri ich investičných rozhodnutiach. Preto by mal byť stručný, jednoduchý a zrozumiteľný pre cieľových investorov. Mal by sa sústrediť na hlavné informácie a nemal by byť obmedzený na vopred stanovený počet slov. Obsah súhrnu by mal byť ďalej určený tak, aby zabezpečoval porovnateľnosť s inými investičnými produktmi, ktoré sú porovnateľné s investičným návrhom uvedeným v prospekte. Rozsiahlejší súhrnný dokument zabezpečí lepšiu rovnováhu medzi potrebou ochrany investorov a potrebou zrozumiteľnosti pre drobných investorov a pomôže cieľovým drobným investorom prijímať kvalifikované investičné rozhodnutia. Logickým dôsledkom rozsiahlejšieho súhrnného dokumentu je prisúdenie zodpovednosti za škodu na základe súhrnu nielen v prípade, ak je zavádzajúci, nepresný alebo v rozpore s ostatnými časťami prospektu, ale aj keď neposkytuje dôležité informácie, ktoré investorom umožňujú prijímať kvalifikované investičné rozhodnutia a porovnať cenné papiere s inými investičnými produktmi.

Náklady na vypracovanie úplného prospektu nemusia byť opodstatnené v prípade prednostných práv na upísanie akcií, keďže existujúci akcionári už prijali začiatočné rozhodnutie investovať do spoločnosti a mali by s ňou byť oboznámení. Podľa niektorých zainteresovaných strán odvetvia by požiadavky smernice na poskytovanie údajov mohli byť ďalej nadmerne zaťažujúce a nákladné aj pre spoločnosti s nižšou trhovou kapitalizáciou v prípade ponúk vo výške 2 500 000 EUR alebo vyšších, a pre malé úverové inštitúcie v prípade ponúk nemajetkových cenných papierov uvedených v článku 1 ods. 2 písm. j) vo výške 50 000 000 EUR alebo vyšších. Tieto zainteresované strany zdôrazňujú, že tieto limity budú v praxi príliš nízke a budú robiť ťažkosti tým emitentom, ktorí si obstarávajú finančné prostriedky v EÚ. Znalci spotrebiteľov však zdôraznili, že vypracovanie „mini“ prospektu, ktorý by lepšie vyhovoval potrebám a veľkosti malých podnikov, by malo predovšetkým zaručiť rovnakú úroveň ochrany investorov bez ohľadu na veľkosť emitenta. Preto s cieľom zlepšiť efektívnosť cezhraničných prednostných práv na upísanie akcií a prispôsobiť informácie veľkosti emitentov, najmä úverových inštitúcií, ktoré emitujú cenné papiere uvedené v článku 1 ods. 2 písm. j) vo výške limitu uvedeného v ňom alebo nad ním, a spoločností s nižšou trhovou kapitalizáciou, by sa mal v smernici zaviesť pre takéto ponuky režim primeraného poskytovania údajov, pričom by sa mala zachovať vysoká úroveň ochrany investorov.

Článok 8

Podľa článku 1 ods. 2 písm. d) smernice sa táto smernica nevzťahuje na cenné papiere bezpodmienečne a neodvolateľne zaručené členským štátom. Podľa článku 1 ods. 3 smernice však emitent, ktorého cenné papiere sú zaručené členským štátom, má právo rozhodnúť sa vypracovať prospekt, a tým využiť mechanizmus povolení s cieľom uskutočniť cezhraničnú ponuku v Spoločenstve. V tom prípade sa v článku 5 ods. 1 smernice ustanovuje, že prospekt má obsahovať informácie o emitentovi, cenných papieroch a ručiteľovi ponuky. Keď za ponuku cenných papierov ručí tretia strana, v súlade s prílohou VI k nariadeniu o prospekte[11] musí emitent v prospekte poskytnúť údaje o povahe a rozsahu záruky a o ručiteľovi. Konkrétne, „ručiteľ musí poskytnúť informácie o sebe tak, ako keby bol emitentom toho istého druhu cenného papiera, na ktorý sa vzťahuje záruka.“ V prípade cenných papierov zaručených členským štátom preto emitent v záujme využitia výhod režimu povolení poskytne údaje o ručiteľovi podľa príloh VI a XVI k nariadeniu o prospekte. Keďže však členské štáty zverejňujú mnoho údajov o svojom finančnom stave, a tieto sú zvyčajne dostupné verejnosti, požiadavka, aby emitent poskytol v prospekte údaje o členskom štáte ako ručiteľovi podľa príloh VI a XVI k nariadeniu o prospekte, neprinesie investorom pridanú hodnotu. Emitenti cenných papierov zaručených členským štátom musia byť preto pri vypracovaní prospektu podľa článku 1 ods. 3 smernice oprávnení vynechať údaje o týchto ručiteľoch.

Článok 9 a článok 14 ods. 4

Podľa článku 9 smernice prospekt, základný prospekt a registračný dokument sú platné najviac 12 mesiacov. Keďže tieto dokumenty možno v súčasnosti dopĺňať podľa článku 16 smernice alebo aktualizovať podľa článku 12 smernice, neexistuje riziko, že sa stanú zastarané. Preto vzhľadom na čas a náklady na vypracovanie a schválenie prospektu by sa 12-mesačná lehota platnosti prospektu, základného prospektu a registračného dokumentu mala predĺžiť na 24 mesiacov za predpokladu, že sú riadne dopĺňané. Článok 14 ods. 4 by sa mal zodpovedajúcim spôsobom upraviť.

Článok 10, článok 11 ods. 1 a článok 12 ods. 2

V dôsledku nadobudnutia účinnosti smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES[12], povinnosť emitenta ustanovená v článku 10 smernice poskytovať ročne dokument obsahujúci alebo zahŕňajúci odkaz na všetky údaje uverejnené počas 12 mesiacov pred emisiou prospektu sa stala už len duplicitou, a mala by sa preto zrušiť. Článok 11 ods. 1 smernice a článok 2 ods. 1 písm. i) bod i) smernice 2004/109/ES by sa mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť a doplniť, keďže obsahujú odkaz na článok 10. Okrem toho registračný dokument, ktorý možno v súčasnosti aktualizovať podľa článku 10 ods. 1 a článku 12 ods. 2, by sa mal dopĺňať len v súlade s bežným postupom dopĺňania prospektu ustanoveným v článku 16 smernice. Registračný dokument obsahuje v skutočnosti údaje o emitentovi. Preto by sa už nemal aktualizovať podľa článku 12 ods. 2, t. j. prostredníctvom opisu cenných papierov, ktorý namiesto toho obsahuje údaje o cenných papieroch.

Článok 16

Súčasné znenie článku 16 ods. 1 smernice vytvára značný stupeň neistoty, pokiaľ ide o to, kedy končí požiadavka zverejniť prospekt v prípadoch, keď cenné papiere majú byť prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Vzťah medzi „konečným ukončením verejnej ponuky“ a „časom, keď začína obchodovanie na regulovanom trhu“ by sa mal presne vymedziť v tom zmysle, či požiadavka zverejniť prospekt končí začiatkom obchodovania cenných papierov na regulovanom trhu bez ohľadu na to, či obdobie ponuky definitívne skončilo. Obdobie upisovania vo všeobecnosti končí pred prijatím cenných papierov na obchodovanie a investori by v skutočnosti nemali mať právo na odstúpenie podľa článku 16 ods. 2 smernice, ak ponuka už bola ukončená. Preto s cieľom presne vymedziť, či požiadavka zverejniť prospekt končí začatím obchodovania s cennými papiermi na regulovanom trhu bez ohľadu na to, či verejná ponuka definitívne skončila, povinnosť doplniť prospekt by sa mala skončiť pri definitívnom ukončení obdobia ponuky alebo v čase, keď začína obchodovanie s týmito cennými papiermi na regulovanom trhu, podľa toho, čo nastane skôr.

Okrem toho článok 16 ods. 2 smernice vždy pri doplnení prospektu počas ponuky poskytuje investorom právo odstúpiť od predchádzajúcich prijatí ponuky. Toto právo možno uplatniť počas obdobia, ktoré nie je kratšie ako dva dni po zverejnení dodatku. Keďže lehota na uplatnenie tohto práva nie je zosúladená, členské štáty stanovili vo vnútroštátnych právnych predpisoch rozdielne obdobia, a v prípade cezhraničnej ponuky nie je jasné, či sa uplatňuje lehota stanovená vo vnútroštátnych právnych predpisoch domovského členského štátu emitenta alebo lehota vyplývajúca z právnych predpisov každého členského štátu, v ktorom sa uskutočňuje ponuka alebo prijatie na obchodovanie. Skutočnosť, že neexistuje spoločná lehota, zvyšuje náklady na právne poradenstvo. Pri doplnení prospektu by preto harmonizácia na úrovni Spoločenstva, týkajúca sa lehoty na uplatnenie práva investorov na odstúpenie od ich predošlých prijatí, poskytla istotu emitentom, ktorí vykonávajú cezhraničné ponuky cenných papierov. S cieľom poskytnúť pružnosť emitentom z krajín, ktoré majú tradične dlhšiu lehotu, by emitent, ponúkajúci alebo osoba, ktorá žiada o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, mali byť schopní dobrovoľne predĺžiť lehotu na uplatnenie tohto práva.

Článok 18

Podľa článku 18 smernice poskytne príslušný orgán domovského členského štátu príslušným orgánom hostiteľského členského štátu osvedčenie o schválení, ktoré potvrdzuje, že prospekt bol vypracovaný v súlade so smernicou o prospekte. V praxi však vznikla pre emitentov neistota, či sa oznámenie skutočne vykonalo a kedy sa vykonalo. Postup oznamovania ustanovený v článku 18 smernice by sa preto mal zmeniť a doplniť tak, aby príslušný orgán domovského členského štátu informoval o osvedčení o schválení okrem príslušného orgánu hostiteľského členského štátu aj emitenta alebo osobu zodpovednú za vypracovanie prospektu. Tým sa znížia náklady a riziká pre emitenta alebo pre osobu zodpovednú za vypracovanie prospektu, ktorí budú mať istotu, že neúmyselne neporušili zákon verejnou ponukou cenných papierov v členskom štáte, v ktorom povolenie ešte nenadobudlo účinnosť v dôsledku dohľadu alebo chyby príslušného orgánu domovského členského štátu.

VPLYV NA ROZPOčET

Návrh nemá vplyv na rozpočet Spoločenstva.

2009/0132 (COD)

Návrh

SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY,

ktorou sa menia a dopĺňajú smernice 2003/71/ES o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a 2004/109/ES o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu

(Text s významom pre EHP)

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho spoločenstva, a najmä na jej články 44 a 95,

so zreteľom na návrh Komisie[13],

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru[14],

so zreteľom na stanovisko Európskej centrálnej banky[15],

konajúc v súlade s postupom ustanoveným v článku 251 zmluvy[16],

keďže:

(1) Európska rada odsúhlasila na zasadnutí, ktoré sa konalo 8. a 9. marca 2007, že administratívna záťaž kladená na spoločnosti by sa mala do roku 2012 znížiť o 25 % s cieľom zvýšiť konkurencieschopnosť spoločností v Spoločenstve.

(2) Komisia označila smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES zo 4. novembra 2003 o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES[17] za právny predpis, ktorý obsahuje mnoho povinností pre spoločnosti, z ktorých sa niektoré zdajú zaťažujúce.

(3) Tieto povinnosti je potrebné preskúmať s cieľom znížiť záťaž kladenú na spoločnosti v Spoločenstve na nutné minimum bez toho, aby bola ohrozená ochrana investorov a riadne fungovanie trhov s cennými papiermi v Spoločenstve.

(4) Smernica 2003/71/ES vyžaduje, aby Komisia vykonala posúdenie uplatňovania tejto smernice päť rokov po dátume nadobudnutia jej účinnosti a podľa potreby predložila návrhy na jej revíziu. Týmto posúdením sa zistilo, že niektoré prvky smernice 2003/71/ES by sa mali upraviť s cieľom zjednodušiť a zlepšiť jej uplatňovanie, zvýšiť efektívnosť a zlepšiť medzinárodnú konkurencieschopnosť Spoločenstva, a tým prispieť k zníženiu administratívnej záťaže.

(5) Spôsob, akým sa v smernici 2003/71/ES počítajú limity pre maximálne sumy v ponuke, by sa mal presne vymedziť z dôvodu istoty a efektívnosti. Celková protihodnota pre niektoré ponuky uvedené v danej smernici by sa mala počítať na úrovni Spoločenstva.

(6) Na účely súkromných finančných umiestnení cenných papierov by investičné spoločnosti a úverové inštitúcie mali byť oprávnené zaobchádzať ako s kvalifikovanými investormi s tými fyzickými alebo právnickými osobami, ktoré sa považujú za profesionálnych klientov alebo s ktorými sa zaobchádza ako s profesionálnymi klientmi, alebo ktoré sú uznané ako oprávnené protistrany v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES z 21. apríla 2004 o trhoch s finančnými nástrojmi, o zmene a doplnení smerníc Rady 85/611/EHS a 93/6/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2000/12/ES a o zrušení smernice Rady 93/22/EHS[18]. Zosúladenie príslušných ustanovení smerníc 2003/71/ES a 2004/39/ES v tomto zmysle by znížilo zložitosť a náklady pre investičné spoločnosti v prípade súkromných finančných umiestnení, keďže spoločnosti by boli schopné určiť osoby, ktorým má byť finančné umiestnené určené, na základe vlastného zoznamu profesionálnych klientov a oprávnených protistrán. Vymedzenie kvalifikovaných investorov v smernici 2003/71/ES by sa preto malo rozšíriť tak, aby zahŕňalo tieto osoby.

(7) Obmedzenie týkajúce sa určenia domovského členského štátu pri emisiách nemajetkových cenných papierov s menovitou hodnotou nižšou ako 1 000 EUR by sa v záujme zvýšenia efektívnosti a pružnosti emisie dlhu v Spoločenstve malo odstrániť. Mechanizmus určenia domovského a hostiteľského členského štátu v smernici 2004/109/ES by sa mal tiež zodpovedajúcim spôsobom zmeniť a doplniť.

(8) Platný prospekt vypracovaný emitentom alebo ponúkajúcim a dostupný verejnosti v čase konečného finančného umiestnenia cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov alebo pri každom neskoršom ďalšom predaji cenných papierov, poskytuje investorom dostatok informácií na prijímanie kvalifikovaných investičných rozhodnutí. Finanční sprostredkovatelia, ktorí umiestňujú alebo následne ďalej predávajú cenné papiere, by preto mali byť oprávnení využívať pôvodný prospekt zverejnený emitentom alebo ponúkajúcim, pokiaľ je platný a riadne doplnený tak, ako je uvedené v článkoch 9 a 16 smernice 2003/71/ES, a emitent alebo ponúkajúci zodpovedný za vypracovanie tohto prospektu súhlasí s jeho použitím. V tom prípade by sa nemal vyžadovať ďalší prospekt. V prípade, že emitent alebo ponúkajúci zodpovedný za vypracovanie tohto pôvodného prospektu nesúhlasí s jeho použitím, finančný sprostredkovateľ by mal byť povinný zverejniť nový prospekt.

(9) Požiadavka vypracovať prospekt pre ponuky dané v súvislosti so systémom zamestnaneckých akcií nepredstavuje účinný prostriedok informovania zamestnancov o rizikách a výhodách tohto veľmi osobitného druhu ponuky a spôsobuje nadmerné náklady zamestnávateľom, ktoré nie sú opodstatnené z hľadiska ochrany investorov. Nekótované spoločnosti a spoločnosti kótované na iných trhoch ako na regulovaných trhoch v Spoločenstve by preto mali byť za týchto okolností oslobodené od povinnosti vypracovať prospekt.

(10) Súhrn prospektu predstavuje hlavný zdroj informácií pre drobných investorov. Mal by byť krátky, jednoduchý a zrozumiteľný pre cieľových investorov. Mal by sa sústrediť na hlavné informácie, ktoré investori potrebujú, aby boli schopní prijímať kvalifikované investičné rozhodnutia. Jeho obsah by nemal byť obmedzený na vopred stanovený počet slov. Formát a obsah súhrnu by mali byť určené tak, aby sa zabezpečila porovnateľnosť s inými investičnými produktmi, ktoré sú podobné s investičným návrhom uvedeným v prospekte. Členské štáty by preto mali uplatňovať zodpovednosť za škodu na základe súhrnu, nielen ak je zavádzajúci, nepresný alebo v rozpore s ostatnými časťami prospektu, ale aj keď neposkytuje dôležité informácie, ktoré investorom umožňujú prijímať kvalifikované investičné rozhodnutia a porovnať cenné papiere s inými investičnými produktmi.

(11) S cieľom zlepšiť efektívnosť cezhraničných prednostných práv na upísanie akcií a primerane zohľadniť veľkosť emitentov, najmä úverových inštitúcií, ktoré emitujú cenné papiere uvedené v článku 1 ods. 2 písm. j) smernice 2003/71/ES vo výške limitu uvedeného v danom článku alebo nad ním, a spoločností s nižšou trhovou kapitalizáciou, by sa mal zaviesť primeraný režim poskytovania údajov pre prednostné práva na upísanie akcií a pre ponuky akcií emitentov s nižšou trhovou kapitalizáciou a ponuky nemajetkových cenných papierov uvedených v článku 1 ods. 2 písm. j) smernice 2003/71/ES, emitovaných úverovými inštitúciami vo výške limitu uvedeného v danom článku alebo nad ním.

(12) Členské štáty zverejňujú mnoho informácií o svojom finančnom stave, ktoré sú zvyčajne voľne dostupné. Preto v prípade, že za ponuku cenných papierov ručí členský štát v Spoločenstve, emitent by nemal byť povinný poskytnúť v prospekte údaje o danom členskom štáte, ktorý pôsobí ako ručiteľ.

(13) Keďže prospekt môže byť aktualizovaný dodatkami podľa smernice 2003/71/ES, neexistuje riziko, že by sa mohol stať zastaraný. Vzhľadom na čas a náklady na vypracovanie a schválenie prospektu by sa preto 12-mesačná lehota platnosti prospektu, základného prospektu a registračného dokumentu mala predĺžiť na 24 mesiacov za predpokladu, že sú riadne dopĺňané.

(14) V dôsledku nadobudnutia účinnosti smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES[19], sa povinnosť ustanovená v smernici 2003/71/ES, aby emitent poskytoval ročne dokument, ktorý obsahuje všetky údaje zverejnené počas obdobia dvanástich mesiacov pred vydaním prospektu alebo obsahuje odkaz na ne, stala duplicitnou, a mala by sa preto zrušiť. Registračný dokument by sa preto namiesto aktualizácie v súlade s článkom 10 mal dopĺňať v súlade so zvyčajným postupom dopĺňania prospektu.

(15) S cieľom presne vymedziť, či požiadavka zverejniť dodatok k prospektu končí začiatkom obchodovania s cennými papiermi na regulovanom trhu bez ohľadu na to, či sa obdobie ponuky skončilo, by sa povinnosť dopĺňať prospekt mala skončiť pri definitívnom skončení obdobia ponuky alebo v čase, keď začne obchodovanie s týmito cennými papiermi na regulovanom trhu, čo nastane skôr.

(16) Keď je prospekt dopĺňaný, harmonizácia na úrovni Spoločenstva, týkajúca sa lehoty na uplatnenie práva investorov na odstúpenie svojich predchádzajúcich prijatí, by poskytla istotu emitentom, ktorí realizujú cezhraničné ponuky cenných papierov. S cieľom poskytnúť pružnosť emitentom z členských štátov, ktoré majú v tomto zmysle tradične dlhšiu lehotu, by emitent, ponúkajúci alebo osoba, ktorá žiada o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, mali byť schopní dobrovoľne predĺžiť lehotu na uplatnenie tohto práva.

(17) Orgán zodpovedný za schválenie prospektu by mal informovať aj emitenta alebo osobu zodpovednú za vypracovanie prospektu o osvedčení o schválení prospektu, ktoré je určené orgánom hostiteľských členských štátov v súlade so smernicou 2003/71/ES, s cieľom poskytnúť emitentovi alebo osobe zodpovednej za vypracovanie prospektu istotu, že oznámenie sa skutočne vykonalo a kedy sa vykonalo.

(18) V súlade s rozhodnutím Rady 1999/468/ES z 28. júna 1999, ktorým sa ustanovujú postupy pre výkon vykonávacích právomocí prenesených na Komisiu[20], by sa mali prijať opatrenia potrebné na vykonávanie tejto smernice.

(19) Konkrétne, s cieľom zohľadniť technický vývoj na finančných trhoch a zabezpečiť jednotné uplatňovanie smernice 2003/71/ES by Komisia mala mať právomoc prijímať vykonávacie opatrenia na aktualizáciu limitov ustanovených v danej smernici. Keďže tieto opatrenia sú všeobecnej povahy a sú zamerané na zmenu nepodstatných prvkov smernice 2003/71/ES jej doplnením novými nepodstatnými prvkami, musia sa prijať v súlade s regulačným postupom s kontrolou uvedeným v článku 5a rozhodnutia 1999/468/ES.

(20) Keďže ciele tejto smernice, a to zníženie administratívne záťaže týkajúcej sa zverejňovania prospektu v prípade verejnej ponuky cenných papierov a ich prijímania na obchodovanie na regulovaných trhoch v Spoločenstve, nemôžu v uspokojivej miere dosiahnuť členské štáty, avšak z dôvodu rozsahu a účinkov opatrenia sa môžu lepšie dosiahnuť na úrovni Spoločenstva, môže Spoločenstvo opatrenia prijať v súlade so zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 zmluvy. V súlade so zásadou proporcionality stanovenou v uvedenom článku táto smernica neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov.

(21) Smernica 2003/71/ES a smernica 2004/109 by sa preto mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť a doplniť,

PRIJALI TÚTO SMERNICU:

Článok 1

Zmeny a doplnenia smernice 2003/71/ES

Smernica 2003/71/ES sa mení a dopĺňa takto:

1. Článok 1 sa mení a dopĺňa takto:

a) Odsek 2 sa mení a dopĺňa takto:

i) Písmeno h) sa nahrádza takto:

„h) cenné papiere zahrnuté v ponuke, ak celková protihodnota ponuky v Spoločenstve je nižšia ako 2 500 000 EUR, pričom limit sa vypočíta za obdobie 12 mesiacov;“

ii) Písmeno j) sa nahrádza takto:

„j) nemajetkové cenné papiere vydávané priebežne alebo opakovane úverovými inštitúciami, ak je celková protihodnota ponuky v Spoločenstve nižšia ako 50 000 000 EUR, pričom limit sa vypočíta za obdobie 12 mesiacov, pokiaľ tieto cenné papiere:

i) nie sú podriadené, prevoditeľné alebo vymeniteľné;

ii) neoprávňujú na upísanie alebo nadobudnutie iných druhov cenných papierov a nie sú prepojené na derivátny nástroj.“

b) Pridáva sa tento odsek 4:

„4. Komisia prijme vykonávacie opatrenia týkajúce sa úpravy limitov uvedených v článku 1 ods. 2 písm. h) a j) s cieľom zohľadniť technický vývoj na finančných trhoch a zabezpečiť jednotné uplatňovanie tejto smernice. Tieto opatrenia, ktoré sú zamerané na zmenu nepodstatných prvkov tejto smernice jej doplnením, sa prijmú v súlade s regulačným postupom s kontrolou uvedeným v článku 5a rozhodnutia 1999/468/ES.“

2. Článok 2 ods. 1 sa mení a dopĺňa takto:

a) Písmeno e) sa mení a dopĺňa takto:

i) Bod i) sa nahrádza takto:

„i) Fyzické alebo právnické osoby, ktoré sa v súlade s prílohou II k smernici 2004/39/ES považujú za profesionálnych klientov, alebo sa s nimi na požiadanie zaobchádza ako s profesionálnymi klientmi, alebo ktoré sú v súlade s článkom 24 smernice 2004/39/ES uznávané ako oprávnené protistrany.“

ii) Body ii) a iii) sa vypúšťajú.

b) V písmene m) sa bod ii) nahrádza takto:

„ii) pre akékoľvek emisie nemajetkových cenných papierov členský štát, v ktorom má emitent sídlo alebo v ktorom cenné papiere boli alebo sa majú prijať na obchodovanie na regulovanom trhu, alebo v ktorom sa cenné papiere verejne ponúkajú, podľa voľby emitenta, ponúkajúceho, respektíve osoby žiadajúcej o prijatie;“

3. Článok 3 sa mení a dopĺňa takto:

a) V prvom pododseku odseku 2 sa písmeno e) nahrádza takto:

„e) ponuka cenných papierov s celkovou protihodnotou v Spoločenstve nižšou ako 100 000 EUR, pričom tento limit sa vypočíta za obdobie 12 mesiacov.“

b) V odseku 2 sa dopĺňa tento pododsek:

„Členské štáty nevyžadujú ďalší prospekt v žiadnom takom následnom ďalšom predaji cenných papierov alebo konečnom finančnom umiestnení cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov, pokiaľ je platný prospekt k dispozícii v súlade s článkom 9 a emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie takéhoto prospektu súhlasí s jeho použitím.“

4. V článku 4 ods. 1) sa písmeno e) nahrádza takto:

„e) cenné papiere ponúkané, pridelené, alebo ktoré majú byť pridelené súčasným alebo bývalým riaditeľom alebo zamestnancom ich zamestnávateľom alebo pridruženým podnikom, ak sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe cenných papierov a dôvody a podrobnosti ponuky.“

5. V článku 5 ods. 2 sa prvý pododsek nahrádza takto:

„Prospekt musí obsahovať údaje o emitentovi a o cenných papieroch, ktoré sa majú verejne ponúkať alebo prijať na obchodovanie na regulovanom trhu. Musí tiež obsahovať súhrn. Súhrn v stručnosti a vo všeobecne zrozumiteľnom jazyku podá základnú charakteristiku emitenta a rizík s ním spojených, akéhokoľvek ručiteľa a cenných papierov, v jazyku, v ktorom bol prospekt pôvodne vypracovaný. Forma a obsah súhrnu prospektu poskytnú základné informácie, aby investori mohli prijímať kvalifikované investičné rozhodnutia a porovnať cenné papiere s inými investičnými produktmi. Súhrn obsahuje tiež upozornenie o tom, že:“

6. V článku 6 ods. 2 sa druhý pododsek nahrádza takto:

„Členské štáty však zabezpečia, aby sa žiadnej osobe neprisudzovala zodpovednosť za škodu výlučne na základe súhrnu, vrátane jeho prekladu, okrem prípadov, ak je tento súhrn zavádzajúci, nepresný alebo v rozpore s ostatnými časťami prospektu, a neobsahuje základné údaje, ktoré investorom umožňujú prijímať kvalifikované investičné rozhodnutia a porovnať cenné papiere s inými investičnými produktmi.“

7. Článok 7 ods. 2 sa mení a dopĺňa takto:

a) Písmeno e) sa nahrádza takto:

„e) rôzne činnosti a veľkosť emitenta, najmä úverových inštitúcií, ktoré emitujú nemajetkové cenné papiere uvedené v článku 1 ods. 2 písm. j) vo výške limitu uvedeného v danom článku alebo nad ním, spoločností s nižšou trhovou kapitalizáciou a MSP. V prípade takýchto spoločností sa údaje prispôsobia ich veľkosti, a ak je to vhodné, ich kratšej dobe existencie;“

b) Vkladá sa písmeno g):

„g) na prednostné práva na upísanie akcií spoločností, ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, sa vzťahuje primeraný režim poskytovania údajov.“

8. V článku 8 sa za odsek 3 dopĺňa tento odsek 3a:

„3a. Ak sú cenné papiere zaručené členským štátom, emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu sú pri vypracovaní prospektu v súlade s článkom 1 ods. 3 oprávnení vynechať údaje o týchto ručiteľoch.“

9. Článok 9 sa mení a dopĺňa takto:

a) Odseky 1 a 2 sa nahrádzajú takto:

„1. Prospekt pre verejné ponuky alebo prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu je platný 24 mesiacov po jeho zverejnení, ak je prospekt dopĺňaný prostredníctvom akýchkoľvek dodatkov požadovaných v zmysle článku 16.

2. V prípade ponukového programu je vopred podaný základný prospekt platný najviac 24 mesiacov.“

b) Odsek 4 sa nahrádza takto:

„4. Vopred podaný a schválený registračný dokument uvedený v článku 5 ods. 3 je platný najviac 24 mesiacov, ak bol dopĺňaný v súlade s článkom 16. Registračný dokument, v prípade potreby doplnený v súlade s článkom 16, spolu s opisom cenných papierov a súhrnom sa považuje za platný prospekt.“

10. Článok 10 sa vypúšťa.

11. Článok 11 ods. 1 sa nahrádza takto:

„1. Členské štáty umožnia, aby sa údaje mohli do prospektu zaradiť formou odkazu na jeden alebo viacero predtým alebo súčasne zverejnených dokumentov, ktoré boli schválené príslušným orgánom domovského členského štátu, alebo boli predložené tomuto orgánu v súlade s touto smernicou alebo smernicou 2004/109/ES. Tieto údaje sú najnovšie dostupné údaje pre emitenta. Do súhrnu sa údaje nezaraďujú odkazom.“

12. Článok 12 ods. 2 sa nahrádza takto:

„2. V tomto prípade sa registračný dokument dopĺňa v súlade s článkom 16. Opis cenných papierov a súhrn podliehajú osobitnému schváleniu.“

13. Článok 14 ods. 4 sa nahrádza takto:

„4. Príslušný orgán domovského členského štátu na svojej internetovej stránke zverejňuje po dobu 24 mesiacov, na základe vlastnej voľby, všetky schválené prospekty alebo aspoň zoznam schválených prospektov v súlade s článkom 13, vrátane, ak je to vhodné, elektronického odkazu na prospekt zverejnený na internetovej stránke emitenta alebo na stránke regulovaného trhu.“

14. Článok 16 sa nahrádza takto:

„Článok 16

Dodatky k prospektu

1. Každý významný nový faktor, vecná chyba alebo nepresnosť týkajúca sa údajov zahrnutých do prospektu, ktoré sú schopné ovplyvniť hodnotenie cenných papierov a ktoré vzniknú alebo sa zistia v čase medzi schvaľovaním prospektu a konečným uzatvorením verejnej ponuky alebo začatím obchodovania na regulovanom trhu, podľa toho, ktorý prípad nastane skôr, sa uvedie v dodatku k prospektu. Takýto dodatok sa schvaľuje rovnakým spôsobom maximálne do siedmich pracovných dní a zverejňuje aspoň v súlade s rovnakými opatreniami, ktoré sa uplatnili pri zverejňovaní pôvodného prospektu. Súhrn a jeho akýkoľvek preklad sa tiež doplnia, ak je v ňom potrebné zohľadniť nové údaje zahrnuté do dodatku.

2. Investori, ktorí už súhlasili s nákupom alebo upísaním cenných papierov pred zverejnením dodatku, majú právo odstúpiť od prijatia ponuky, ktoré môžu uplatniť v rámci lehoty dvoch pracovných dní po zverejnení dodatku. Emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu môžu predĺžiť túto lehotu.“

15. Článok 18 ods. 1 sa nahrádza takto:

„1. Príslušný orgán domovského členského štátu poskytne na žiadosť emitenta alebo osoby zodpovednej za vyhotovenie prospektu, a to do troch pracovných dní po tejto žiadosti, alebo ak je žiadosť predložená spolu s návrhom prospektu, do jedného pracovného dňa po schválení prospektu, príslušnému orgánu hostiteľského členského štátu osvedčenie o schválení, ktorým sa potvrdzuje, že prospekt bol zostavený v súlade s touto smernicou, a kópiu uvedeného prospektu. Ak je to vhodné, k tomuto oznámeniu sa prikladá preklad súhrnu, vypracovaného v zodpovednosti emitenta alebo osoby zodpovednej za vypracovanie prospektu. Tento istý postup sa dodrží pri každom dodatku k prospektu. Súčasne s príslušným orgánom hostiteľského členského štátu sa osvedčenie o schválení poskytne aj emitentovi alebo osobe zodpovednej za vypracovanie prospektu.“

Článok 2

Zmena a doplnenie smernice 2004/109/ES

V článku 2 ods. 1 písm. i) smernice 2004/109/ES sa bod i) nahrádza takto:

„i) v prípade emitenta akcií:

— ak bol založený v Spoločenstve, členský štát, v ktorom má sídlo;

— ak bol založený v tretej krajine, členský štát uvedený v článku 2 ods. 1 písm. m) bode iii) smernice 2003/71/ES.“

Článok 3

Transpo zícia

1 Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr [ dvanásť mesiacov po nadobudnutí účinnosti tejto smernice ]. Komisii bezodkladne oznámia znenie týchto ustanovení a tabuľku zhody medzi týmito ustanoveniami a touto smernicou.

Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.

2 Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.

Článok 4

Nadobudnutie účinnosti

Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie .

Článok 5

Adresáti

Táto smernica je určená členským štátom.

V Bruseli

Za Európsky parlament Za Radu

predseda predseda

[1] http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/better_regulation/docs/com_2007_23_en.pdf

[2] Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES zo 4. novembra 2003 o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES. Ú. v. EÚ L 345, 31.12.2003, s. 64.

[3] Úloha prehodnotiť smernicu o prospekte nie je duplicitou práce, ktorá sa má vykonať na základe oznámenia Komisie o balíkoch retailových investičných produktov, keďže tá bude zahŕňať rôzne druhy retailových investičných produktov (napríklad investičné životné poistenie, investičné fondy, niektoré štruktúrované dlhové nástroje a certifikáty), ktoré nepatria do rozsahu pôsobnosti smernice o prospekte a nevzťahuje sa na ne úroveň ochrany investorov, ktorú v súčasnosti poskytuje smernica o prospekte.

[4] KOM(2009) 114 v konečnom znení, 4. 3. 2009.

[5] CESR je nezávislá poradenská skupina Európskej komisie, zložená z vnútroštátnych orgánov dohľadu nad trhmi cenných papierov EÚ. Pozri rozhodnutie Európskej komisie 2009/77/ES z 23. januára 2009, ktorým sa zriaďuje Výbor európskych regulačných orgánov cenných papierov. Ú. v. EÚ L 25, 23.10.2009, s. 18. Úlohou CESR je zlepšiť koordináciu medzi regulátormi cenných papierov, pôsobiť ako poradenská skupina na pomoc Komisii EÚ a zabezpečiť jednotnejšie a včasné každodenné vykonávanie právnych predpisov Spoločenstva v členských štátoch.

[6] ESME je poradenský orgán Komisie, zložený z odborníkov a pracovníkov pôsobiacich na trhu s cennými papiermi. Bol zriadený Komisiou v apríli 2006 a pôsobí na základe rozhodnutia Komisie 2006/288/ES z 30. marca 2006, ktorým sa zriaďuje expertná skupina pre európske trhy s cennými papiermi s cieľom poskytovať právne a ekonomické poradenstvo pri uplatňovaní smerníc EÚ o cenných papieroch. Ú. v. EÚ L 106, 19.4.2006, s. 14 – 17.

[7] CSES je súkromná poradenská firma, ktorá vykonala štúdiu v reakcii na žiadosť o služby v súvislosti s rámcovou zmluvou o hodnotení činností generálneho riaditeľstva pre vnútorný trh a posúdení ich vplyvu.

[8] Komisia dostala 121 príspevkov. Všetky odpovede, okrem tých, ktoré respondenti označili ako dôverné, sú dostupné na adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2009/prospectus_en.htm.

[9] Správa o posúdení vplyvu sa nachádza na webovej stránke: AAA

[10] Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES z 21. apríla 2004 o trhoch s finančnými nástrojmi, o zmene a doplnení smerníc Rady 85/611/EHS a 93/6/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2000/12/ES a o zrušení smernice Rady 93/22/EHS. Ú. v. EÚ L 145, 30.4.2004, s. 1 – 44.

[11] Nariadenie Komisie (ES) č. 809/2004 z 29. apríla 2004, ktorým sa vykonáva smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokiaľ ide o informácie obsiahnuté v prospekte, ako aj ich formát, uvádzanie odkazov a uverejnenie týchto prospektov a šírenie reklamy. Ú. v. EÚ L 149, 30.4.2004, s. 1.

[12] Ú. v. EÚ L 390, 31.12.2004, s. 38.

[13] Ú. v. EÚ C , , s. .

[14] Ú. v. EÚ C , , s. .

[15] Ú. v. EÚ C , , s. .

[16] Ú. v. EÚ C , , s. .

[17] Ú. v. EÚ L 345, 31.12.2003, s. 64.

[18] Ú. v. EÚ L 145, 30.4.2004, s. 1.

[19] Ú. v. EÚ L 390, 31.12.2004, s. 38.

[20] Ú. v. ES L 184, 17.7.1999, s. 23.