Vec C‑595/18 P

The Goldman Sachs Group Inc.

proti

Európskej komisii

Rozsudok Súdneho dvora (druhá komora) z 27. januára 2021

„Odvolanie – Hospodárska súťaž – Kartely – Európsky trh elektrických káblov – Rozdelenie trhu v rámci projektov – Nariadenie (ES) č. 1/2003 – Článok 23 ods. 2 – Pripísateľnosť protiprávneho správania jednej spoločnosti inej spoločnosti – Domnienka skutočného uplatňovania rozhodujúceho vplyvu – Subjekt, ktorý ovláda 100 % hlasovacích práv spojených s akciami inej spoločnosti“

1. Hospodárska súťaž – Pravidlá Únie – Porušenia – Pripísanie – Materská spoločnosť a dcérske spoločnosti – Hospodárska jednotka – Kritériá posúdenia – Domnienka rozhodujúceho vplyvu uplatňovaného materskou spoločnosťou na dcérske spoločnosti, ktoré sú v úplnom alebo takmer úplnom vlastníctve materskej spoločnosti – Materská spoločnosť nachádzajúca sa v podobnej situácii – Materská spoločnosť, ktorá má možnosť vykonávať všetky hlasovacie práva spojené s akciami svojej dcérskej spoločnosti

   (Článok 101 ZFEÚ; nariadenie Rady č. 1/2003, článok 23 ods. 2)

   (pozri body 31 – 36)

2. Hospodárska súťaž – Pravidlá Únie – Porušenia – Pripísanie – Materská spoločnosť a dcérske spoločnosti – Hospodárska jednotka – Kritériá posúdenia – Domnienka rozhodujúceho vplyvu uplatňovaného materskou spoločnosťou na dcérske spoločnosti, ktoré sú v úplnom alebo takmer úplnom vlastníctve materskej spoločnosti – Vyvrátiteľnosť – Kombinácia domnienky uplatňovania rozhodujúceho vplyvu materskou spoločnosťou na dcérske spoločnosti, ktoré sú v úplnom alebo takmer úplnom vlastníctve, s inými dôkazmi

   (Článok 101 ZFEÚ)

   (pozri bod 40)

3. Hospodárska súťaž – Pravidlá Únie – Porušenia – Pripísanie – Materská spoločnosť a dcérske spoločnosti – Hospodárska jednotka – Kritériá posúdenia – Uplatňovanie rozhodujúceho vplyvu na správanie dcérskej spoločnosti, ktoré možno vyvodiť zo súboru nepriamych dôkazov týkajúcich sa hospodárskych, organizačných a právnych väzieb s jej materskou spoločnosťou – Okolnosti umožňujúce preukázať existenciu rozhodujúceho vplyvu – Skutočná kontrola predstavenstva dcérskej spoločnosti – Členovia predstavenstva spoločnosti, ktorí sú prepojení s druhou spoločnosťou prostredníctvom poradenských služieb alebo konzultačných zmlúv

   (Článok 101 ZFEÚ)

   (pozri body 93 – 95)

Zhrnutie

The Goldman Sachs Group (ďalej len „odvolateľka“ alebo „Goldman Sachs“) je spoločnosť so sídlom v Spojených štátoch, ktorá sa zaoberá investičným bankovníctvom a poskytovaním finančných služieb v hlavných svetových finančných centrách. Od 29. júla 2005 do 28. januára 2009 (ďalej len „obdobie porušovania“) bola prostredníctvom určitých fondov, ktoré zriadila, (nepriamou) materskou spoločnosťou obchodnej spoločnosti Prysmian SpA, ako aj jej stopercentnej dcérskej spoločnosti Prysmian Cavi e Sistemi Srl, ktoré majú obe sídlo v Taliansku a spoločne tvoria skupinu Prysmian, ktorá je celosvetovým aktérom v odvetví podmorských a podzemných elektrických káblov. Zatiaľ čo jej majetkový podiel v skupine Prysmian bol pôvodne 100 %, výška tohto podielu sa neskôr, konkrétne 3. mája 2007, keď bola časť kapitálu skupiny Prysmian prijatá na burzu cenných papierov, znížila na 84,4 %. ( 1 )

Po skončení vyšetrovania začatého v roku 2008 Komisia rozhodnutím z 2. apríla 2014 ( 2 ) (ďalej len „sporné rozhodnutie“) jednak konštatovala existenciu jediného a nepretržitého porušenia článku 101 ZFEÚ v „odvetví podzemných a/alebo podmorských elektrických káblov (veľmi) vysokého napätia“ spočívajúceho v rozdelení svetového trhu medzi dotknutých hlavných európskych, japonských a juhokórejských výrobcov a na druhej strane uložila pokuty za ich účasť na predmetnom porušení.

Zodpovednosť odvolateľky bola vyvodená z titulu jej postavenia materskej spoločnosti spoločnosti Prysmian počas obdobia porušovania, pričom situácia, ktorá existovala až do prijatia časti kapitálu spoločnosti Prysmian na burzu, bola odlíšená od neskoršej situácie. Pokiaľ teda ide o prvé obdobie, Komisia uviedla, že odvolateľka sa napriek prevodom podielov, ku ktorým došlo, naďalej nachádzala v podobnej situácii ako jediný a výlučný vlastník, takže v súlade so zásadami judikatúry stanovenými Súdnym dvorom ( 3 ) možno predpokladať, že uplatňovala rozhodujúci vplyv na správanie spoločnosti Prysmian na trhu. Okrem toho, pokiaľ ide o celé obdobie porušenia, Komisia pri vyvodení záveru o skutočnom uplatňovaní takého rozhodujúceho vplyvu vychádzala zo súboru skutočností poukazujúcich na hospodárske, organizačné a právne väzby existujúce medzi odvolateľkou a spoločnosťou Prysmian.

Goldman Sachs spochybňuje analýzu, ktorú Komisia uskutočnila s cieľom pripísať jej predmetné porušenie, a preto podala na Všeobecný súd žalobu, ktorou sa domáhala jednak zrušenia sporného rozhodnutia v rozsahu, v akom sa jej týkalo, a jednak zníženia pokuty, ktorá jej bola uložená. Táto žaloba bola v celom rozsahu zamietnutá rozsudkom Všeobecného súdu z 12. júla 2018 ( 4 ). Súdny dvor vo svojom rozsudku z 27. januára 2021 zamietol odvolanie podané spoločnosťou Goldman Sachs proti rozsudku Všeobecného súdu. V tejto súvislosti Súdny dvor poskytol nové spresnenia týkajúce sa podmienok vzniku zodpovednosti materských spoločností za konanie ich dcérskej spoločnosti v prípade porušenia pravidiel hospodárskej súťaže.

Posúdenie Súdnym dvorom

V prvom rade Súdny dvor zastáva názor, že Všeobecný súd správne konštatoval, že pokiaľ materská spoločnosť vlastní všetky hlasovacie práva spojené s akciami svojej dcérskej spoločnosti, Komisia je oprávnená vychádzať z domnienky skutočného uplatňovania rozhodujúceho vplyvu tejto materskej spoločnosti na správanie jej dcérskej spoločnosti na trhu. Súdny dvor totiž pripomína, že domnienka skutočného uplatňovania rozhodujúceho vplyvu, ako je zakotvená v jeho judikatúre, má za cieľ umožniť považovať materskú spoločnosť za zodpovednú za správanie svojej dcérskej spoločnosti, pokiaľ sa nepreukáže, že sa táto dcérska spoločnosť správa na trhu nezávisle. Jej uplatňovanie teda neukladá Komisii povinnosť predložiť nepriame dôkazy, ktoré by mohli preukázať skutočný výkon takéhoto vplyvu. V tejto súvislosti Súdny dvor spresňuje, že domnienka skutočného uplatňovania rozhodujúceho vplyvu sa nezakladá len na samotnom vlastníctve celého alebo takmer celého majetku dcérskej spoločnosti, ale na miere kontroly, ktorú materská spoločnosť uplatňuje nad svojou dcérskou spoločnosťou. Ak však materská spoločnosť vlastní všetky hlasovacie práva spojené s akciami svojej dcérskej spoločnosti bez toho, aby bola jej jediným akcionárom, môže uplatňovať rozhodujúci vplyv na správanie dcérskej spoločnosti. Vzhľadom na to, že skutočnosť, že odvolateľka vlastní všetky hlasovacie práva spojené s akciami jej dcérskej spoločnosti, nebola spochybnená, Súdny dvor dospel k záveru, že Všeobecný súd nemožno v odvolaní kritizovať za to, že takúto situáciu prirovnal k situácii spoločnosti, ktorá vlastní celý alebo takmer celý majetok svojej dcérskej spoločnosti, vzhľadom na podmienky uplatnenia domnienky skutočného uplatňovania rozhodujúceho vplyvu.

V druhom rade, pokiaľ ide o preskúmanie skutočností, z ktorých Komisia vychádzala pri vyvodení záveru, že odvolateľka uplatňovala rozhodujúci vplyv na správanie svojej dcérskej spoločnosti na trhu počas celého obdobia porušenia, Súdny dvor podotýka, že pokiaľ ide o prvé obdobie, Komisia vychádzala z dvojakého odôvodnenia s cieľom považovať odvolateľku za zodpovednú za porušenie, a to z domnienky skutočného uplatňovania rozhodujúceho vplyvu z dôvodu, že odvolateľka vlastnila všetky hlasovacie práva spojené s akciami spoločnosti Prysmian, a zo svojho záveru, že odvolateľka skutočne vykonávala tento vplyv na spoločnosť Prysmian. Vzhľadom na to, že Komisia bola oprávnená vychádzať z takejto domnienky, ako vyplýva z vyššie uvedeného, a že Všeobecný súd sa nedopustil nesprávneho právneho posúdenia, keď dospel k záveru, že odvolateľke sa nepodarilo vyvrátiť túto domnienku, Súdny dvor zastáva názor, že odvolanie je neúčinné v rozsahu, v akom sa týka záverov Všeobecného súdu, pokiaľ ide o druhý dôvod, o ktorý sa Komisia opierala, aby mohla odvolateľku považovať za zodpovednú za predmetné porušenie v tomto období.

Pokiaľ ide o obdobie po prijatí časti kapitálu spoločnosti Prysmian na burzu, Súdny dvor rozhodol, že Všeobecný súd sa nedopustil nesprávneho právneho posúdenia, keď dospel k záveru, že iné osobné väzby medzi materskou spoločnosťou a jej dcérskou spoločnosťou než tie, ktoré vyplývajú z kumulácie funkcií, môžu byť v tejto súvislosti relevantné, keďže takéto väzby môžu preukazovať existenciu jedného hospodárskeho subjektu. Všeobecný súd teda správne uznal relevantnosť osobných väzieb týkajúcich sa skutočnosti, že konateľ jednej spoločnosti vykonával poradenskú činnosť pre druhú spoločnosť.

Súdny dvor napokon konštatuje, že spoločnosti Prysmian nebolo priznané nijaké zníženie pokuty z dôvodu neúspešnosti žaloby podanej spoločnosťami tejto skupiny ( 5 ), takže odvolateľka sa nemôže domáhať priznania tohto zníženia. V dôsledku toho sa odvolanie zamieta v celom rozsahu.

( 1 ) V rámci obdobia porušovania bude obdobie predchádzajúce prijatiu časti kapitálu spoločnosti Prysmian na burzu ďalej označované ako „prvé obdobie“.

( 2 ) Rozhodnutie Komisie z 2. apríla 2014 C(2014) 2139 final týkajúce sa konania podľa článku 101 ZFEÚ a článku 53 Dohody o EHP (Vec AT.39610 – Elektrické káble).

( 3 ) Rozsudok z 10. septembra 2009, Akzo Nobel a i./Komisia (C‑97/08 P, EU:C:2009:536, bod 58). Pozri tiež rozsudky z 24. júna 2015, Fresh Del Monte Produce/Komisia a Komisia/Fresh Del Monte Produce (C‑293/13 P a C‑294/13 P, EU:C:2015:416, bod 75 a citovaná judikatúra), a z 28. októbra 2020, Pirelli & C./Komisia (C‑611/18 P, neuverejnený, EU:C:2020:868, bod 68 a citovaná judikatúra).

( 4 ) Rozsudok z 12. júla 2018, The Goldman Sachs Group/Komisia (T‑419/14, EU:T:2018:445).

( 5 ) Rozsudok z 12. júla 2018, Prysmian a Prysmian Cavi e Sistemi/Komisia (T‑475/14, EU:T:2018:448), potvrdený rozsudkom z 24. septembra 2020, Prysmian a Prysmian Cavi e Sistemi/Komisia (C‑601/18 P, EU:C:2020:751).