Vec C‑713/22

LivaNova plc

proti

Ministero dell’Economia e delle Finanze a i.

(návrh na začatie prejudiciálneho konania, ktorý podal Corte suprema di cassazione)

Rozsudok Súdneho dvora (veľká komora) z 29. júla 2024

„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Spoločnosti – Rozdelenia akciových spoločností – Šiesta smernica 82/891/EHS – Článok 3 ods. 3 písm. b) – Rozdelenie založením nových spoločností – Pojem ‚prvok pasívneho majetku[, ktorý] nie je pridelený v návrhu podmienok rozdelenia‘ – Solidárna zodpovednosť týchto nových spoločností za pasíva vyplývajúce z konania rozdelenej spoločnosti pred týmto rozdelením“

Sloboda usadiť sa – Spoločnosti – Režim rozdelení akciových spoločností – Smernica 82/891 – Rozdelenie založením nových spoločností – Návrh podmienok rozdelenia – Prvok pasívneho majetku – Pojem – Prvok neurčitej povahy, ako sú náklady na sanáciu a škody na životnom prostredí, ktoré boli zistené, ohodnotené alebo konsolidované po predmetnom rozdelení – Zahrnutie – Podmienka – Prvok vyplývajúci z konania rozdelenej spoločnosti pred rozdelením

[Smernica Rady 82/891, článok 3 ods. 3 písm. b)]

(pozri body 62, 64, 67 – 69, 72 – 75 a výrok)

Zhrnutie

Súdny dvor pripomenul podmienky, za ktorých má právomoc odpovedať na prejudiciálnu otázku, ktorá vzniká v rámci čisto vnútroštátnej situácie, a v súvislosti so šiestou smernicou 82/891 ( 1 ) spresnil rozsah solidárnej zodpovednosti nadobúdajúcich spoločností v rámci operácie rozdelenia, a to za záväzky vyplývajúce zo škôd spôsobených rozdelenou spoločnosťou, ktoré boli v čase tejto operácie neurčité.

Dňa 13. mája 2003 SNIA SpA uskutočnila operáciu rozdelenia, pričom na základe tejto operácie previedla časť svojho majetku, teda všetky podiely, ktoré vlastnila v biomedicínskom sektore, na novozaloženú spoločnosť Sorin SpA, ktorá sa neskôr stala spoločnosťou LivaNova plc.

V nadväznosti na túto operáciu rozdelenia podali verejné orgány voči spoločnosti SNIA návrhy na náhradu škôd na životnom prostredí, ktoré údajne spôsobila v rámci svojich činností v odvetví chemických výrobkov. SNIA, ako aj tieto orgány žiadali, aby bola LivaNova vyhlásená za solidárne zodpovednú za všetky dlhy vyplývajúce z nákladov na sanáciu a škody na životnom prostredí, za ktoré bola pred rozdelením zodpovedná SNIA.

Talianske súdy uznali SNIA za zodpovednú za tieto škody. Keďže však skutkové okolnosti vedúce k vzniku tejto zodpovednosti predchádzali 13. máju 2003, čo je dátum, keď došlo k uskutočneniu operácie rozdelenia, solidárna zodpovednosť spoločnosti LivaNova bola v súlade s talianskou právnou úpravou ( 2 ) obmedzená na prevedené aktíva z dôvodu, že dlhy vyplývajúce z nákladov na sanáciu a škody na životnom prostredí predstavovali známe pasíva spoločnosti SNIA, ktorých pridelenie však nebolo možné vyvodiť z predmetného návrhu podmienok rozdelenia.

S cieľom určiť, či LivaNova možno považovať za solidárne zodpovednú za náklady na sanáciu a škody na životnom prostredí spôsobené spoločnosťou SNIA, Corte suprema di cassazione (Najvyšší kasačný súd, Taliansko), na ktorý sa obrátila LivaNova, sa pýtal na rozsah pojmu „prvok pasívneho majetku[, ktorý] nie je pridelený v návrhu podmienok rozdelenia“, uvedeného v článku 3 ods. 3 písm. b) šiestej smernice, ktorý bol prebratý do talianskej právnej úpravy pojmom „prvky pasív, ktorých pridelenie nemožno vyvodiť z návrhu [rozdelenia]“.

Konkrétne sa pýtal, či sa tento prvý pojem môže vzťahovať na prvky pasívneho majetku neurčitej povahy, ktoré neboli pridelené v návrhu podmienok rozdelenia, ako sú náklady na sanáciu a škody na životnom prostredí, ktoré boli zistené, ohodnotené alebo konsolidované po predmetnom rozdelení a ktoré vyplývajú z konania rozdelenej spoločnosti pred operáciou rozdelenia alebo z neskoršieho konania po tejto operácii, ktoré samo osebe predstavuje vývoj predchádzajúceho konania tejto rozdelenej spoločnosti.

Súdny dvor usúdil, že solidárna zodpovednosť nadobúdajúcich spoločností uvedená v článku 3 ods. 3 písm. b) šiestej smernice sa uplatňuje na takéto prvky pasívneho majetku, pokiaľ vyplývajú z konania rozdelenej spoločnosti pred operáciou rozdelenia.

Posúdenie Súdnym dvorom

V prvom rade Súdny dvor uviedol, že predmetná operácia rozdelenia nespadá priamo do pôsobnosti šiestej smernice, pretože SNIA previedla len časť svojho majetku na Sorin, teraz LivaNova, a nie celý svoj majetok, ako to stanovuje článok 21 šiestej smernice, ktorý definuje pojem „splynutie [rozdelenie založením nových spoločností – neoficiálny preklad]“.

Súdny dvor však pripomenul, že podľa ustálenej judikatúry má právomoc rozhodovať o návrhoch na začatie prejudiciálneho konania týkajúcich sa ustanovení práva Únie v situáciách, v ktorých sa skutkový stav nachádzal mimo rozsahu priamej pôsobnosti tohto práva, pokiaľ sú ustanovenia práva Únie, o ktorých výklad sa v prejudiciálnom konaní žiada, na základe vnútroštátneho práva uplatniteľné na takéto situácie priamo a nepodmienene, aby sa zabezpečila rovnosť zaobchádzania s vnútroštátnymi situáciami a so situáciami upravenými právom Únie, a pod podmienkou, že vnútroštátny súd uvedie súvislosť medzi sporom, ktorý prejednáva, a týmito ustanoveniami práva Únie. ( 3 )

V prejednávanej veci vnútroštátny súd zdôraznil, že znenie predmetného vnútroštátneho ustanovenia, ktoré sa uplatňuje na spor vo veci samej, je v podstate rovnocenné so znením článku 3 ods. 3 písm. b) šiestej smernice, ktorý preberá do vnútroštátneho práva. Taliansky zákonodarca sa teda tým, že prebral šiestu smernicu týmto spôsobom, rozhodol uplatniť článok 3 ods. 3 písm. b) šiestej smernice priamo a nepodmienene aj na operácie, ktorými akciová spoločnosť prideľuje iba časť svojho majetku inej spoločnosti.

Následne, pokiaľ ide o výklad pojmu „prvok pasívneho majetku“ uvedeného v článku 3 ods. 3 písm. b) šiestej smernice, Súdny dvor v prvom rade vysvetlil, že v širšom zmysle má tento pojem za cieľ pokryť akýkoľvek dlh rozdelenej spoločnosti bez ohľadu na to, či je istý alebo neistý, určitý alebo neurčitý, a bez ohľadu na jeho pôvod a povahu.

V druhom rade, keďže podľa šiestej smernice musí návrh podmienok rozdelenia uvádzať presný opis a rozdelenie pasív, ktoré sa majú previesť, tieto prvky musia v zásade vzniknúť pred dotknutým rozdelením. V prípade nákladov na sanáciu a škôd na životnom prostredí táto požiadavka teda vyžaduje, aby k porušeniu alebo ku skutočnosti, ktorá viedla k týmto škodám, došlo pred rozdelením, ale nevyžaduje, aby v čase rozdelenia boli uvedené škody zistené, ohodnotené alebo dokonca konsolidované.

V treťom rade jedným z cieľov šiestej smernice je najmä ochrana tretích strán. Pojem „tretie strany“ je širší ako pojem „veritelia, vrátane držiteľov dlhopisov a osôb majúcich iné pohľadávky voči spoločnostiam zúčastnený[m] na rozdelení“. Medzi tretie strany patria osoby, ktoré v čase predmetného rozdelenia ešte nie sú kvalifikované ako veritelia alebo držitelia ďalších práv, ale môžu byť takto kvalifikované po tomto rozdelení z dôvodu takých situácií, ktoré nastali pred uskutočnením tohto rozdelenia, akými sú porušenia práva životného prostredia, ktoré však boli konštatované až po uvedenom rozdelení.

Tento výklad pojmu „tretie strany“ potvrdzuje výklad pojmu „prvky pasívneho majetku“ v tom zmysle, že zahŕňa aj pasíva neurčitej povahy, ktoré však vyplývajú z konania pred rozdelením.

Pojem „prvky pasívneho majetku“ uvedený v článku 3 ods. 3 písm. b) prvej vete šiestej smernice tak zahŕňa nielen pasíva určitej povahy, ale aj pasíva neurčitej povahy, ako sú náklady na sanáciu a škody na životnom prostredí, ktoré boli síce zistené, ohodnotené alebo konsolidované po predmetnom rozdelení, avšak vyplývajú z konania pred týmto rozdelením.

Naproti tomu šiesta smernica stanovuje iba minimálny systém ochrany záujmov tretích strán, pokiaľ ide o tie prvky pasívneho majetku, ktoré vyplývajú zo samotného konania pred predmetným rozdelením. To, či konanie, ktoré síce nasledovalo po tomto rozdelení, avšak je vývojom predchádzajúceho konania rozdelenej spoločnosti, možno pripísať tejto spoločnosti, v dôsledku čoho by povinnosť nahradiť takto spôsobené škody ako prvok pasívneho majetku prešla na nadobúdajúce spoločnosti spôsobom vymedzeným šiestou smernicou, preto treba určiť na základe vnútroštátneho práva.

( 1 ) Šiesta smernica Rady 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 bodu g) zmluvy [o EHS] (Ú. v. ES L 378, 1982, s. 47; Mim. vyd. 17/001, s. 50, ďalej len „šiesta smernica“).

( 2 ) Článok 2506a tretí odsek Codice civile (Občiansky zákonník).

( 3 ) Podľa článku 94 Rokovacieho poriadku Súdneho dvora a Odporúčaní Súdneho dvora Európskej únie pre vnútroštátne súdy pri podávaní návrhov na začatie prejudiciálnych konaní.