Veci T‑760/15 a T‑636/16

Holandské kráľovstvo a i.

proti

Európskej komisii

 Rozsudok Všeobecného súdu (siedma rozšírená komora) z 24. septembra 2019

„Štátna pomoc – Pomoc poskytnutá Holandskom – Rozhodnutie, ktorým sa konštatuje neoprávnenosť a nezlučiteľnosť pomoci s vnútorným trhom a nariaďuje sa jej vrátenie – Záväzné daňové stanovisko (tax ruling) – Transferová cena – Výpočet základu dane – Princíp nezávislého vzťahu – Výhoda – Referenčný systém – Daňová a procesná autonómia členských štátov“

1.      Súdne konanie – Návrh na začatie konania – Formálne náležitosti – Určenie predmetu sporu – Zhrnutie dôvodov, na ktorých je návrh založený – Písomnosti pripojené k žalobe – Prípustnosť – Podmienky

[Štatút Súdneho dvora, článok 21; Rokovací poriadok Všeobecného súdu, článok 76 písm. d)]

(pozri body 114 – 117)

2.      Pomoc poskytovaná štátmi – Pojem – Poskytnutie výhody príjemcom – Záväzné daňové stanovisko týkajúce sa transferových cien integrovaného podniku – Preskúmanie daňového zaobchádzania s transakciami v rámci skupiny z hľadiska princípu nezávislého vzťahu – Prípustnosť– Súdne preskúmanie – Rozsah

(Článok 107 ods. 1 ZFEÚ)

(pozri body 136 – 156, 197 – 199)

3.      Pomoc poskytovaná štátmi – Pojem – Zásah štátu do oblastí, ktoré neboli predmetom harmonizácie v Európskej únii – Priame dane – Zahrnutie – Určenie základu dane a rozdelenie daňového zaťaženia – Právomoci členských štátov – Hranice

(Článok 107 ZFEÚ)

(pozri body 158 – 160)

4.      Pomoc poskytovaná štátmi – Pojem – Poskytnutie výhody príjemcom – Záväzné daňové stanovisko týkajúce sa transferových cien integrovaného podniku – Preskúmanie metódy určenia transferových cien v uvedenom rozhodnutí z hľadiska princípu nezávislého vzťahu – Metodologické chyby, ktoré zistila Komisia – Chyby, ktoré nevyhnutne neviedli k výhodnému daňovému zaobchádzaniu

(Článok 107 ods. 1 ZFEÚ)

(pozri body 186 – 193, 200 – 203, 206 – 216)

5.      Pomoc poskytovaná štátmi – Pojem – Poskytnutie výhody príjemcom – Záväzné daňové stanovisko týkajúce sa transferových cien integrovaného podniku – Výhodné daňové zaobchádzanie – Dôkazné bremeno, ktoré nesie Komisia – Neexistencia dôkazu o daňovej výhode

(Článok 107 ods. 1 ZFEÚ)

(pozri body 194 – 196, 359, 371 – 373, 403, 501, 548, 549)

6.      Pomoc poskytovaná štátmi – Pojem – Poskytnutie výhody príjemcom – Záväzné daňové stanovisko týkajúce sa transferových cien integrovaného podniku – Výhodné daňové zaobchádzanie – Posúdenie z hľadiska dostupných alebo primerane predvídateľných informácií v okamihu prijatia uvedeného stanoviska

(Článok 107 ods. 1 ZFEÚ)

(pozri body 241 – 251, 271, 288, 396)

7.      Akty inštitúcií – Odôvodnenie – Povinnosť – Rozsah – Rozhodnutie Komisie v oblasti štátnej pomoci – Preskúmanie existencie výhody

(Článok 107 ods. 1 a článok 296 ods. 2 ZFEÚ)

(pozri body 420 – 432)

Zhrnutie

V rozsudku z 24. septembra 2019, Holandsko a i./Komisia (T‑760/15 a T‑636/16), siedma rozšírená komora Všeobecného súdu zrušila rozhodnutie Európskej komisie, ktorým sa predbežná dohoda v oblasti cien uzavretá holandskými daňovými orgánmi so spoločnosťou Starbucks Manufacturing Emea BV(1) (ďalej len „SMBV“) kvalifikovala ako štátna pomoc.

SMBV je dcérskou spoločnosťou skupiny Starbucks, ktorá je poverená určitými výrobnými a distribučnými činnosťami v rámci tejto skupiny. Dňa 28. apríla 2008 holandské daňové orgány uzavreli predbežnú dohodu v oblasti cien so spoločnosťou SMBV (ďalej len „predbežná dohoda“), ktorej cieľom bolo určiť odmenu spoločnosti SMBV za jej činnosti v rámci skupiny Starbucks. Odmena SMBV následne slúžila na to, aby každoročne určovala zdaniteľný zisk spoločnosti SMBV z titulu dane z príjmov právnických osôb v Holandsku. Dňa 21. októbra 2015 Komisia prijala rozhodnutie, ktorým kvalifikovala na jednej strane predbežnú dohodu ako pomoc, ktorá je nezlučiteľná s vnútorným trhom, a na druhej strane nariadila vrátenie tejto pomoci. Holandské kráľovstvo, ako aj Starbucks Corp. a SMBV podali proti tomuto rozhodnutiu žalobu o neplatnosť.

Keďže ide o priame zdanenie, ktoré patrí do výlučnej právomoci členských štátov, Všeobecný súd po prvé pripomenul, že členské štáty však musia túto právomoc vykonávať v súlade s právom Európskej únie. Zásahy členských štátov v oblasti priamych daní, aj keď sa týkajú otázok, ktoré neboli predmetom harmonizácie v Únii, nie sú vylúčené z pôsobnosti právnej úpravy týkajúcej sa kontroly štátnej pomoci. Z toho vyplýva, že Komisia mohla kvalifikovať také daňové opatrenie, ako je predbežná dohoda, ako štátnu pomoc, pokiaľ boli splnené podmienky takejto kvalifikácie.

Po druhé Všeobecný súd uviedol, že ak má vnútroštátne daňové právo v úmysle zdaniť výhodu vyplývajúcu z hospodárskej činnosti integrovaného podniku, akoby vyplýval z transakcií uskutočnených za trhových podmienok, Komisia môže použiť princíp nezávislého vzťahu na účely preskúmania, či sú transakcie v rámci skupiny odmeňované, ako keby boli dohodnuté medzi nezávislými podnikmi, a teda či záväzné daňové stanovisko priznáva výhodu svojmu príjemcovi v zmysle článku 107 ods. 1 ZFEÚ. V tejto súvislosti Všeobecný súd spresnil, že princíp nezávislého vzťahu, ako ho identifikovala Komisia vo svojom rozhodnutí, predstavuje nástroj, ktorý jej umožňuje overiť, že transakcie v rámci skupiny sú odmeňované tak, ako keby boli dohodnuté medzi nezávislými podnikmi. Konštatoval, že vzhľadom na holandské daňové právo tento nástroj patrí do rámca výkonu právomocí Komisie na základe článku 107 ZFEÚ. Komisia teda v prejednávanej veci mohla overiť, či cenová úroveň transakcií v rámci skupiny schválená v predmetnej predbežnej dohode zodpovedala úrovni, ktorá by bola dohodnutá za trhových podmienok.

Po tretie, pokiaľ ide o samotné preukázanie existencie výhody, Všeobecný súd sa domnieval, že Komisii sa nepodarilo preukázať, že predmetná predbežná dohoda poskytovala výhodu v zmysle článku 107 ods. 1 ZFEÚ znížením daňového zaťaženia spoločnosti SMBV. Všeobecný súd konkrétne odmietol jednotlivé línie odôvodnenia, ktoré Komisia uviedla s cieľom preukázať, že predbežná dohoda tým, že schválila metódu stanovenia transferových cien, ktorá neumožňovala dospieť k výsledku nezávislého vzťahu, poskytla spoločnosti SMBV výhodu.

Všeobecný súd tak v prvom rade odmietol argumentáciu, podľa ktorej predbežná dohoda poskytovala spoločnosti SMBV výhodu z dôvodu, že samotná voľba metódy určenia cien pri transakciách v rámci skupiny neviedla k spoľahlivému priblíženiu sa k trhovému výsledku v súlade s princípom nezávislého vzťahu. Samotné nedodržanie metodologických požiadaviek totiž neviedlo nevyhnutne k zníženiu daňového zaťaženia a bolo potrebné, aby Komisia preukázala, že metodologické chyby, ktoré identifikovala v predmetnej predbežnej dohode, neumožňujú dospieť k spoľahlivému priblíženiu k výsledku nezávislého vzťahu a že viedli k zníženiu zdaniteľného zisku vo vzťahu k daňovému zaťaženiu vyplývajúcemu z uplatnenia bežných pravidiel vnútroštátneho práva na podnik, ktorý sa nachádza v situácii porovnateľnej so situáciou spoločnosti SMBV a vykonáva svoje činnosti za trhových podmienok. Komisia však takýto dôkaz nepredložila.

V tejto súvislosti Všeobecný súd najmä uviedol, že Komisia neuviedla nijakú skutočnosť, na základe ktorej by bolo možné dospieť k záveru, že metóda stanovená v predbežnej dohode na účely určenia transferových cien, teda metóda čistého rozpätia (ďalej len „MČOR“), nevyhnutne viedla k príliš nízkemu výsledku, čo poskytlo spoločnosti SMBV výhodu. Všeobecný súd tiež uviedol, že samotné konštatovanie Komisie, podľa ktorého predbežná dohoda neanalyzovala poplatok, ktorý SMBV previedla na spoločnosť skupiny Starbucks za používanie jej práv duševného vlastníctva, medzi ktoré patrí najmä metóda praženia a iné know‑how v oblasti praženia, nestačí na preukázanie, že tento poplatok v skutočnosti nebol súlade s princípom nezávislého vzťahu. Pokiaľ ide o výšku tohto poplatku, ktorú SMBV zaplatila podľa analýzy funkcií spoločnosti SMBV týkajúcich sa poplatku a analýzy porovnateľných dohôd o pražení kávy preskúmaných Komisiou, Všeobecný súd dospel okrem iného k záveru, že Komisia nepreukázala, že z nej vyplýva výhoda v zmysle článku 107 ods. 1 ZFEÚ.

Všeobecný súd v druhom rade preskúmal subsidiárne odôvodnenie Komisie, podľa ktorého aj za predpokladu, že MČOR by mohla byť v prejednávanej veci použitá na účely stanovenia transferových cien, predbežná dohoda priznávala spoločnosti SMBV výhodu, pretože spôsoby uplatňovania uvedenej metódy potvrdené predbežnou dohodou boli nesprávne. V tejto súvislosti Všeobecný súd uviedol, že Komisia nepreukázala, že rôzne chyby, ktoré identifikovala v spôsoboch uplatňovania MČOR, poskytli spoločnosti SMBV výhodu, či už ide o schválenie na základe predbežnej dohody označenia spoločnosti SMBV za testovaný subjekt na účely uplatnenia MČOR, o určenie ukazovateľa ziskovosti na účely uplatnenia MČOR alebo o určité opravy uvedeného ukazovateľa.

1      Rozhodnutie Komisie (EÚ) 2017/502 z 21. októbra 2015 o štátnej pomoci SA.38374 (2014/C ex 2014/NN), ktorú poskytlo Holandsko spoločnosti Starbucks (Ú. v. EÚ L 83, 2017, s. 38),