This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 02017R1129-20240109
Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (Text with EEA relevance)Text with EEA relevance
Consolidated text: Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES (Text s významom pre EHP)Text s významom pre EHP
Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES (Text s významom pre EHP)Text s významom pre EHP
02017R1129 — SK — 09.01.2024 — 004.001
Tento text slúži výlučne ako dokumentačný nástroj a nemá žiadny právny účinok. Inštitúcie Únie nenesú nijakú zodpovednosť za jeho obsah. Autentické verzie príslušných aktov vrátane ich preambúl sú tie, ktoré boli uverejnené v Úradnom vestníku Európskej únie a ktoré sú dostupné na portáli EUR-Lex. Tieto úradné znenia sú priamo dostupné prostredníctvom odkazov v tomto dokumente
NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES (Ú. v. ES L 168 30.6.2017, s. 12) |
Zmenené a doplnené:
|
|
Úradný vestník |
||
Č. |
Strana |
Dátum |
||
NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2019/2115 z 27. novembra 2019, |
L 320 |
1 |
11.12.2019 |
|
NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2020/1503 zo 7. októbra 2020 |
L 347 |
1 |
20.10.2020 |
|
NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2021/337 zo 16. februára 2021, |
L 68 |
1 |
26.2.2021 |
|
NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2023/2869 z 13. decembra 2023, |
L |
1 |
20.12.2023 |
NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2017/1129
zo 14. júna 2017
o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES
(Text s významom pre EHP)
KAPITOLA I
VŠEOBECNÉ USTANOVENIA
Článok 1
Predmet úpravy, rozsah pôsobnosti a výnimky
Toto nariadenie sa nevzťahuje na tieto druhy cenných papierov:
podielové listy vydané podnikmi kolektívneho investovania iného ako uzavretého typu;
nemajetkové cenné papiere vydané členským štátom alebo jedným z regionálnych alebo miestnych orgánov členského štátu, subjektmi medzinárodného práva verejného, ktorých členom je jeden alebo viac členských štátov, Európskou centrálnou bankou alebo centrálnymi bankami členských štátov;
podiely na základnom imaní centrálnych bánk členských štátov;
cenné papiere, za ktoré neobmedzene a neodvolateľne ručí členský štát alebo jeden z regionálnych alebo miestnych orgánov členského štátu;
cenné papiere vydané združeniami s právnou subjektivitou alebo neziskovými subjektmi, ktoré uznal členský štát, na účely získania finančných prostriedkov potrebných na dosiahnutie ich neziskových cieľov;
nezastupiteľné majetkové podiely, ktorých hlavným účelom je zabezpečiť držiteľovi právo užívať byt alebo inú nehnuteľnosť alebo jej časť, pričom tieto podiely nemožno ďalej predať bez toho, aby sa držiteľ tohto práva vzdal.
Bez toho, aby bol dotknutý druhý pododsek tohto odseku a článok 4, sa toto nariadenie nevzťahuje na verejnú ponuku cenných papierov s celkovou protihodnotou v Únii nižšou ako 1 000 000 EUR, ktorá sa vypočíta za obdobie 12 mesiacov.
Členské štáty nerozšíria povinnosť vypracovať prospekt v súlade s týmto nariadením na verejné ponuky cenných papierov uvedených v prvom pododseku tohto odseku. Členské štáty by však v uvedených prípadoch mali mať možnosť vyžadovať iné požiadavky na zverejňovanie na vnútroštátnej úrovni, pokiaľ takéto požiadavky nepredstavujú neprimerané alebo zbytočné zaťaženie.
Povinnosť uverejniť prospekt uvedená v článku 3 ods. 1 sa nevzťahuje na žiadnu z týchto druhov verejných ponúk cenných papierov:
ponuka cenných papierov určená výlučne kvalifikovaným investorom;
ponuka cenných papierov určená menej ako 150 fyzickým alebo právnickým osobám na členský štát, ktoré nie sú kvalifikovanými investormi;
ponuka cenných papierov, ktorých jednotková menovitá hodnota dosahuje najmenej 100 000 EUR;
ponuka cenných papierov určená investorom, ktorí nadobúdajú cenné papiere v celkovej protihodnote najmenej 100 000 EUR na investora v prípade každej jednotlivej ponuky;
akcie vydané ako náhrada už vydaných akcií rovnakej triedy, ak emisia takýchto nových akcií nie je spojená so zvýšením upísaného základného imania;
cenné papiere ponúkané v súvislosti s prevzatím kontroly nad spoločnosťou prostredníctvom ponuky na výmenu, ak sa v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 ods. 2 sprístupní verejnosti dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;
cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené v súvislosti so zlúčením a splynutím alebo rozdelením, ak sa v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 ods. 2 sprístupní verejnosti dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;
dividendy vyplatené existujúcim akcionárom vo forme akcií rovnakej triedy, ako sú akcie, v súvislosti s ktorými boli tieto dividendy vyplatené, ak sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe akcií, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky;
cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené súčasným alebo bývalým riaditeľom alebo zamestnancom zo strany ich zamestnávateľa alebo pridruženého podniku, ak sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe cenných papierov, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky alebo pridelenia;
nemajetkové cenné papiere vydávané priebežne alebo opakovane úverovou inštitúciou, ak je celková súhrnná protihodnota v Únii pre ponúkané cenné papiere nižšia ako 75 000 000 EUR na úverovú inštitúciu vypočítaná za obdobie 12 mesiacov, pokiaľ tieto cenné papiere:
nie sú podriadené, konvertibilné ani vymeniteľné; a
neoprávňujú na upísanie ani nadobudnutie iných druhov cenných papierov a nie sú viazané na derivátový nástroj;
ponuka cenných papierov určená verejnosti od poskytovateľa služieb hromadného financovania povoleného podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2020/1503 ( 1 ) za predpokladu, že nepresahuje limit stanovený v článku 1 ods. 2 písm. c) uvedeného nariadenia;
od 18. marca 2021 do 31. decembra 2022 nemajetkové cenné papiere vydávané priebežne alebo opakovane úverovou inštitúciou, ak je celková súhrnná protihodnota v Únii pre ponúkané cenné papiere vypočítaná za obdobie 12 mesiacov nižšia ako 150 000 000 EUR na úverovú inštitúciu, pokiaľ tieto cenné papiere:
nie sú podriadené, konvertibilné ani vymeniteľné; a
neoprávňujú na upísanie ani nadobudnutie iných druhov cenných papierov a nie sú viazané na derivátový nástroj.
Povinnosť uverejniť prospekt uvedená v článku 3 ods. 3 sa nevzťahuje na prijatie týchto cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu:
cenné papiere zastupiteľné s cennými papiermi, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, za predpokladu, že za obdobie 12 mesiacov predstavujú menej ako 20 % počtu cenných papierov, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu;
akcie, ktoré sú výsledkom konverzie alebo výmeny iných cenných papierov alebo uplatnenia práv spojených s inými cennými papiermi, keď sú výsledné akcie rovnakej triedy ako akcie už prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, a to za predpokladu, že výsledné akcie predstavujú za obdobie 12 mesiacov menej ako 20 % počtu akcií rovnakej triedy, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu s výhradou druhého pododseku tohto odseku;
cenné papiere, ktoré sú výsledkom konverzie alebo výmeny iných cenných papierov, vlastných zdrojov alebo oprávnených záväzkov orgánom pre riešenie krízových situácií z dôvodu výkonu právomoci uvedenej v článku 53 ods. 2, článku 59 ods. 2 alebo článku 63 ods. 1 alebo 2 smernice 2014/59/EÚ;
akcie vydané ako náhrada akcií rovnakej triedy už prijatých na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, ak emisia takýchto akcií nie je spojená so zvýšením upísaného základného imania;
cenné papiere ponúkané v súvislosti s prevzatím kontroly nad spoločnosťou prostredníctvom ponuky na výmenu, ak sa v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 ods. 2 sprístupní verejnosti dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;
cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené v súvislosti so zlúčením a splynutím alebo rozdelením, ak sa v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 ods. 2 sprístupní verejnosti dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;
akcie ponúkané, pridelené alebo akcie, ktoré majú byť bezplatne pridelené súčasným akcionárom, a dividendy vyplatené vo forme akcií rovnakej triedy ako akcie, v súvislosti s ktorými sa takéto dividendy vyplácajú, za predpokladu, že uvedené akcie sú rovnakej triedy ako akcie už prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu a že sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe akcií, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky alebo pridelenia;
cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené súčasným alebo bývalým riaditeľom alebo zamestnancom zo strany ich zamestnávateľa alebo pridruženého podniku, za predpokladu, že uvedené cenné papiere sú rovnakej triedy ako cenné papiere už prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu a že sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe cenných papierov, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky alebo pridelenia;
nemajetkové cenné papiere vydávané priebežne alebo opakovane úverovou inštitúciou, ak je celková súhrnná protihodnota v Únii pre ponúkané cenné papiere nižšia ako 75 000 000 EUR na úverovú inštitúciu vypočítaná za obdobie 12 mesiacov, pokiaľ tieto cenné papiere:
nie sú podriadené, konvertibilné ani vymeniteľné; a
neoprávňujú na upísanie ani nadobudnutie iných druhov cenných papierov a nie sú viazané na derivátový nástroj;
cenné papiere už prijaté na obchodovanie na inom regulovanom trhu, pod podmienkou, že:
tieto cenné papiere alebo cenné papiere rovnakej triedy boli prijaté na obchodovanie na tomto inom regulovanom trhu viac ako 18 mesiacov;
v prípade cenných papierov po prvýkrát prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu po 1. júli 2005, prijatie na obchodovanie na tomto inom regulovanom trhu podliehalo schváleniu prospektu a jeho uverejneniu v súlade so smernicou 2003/71/ES;
boli splnené pokračujúce povinnosti pre obchodovanie na tomto inom regulovanom trhu;
osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu podľa výnimky stanovenej v písmene j) sprístupní verejnosti v členskom štáte regulovaného trhu, v ktorom sa žiada o prijatie na obchodovanie, v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 ods. 2 dokument, ktorého obsah je v súlade s článkom 7, s výnimkou prípadu, keď sa maximálny rozsah stanovený v článku 7 ods. 3 zvýši o dve dodatočné strany papiera formátu A4, a ktorý je vyhotovený v jazyku akceptovanom príslušným orgánom členského štátu regulovaného trhu, v ktorom sa žiada o prijatie; a
v dokumente uvedenom v písmene v) sa uvádza, kde možno získať najnovší prospekt a kde sú sprístupnené finančné informácie uverejnené emitentom v zmysle pokračujúcich povinností zverejňovať informácie;
od 18. marca 2021 do 31. decembra 2022 nemajetkové cenné papiere vydávané priebežne alebo opakovane úverovou inštitúciou, ak je celková súhrnná protihodnota v Únii pre ponúkané cenné papiere vypočítaná za obdobie 12 mesiacov nižšia ako 150 000 000 EUR na úverovú inštitúciu, pokiaľ tieto cenné papiere:
nie sú podriadené, konvertibilné ani vymeniteľné; a
neoprávňujú na upísanie ani nadobudnutie iných druhov cenných papierov a nie sú viazané na derivátový nástroj.
Požiadavka, aby výsledné akcie predstavovali za obdobie 12 mesiacov menej ako 20 % počtu akcií rovnakej triedy, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, uvedená v písmene b) prvého pododseku, sa neuplatňuje v žiadnom z týchto prípadov:
ak bol prospekt vypracovaný v súlade s týmto nariadením alebo so smernicou 2003/71/ES na základe verejnej ponuky cenných papierov, ktoré umožňujú prístup k akciám, alebo prijatia takýchto cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu;
ak cenné papiere, ktoré umožňujú prístup k akciám, boli vydané pred 20. júlom 2017;
ak sa akcie kvalifikujú ako položky vlastného kapitálu Tier 1 podľa článku 26 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 ( 4 ) inštitúcie vymedzenej v článku 4 ods. 1 bode 3 uvedeného nariadenia a sú výsledkom konverzie nástrojov dodatočného kapitálu Tier 1 vydaných touto inštitúciou v dôsledku výskytu spúšťacej udalosti, ako sa ustanovuje v článku 54 ods. 1 písm. a) uvedeného nariadenia;
ak sa akcie kvalifikujú ako oprávnené vlastné zdroje alebo oprávnené základné vlastné zdroje, ako sa vymedzuje v hlave I kapitole VI oddiele 3 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/138/ES ( 5 ), a sú výsledkom konverzie iných cenných papierov, ktorá sa aktivovala na účely splnenia povinnosti dodržiavať kapitálovú požiadavku na solventnosť alebo minimálnu kapitálovú požiadavku, ako sa vymedzuje v hlave I kapitole VI oddieloch 4 a 5 smernice 2009/138/ES, alebo požiadavku na solventnosť skupiny, ako sa ustanovuje v hlave III smernice 2009/138/ES.
Výnimky stanovené v odseku 4 písm. f) a odseku 5 písm. e) sa vzťahujú len na majetkové cenné papiere a len v týchto prípadoch:
ponúkané majetkové cenné papiere sú zastupiteľné s existujúcimi cennými papiermi už prijatými na obchodovanie na regulovanom trhu pred prevzatím a s ním súvisiacou transakciou a prevzatie sa nepovažuje za spätnú akvizičnú transakciu v zmysle odseku B19 medzinárodného štandardu finančného výkazníctva (ďalej len „IFRS“ – international financial reporting standard) 3, Podnikové kombinácie, prijatým nariadením Komisie (ES) č. 1126/2008 ( 6 ), alebo
orgán dohľadu, ktorý je prípadne príslušný na preskúmanie dokumentu ponuky podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES ( 7 ), vydal predchádzajúci súhlas s dokumentom uvedeným v odseku 4 písm. f) alebo v odseku 5 písm. e) tohto článku.
Výnimky stanovené v odseku 4 písm. g) a odseku 5 písm. f) sa vzťahujú len na majetkové cenné papiere, v prípade ktorých sa transakcia nepovažuje za spätnú akvizičnú transakciu v zmysle odseku B19 štandardu IFRS 3, Podnikové kombinácie, a len v týchto prípadoch:
majetkové cenné papiere nadobúdajúceho subjektu boli už pred transakciou prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu; alebo
majetkové cenné papiere subjektov, ktoré sú predmetom rozdelenia, boli už pred transakciou prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.
Článok 2
Vymedzenie pojmov
Na účely tohto nariadenia sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:
„cenné papiere“ sú prevoditeľné cenné papiere vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 44 smernice 2014/65/EÚ s výnimkou nástrojov peňažného trhu vymedzených v článku 4 ods. 1 bode 17 smernice 2014/65/EÚ, ktoré majú splatnosť kratšiu ako 12 mesiacov;
„majetkové cenné papiere“ sú akcie alebo iné prevoditeľné cenné papiere rovnocenné s akciami v spoločnostiach, ako aj každý iný druh prevoditeľných cenných papierov oprávňujúcich na nadobudnutie akýchkoľvek uvedených akcií alebo iných prevoditeľných cenných papierov rovnocenných s akciami v dôsledku konverzie týchto prevoditeľných cenných papierov iného druhu alebo uplatnenia práv, ktoré z nich vyplývajú, za predpokladu, že tieto prevoditeľné cenné papiere iného druhu vydal emitent podkladových akcií alebo subjekt, ktorý patrí ku skupine uvedeného emitenta;
„nemajetkové cenné papiere“ sú všetky cenné papiere, ktoré nie sú majetkovými cennými papiermi;
„verejná ponuka cenných papierov“ je oznámenie osobám v akejkoľvek forme a akýmikoľvek prostriedkami, v ktorom sú uvedené dostatočné informácie o podmienkach ponuky a ponúkaných cenných papieroch, aby sa investor mohol rozhodnúť kúpiť alebo upísať tieto cenné papiere. Toto vymedzenie sa vzťahuje aj na umiestňovanie cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov;
„kvalifikovaní investori“ sú osoby alebo subjekty, ktoré sú uvedené v oddiele I bodoch 1 až 4 prílohy II k smernici 2014/65/EÚ, a osoby alebo subjekty, s ktorými sa na požiadanie zaobchádza ako s profesionálnymi klientmi v súlade s oddielom II uvedenej prílohy, alebo ktoré sú uznané za spôsobilé protistrany v súlade článkom 30 smernice 2014/65/EÚ, pokiaľ neuzavreli dohodu v tom zmysle, že sa s nimi má zaobchádzať ako s neprofesionálnymi klientmi v súlade s oddielom I štvrtým odsekom uvedenej prílohy. Na účely uplatňovania prvej vety tohto písmena investičné spoločnosti a úverové inštitúcie informujú emitenta na základe jeho žiadosti o klasifikácii svojich klientov, s výhradou dodržania súladu s príslušnými právnymi predpismi o ochrane údajov;
„malé a stredné podniky“ alebo „MSP“ sú buď:
spoločnosti, ktoré podľa ich posledných ročných alebo konsolidovaných účtovných závierok spĺňajú aspoň dve z nasledujúcich troch kritérií: priemerný počet zamestnancov za účtovný rok je nižší ako 250, celková bilančná suma neprevyšuje 43 000 000 EUR a čistý ročný obrat nepresahuje 50 000 000 EUR; alebo
malé a stredné podniky vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 13 smernice 2014/65/EÚ;
„úverová inštitúcia“ je úverová inštitúcia vymedzená v článku 4 ods. 1 bode 1 nariadenia (EÚ) č. 575/2013;
„emitent“ je právnická osoba, ktorá vydáva alebo navrhuje vydanie cenných papierov;
„ponúkajúci“ je právnická osoba alebo fyzická osoba, ktorá verejne ponúka cenné papiere;
„regulovaný trh“ je regulovaný trh vymedzený v článku 4 ods. 1 bode 21 smernice 2014/65/EÚ;
„inzerát“ je oznámenie s oboma týmito vlastnosťami:
týkajúce sa konkrétnej verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu;
zamerané na konkrétnu podporu potenciálneho upisovania alebo nadobudnutia cenných papierov;
„regulované informácie“ sú regulované informácie vymedzené v článku 2 ods. 1 písm. k) smernice 2004/109/ES;
„domovský členský štát“ je:
v prípade všetkých emitentov cenných papierov so sídlom v Únii, ktorí nie sú uvedení v bode ii), členský štát, v ktorom má emitent svoje registrované sídlo;
v prípade akýchkoľvek emisií nemajetkových cenných papierov, ktorých jednotková menovitá hodnota dosahuje najmenej 1 000 EUR, a v prípade akýchkoľvek emisií nemajetkových cenných papierov, ktoré oprávňujú na nadobudnutie akýchkoľvek prevoditeľných cenných papierov alebo na získanie hotovosti v dôsledku ich konverzie alebo v dôsledku uplatnenia práv s nimi spojených, za predpokladu, že emitent nemajetkových cenných papierov nie je emitentom podkladových cenných papierov alebo subjektom, ktorý patrí ku skupine tohto emitenta podkladových cenných papierov, členský štát, v ktorom má emitent svoje registrované sídlo alebo v ktorom sa cenné papiere prijali alebo sa majú prijať na obchodovanie na regulovanom trhu alebo v ktorom sa cenné papiere verejne ponúkajú, a to podľa rozhodnutia emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu. To isté sa vzťahuje na nemajetkové cenné papiere v inej mene ako euro, pokiaľ je táto minimálna menovitá hodnota takmer ekvivalentná sume 1 000 EUR;
v prípade všetkých emitentov cenných papierov so sídlom v tretej krajine, ktorí nie sú uvedení v bode ii), členský štát, v ktorom sa cenné papiere majú verejne ponúkať po prvýkrát alebo v ktorom sa podá prvá žiadosť o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, a to podľa rozhodnutia emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie, na regulovanom trhu s výhradou následného rozhodnutia emitentov so sídlom v tretej krajine za týchto okolností:
„hostiteľský členský štát“ je členský štát, v ktorom sa uskutočňuje verejná ponuka cenných papierov alebo v ktorom sa žiada o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, ak sa líši od domovského členského štátu;
„príslušný orgán“ je orgán určený každým členským štátom v súlade s článkom 31, pokiaľ sa v tomto nariadení neustanovuje inak;
„podnik kolektívneho investovania iného ako uzavretého typu“ znamená podielové fondy a investičné spoločnosti s oboma týmito vlastnosťami:
získavajú kapitál od viacerých investorov s cieľom investovať ho v súlade so stanovenou investičnou politikou v prospech týchto investorov;
ich podielové listy sa na žiadosť držiteľov priamo alebo nepriamo spätne odkupujú alebo umorujú za prostriedky z aktív týchto podnikov;
„podielové listy podniku kolektívneho investovania“ sú cenné papiere vydané podnikom kolektívneho investovania, ktoré predstavujú práva podielnikov na aktíva takéhoto podniku;
„schválenie“ je pozitívny úkon na konci kontroly úplnosti, konzistentnosti a zrozumiteľnosti informácií uvedených v prospekte vykonanej príslušným orgánom domovského členského štátu;
„základný prospekt“ je prospekt, ktorý je v súlade s článkom 8 a podľa rozhodnutia emitenta aj konečné podmienky ponuky;
„pracovné dni“ sú pracovné dni relevantného príslušného orgánu okrem soboty, nedele a sviatkov, ako sa vymedzuje vo vnútroštátnom práve uplatniteľnom na tento príslušný orgán;
„mnohostranný obchodný systém“ alebo „systém MTF“ je mnohostranný obchodný systém, ako sa vymedzuje v článku 4 ods. 1 bode 22 smernice 2014/65/EÚ;
„organizovaný obchodný systém“ alebo „systém OTF“ je organizovaný obchodný systém, ako sa vymedzuje v článku 4 ods. 1 bode 23 smernice 2014/65/EÚ;
„rastový trh MSP“ je rastový trh MSP, ako sa vymedzuje v článku 4 ods. 1 bode 12 smernice 2014/65/EÚ;
„emitent z tretej krajiny“ je emitent so sídlom v tretej krajine;
„ponukové obdobie“ je obdobie, počas ktorého môžu potenciálni investori kupovať alebo upisovať príslušné cenné papiere;
„trvanlivý nosič“ je akýkoľvek nástroj, ktorý:
umožňuje zákazníkovi uchovávať informácie určené jemu osobne spôsobom dostupným pre budúce použitie a počas obdobia zodpovedajúceho účelu týchto informácií; a
umožňuje nezmenenú reprodukciu uchovávaných informácií.
Článok 3
Povinnosť uverejniť prospekt a výnimky
Bez toho, aby bol dotknutý článok 4, členský štát môže rozhodnúť o oslobodení verejných ponúk cenných papierov od povinnosti uverejniť prospekt, ktorá je stanovená v odseku 1, za predpokladu, že:
na takéto ponuky sa nevzťahuje zasielanie v súlade s článkom 25 a
celková protihodnota každej takejto ponuky v Únii je nižšia ako peňažná suma vypočítaná za obdobie 12 mesiacov, ktorá nesmie presiahnuť 8 000 000 EUR.
Členské štáty oznámia Komisii a orgánu ESMA, či a akým spôsobom sa rozhodli uplatniť výnimku podľa prvého pododseku, vrátane peňažnej sumy tvoriacej hranicu, pod ktorou sa na ponuky v danom členskom štáte vzťahuje výnimka. Takisto oznámia Komisii a orgánu ESMA všetky následné zmeny tejto peňažnej sumy.
Článok 4
Dobrovoľný prospekt
Článok 5
Následný ďalší predaj cenných papierov
Každý následný ďalší predaj cenných papierov, ktoré boli predtým predmetom jednej alebo viacerých druhov verejných ponúk cenných papierov uvedených v článku 1 ods. 4 písm. a) až d), sa považuje za samostatnú ponuku a na účely určenia, či je tento ďalší predaj verejnou ponukou cenných papierov, sa uplatňuje vymedzenie pojmu uvedené v článku 2 písm. d). Umiestnenie cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov podlieha uverejneniu prospektu, pokiaľ sa v súvislosti s konečným umiestnením neuplatňuje jedna z výnimiek uvedených v článku 1 ods. 4 písm. a) až d).
Pri žiadnom takomto následnom ďalšom predaji cenných papierov alebo konečnom umiestnení cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov sa nevyžaduje žiadny ďalší prospekt, pokiaľ je platný prospekt k dispozícii v súlade s článkom 12 a emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie takéhoto prospektu súhlasí s jeho použitím prostredníctvom písomnej dohody.
KAPITOLA II
VYPRACOVANIE PROSPEKTU
Článok 6
Prospekt
Bez toho, aby bol dotknutý článok 14 ods. 2, článok 14a ods. 2 a článok 18 ods. 1, prospekt musí obsahovať potrebné informácie, ktoré sú pre investora podstatné na to, aby vykonal informované posúdenie:
aktív a pasív, ziskov a strát, finančnej pozície a vyhliadok emitenta a akéhokoľvek ručiteľa;
práv spojených s cennými papiermi; a
dôvodov emisie a jej vplyvu na emitenta.
Uvedené informácie sa môžu líšiť v závislosti od:
povahy emitenta;
druhu cenných papierov;
okolností emitenta alebo
ak je to relevantné, či nemajetkové cenné papiere majú jednotkovú menovitú hodnotou najmenej 100 000 EUR alebo či sa bude s nimi obchodovať iba na regulovanom trhu alebo v rámci jeho konkrétneho segmentu, na ktorý môžu mať prístup iba kvalifikovaní investori na účely obchodovania s takýmito cennými papiermi.
Emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu môžu prospekt vypracovať ako jeden dokument alebo ako samostatné dokumenty.
V prospekte pozostávajúcom zo samostatných dokumentov sa požadované informácie rozdelia na registračný dokument, opis cenných papierov a súhrn, a to bez toho, aby bol dotknutý článok 8 ods. 8 a článok 7 ods. 1 druhý pododsek. Registračný dokument musí obsahovať informácie týkajúce sa emitenta. Opis cenných papierov musí obsahovať informácie o cenných papieroch, ktoré sú verejne ponúkané alebo majú byť prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.
Článok 7
Súhrn prospektu
Prospekt musí obsahovať súhrn poskytujúci kľúčové informácie, ktorý investori potrebujú na pochopenie povahy emitenta, ručiteľa a cenných papierov ponúkaných alebo prijímaných na obchodovanie na regulovanom trhu, ako aj rizík s nimi spojených, a ktorý sa má čítať spolu s ostatnými časťami prospektu na pomoc investorom pri rozhodovaní o tom, či investovať do takýchto cenných papierov.
Odchylne od prvého pododseku sa súhrn nevyžaduje, ak sa prospekt týka prijímania nemajetkových cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu za predpokladu, že:
takéto cenné papiere sú obchodované iba na regulovanom trhu alebo v rámci jeho konkrétneho segmentu, na ktorý môžu mať prístup iba kvalifikovaní investori na účely obchodovania s takýmito cennými papiermi; alebo
takéto cenné papiere majú jednotkovú menovitú hodnotu najmenej 100 000 EUR.
Súhrn sa vypracuje ako krátky, stručný dokument v maximálnom rozsahu sedem strán formátu A4 po vytlačení. Súhrn musí byť:
prezentovaný a rozvrhnutý tak, aby bol ľahko čitateľný, pričom sa v ňom použijú znaky čitateľnej veľkosti;
napísaný jazykom a štýlom, ktoré uľahčujú pochopenie informácií, a to najmä jazykom, ktorý je jasný, netechnický, stručný a zrozumiteľný pre investorov.
Súhrn pozostáva z týchto štyroch oddielov:
úvod obsahujúci upozornenia;
kľúčové informácie o emitentovi;
kľúčové informácie o cenných papieroch;
kľúčové informácie o verejnej ponuke cenných papierov a/alebo prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu.
Oddiel uvedený v odseku 4 písm. a) obsahuje:
názov a medzinárodné identifikačné číslo (ISIN) cenných papierov;
totožnosť a kontaktné údaje emitenta vrátane jeho identifikátora právnickej osoby (LEI);
ak je to relevantné, totožnosť a kontaktné údaje ponúkajúceho vrátane jeho LEI, ak je ponúkajúci právnickou osobou, alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu;
totožnosť a kontaktné údaje príslušného orgánu, ktorý schvaľuje prospekt, a v prípade, že ide o dva rôzne orgány, aj príslušného orgánu, ktorý schvaľuje registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument;
dátum schválenia prospektu.
Obsahuje tieto upozornenia:
súhrn by sa mal čítať ako úvod k prospektu;
každé rozhodnutie investovať do cenných papierov by sa malo zakladať na investorovom posúdení prospektu ako celku;
prípadne, že investor by mohol stratiť všetok investovaný kapitál alebo jeho časť a, ak sa záväzky investora neobmedzujú na sumu investície, upozornenie, že investor by mohol stratiť viac ako investovaný kapitál a rozsah takýchto potenciálnych strát;
ak sa na súd podá žaloba týkajúca sa informácií obsiahnutých v prospekte, žalujúci investor by mohol podľa vnútroštátneho práva znášať náklady na preklad prospektu pred začatím súdneho konania;
občianskoprávnu zodpovednosť majú len osoby, ktoré predložili súhrn vrátane jeho prekladu, ale len v prípade, keď je súhrn zavádzajúci, nepresný alebo v rozpore s ostatnými časťami prospektu, alebo ak neposkytuje v spojení s ostatnými časťami prospektu kľúčové informácie, ktoré majú investorom pomôcť pri rozhodovaní o tom, či investovať do takýchto cenných papierov;
prípadne upozornenie týkajúce sa pochopenia vyžadované v súlade s článkom 8 ods. 3 písm. b) nariadenia (EÚ) č. 1286/2014.
Oddiel uvedený v odseku 4 písm. b) obsahuje:
v pododdiele s názvom „Kto je emitentom cenných papierov?“ stručný opis emitenta cenných papierov, ktorý zahŕňa aspoň:
jeho sídlo a právnu formu, jeho LEI, právo, podľa ktorého vykonáva činnosť, a krajinu jeho registrácie;
jeho hlavné činnosti,
jeho hlavných akcionárov vrátane informácie o tom, či je priamo alebo nepriamo vlastnený alebo ovládaný a kým,
totožnosť jeho hlavných výkonných riaditeľov,
totožnosť jeho štatutárnych audítorov;
v pododdiele s názvom „Aké sú kľúčové finančné informácie týkajúce sa emitenta?“ vybrané minulé kľúčové finančné informácie predložené za každý účtovný rok obdobia, na ktoré sa vzťahujú minulé finančné informácie, a za každé nasledujúce priebežné účtovné obdobie s priloženými porovnávacími informáciami za rovnaké obdobie predchádzajúceho účtovného roka. Požiadavka na porovnávacie súvahové informácie sa splní predložením koncoročných súvahových informácií. Kľúčové finančné informácie zahŕňajú v prípade, že je to relevantné:
pro forma finančné informácie,
stručný opis všetkých výhrad v audítorskej správe týkajúcich sa minulých finančných informácií;
v pododdiele s názvom „Aké sú kľúčové riziká špecifické pre emitenta?“ stručný opis najpodstatnejších rizikových faktorov špecifických pre emitenta obsiahnutých v prospekte, a to pri dodržaní celkového počtu rizikových faktorov, ktorý je stanovený v odseku 10.
Oddiel uvedený v odseku 4 písm. c) obsahuje:
v pododdiele s názvom „Aké sú hlavné charakteristiky cenných papierov?“ stručný opis cenných papierov ponúkaných a/alebo prijímaných na obchodovanie na regulovanom trhu vrátane aspoň:
ich druhu, triedy a ISIN-u,
ak je to relevantné, ich meny, denominácie, menovitej hodnoty, počtu vydaných cenných papierov a lehoty splatnosti cenných papierov;
práv spojených s cennými papiermi;
relatívnej nadriadenosti cenných papierov v kapitálovej štruktúre emitenta v prípade platobnej neschopnosti vrátane prípadných informácií o úrovni podriadenosti cenných papierov a potenciálnom vplyve na investíciu v prípade riešenia krízovej situácie podľa smernice 2014/59/EÚ;
akýchkoľvek obmedzení týkajúcich sa voľnej prevoditeľnosti cenných papierov;
ak je to relevantné, dividendovej politiky alebo postupov vyplácania;
v pododdiele s názvom „Kde sa bude obchodovať s cennými papiermi?“ sa uvedú informácie o tom, či cenné papiere ú alebo budú podliehať žiadosti o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu alebo o obchodovanie v systéme MTF, ako aj identifikácia všetkých trhov, na ktorých sa s cennými papiermi obchoduje alebo má obchodovať;
v prípade, že je s cennými papiermi spojená záruka, sa v pododdiele s názvom „Existuje záruka spojená s cennými papiermi?“ uvedú tieto informácie:
stručný opis povahy a rozsahu záruky,
stručný opis ručiteľa vrátane jeho LEI,
relevantné kľúčové finančné informácie na účely posúdenia schopnosti ručiteľa plniť svoje záväzky podľa záruky a
stručný opis najpodstatnejších rizikových faktorov týkajúcich sa ručiteľa zahrnutých do prospektu v súlade s článkom 16 ods. 3, a to pri dodržaní celkového počtu rizikových faktorov, ktorý je stanovený v odseku 10;
v pododdiele s názvom „Aké sú kľúčové riziká špecifické pre cenné papiere?“ sa uvedie stručný opis najpodstatnejších rizikových faktorov špecifických pre cenné papiere obsiahnutých v prospekte, a to pri dodržaní celkového počtu rizikových faktorov, ktorý je stanovený v odseku 10.
Ak sa podľa nariadenia (EÚ) č. 1286/2014 vyžaduje vypracovanie dokumentu s kľúčovými informáciami, emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu môže nahradiť obsah stanovený v tomto odseku informáciami stanovenými v článku 8 ods. 3 písm. c) až i) nariadenia (EÚ) č. 1286/2014. Ak sa uplatňuje nariadenie (EÚ) č. 1286/2014, každý členský štát konajúci ako domovský členský štát na účely tohto nariadenia môže vyžadovať od emitentov, ponúkajúcich alebo osôb žiadajúcich o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, aby nahradili obsah stanovený v tomto odseku informáciami stanovenými v článku 8 ods. 3 písm. c) až i) nariadenia (EÚ) č. 1286/2014 v prospektoch schválených jeho príslušným orgánom.
Ak sa vykoná nahradenie obsahu podľa druhého pododseku, maximálny rozsah stanovený v odseku 3 sa zvýši o tri dodatočné strany papiera formátu A4. Obsah dokumentu s kľúčovými informáciami sa uvedie ako osobitný oddiel súhrnu. Rozvrhnutie stránky tohto oddielu ho musí jasne identifikovať ako obsah dokumentu s kľúčovými informáciami, ako sa stanovuje v článku 8 ods. 3 písm. c) až i) nariadenia (EÚ) č. 1286/2014.
Ak v súlade s článkom 8 ods. 9 tretím pododsekom jediný súhrn zahŕňa niekoľko cenných papierov, ktoré sa odlišujú len v niektorých veľmi obmedzených podrobnostiach, napríklad emisnou cenou alebo dátumom splatnosti, maximálny rozsah stanovený v odseku 3 sa zvýši o dve dodatočné strany papiera formátu A4. Ak sa však vyžaduje, aby sa pre uvedené cenné papiere pripravil dokument s kľúčovými informáciami podľa nariadenia (EÚ) č. 1286/2014, a emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu vykoná nahradenie obsahu uvedené v druhom pododseku tohto odseku, maximálny rozsah sa zvýši o tri dodatočné strany papiera formátu A4 pre každý dodatočný cenný papier.
Ak súhrn obsahuje informácie uvedené v písmene c) prvého pododseku, maximálny rozsah stanovený v odseku 3 sa zvýši o jednu dodatočnú stranu papiera formátu A4.
Oddiel uvedený v odseku 4 písm. d) obsahuje tieto informácie:
v pododdiele s názvom „Za akých podmienok a podľa akého harmonogramu môžem investovať do tohto cenného papiera?“, ak je to relevantné, všeobecné podmienky a predpokladaný harmonogram ponuky, podrobnosti o prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, plán distribúcie, výška a percentuálne vyjadrenie bezprostredného zriedenia vyplývajúceho z ponuky a odhad celkových nákladov emisie a/alebo ponuky vrátane odhadovaných nákladov, ktoré investorovi účtuje emitent alebo ponúkajúci;
ak ide o subjekt odlišný od emitenta, v pododdiele s názvom „Kto je ponúkajúci a/alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie?“ stručný opis subjektu ponúkajúceho cenné papiere a/alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu vrátane ich sídla a právnej formy, práva, podľa ktorého vykonáva činnosť, a krajiny ich registrácie;
v pododdiele s názvom „Prečo sa tento prospekt vypracúva?“ stručný opis dôvodov ponuky alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, prípadne aj
použitie a odhadovaná čistá suma výnosov,
informácie o tom, či ponuka podlieha dohode o upísaní na základe pevného záväzku, pričom sa uvedú všetky nepokryté časti,
informácie o najpodstatnejších konfliktoch záujmov týkajúcich sa ponuky alebo prijatia na obchodovanie.
Súhrn prospektu obnovy EÚ sa vypracúva ako krátky, stručný dokument v maximálnom rozsahu dve strany papiera formátu A4 po vytlačení.
Súhrn prospektu obnovy EÚ nesmie obsahovať krížové odkazy na iné časti prospektu ani informácie zahrnuté prostredníctvom odkazu a musí:
byť prezentovaný a rozvrhnutý tak, aby bol ľahko čitateľný, pričom sa v ňom použijú znaky čitateľnej veľkosti;
byť napísaný jazykom a štýlom, ktoré uľahčujú pochopenie informácií, a to najmä jazykom, ktorý je jasný, neodborný, stručný a zrozumiteľný pre investorov;
pozostávať z týchto štyroch oddielov:
úvod, ktorý obsahuje všetky informácie uvedené v odseku 5 tohto článku vrátane varovaní a dátumu schválenia prospektu obnovy EÚ;
kľúčové informácie o emitentovi, prípadne vrátane osobitného odkazu na hospodársky a finančný vplyv pandémie ochorenia COVID-19 na emitenta obsahujúceho aspoň 200 slov;
kľúčové informácie o akciách vrátane práv spojených s uvedenými akciami a akýchkoľvek obmedzení uvedených práv;
kľúčové informácie o verejnej ponuke akcií a/alebo prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu.
Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom stanoviť obsah a formát predkladania kľúčových finančných informácií uvedených v odseku 6 písm. b) a relevantných kľúčových finančných informácií uvedených v odseku 7 písm. c) bode iii), berúc do úvahy rôzne druhy cenných papierov a typy emitentov, pričom sa zabezpečí, aby boli predkladané informácie stručné a zrozumiteľné.
Orgán ESMA predloží tento návrh regulačných technických predpisov Komisii do 21. júla 2018.
Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijímať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.
Článok 8
Základný prospekt
Základný prospekt musí obsahovať tieto informácie:
vzorový dokument s názvom „Formulár konečných podmienok“, ktorý sa musí vyplniť za každú jednotlivú emisiu, a uvedenie dostupných možností, pokiaľ ide o informácie, ktoré sa majú určiť v konečných podmienkach ponuky;
adresu webového sídla, na ktorom budú uverejnené konečné podmienky.
Konečné podmienky sa predložia v podobe samostatného dokumentu alebo sa zahrnú do základného prospektu, prípadne do akéhokoľvek jeho dodatku. Konečné podmienky sa vypracujú v ľahko analyzovateľnej a zrozumiteľnej podobe.
Konečné podmienky obsahujú iba tie informácie, ktoré sa týkajú opisu cenných papierov a neslúžia ako dodatok k základnému prospektu. V takýchto prípadoch sa uplatňuje článok 17 ods. 1 písm. b).
Ak konečné podmienky nie sú zahrnuté do základného prospektu ani do dodatku, emitent ich sprístupní verejnosti v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 a predloží ich príslušnému orgánu domovského členského štátu, hneď ako to bude prakticky možné po verejnej ponuke cenných papierov, a pokiaľ možno pred začiatkom verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatím na obchodovanie na regulovanom trhu.
Do konečných podmienok sa vloží jasné a výrazné vyhlásenie o týchto skutočnostiach:
o tom, že konečné podmienky boli vypracované na účel tohto nariadenia a musia sa vykladať v spojení so základným prospektom a akýmkoľvek jeho dodatkom s cieľom získať všetky relevantné informácie;
o mieste, kde je uverejnený základný prospekt a akýkoľvek jeho dodatok v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21;
o tom, že ku konečným podmienkam je priložený súhrn týkajúci sa jednotlivej emisie.
Základný prospekt môže byť vypracovaný ako jeden dokument alebo ako samostatné dokumenty.
Ak emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu už predložili registračný dokument pre nemajetkové cenné papiere alebo univerzálny registračný dokument, v súlade s článkom 9, a rozhodnú sa vypracovať základný prospekt, základný prospekt musí obsahovať:
informácie obsiahnuté v registračnom dokumente alebo univerzálnom registračnom dokumente;
informácie, ktoré by inak boli obsiahnuté v príslušnom opise cenných papierov, s výnimkou konečných podmienok, pokiaľ konečné podmienky nie sú zahrnuté do základného prospektu.
Na súhrn týkajúci sa jednotlivej emisie sa vzťahujú rovnaké požiadavky ako na konečné podmienky, ako sa stanovuje v tomto článku, a súhrn sa k nim priloží.
Súhrn týkajúci sa jednotlivej emisie musí byť v súlade s článkom 7 a musí obsahovať:
kľúčové informácie uvedené v základnom prospekte, vrátane kľúčových informácií o emitentovi;
kľúčové informácie uvedené v príslušných konečných podmienkach vrátane kľúčových informácií, ktoré neboli uvedené v základnom prospekte.
Ak sa konečné podmienky týkajú viacerých cenných papierov, ktoré sa odlišujú len v niektorých veľmi obmedzených podrobnostiach, ako je napríklad cena emisie alebo dátum splatnosti, ku všetkým týmto cenným papierom sa môže priložiť jediný súhrn týkajúci sa jednotlivej emisie, pokiaľ sa zreteľne oddelia informácie vzťahujúce sa na rôzne cenné papiere.
Verejná ponuka cenných papierov môže pokračovať aj po uplynutí platnosti základného prospektu, na základe ktorého sa začala, a to za predpokladu, že nasledujúci základný prospekt bude schválený a uverejnený najneskôr v posledný deň platnosti predchádzajúceho základného prospektu. Na prvej strane konečných podmienok takejto ponuky je uvedené výrazné upozornenie na posledný deň platnosti predchádzajúceho základného prospektu a na miesto, kde bude uverejnený nasledujúci základný prospekt. Nasledujúci základný prospekt obsahuje alebo zahŕňa prostredníctvom odkazu časť „Formulár konečných podmienok“ z pôvodného základného prospektu a odkazuje sa v ňom na konečné podmienky, ktoré sú relevantné pre pokračujúcu ponuku.
Právo na odvolanie podľa článku 23 ods. 2 sa uplatňuje aj na investorov, ktorí súhlasili s nákupom alebo upísaním cenných papierov počas obdobia platnosti predchádzajúceho základného prospektu, okrem prípadov, keď im už cenné papiere boli dodané.
Článok 9
Univerzálny registračný dokument
Každý emitent, ktorý sa rozhodne, že vypracuje univerzálny registračný dokument v každom účtovnom roku, predloží tento dokument na schválenie príslušnému orgánu svojho domovského členského štátu v súlade s postupom stanoveným v článku 20 ods. 2 a 4.
Po tom, ako príslušný orgán schválil univerzálny registračný dokument emitenta počas dvoch po sebe nasledujúcich účtovných rokov, následné univerzálne registračné dokumenty je možné predložiť príslušnému orgánu bez predchádzajúceho schválenia.
Ak emitent potom nepredloží univerzálny registračný dokument za jeden účtovný rok, stratí výhodu podať univerzálny registračný dokument bez predchádzajúceho schválenia a všetky nasledujúce univerzálne registračné dokumenty predkladá na schválenie príslušnému orgánu, kým opäť nesplní podmienku stanovenú v druhom pododseku.
Emitent vo svojej žiadosti predloženej príslušnému orgánu uvedie, či sa univerzálny registračný dokument predkladá na schválenie alebo či sa predkladá bez predchádzajúceho schválenia.
Ak emitent uvedený v druhom pododseku tohto odseku požaduje zasielanie svojho univerzálneho registračného dokumentu podľa článku 26, predloží svoj univerzálny registračný dokument na schválenie, vrátane akýchkoľvek jeho zmien, ktoré boli predtým predložené.
Príslušný orgán môže kedykoľvek preskúmať obsah ktoréhokoľvek univerzálneho registračného dokumentu, ktorý bol predložený bez predchádzajúceho schválenia, ako aj obsah akýchkoľvek jeho zmien.
Preskúmanie príslušným orgánom pozostáva z kontroly úplnosti, konzistentnosti a zrozumiteľnosti informácií uvedených v univerzálnom registračnom dokumente a akýchkoľvek jeho zmenách.
Ak príslušný orgán v priebehu preskúmania zistí, že univerzálny registračný dokument nespĺňa normy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti, alebo že sú potrebné zmeny alebo doplňujúce informácie, oznámi to emitentovi.
Žiadosť o zmenu alebo doplňujúce informácie, ktorú príslušný orgán zašle emitentovi, musí emitent zohľadniť až v nasledujúcom univerzálnom registračnom dokumente predloženom za nasledujúci účtovný rok, s výnimkou prípadu, keď má emitent v úmysle použiť univerzálny registračný dokument ako súčasť prospektu predloženého na schválenie. V uvedenom prípade emitent podá návrh na zmenu univerzálneho registračného dokumentu najneskôr pri predložení žiadosti uvedenej v článku 20 ods. 6.
Odchylne od druhého pododseku platí, že ak príslušný orgán oznámi emitentovi, že jeho žiadosť o zmenu alebo doplňujúce informácie sa týka podstatného vynechania alebo podstatnej chyby či podstatnej nepresnosti, ktoré by mohli zavádzať verejnosť, pokiaľ ide o skutočnosti a okolnosti zásadné pre informované posúdenie emitenta, emitent predloží návrh na zmenu univerzálneho registračného dokumentu bez zbytočného odkladu.
Príslušný orgán môže požiadať emitenta o vypracovanie konsolidovanej verzie zmeneného univerzálneho registračného dokumentu, ak je takáto konsolidovaná verzia potrebná na zabezpečenie zrozumiteľnosti informácií uvedených v tomto dokumente. Emitent môže dobrovoľne začleniť konsolidovanú verziu svojho zmeneného univerzálneho registračného dokumentu do prílohy k zmenenému zneniu.
Emitent spĺňajúci podmienky stanovené v odseku 2 prvom alebo druhom pododseku alebo v odseku 3 tohto článku má postavenie častého emitenta a využíva výhodu rýchlejšieho postupu schvaľovania v súlade s článkom 20 ods. 6, a to za predpokladu, že:
emitent pri predložení každého univerzálneho registračného dokumentu alebo jeho predložení na schválenie poskytne príslušnému orgánu písomné potvrdenie, že podľa svojho najlepšieho vedomia všetky regulované informácie, ktoré mal zverejniť podľa smernice 2004/109/ES, ak je uplatniteľná, a podľa nariadenia (EÚ) č. 596/2014, boli predložené a uverejnené v súlade s uvedenými aktami počas posledných 18 mesiacov alebo počas obdobia plynúceho od začatia povinnosti zverejniť regulované informácie, podľa toho, ktoré z týchto období je kratšie; a
emitent zmenil svoj univerzálny registračný dokument v súlade s odsekom 9, ak príslušný orgán vykonal preskúmanie uvedené v odseku 8.
Ak emitent nesplní niektorú z uvedených podmienok, zaniká jeho postavenie častého emitenta.
Ak sa univerzálny registračný dokument, ktorý bol predložený príslušnému orgánu alebo schválený týmto orgánom, sprístupní verejnosti najneskôr štyri mesiace po skončení účtovného roka a obsahuje informácie, ktoré sa majú zverejniť v ročnej finančnej správe uvedenej v článku 4 smernice 2004/109/ES, povinnosť emitenta uverejniť ročnú finančnú správu požadovanú podľa uvedeného článku sa považuje za splnenú.
Ak sa univerzálny registračný dokument alebo návrh na jeho zmenu, ktorý bol predložený alebo schválený príslušným orgánom, sprístupní verejnosti najneskôr do troch mesiacov po skončení prvých šiestich mesiacov účtovného roka a obsahuje požadované informácie, ktoré treba zverejniť v polročnej finančnej správe uvedenej v článku 5 smernice 2004/109/ES, povinnosť emitenta uverejniť polročnú finančnú správu požadovanú podľa tohto článku sa považuje za splnenú.
V prípadoch uvedených v prvom a druhom pododseku emitent:
zahrnie do univerzálneho registračného dokumentu zoznam krížových odkazov uvádzajúcich, na ktorom mieste univerzálneho registračného dokumentu je možné nájsť jednotlivé položky požadované v ročných a polročných finančných správach;
predloží univerzálny registračný dokument v súlade s článkom 19 ods. 1 smernice 2004/109/ES a sprístupní ho v rámci úradne určeného mechanizmu uvedeného v článku 21 ods. 2 uvedenej smernice;
zahrnie do univerzálneho registračného dokumentu vyhlásenie o zodpovednosti za podmienok požadovaných v článku 4 ods. 2 písm. c) a článku 5 ods. 2 písm. c) smernice 2004/109/ES.
Článok 10
Prospekty pozostávajúce zo samostatných dokumentov
Od emitenta, ktorého registračný dokument už schválil príslušný orgán, sa vyžaduje, aby pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu vypracoval len opis cenných papierov a prípadne súhrn. V uvedenom prípade opis cenných papierov a súhrn podliehajú osobitnému schváleniu.
Ak sa od schválenia registračného dokumentu vyskytol nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť týkajúce sa informácií zahrnutých do registračného dokumentu, ktoré môžu ovplyvniť posúdenie cenných papierov, najneskôr spolu s opisom cenných papierov a súhrnom sa predloží na schválenie dodatok k registračnému dokumentu. V takom prípade sa neuplatňuje právo odvolať akceptovanie v súlade s článkom 23 ods. 2.
Registračný dokument a jeho dodatok, v relevantných prípadoch spolu s opisom cenných papierov a súhrnom, predstavuje prospekt, keď je schválený príslušným orgánom.
Od emitenta, ktorého registračný dokument už schválil príslušný orgán alebo ktorý predložil univerzálny registračný dokument bez predchádzajúceho schválenia podľa článku 9 ods. 2 druhého pododseku, sa vyžaduje, aby pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu vypracoval len opis cenných papierov a súhrn.
Ak už bol univerzálny registračný dokument schválený, opis cenných papierov, súhrn a všetky zmeny univerzálneho registračného dokumentu predložené od schválenia univerzálneho registračného dokumentu podliehajú osobitnému schváleniu.
Ak emitent predložil univerzálny registračný dokument bez predchádzajúceho schválenia, celá dokumentácia vrátane zmien univerzálneho registračného dokumentu podlieha schváleniu, a to bez ohľadu na skutočnosť, že tieto dokumenty zostávajú samostatné.
Univerzálny registračný dokument zmenený v súlade s článkom 9 ods. 7 alebo 9, sprevádzaný opisom cenných papierov a súhrnom predstavuje prospekt, keď je schválený príslušným orgánom.
Článok 11
Zodpovednosť spojená s prospektom
Členské štáty zabezpečia, aby sa ich zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia týkajúce sa občianskoprávnej zodpovednosti vzťahovali na osoby zodpovedné za informácie uvedené v prospekte.
Členské štáty však zabezpečia, aby sa so žiadnou osobou nespájala občianskoprávna zodpovednosť len na základe súhrnu podľa článku 7 alebo osobitného súhrnu rastového prospektu EÚ podľa článku 15 ods. 1 druhého pododseku, vrátane akéhokoľvek jeho prekladu, pokiaľ:
nie je zavádzajúci, nepresný alebo nekonzistentný s ostatnými časťami prospektu, alebo
v prípade, keď sa číta spolu s ostatnými časťami prospektu, neposkytuje kľúčové informácie s cieľom pomôcť investorom pri rozhodovaní o investovaní do takýchto cenných papierov.
Zodpovednosť za informácie uvedené v registračnom dokumente alebo v univerzálnom registračnom dokumente sa spája s osobami uvedenými v odseku 1 len v prípadoch, keď je registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument použitý ako súčasť schváleného prospektu.
Prvý pododsek sa uplatňuje bez toho, aby boli dotknuté články 4 a 5 smernice 2004/109/ES, ak sú do univerzálneho registračného dokumentu zahrnuté informácie podľa uvedených článkov.
Článok 12
Platnosť prospektu, registračného dokumentu a univerzálneho registračného dokumentu
Prospekt, či už ide o jeden dokument alebo dokument pozostávajúci zo samostatných dokumentov, je platný 12 mesiacov po jeho schválení v prípade verejných ponúk alebo prijatí cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu za predpokladu, že je doplnený dodatkom požadovaným podľa článku 23.
Ak prospekt pozostáva zo samostatných dokumentov, obdobie platnosti sa začína po schválení opisu cenných papierov.
Registračný dokument, ktorý bol predtým schválený, je platný na použitie ako súčasť prospektu 12 mesiacov po jeho schválení.
Koniec platnosti takéhoto registračného dokumentu nemá vplyv na platnosť prospektu, ktorého je súčasťou.
Univerzálny registračný dokument je platný na použitie ako súčasť prospektu 12 mesiacov po jeho schválení, ako sa uvádza v článku 9 ods. 2 prvom pododseku, alebo po jeho predložení, ako sa uvádza v článku 9 ods. 2 druhom pododseku.
Koniec platnosti takéhoto univerzálneho registračného dokumentu nemá vplyv na platnosť prospektu, ktorého je súčasťou.
KAPITOLA III
OBSAH A FORMÁT PROSPEKTU
Článok 13
Minimálne informácie a formát
Komisia prijme delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia, pokiaľ ide o formát prospektu, základného prospektu a konečných podmienok, ako aj schém vymedzujúcich konkrétne informácie, ktoré sa majú zahrnúť do prospektu, vrátane LEI a ISIN-ov, pričom sa vyhne zdvojovaniu informácií v prípade, že sa prospekt skladá zo samostatných dokumentov.
Pri stanovovaní rôznych schém prospektu sa zohľadnia najmä tieto skutočnosti:
rôzne druhy informácií, ktoré potrebujú investori, týkajúce sa majetkových cenných papierov v porovnaní s nemajetkovými cennými papiermi; v súvislosti s informáciami požadovanými v prospekte týkajúcom sa cenných papierov, ktoré majú podobný hospodársky základ, najmä derivátových cenných papierov, sa uplatňuje konzistentný prístup;
rôzne druhy a charakteristiky ponúk a prijatí nemajetkových cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu;
použitý formát a informácie požadované v základných prospektoch týkajúcich sa nemajetkových cenných papierov vrátane warrantov v akejkoľvek podobe;
ak je to relevantné, verejná povaha emitenta;
ak je to vhodné, špecifická povaha činností emitenta.
Na účely písmena b) druhého pododseku určí Komisia pri stanovovaní rôznych schém prospektu osobitné informačné požiadavky na prospekty, ktoré sa vzťahujú na prijatie nemajetkových cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, ktoré:
sa majú obchodovať iba na regulovanom trhu alebo v rámci jeho konkrétneho segmentu, na ktorý môžu mať prístup iba kvalifikovaní investori na účely obchodovania s takýmito cennými papiermi, alebo
majú jednotkovú menovitú hodnotu najmenej 100 000 EUR.
Uvedené informačné požiadavky musia byť primerané, pričom sa zohľadnia informačné potreby dotknutých investorov.
Komisia prijme do 21. januára 2019 delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia stanovením schémy, ktorou sa vymedzia minimálne informácie, ktoré sa majú zahrnúť do univerzálneho registračného dokumentu.
Takouto schémou sa zabezpečí, že univerzálny registračný dokument obsahuje všetky potrebné informácie o emitentovi, aby sa ten istý univerzálny registračný dokument mohol rovnako použiť aj pri nasledujúcej verejnej ponuke alebo prijatí majetkových alebo nemajetkových cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu. Pokiaľ ide o finančné informácie, preskúmanie činnosti a financií, ako aj vyhliadky a správu a riadenie spoločnosti, takéto informácie sa podľa možnosti čo najviac zosúladia s informáciami, ktoré sa musia zverejniť v ročných a polročných finančných správach uvedených v článkoch 4 a 5 smernice 2004/109/ES vrátane správy vypracovanej vedením a vyhlásenia o správe a riadení spoločnosti.
Článok 14
Zjednodušený režim zverejňovania informácií pre sekundárne emisie
Možnosť vypracovať zjednodušený prospekt v rámci zjednodušeného režimu zverejňovania informácií pre sekundárne emisie v prípade verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu si môžu zvoliť tieto osoby:
emitenti, ktorých cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP nepretržite aspoň posledných 18 mesiacov a ktorí vydávajú cenné papiere zastupiteľné s existujúcimi cennými papiermi, ktoré boli vydané v minulosti;
bez toho, aby bol dotknutý článok 1 ods. 5, emitenti, ktorých majetkové cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP nepretržite aspoň posledných 18 mesiacov a ktorí vydávajú nemajetkové cenné papiere alebo cenné papiere, ktoré umožňujú prístup ku majetkovým cenným papierom zastupiteľným s existujúcimi majetkovými cennými papiermi emitenta, ktoré už boli prijaté na obchodovanie;
ponúkajúci, ktorí ponúkajú cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP aspoň posledných 18 mesiacov;
emitenti, ktorých cenné papiere boli predmetom verejnej ponuky a prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP nepretržite najmenej dva roky, ktorí si v plnej miere plnili povinnosti týkajúce sa podávania správ a zverejňovania informácií počas obdobia, keď boli prijatí na obchodovanie a ktorí sa uchádzajú o prijatie cenných papierov, ktoré sú zastupiteľné s už existujúcimi, skôr vydanými cennými papiermi, na obchodovanie na regulovanom trhu.
Zjednodušený prospekt pozostáva zo súhrnu v súlade s článkom 7, z osobitného registračného dokumentu, ktorý môžu používať osoby uvedené v písmenách a), b) a c) prvého pododseku tohto odseku a z osobitného opisu cenných papierov, ktorý môžu používať osoby uvedené v písmenách a) a c) uvedeného pododseku.
Odchylne od článku 6 ods. 1 a bez toho, aby bol dotknutý článok 18 ods. 1, zjednodušený prospekt obsahuje relevantné skrátené informácie, ktoré sú potrebné na to, aby umožnili investorom porozumieť:
vyhliadkam emitenta a významným zmenám v podnikaní a finančnej pozícii emitenta a ručiteľa, ku ktorým mohlo dôjsť od konca posledného účtovného roka;
právam spojeným s cennými papiermi;
dôvodom emisie a jej vplyvu na emitenta, vrátane celkovej kapitálovej štruktúry emitenta, a použitiu výnosov.
Informácie obsiahnuté v zjednodušenom prospekte sa uvádzajú písomne a sú prezentované v ľahko analyzovateľnej, stručnej a zrozumiteľnej podobe a umožňujú investorom prijať informované investičné rozhodnutie. Zohľadňujú tiež regulované informácie, ktoré už boli sprístupnené verejnosti podľa smernice 2004/109/ES, v relevantných prípadoch, a podľa nariadenia (EÚ) č. 596/2014. ►M1 Emitenti uvedení v odseku 1 prvom pododseku písm. d) tohto článku, ktorí sú po prijatí ich cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu povinní vypracovať konsolidovanú účtovnú závierku v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ ( 9 ), zostavia najaktuálnejšie finančné informácie podľa odseku 3 druhého pododseku písm. a) tohto článku, ktoré obsahujú informácie na porovnanie za predchádzajúci rok zahrnuté do zjednodušeného prospektu v súlade s medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva uvedenými v nariadení Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 ( 10 ). ◄
Emitenti uvedení v odseku 1 prvom pododseku písm. d) tohto článku, ktorí nie sú po prijatí ich cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu povinní vypracovať konsolidovanú účtovnú závierku v súlade so smernicou 2013/34/EÚ, zostavia najaktuálnejšie finančné informácie podľa odseku 3 druhého pododseku písm. a) tohto článku, ktoré obsahujú informácie na porovnanie za predchádzajúci rok zahrnuté do zjednodušeného prospektu v súlade s vnútroštátnym právom členského štátu, v ktorom je emitent založený.
Emitenti z tretích krajín, ktorých cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP, zostavia najaktuálnejšie finančné informácie podľa odseku 3 druhého pododseku písm. a) tohto článku, ktoré obsahujú informácie na porovnanie za predchádzajúci rok zahrnuté do zjednodušeného prospektu v súlade s ich vnútroštátnymi účtovnými štandardmi, za predpokladu, že uvedené štandardy sú rovnocenné s nariadením (ES) č. 1606/2002. Ak uvedené vnútroštátne účtovné štandardy nie sú rovnocenné s medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva, dané finančné informácie sa upravia podľa nariadenia (ES) č. 1606/2002.
Komisia prijme do 21. januára 2019 delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia stanovením schém upresňujúcich skrátené informácie, ktoré sa majú zahrnúť v rámci zjednodušeného režimu zverejňovania informácií uvedeného v odseku 1.
Schémy zahŕňajú predovšetkým:
ročné a polročné finančné informácie uverejnené počas 12 mesiacov pred schválením prospektu;
prípadne prognózy a odhady zisku;
stručné zhrnutie relevantných informácií zverejnených podľa nariadenia (EÚ) č. 596/2014 počas 12 mesiacov pred schválením prospektu;
rizikové faktory;
v prípade majetkových cenných papierov vrátane cenných papierov, ktoré umožňujú prístup k majetkovým cenným papierom, výkaz prevádzkového kapitálu, výkaz kapitalizácie a zadlženosti, zverejnenie relevantných konfliktov záujmov a transakcií medzi prepojenými subjektmi, hlavných akcionárov a prípadne pro forma finančné informácie.
Pri upresňovaní skrátených informácií, ktoré sa majú zahrnúť v rámci zjednodušeného režimu zverejňovania informácií, Komisia zohľadní potrebu uľahčiť získavanie finančných prostriedkov na kapitálových trhoch a význam znižovania nákladov na kapitál. S cieľom zabrániť zbytočnému zaťaženiu emitentov Komisia pri upresňovaní skrátených informácií zohľadní aj informácie, ktoré je emitent už povinný zverejniť podľa smernice 2004/109/ES, v relevantných prípadoch, a podľa nariadenia (EÚ) č. 596/2014. Komisia musí zároveň nastaviť skrátené informácie tak, že sa zameria na informácie, ktoré sú relevantné pre sekundárne emisie a sú primerané.
Článok 14a
Prospekt obnovy EÚ
Možnosť vypracovať prospekt obnovy EÚ v rámci zjednodušeného režimu zverejňovania informácií stanoveného v tomto článku v prípade verejnej ponuky akcií alebo prijatia akcií na obchodovanie na regulovanom trhu si môžu zvoliť tieto osoby:
emitenti, ktorých akcie boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nepretržite aspoň posledných 18 mesiacov a ktorí vydávajú akcie zastupiteľné s existujúcimi akciami, ktoré boli vydané v minulosti;
emitenti, s ktorých akciami sa už obchodovalo na rastovom trhu MSP nepretržite aspoň posledných 18 mesiacov, za predpokladu, že bol v súvislosti s ponukou týchto akcií uverejnený prospekt, a ktorí vydávajú akcie zastupiteľné s existujúcimi akciami, ktoré boli vydané v minulosti;
ponúkajúci, ktorí ponúkajú akcie prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP aspoň posledných 18 mesiacov.
Emitenti môžu vypracovať prospekt obnovy EÚ len za predpokladu, že počet akcií, ktoré sa majú ponúknuť, predstavuje spolu s prípadným počtom akcií, ktoré sa už ponúkajú prostredníctvom prospektu obnovy EÚ počas obdobia 12 mesiacov, najviac 150 % počtu akcií už prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu alebo rastovom trhu MSP, ak existuje, a to ku dňu schválenia prospektu obnovy EÚ.
Lehota 12 mesiacov uvedená v druhom pododseku sa začína dátumom schválenia prospektu obnovy EÚ.
Odchylne od článku 6 ods. 1 a bez toho, aby bol dotknutý článok 18 ods. 1, prospekt obnovy EÚ obsahuje relevantné skrátené informácie, ktoré sú potrebné na to, aby umožnili investorom porozumieť:
vyhliadkam a finančnej výkonnosti emitenta a významným zmenám vo finančnej a v podnikovej obchodnej pozícii emitenta, ku ktorým prípadne došlo od konca posledného účtovného roka, ako aj jeho finančnej a nefinančnej dlhodobej obchodnej stratégii a cieľom, vrátane prípadne konkrétneho odkazu obsahujúceho aspoň 400 slov o finančnom a obchodnom vplyve pandémie ochorenia COVID-19 na emitenta a jej očakávaných budúcich vplyvov;
základným informáciám o akciách vrátane práv spojených s akciami vrátane všetkých obmedzení týchto práv, dôvodom emisie a jej vplyvu na emitenta vrátane vplyvu na celkovú kapitálovú štruktúru emitenta, ako aj zverejňovaniu kapitalizácie a zadlženosti, vyhláseniu o prevádzkovom kapitáli, ako aj použitiu výnosov.
Článok 15
Rastový prospekt EÚ
Nasledujúce osoby si môžu zvoliť možnosť vypracovať rastový prospekt EÚ v rámci režimu primeraného zverejňovania informácií stanoveného v tomto článku v prípade verejnej ponuky cenných papierov za predpokladu, že nemajú žiadne cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu:
MSP;
iní emitenti než MSP, s ktorých cennými papiermi sa obchoduje alebo sa s nimi má obchodovať na rastovom trhu MSP, za predpokladu, že títo emitenti mali priemernú trhovú kapitalizáciu nižšiu ako 500 000 000 EUR na základe koncoročných kotácií za predchádzajúce tri kalendárne roky;
iní emitenti než tí, ktorí sú uvedení v písmenách a) a b), ak verejná ponuka cenných papierov s celkovou protihodnotou v Únii neprevyšuje 20 000 000 EUR za obdobie 12 mesiacov a za predpokladu, že títo emitenti nemajú žiadne cenné papiere obchodované v rámci MTF a priemerný počet ich zamestnancov počas predchádzajúceho rozpočtového roka neprevýšil 499;
iní emitenti než MSP, ktorí zverejňujú ponuku akcií a zároveň sa uchádzajú o prijatie týchto akcií na obchodovanie na rastovom trhu MSP, za predpokladu, že takíto emitenti nemajú žiadne akcie, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na rastom trhu MSP, a že kombinovaná hodnota nasledujúcich dvoch položiek je nižšia ako 200 000 000 EUR:
cena konečnej ponuky alebo maximálna cena v prípade uvedenom v článku 17 ods. 1 písm. b) bode i);
celkový počet zostávajúcich akcií okamžite po ich verejnej ponuke vypočítaný buď na základe sumy akcií ponúkaných verejnosti alebo v prípade uvedenom v článku 17 ods. 1 písm. b) bode i), na základe maximálneho množstva akcií ponúkaných verejnosti;
ponúkajúci, ktorí ponúkajú cenné papiere vydané emitentmi uvedenými v písmenách a) a b).
Rastový prospekt EÚ v rámci režimu primeraného zverejňovania informácií tvorí dokument štandardizovaného formátu, ktorý je napísaný jednoduchým jazykom a ktorý emitenti ľahko vyplnia. Pozostáva z osobitného súhrnu na základe článku 7, osobitného registračného dokumentu a osobitného opisu cenných papierov. Informácie uvedené v rastovom prospekte EÚ sú prezentované v štandardizovanom poradí v súlade s delegovaným aktom uvedeným v odseku 2.
Komisia prijme do 21. januára 2019 delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia spresnením skráteného obsahu a štandardizovaného formátu a poradia pre rastový prospekt EÚ, ako aj skráteného obsahu a štandardizovaného formátu osobitného súhrnu.
Osobitný súhrn nespôsobuje emitentom vznik žiadneho dodatočného zaťaženia alebo nákladov, keďže sa v ňom vyžadujú len informácie, ktoré sa už uvádzajú v rastovom prospekte EÚ. Komisia pri upresňovaní štandardizovaného formátu osobitného súhrnu nastaví požiadavky tak, aby sa zabezpečilo, že bude kratší ako súhrn stanovený v článku 7.
Komisia pri upresňovaní skráteného obsahu a štandardizovaného formátu a poradia rastového prospektu EÚ nastaví požiadavky tak, aby boli zamerané na:
informácie, ktoré sú podstatné a relevantné pre investorov pri prijímaní investičného rozhodnutia;
potrebu zabezpečiť proporcionalitu medzi veľkosťou spoločnosti a nákladmi na vypracovanie prospektu.
Komisia pri tom zohľadní:
potrebu zabezpečiť, aby bol rastový prospekt EÚ výrazne jednoduchší ako štandardný prospekt, pokiaľ ide o administratívne zaťaženie a náklady pre emitentov;
potrebu uľahčiť malým a stredným podnikom prístup na kapitálové trhy a minimalizovať náklady MSP, pričom sa zároveň zabezpečí dôvera investorov v investovanie do takýchto spoločností;
rôzne druhy informácií, ktoré investori potrebujú, týkajúce sa majetkových a nemajetkových cenných papierov.
Uvedené delegované akty sú založené na prílohách IV a V.
Článok 16
Rizikové faktory
Rizikové faktory uvedené v prospekte sa obmedzujú na riziká, ktoré sú špecifické pre emitenta a/alebo pre cenné papiere a sú podstatné pre prijímanie informovaného investičného rozhodnutia, ako ich potvrdzuje obsah registračného dokumentu a opis cenných papierov.
Pri vypracovaní prospektu musí emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu posúdiť podstatnosť rizikových faktorov na základe pravdepodobnosti ich výskytu a očakávaného rozsahu ich negatívneho vplyvu.
Každý rizikový faktor sa primerane opíše, pričom sa vysvetlí, ako vplýva na emitenta alebo ponúkané cenné papiere alebo ich prijatie na obchodovanie. Posúdenie podstatnosti rizikových faktorov uvedené v druhom pododseku sa môže zverejniť aj použitím kvalitatívnej škály s úrovňami nízka, stredná alebo vysoká.
Rizikové faktory sa uvádzajú v obmedzenom počte kategórií v závislosti od ich povahy. V každej kategórii sa najpodstatnejšie rizikové faktory uvádzajú ako prvé podľa posúdenia uvedeného v druhom pododseku.
Článok 17
Konečná cena ponuky a konečný počet cenných papierov
Ak konečnú cenu ponuky a/alebo konečný počet cenných papierov, ktoré majú byť predmetom verejnej ponuky, či už vyjadrené v kusoch cenných papierov alebo v celkovej menovitej hodnote, nemožno v prospekte uviesť, postupuje sa takto:
akceptovanie nákupu alebo upísania cenných papierov možno odvolať v lehote, ktorá nie je kratšia ako dva pracovné dni od predloženia konečnej ceny ponuky a/alebo konečného počtu cenných papierov, ktoré majú byť predmetom verejnej ponuky, alebo
v prospekte sa zverejní:
maximálna cena a/alebo maximálny počet cenných papierov, pokiaľ sú tieto informácie k dispozícii, alebo
metódy oceňovania a kritériá a/alebo podmienky, v súlade s ktorými sa má určiť konečná cena ponuky, a vysvetlenie každej metódy oceňovania.
Článok 18
Vynechanie informácií
Príslušný orgán domovského členského štátu môže povoliť, že sa určité informácie, ktoré majú byť zahrnuté v prospekte alebo jeho súčastiach, vynechajú, ak usúdi, že je splnená ktorákoľvek z týchto podmienok:
zverejnenie takýchto informácií by bolo v rozpore s verejným záujmom;
zverejnenie takýchto informácií by vážne poškodilo emitenta alebo ručiteľa, ak ručiteľ existuje, za predpokladu, že vynechanie takýchto informácií by pravdepodobne nezavádzalo verejnosť, pokiaľ ide o skutočnosti a okolnosti, ktoré sú podstatné pre informované posúdenie emitenta alebo ručiteľa, ak ručiteľ existuje, a práv spojených s cennými papiermi, ktorých sa prospekt týka;
takéto informácie majú vo vzťahu ku konkrétnej ponuke alebo prijatiu cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu nepodstatný význam a nemali by ovplyvniť posúdenie finančnej situácie a vyhliadok emitenta alebo ručiteľa, ak ručiteľ existuje.
Príslušný orgán každý rok predloží orgánu ESMA správu týkajúcu sa informácií, ktorých vynechanie povolil.
Orgán ESMA môže alebo, ak o to požiada Komisia, musí vypracovať návrh regulačných technických predpisov s cieľom spresniť prípady, keď možno v súlade s odsekom 1 vynechať informácie, pričom sa zohľadnia správy príslušných orgánov určené orgánu ESMA uvedené v odseku 1.
Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.
Článok 19
Zahrnutie informácií prostredníctvom odkazu
Informácie môžu byť zahrnuté do prospektu prostredníctvom odkazu, ak boli predtým alebo súčasne uverejnené elektronicky, vyhotovené v jazyku spĺňajúcom požiadavky uvedené v článku 27 a ak sú obsiahnuté v jednom z týchto dokumentov:
dokumenty, ktoré boli schválené príslušným orgánom alebo predložené tomuto orgánu v súlade s týmto nariadením alebo smernicou 2003/71/ES;
dokumenty uvedené v článku 1 ods. 4 písm. f) až i) a v článku 1 ods. 5 prvom pododseku písm. e) až h) a písm. j) bode v);
regulované informácie;
ročné a priebežné finančné informácie;
audítorské správy a finančné výkazy;
správy o hospodárení uvedené v kapitole 5 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ ( 12 );
vyhlásenia o správe a riadení uvedené v článku 20 smernice 2013/34/EÚ;
správy o určení hodnoty majetku alebo spoločnosti;
správy o odmeňovaní uvedené v článku 9bsmernice Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES ( 13 );
výročné správy alebo akékoľvek zverejnenie informácií požadovaných podľa článkov 22 a 23 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ ( 14 );
zakladateľský dokument a stanovy.
Takéto informácie musia byť najnovšími informáciami, ktoré má emitent k dispozícii.
Ak sú prostredníctvom odkazu začlenené len určité časti dokumentu, v prospekte musí byť uvedené vyhlásenie, že nezačlenené časti nie sú pre investora relevantné alebo sú uvedené na inom mieste prospektu.
Orgán ESMA môže, alebo, ak o to požiada Komisia, musí vypracovať návrh regulačných technických predpisov s cieľom aktualizovať zoznam dokumentov stanovených v odseku 1 tohto článku a začleniť dodatočné druhy dokumentov požadovaných podľa práva Únie, ktoré sa majú predložiť orgánu verejnej moci alebo ktoré má tento orgán schváliť.
Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku tohto odseku.
KAPITOLA IV
POSTUP SCHVÁLENIA A UVEREJNENIA PROSPEKTU
Článok 20
Preskúmanie a schválenie prospektu
Príslušný orgán oznámi emitentovi, ponúkajúcemu alebo osobe žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu svoje rozhodnutie vo veci schválenia prospektu do 10 pracovných dní od predloženia návrhu prospektu.
Ak príslušný orgán nevydá rozhodnutie o prospekte v lehote stanovenej v prvom pododseku tohto odseku a v odsekoch 3 a 6, nepovažuje sa to za schválenie žiadosti.
Príslušný orgán oznámi orgánu ESMA schválenie prospektu a akéhokoľvek jeho dodatku čo najskôr a v každom prípade najneskôr do konca prvého pracovného dňa po oznámení schválenia emitentovi, ponúkajúcemu alebo osobe žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu.
Lehota stanovená v odseku 2 prvom pododseku sa predĺži na 20 pracovných dní, ak verejná ponuka zahŕňa cenné papiere vydané emitentom, ktorý nemá žiadne cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a ktorý doteraz verejne neponúkal cenné papiere.
Lehota 20 pracovných dní sa uplatňuje len na prvé predloženie návrhu prospektu. Ak sú potrebné následné predloženia v súlade s odsekom 4, uplatňuje sa lehota stanovená v odseku 2 prvom pododseku.
Ak príslušný orgán zistí, že návrh prospektu nespĺňa normy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti potrebné na schválenie prospektu a/alebo že sú potrebné zmeny alebo doplňujúce informácie:
bezodkladne o tejto skutočnosti informuje emitenta, ponúkajúceho alebo osobu žiadajúcu o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, najneskôr však v lehote stanovenej v odseku 2 prvom pododseku alebo prípadne v odseku 3 prvom pododseku vypočítanej odo dňa predloženia návrhu prospektu a/alebo doplňujúcich informácií a
jasne uvedie zmeny alebo doplňujúce informácie, ktoré sú potrebné.
V takýchto prípadoch sa potom lehota stanovená v odseku 2 prvom pododseku uplatňuje až odo dňa predloženia revidovaného návrhu prospektu alebo požadovaných doplňujúcich informácií príslušnému orgánu.
Odchylne od odsekov 2 a 4 sa lehoty stanovené v odseku 2 prvom pododseku a odseku 4 skrátia na päť pracovných dní pre prospekt pozostávajúci zo samostatných dokumentov vypracovaných častými emitentmi uvedenými v článku 9 ods. 11, vrátane častých emitentov používajúcich postup zasielania podľa článku 26. Častý emitent informuje príslušný orgán aspoň päť pracovných dní pred plánovaným dátumom predloženia žiadosti o schválenie.
Častý emitent podá žiadosť príslušnému orgánu s potrebnými zmenami univerzálneho registračného dokumentu, ak je to relevantné, opisom cenných papierov a súhrnom predloženými na schválenie.
Týmto nariadením nie je ovplyvnená zodpovednosť príslušného orgánu, ktorý sa naďalej bude riadiť výlučne vnútroštátnym právom.
Členské štáty zabezpečia, aby sa ich vnútroštátne ustanovenia o zodpovednosti príslušných orgánov vzťahovali len na schvaľovanie prospektov ich príslušným orgánom.
Článok 21
Uverejnenie prospektu
Emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu sprístupní schválený prospekt verejnosti v primeranom predstihu, najneskôr však na začiatku verejnej ponuky príslušných cenných papierov alebo ich prijatia na obchodovanie.
V prípade prvotnej verejnej ponuky triedy akcií prvýkrát prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu sa prospekt sprístupní verejnosti aspoň šesť pracovných dní pred koncom ponuky.
Prospekt, ktorý je tvorený jedným dokumentom alebo viacerými samostatnými dokumentmi, sa považuje za sprístupnený verejnosti, keď je uverejnený v elektronickej podobe na niektorom z týchto webových sídiel:
webové sídlo emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu;
webové sídlo finančných sprostredkovateľov umiestňujúcich alebo predávajúcich cenné papiere vrátane platobných agentov;
webové sídlo regulovaného trhu, na ktorom sa žiada o prijatie cenných papierov na obchodovanie, alebo v prípade, že sa o prijatie cenných papierov na obchodovanie nežiada, webové sídlo prevádzkovateľa systému MTF.
Prospekt sa uverejní vo vyhradenej časti webového sídla, ktorá je po vstupe na webové sídlo ľahko dostupná. Prospekt musí byť v elektronickom formáte, ktorý je možné stiahnuť a vytlačiť, v ktorom sa dá vyhľadávať a ktorý nemožno upravovať.
Dokumenty obsahujúce informácie začlenené do prospektu prostredníctvom odkazu, dodatky a/alebo konečné podmienky týkajúce sa prospektu a samostatná kópia súhrnu sú prístupné v rámci rovnakej časti spolu s prospektom, a to aj prostredníctvom hypertextových odkazov, ak je to potrebné.
V samostatnej kópii súhrnu sa jasne uvedie prospekt, na ktorý sa vzťahuje.
Príslušný orgán domovského členského štátu uverejní na svojom webovom sídle všetky schválené prospekty alebo aspoň zoznam schválených prospektov vrátane hypertextového odkazu na vyhradené časti webového sídla uvedené v odseku 3 tohto článku, ako aj identifikáciu hostiteľského členského štátu alebo štátov, ak sú prospekty zasielané v súlade s článkom 25. Uverejnený zoznam vrátane hypertextových odkazov sa priebežne aktualizuje a každá položka zostane na webovom sídle aspoň počas obdobia uvedeného v odseku 7 tohto článku.
Príslušný orgán oznámi orgánu ESMA schválenie prospektu alebo jeho prípadného dodatku a zároveň mu poskytne elektronickú kópiu prospektu a jeho prípadného dodatku, ako aj údaje potrebné na jeho klasifikáciu orgánom ESMA v mechanizme archivovania uvedenom v odseku 6 a na prípravu správy uvedenej v článku 47.
Príslušný orgán hostiteľského členského štátu uverejní na svojom webovom sídle informácie o všetkých zaslaných dokumentoch doručených v súlade s článkom 25.
Všetky schválené prospekty zostanú verejne sprístupnené v elektronickej podobe aspoň 10 rokov od ich uverejnenia na webových sídlach uvedených v odsekoch 2 a 6.
Ak sa v prípade informácií začlenených do prospektu prostredníctvom odkazu a dodatkov a/alebo konečných podmienok týkajúcich sa prospektu použijú hypertextové odkazy, takéto hypertextové odkazy musia byť funkčné počas obdobia uvedeného v prvom pododseku.
Orgán ESMA môže, alebo na základe žiadosti Komisie musí, vypracovať návrh regulačných technických predpisov, aby sa spresnili požiadavky vzťahujúce sa na uverejnenie prospektu.
Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.
Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom upresniť údaje potrebné na klasifikáciu prospektov uvedených v odseku 5 a praktické opatrenia, aby sa zabezpečilo, že takéto údaje vrátane ISIN cenných papierov a LEI v prípade emitentov, ponúkajúcich a ručiteľov sú strojovo čitateľné.
Orgán ESMA predloží uvedený návrh regulačných technických predpisov Komisii do 21. júla 2018.
Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.
Článok 21a
Prístupnosť informácií na jednotnom európskom mieste prístupu
Uvedené informácie spĺňajú tieto požiadavky:
predkladajú sa vo formáte umožňujúcom extrahovanie údajov v zmysle vymedzenia v článku 2 bode 3 nariadenia (EÚ) 2023/2859 alebo, ak sa to vyžaduje podľa práva Únie, v strojovo čitateľnom formáte v zmysle vymedzenia v článku 2 bode 4 uvedeného nariadenia;
sú k nim pripojené tieto metaúdaje:
všetky mená alebo názvy emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, s ktorými informácie súvisia, ak je to relevantné;
v prípade právnických osôb identifikátor právnickej osoby pridelený emitentovi, ponúkajúcemu alebo osobe žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, ako sa uvádza v článku 7 ods. 4 písm. b) nariadenia (EÚ) 2023/2859, ak je to relevantné;
v prípade právnických osôb veľkosť emitenta podľa kategórií, ako sa uvádzajú v článku 7 ods. 4 písm. d) uvedeného nariadenia;
priemyselné odvetvie (odvetvia) hospodárskych činností emitenta, ako sa uvádza v článku 7 ods. 4 písm. e) uvedeného nariadenia;
druh informácií podľa klasifikácie v článku 7 ods. 4 písm. c) uvedeného nariadenia;
poznámka o tom, či informácie obsahujú osobné údaje.
Uvedené informácie spĺňajú tieto požiadavky:
predkladajú sa vo formáte umožňujúcom extrahovanie údajov v zmysle vymedzenia v článku 2 bode 3 nariadenia (EÚ) 2023/2859;
sú k nim pripojené tieto metaúdaje:
všetky mená alebo názvy emitenta alebo v príslušných prípadoch ponúkajúceho, s ktorými informácie súvisia;
ak je k dispozícii, identifikátor právnickej osoby pridelený emitentovi alebo v príslušných prípadoch ponúkajúcemu, ako sa uvádza v článku 7 ods. 4 písm. b) nariadenia (EÚ) 2023/2859;
druh informácií podľa klasifikácie v článku 7 ods. 4 písm. c) uvedeného nariadenia;
poznámka o tom, či informácie obsahujú osobné údaje.
Na účel zabezpečenia efektívneho zberu a správy informácií predkladaných v súlade s odsekom 1 vypracuje orgán ESMA návrh vykonávacích technických predpisov s cieľom presne stanoviť:
všetky ďalšie metaúdaje, ktoré majú byť pripojené k informáciám;
štruktúru údajov v informáciách;
pre ktoré informácie sa vyžaduje strojovo čitateľný formát a ktorý strojovo čitateľný formát sa má v takýchto prípadoch použiť.
Na účely písmena c) orgán ESMA posúdi výhody a nevýhody rôznych strojovo čitateľných formátov a vykoná príslušné skúšky v teréne.
Orgán ESMA predloží uvedený návrh vykonávacích technických predpisov Komisii.
Komisii sa udeľuje právomoc prijímať vykonávacie technické predpisy uvedené v prvom pododseku tohto odseku v súlade s článkom 15 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.
Článok 22
Inzeráty
V prípade, že emitent alebo ponúkajúci zverejní podstatné informácie a adresuje ich jednému alebo viacerým vybraným investorom v ústnej alebo písomnej podobe, tieto informácie sa podľa vhodnosti:
zverejnia všetkým ostatným investorom, ktorým je adresovaná ponuka, v prípade, že sa uverejnenie prospektu nepožaduje v súlade s článkom 1 ods. 4 alebo 5, alebo
zahrnú do prospektu alebo do jeho dodatku v súlade s článkom 23 ods. 1 v prípade, že sa uverejnenie prospektu požaduje.
Príslušný orgán členského štátu, v ktorom sa inzeráty šíria, je oprávnený vykonať kontrolu dodržiavania súladu inzertnej činnosti, ktorá sa týka verejnej ponuky cenných papierov alebo ich prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu v odsekoch 2 až 4.
Príslušný orgán domovského členského štátu podľa potreby pomáha príslušnému orgánu členského štátu, v ktorom sa inzeráty šíria, s posudzovaním konzistentnosti inzerátov s informáciami uvedenými v prospekte.
Bez toho, aby bol dotknutý článok 32 ods. 1, preskúmanie inzerátov príslušným orgánom nepredstavuje nevyhnutnú podmienku pre verejnú ponuku cenných papierov ani pre prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, ktoré sa má uskutočniť v ktoromkoľvek hostiteľskom členskom štáte.
Použitie akýchkoľvek právomocí dohľadu a vyšetrovacích právomocí uvedených v článku 32 v súvislosti s presadzovaním tohto článku príslušným orgánom hosťovského členského štátu sa bez zbytočného odkladu oznámi príslušnému orgánu v domovskom členskom štáte emitenta.
Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom spresniť ustanovenia týkajúce sa inzerátov uvedené v odsekoch 2 až 4, vrátane spresnenia ustanovení týkajúcich sa šírenia inzerátov a stanovenia postupov spolupráce medzi príslušnými orgánmi domovského členského štátu a členského štátu, v ktorom sa inzeráty šíria.
Orgán ESMA predloží uvedený návrh regulačných technických predpisov Komisii do 21. júla 2018.
Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.
Článok 23
Dodatky k prospektu
Každý nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť, ktoré sa týkajú informácií zahrnutých do prospektu a ktoré môžu ovplyvniť posúdenie cenných papierov a vzniknú alebo sa zistia v čase medzi schválením prospektu a uzavretím ponukového obdobia alebo v čase, keď sa začína obchodovanie na regulovanom trhu, podľa toho, čo nastane neskôr, sa bez zbytočného odkladu uvedú v dodatku k prospektu.
Takýto dodatok sa schvaľuje rovnakým spôsobom ako prospekt maximálne do piatich pracovných dní a uverejňuje sa aspoň za takých podmienok, aké platili v čase uverejnenia pôvodného prospektu v súlade s článkom 21. Ak je to potrebné, vypracuje sa aj dodatok k súhrnu a jeho prípadnému prekladu s cieľom zohľadniť nové informácie zahrnuté do dodatku.
Ak sa prospekt týka verejnej ponuky cenných papierov, investori, ktorí už súhlasili s nákupom alebo upísaním cenných papierov pred uverejnením dodatku, majú právo, uplatniteľné do dvoch pracovných dní po uverejnení dodatku, odvolať svoje akceptovanie pod podmienkou, že nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť, uvedené v odseku 1 sa vyskytli alebo boli zistené pred uzavretím ponukového obdobia alebo dodaním cenných papierov, podľa toho, čo nastalo skôr. Emitent alebo ponúkajúci môže uvedenú lehotu predĺžiť. Konečný dátum spojený s právom odvolať akceptovanie je stanovený v dodatku.
V dodatku sa uvádza výrazné vyhlásenie o práve na odvolanie, v ktorom sa jasne uvádza:
že právo na odvolanie sa udeľuje len investorom, ktorí už súhlasili s nákupom alebo upísaním cenných papierov pred uverejnením dodatku, a ak v čase, keď sa vyskytol alebo bol zistený nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť, cenné papiere ešte neboli dodané investorom;
lehota, počas ktorej investori môžu uplatniť svoje právo na odvolanie; a
koho môžu investori kontaktovať, ak chcú uplatniť právo na odvolanie.
V dodatku sa uvádza výrazné vyhlásenie o práve na odvolanie, v ktorom sa jasne uvádza:
že právo na odvolanie sa udeľuje len investorom, ktorí už súhlasili s nákupom alebo upísaním cenných papierov pred uverejnením dodatku, a ak v čase, keď sa vyskytol alebo bol zistený nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť, cenné papiere ešte neboli dodané investorom;
lehota, počas ktorej investori môžu uplatniť svoje právo na odvolanie; a
koho môžu investori kontaktovať, ak chcú uplatniť právo na odvolanie.
Ak sú cenné papiere nakúpené alebo upísané prostredníctvom finančného sprostredkovateľa, tento finančný sprostredkovateľ informuje investorov o možnosti uverejnenia dodatku, kde a kedy bude dodatok uverejnený a že finančný sprostredkovateľ im v takom prípade pomôže pri uplatnení ich práva odvolať akceptovanie.
Finančný sprostredkovateľ kontaktuje investorov v deň, keď sa dodatok uverejnení.
Ak sú cenné papiere nakúpené alebo upísané priamo u emitenta, tento emitent informuje investorov o možnosti uverejnenia dodatku, kde a kedy bude dodatok uverejnený a že v takom prípade by mohli mať právo odvolať akceptovanie.
Ak majú investori uvedení v prvom pododseku tohto odseku právo na odvolanie podľa odseku 2a, finančný sprostredkovateľ kontaktuje uvedených investorov do konca prvého pracovného dňa nasledujúceho po dni, keď bol dodatok uverejnený.
Ak sú cenné papiere nakúpené alebo upísané priamo u emitenta, tento emitent informuje investorov o možnosti uverejnenia dodatku, kde a kedy bude dodatok uverejnený, a že v takom prípade by mohli mať právo odvolať akceptovanie.
Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom spresniť situácie, v ktorých si nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť v informáciách zahrnutých do prospektu vyžadujú uverejnenie dodatku k prospektu.
Orgán ESMA predloží uvedený návrh regulačných technických predpisov Komisii do 21. júla 2018.
Na Komisiu sa v súlade s článkom 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.
KAPITOLA V
CEZHRANIČNÉ PONUKY A PRIJATIA NA OBCHODOVANIE NA REGULOVANOM TRHU A POUŽÍVANIE JAZYKOV
Článok 24
Rozsah schvaľovania prospektov v rámci Únie
Článok 25
Zasielanie prospektov a dodatkov a zasielanie konečných podmienok
Príslušný orgán domovského členského štátu zašle na žiadosť emitenta, ponúkajúceho, osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo osoby zodpovednej za vypracovanie prospektu, a to do jedného pracovného dňa od doručenia tejto žiadosti alebo, ak je žiadosť predložená spolu s návrhom prospektu, do jedného pracovného dňa po schválení prospektu, príslušnému orgánu hostiteľského členského štátu osvedčenie o schválení preukazujúce, že prospekt bol vypracovaný v súlade s týmto nariadením, a elektronickú kópiu uvedeného prospektu.
K osvedčeniu zaslanému podľa prvého pododseku sa prípadne priloží preklad prospektu a akéhokoľvek súhrnu vypracovaného na zodpovednosť emitenta, ponúkajúceho, osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo osoby zodpovednej za vypracovanie prospektu.
Rovnaký postup sa dodrží u každého dodatku k prospektu.
Emitentovi, ponúkajúcemu, osobe žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo osobe zodpovednej za vypracovanie prospektu sa zašle osvedčenie o schválení v rovnakom čase ako príslušnému orgánu hostiteľského členského štátu.
Orgán ESMA zriadi notifikačný portál, na ktorý každý príslušný orgán prenesie osvedčenia o schválení a elektronické kópie uvedené v odseku 1 tohto článku a v článku 26 ods. 2, ako aj konečné podmienky základných prospektov, a to na účely zasielania a oznamovania uvedeného v odsekoch 1, 3 a 4 tohto článku a v článku 26.
Všetky prenosy uvedených dokumentov medzi príslušnými orgánmi sa uskutočňujú prostredníctvom tohto notifikačného portálu.
Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom spresniť technické podmienky potrebné na fungovanie notifikačného portálu uvedeného v odseku 6.
Orgán ESMA predloží uvedený návrh regulačných technických predpisov Komisii do 21. júla 2018.
Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.
V záujme zabezpečenia jednotných podmienok uplatňovania tohto nariadenia a zohľadnenia technického vývoja na finančných trhoch môže orgán ESMA vypracovať návrh vykonávacích technických predpisov s cieľom zaviesť štandardné formuláre, vzory a postupy zasielania osvedčenia o schválení, prospektu, akéhokoľvek jeho dodatku a prekladu prospektu a/alebo súhrnu.
Komisia je v súlade s článkom 15 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 splnomocnená prijať vykonávacie technické predpisy uvedené v prvom pododseku.
Článok 26
Zasielanie registračných dokumentov alebo univerzálnych registračných dokumentov
Príslušný orgán, ktorý schválil registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument a akékoľvek ich zmeny, na žiadosť emitenta, ponúkajúceho, osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo osoby zodpovednej za vypracovanie takéhoto dokumentu zašle príslušnému orgánu domovského členského štátu pre schválenie prospektu osvedčenie o schválení preukazujúce, že registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument a akékoľvek ich zmeny boli vypracované v súlade s týmto nariadením, a elektronickú kópiu tohto dokumentu. Uvedené zaslanie sa uskutoční do jedného pracovného dňa od doručenia žiadosti alebo, ak je žiadosť predložená spolu s návrhom registračného dokumentu alebo návrhom univerzálneho registračného dokumentu, do jedného pracovného dňa po schválení tohto dokumentu.
Zaslanie uvedené v prvom pododseku sprevádza prípadne preklad registračného dokumentu alebo univerzálneho registračného dokumentu a akýchkoľvek ich zmien, ktorý je vypracovaný na zodpovednosť emitenta, ponúkajúceho, osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo osoby zodpovednej za vypracovanie takýchto dokumentov.
Emitentovi, ponúkajúcemu, osobe žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo osobe zodpovednej za vypracovanie registračného dokumentu alebo univerzálneho registračného dokumentu a akýchkoľvek ich zmien sa zašle osvedčenie o schválení v rovnakom čase ako príslušnému orgánu domovského členského štátu pre schválenie prospektu.
V osvedčení sa uvedie akékoľvek uplatnenie ustanovení článku 18 ods. 1 a 2, ako aj jeho odôvodnenie.
Príslušný orgán, ktorý schválil registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument a akékoľvek ich zmeny, zašle orgánu ESMA osvedčenie o schválení týchto dokumentov v rovnakom čase, ako ich zašle príslušnému orgánu domovského členského štátu pre schválenie prospektu.
Uvedené príslušné orgány si za zaslanie ani za doručenie registračných dokumentov alebo univerzálnych registračných dokumentov a akýchkoľvek ich zmien ani za žiaden súvisiaci dohľad neúčtujú žiaden poplatok.
Registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument zaslaný podľa odseku 2 sa môže použiť ako súčasť prospektu predloženého na schválenie príslušnému orgánu domovského členského štátu pre schválenie prospektu.
Príslušný orgán domovského členského štátu pre schválenie prospektu nevykonáva žiadne preskúmanie ani schvaľovanie týkajúce sa zaslaného registračného dokumentu alebo univerzálneho registračného dokumentu a akýchkoľvek ich zmien a schvaľuje len opis cenných papierov a súhrn, a to až po doručení.
Registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument zaslaný podľa odseku 2 obsahuje prílohu, v ktorej sú uvedené kľúčové informácie o emitentovi uvedenom v článku 7 ods. 6. Schválenie registračného dokumentu alebo univerzálneho registračného dokumentu zahŕňa aj túto prílohu.
V uplatniteľnom prípade podľa článku 27 ods. 2 druhom pododseku a článku 27 ods. 3 druhom pododseku sa zasiela aj preklad prílohy k registračnému dokumentu alebo univerzálnemu registračnému dokumentu vypracovaný na zodpovednosť emitenta, ponúkajúceho alebo osoby zodpovednej za vypracovanie registračného dokumentu alebo univerzálneho registračného dokumentu.
Emitent, ponúkajúci alebo osoba zodpovedná za vypracovanie prospektu reprodukuje pri vypracovaní súhrnu obsah prílohy bezo zmien v rámci oddielu uvedeného v článku 7 ods. 4 písm. b). Príslušný orgán domovského členského štátu pre schválenie prospektu uvedený oddiel súhrnu neskúma.
Ak v lehote uvedenej v článku 23 ods. 1 vznikol alebo sa zistil nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť týkajúce sa informácií uvedených v registračnom dokumente alebo v univerzálnom registračnom dokumente, dodatok vyžadovaný podľa článku 23 sa predloží na schválenie príslušnému orgánu, ktorý schválil registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument. Uvedený dodatok sa zašle príslušnému orgánu domovského členského štátu pre schválenie prospektu do jedného pracovného dňa po jeho schválení, a to v rámci postupu stanoveného v odsekoch 2 a 3 tohto článku.
Ak sa registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument používa zároveň ako súčasť viacerých prospektov, ako sa ustanovuje v článku 23 ods. 5, dodatok sa zašle každému príslušnému orgánu, ktorý takéto prospekty schválil.
V záujme zabezpečenia jednotných podmienok uplatňovania tohto nariadenia a zohľadnenia technického vývoja na finančných trhoch môže orgán ESMA vypracovať návrh vykonávacích technických predpisov s cieľom zaviesť štandardné formuláre, vzory a postupy zasielania osvedčenia o schválení týkajúceho sa registračného dokumentu, univerzálneho registračného dokumentu, akéhokoľvek ich dodatku a ich prekladu.
Komisia je v súlade s článkom 15 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 splnomocnená prijať vykonávacie technické predpisy uvedené v prvom pododseku.
Článok 27
Používanie jazykov
Ak sa predloží verejná ponuka cenných papierov alebo sa žiada o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu v jednom alebo vo viacerých členských štátoch okrem domovského členského štátu, prospekt sa vypracuje buď v jazyku akceptovanom príslušnými orgánmi týchto členských štátov, alebo v jazyku bežne používanom vo sfére medzinárodných financií, a to podľa rozhodnutia emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu.
Príslušný orgán každého hostiteľského členského štátu požaduje, aby bol súhrn uvedený v článku 7 dostupný v jeho úradnom jazyku alebo aspoň v jednom z jeho úradných jazykov alebo v inom jazyku, ktorý akceptuje príslušný orgán tohto členského štátu, nevyžaduje však preklad žiadnej inej časti prospektu.
Na účel preskúmania a schválenia príslušným orgánom domovského členského štátu sa prospekt vypracuje buď v jazyku akceptovanom týmto orgánom, alebo v jazyku bežne používanom vo sfére medzinárodných financií, a to podľa rozhodnutia emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu.
Ak sa predloží verejná ponuka cenných papierov alebo sa žiada o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu vo viac ako jednom členskom štáte vrátane domovského členského štátu, prospekt sa vypracuje v jazyku akceptovanom príslušným orgánom domovského členského štátu a sprístupní sa aj v jazyku akceptovanom príslušnými orgánmi každého hostiteľského členského štátu alebo v jazyku bežne používanom vo sfére medzinárodných financií, a to podľa rozhodnutia emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu.
Príslušný orgán každého hostiteľského členského štátu požaduje, aby bol súhrn uvedený v článku 7 dostupný v jeho úradnom jazyku alebo aspoň v jednom z jeho úradných jazykov alebo v inom jazyku, ktorý akceptuje príslušný orgán tohto členského štátu, nevyžaduje však preklad žiadnej inej časti prospektu.
Konečné podmienky a súhrn jednotlivej emisie sa vypracujú v rovnakom jazyku, ako je jazyk schváleného základného prospektu.
Keď sa v súlade s článkom 25 ods. 4 konečné podmienky zasielajú príslušnému orgánu hostiteľského členského štátu alebo, ak existuje viac ako jeden hostiteľský členský štát, príslušným orgánom hostiteľských členských štátov, na konečné podmienky a k nim priložený súhrn sa vzťahujú tieto jazykové pravidlá:
súhrn jednotlivej emisie priložený ku konečným podmienkam musí byť podľa potreby dostupný v úradnom jazyku hostiteľského členského štátu alebo aspoň v jednom z jeho úradných jazykov alebo v inom jazyku, ktorý akceptuje príslušný orgán hostiteľského členského štátu v súlade s odsekom 2 druhým pododsekom alebo odsekom 3 druhým pododsekom;
ak sa má základný prospekt preložiť podľa odseku 2 alebo 3, na konečné podmienky a k nim priložený súhrn jednotlivej emisie sa vzťahujú rovnaké požiadavky na preklad ako na základný prospekt.
Ak prospekt súvisí s prijatím nemajetkových cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu a o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu sa žiada v jednom alebo viacerých členských štátoch, prospekt sa vypracuje buď v jazyku akceptovanom príslušnými orgánmi domovského a hostiteľského členského štátu, alebo v jazyku bežne používanom vo sfére medzinárodných financií, a to podľa rozhodnutia emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, a to za predpokladu, že:
takéto cenné papiere sa majú obchodovať iba na regulovanom trhu alebo v rámci jeho konkrétneho segmentu, na ktorý môžu mať prístup iba kvalifikovaní investori na účely obchodovania s takýmito cennými papiermi, alebo
takéto cenné papiere majú jednotkovú menovitú hodnotu najmenej 100 000 EUR.
KAPITOLA VI
OSOBITNÉ PRAVIDLÁ TÝKAJÚCE SA EMITENTOV SO SÍDLOM V TRETÍCH KRAJINÁCH
Článok 28
Verejná ponuka cenných papierov alebo ich prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu na základe prospektu vypracovaného v súlade s týmto nariadením
Ak má emitent z tretej krajiny v úmysle verejne ponúkať cenné papiere v Únii alebo žiadať o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu zriadenom v Únii na základe prospektu vypracovaného v súlade s týmto nariadením, musí od príslušného orgánu svojho domovského členského štátu získať schválenie svojho prospektu v súlade s článkom 20.
Keď je prospekt schválený v súlade s prvým pododsekom, sú s ním spojené všetky práva a povinnosti ustanovené pre prospekt podľa tohto nariadenia a prospekt a emitent z tretej krajiny podliehajú všetkým ustanoveniam tohto nariadenia pod dohľadom príslušného orgánu domovského členského štátu.
Článok 29
Verejná ponuka cenných papierov alebo ich prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu na základe prospektu vypracovaného v súlade s právnymi predpismi tretej krajiny
Príslušný orgán domovského členského štátu emitenta z tretej krajiny môže schváliť na verejnú ponuku cenných papierov alebo prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu prospekt, ktorý je vypracovaný v súlade s vnútroštátnymi právnymi predpismi emitenta z tretej krajiny a ktorý týmto predpisom podlieha, pod podmienkou, že:
požiadavky na informácie stanovené právnymi predpismi uvedenej tretej krajiny sú rovnocenné s požiadavkami tohto nariadenia; a
príslušný orgán domovského členského štátu uzavrel dohody o spolupráci s príslušnými orgánmi dohľadu emitenta z tretej krajiny v súlade s článkom 30.
Komisia je splnomocnená prijímať delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia stanovením všeobecných kritérií rovnocennosti založených na požiadavkách stanovených v článkoch 6, 7, 8 a 13.
Komisia môže na základe uvedených kritérií prijať vykonávacie rozhodnutie, v ktorom uvedie, že požiadavky na informácie stanovené vnútroštátnym právom tretej krajiny sú rovnocenné s požiadavkami podľa tohto nariadenia. Takéto vykonávacie rozhodnutie sa prijme v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 45 ods. 2.
Článok 30
Spolupráca s tretími krajinami
Na účely článku 29 a v prípade potreby na účely článku 28 príslušné orgány členských štátov uzavrú dohody o spolupráci s orgánmi dohľadu z tretích krajín týkajúce sa výmeny informácií s orgánmi dohľadu v tretích krajinách a presadzovania povinností vyplývajúcich z tohto nariadenia v tretích krajinách, pokiaľ táto tretia krajina nie je v súlade s platným delegovaným aktom prijatým Komisiou podľa článku 9 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 ( 16 ) na zozname jurisdikcií, ktoré majú strategické nedostatky vo svojich vnútroštátnych mechanizmoch boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, predstavujúce významné hrozby pre finančný systém Únie. Uvedenými dohodami o spolupráci sa zabezpečí prinajmenšom účinná výmena informácií, ktorá príslušným orgánom umožní plniť si povinnosti vyplývajúce z tohto nariadenia.
Príslušný orgán informuje orgán ESMA a ostatné príslušné orgány o prípadoch, v ktorých navrhuje uzavrieť takúto dohodu.
Na účely článku 29 a v prípade potreby na účely článku 28 orgán ESMA uľahčuje a koordinuje prípravu dohôd o spolupráci medzi príslušnými orgánmi a relevantnými orgánmi dohľadu z tretích krajín.
Orgán ESMA v prípade potreby takisto uľahčuje a koordinuje výmenu informácií medzi príslušnými orgánmi získaných od orgánov dohľadu z tretích krajín, ktoré by mohli byť relevantné pri prijímaní opatrení podľa článkov 38 a 39.
Orgán ESMA môže vypracovať alebo, ak o to požiada Komisia, vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom určiť minimálny obsah dohôd o spolupráci uvedených v odseku 1 a vzor dokumentu, ktorý sa má na tento účel použiť.
Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.
KAPITOLA VII
ORGÁN ESMA A PRÍSLUŠNÉ ORGÁNY
Článok 31
Príslušné orgány
Každý členský štát určí jeden príslušný správny orgán zodpovedný za plnenie povinností vyplývajúcich z tohto nariadenia a za zabezpečenie uplatňovania ustanovení tohto nariadenia. Členské štáty o tom informujú Komisiu, orgán ESMA a príslušné orgány ostatných členských štátov.
Príslušný orgán je nezávislý od účastníkov trhu.
Členské štáty môžu umožniť svojim príslušným orgánom, aby delegovali úlohy spočívajúce v elektronickom uverejňovaní schválených prospektov a súvisiacich dokumentov na tretie strany.
Každé takéto delegovanie úloh je uvedené v osobitnom rozhodnutí, ktorým sa stanovia:
úlohy, ktoré sa majú vykonať, a podmienky, za ktorých sa majú vykonať;
doložka, v ktorej sa predmetná tretia strana zaväzuje konať a byť organizovaná takým spôsobom, aby predchádzala konfliktom záujmov a aby zabezpečila, že informácie získané pri vykonávaní delegovaných úloh nebudú použité nečestne alebo na účely zabránenia hospodárskej súťaži a
všetky dojednania medzi príslušným orgánom a treťou stranou, na ktorú sú úlohy delegované.
Konečnú zodpovednosť za dohľad nad dodržiavaním tohto nariadenia a za schvaľovanie prospektu nesie príslušný orgán určený v súlade s odsekom 1.
Členské štáty informujú Komisiu, orgán ESMA a príslušné orgány ostatných členských štátov o akomkoľvek rozhodnutí delegovať úlohy, ako sa uvádza v druhom pododseku, vrátane presných podmienok upravujúcich takéto delegovanie.
Článok 32
Právomoci príslušných orgánov
Príslušné orgány majú na účely plnenia povinností, ktoré pre ne vyplývajú z tohto nariadenia, v súlade s vnútroštátnym právom aspoň tieto právomoci v oblasti dohľadu a vyšetrovania:
požadovať od emitentov, ponúkajúcich alebo osôb žiadajúcich o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, aby do prospektu zahrnuli doplňujúce informácie, ak je to potrebné na ochranu investorov;
požadovať od emitentov, ponúkajúcich alebo osôb žiadajúcich o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu a od osôb, ktoré ich ovládajú alebo sú nimi ovládané, aby poskytli informácie a dokumenty;
požadovať od audítorov a manažérov emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, ako aj od finančných sprostredkovateľov poverených predložením verejnej ponuky cenných papierov alebo žiadosti o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, aby poskytli informácie;
pozastaviť verejnú ponuku cenných papierov alebo prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu na obdobie najviac 10 po sebe nasledujúcich pracovných dní pri každej jednej príležitosti, ak existuje dôvodné podozrenie, že bolo porušené toto nariadenie;
zakázať alebo pozastaviť inzeráty alebo vyžadovať od emitentov, ponúkajúcich alebo osôb žiadajúcich o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu či príslušných finančných sprostredkovateľov, aby ukončili alebo pozastavili inzeráty na obdobie najviac 10 po sebe nasledujúcich pracovných dní pri každej jednej príležitosti, ak majú dôvodné podozrenie domnievať sa, že bolo porušené toto nariadenie;
zakázať verejnú ponuku cenných papierov alebo prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, ak zistia, že bolo porušené toto nariadenie, alebo ak existujú oprávnené dôvody domnievať sa, že by bolo porušené;
pozastaviť alebo požadovať od príslušných regulovaných trhov, systémov MTF alebo OTF, aby pozastavili obchodovanie na regulovanom trhu alebo v systéme MTF alebo OTF na obdobie najviac 10 po sebe nasledujúcich pracovných dní pri každej jednej príležitosti, ak existujú oprávnené dôvody domnievať sa, že bolo porušené toto nariadenie;
zakázať obchodovanie na regulovanom trhu, v systéme MTF alebo OTF, ak zistia, že bolo porušené toto nariadenie;
sprístupniť verejnosti skutočnosť, že emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu si neplnia svoje povinnosti;
pozastaviť skúmanie prospektu predloženého na schválenie alebo obmedziť verejnú ponuku cenných papierov alebo prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, ak príslušný orgán využíva právomoc uložiť zákaz alebo obmedzenie podľa článku 42 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 600/2014 ( 17 ), kým takýto zákaz alebo obmedzenie nepominú;
odmietnuť schválenie prospektu vypracovaného určitým emitentom, ponúkajúcim alebo osobou žiadajúcou o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu na obdobie najviac piatich rokov, ak tento emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu opakovane a závažným spôsobom porušili toto nariadenie;
zverejniť alebo požadovať od emitenta, aby zverejnil všetky podstatné informácie, ktoré môžu mať vplyv na posúdenie cenných papierov ponúkaných verejnosti alebo prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, na účely zabezpečenia ochrany investorov alebo hladkého fungovania trhu;
pozastaviť alebo požadovať od príslušného regulovaného trhu, systému MTF alebo OTF, aby pozastavili obchodovanie s cennými papiermi, ak usúdia, že situácia emitenta je taká, že obchodovanie by poškodzovalo záujmy investorov;
vykonávať kontroly alebo vyšetrovania na mieste na iných miestach, ako sú súkromné obydlia fyzických osôb, a na tento účel vstupovať do priestorov s cieľom získať prístup k dokumentom a iným údajom v akejkoľvek podobe, ak existuje dôvodné podozrenie, že dokumenty a ďalšie údaje súvisiace s predmetom kontroly alebo vyšetrovania môžu byť relevantné na preukázanie porušenia tohto nariadenia.
Ak je to potrebné podľa vnútroštátneho práva, príslušný orgán môže požiadať príslušný justičný orgán, aby rozhodol o využití právomocí uvedených v prvom pododseku.
V prípade, že sa schválenie prospektu zamietlo podľa písmena k) prvého pododseku, príslušný orgán o tom informuje orgán ESMA, ktorý následne informuje príslušné orgány ostatných členských štátov.
V súlade s článkom 21 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 je orgán ESMA oprávnený zúčastňovať sa kontrol na mieste uvedených v písmene n) prvého pododseku, ak tieto kontroly vykonávajú spoločne dva alebo viaceré príslušné orgány.
Príslušné orgány vykonávajú svoje funkcie a právomoci uvedené v odseku 1 jedným z týchto spôsobov:
priamo;
v spolupráci s inými orgánmi;
v rámci svojej zodpovednosti delegovaním právomocí na takéto orgány;
podaním na príslušné súdne orgány.
Článok 33
Spolupráca medzi príslušnými orgánmi
Príslušné orgány na účely tohto nariadenia spolupracujú navzájom a s orgánom ESMA. Bez zbytočného odkladu si vymieňajú informácie a spolupracujú pri činnostiach spojených s vyšetrovaním, dohľadom a presadzovaním práva.
Ak sa členské štáty v súlade s článkom 38 rozhodli, že stanovia trestnoprávne sankcie za porušenie tohto nariadenia, zabezpečia prijatie primeraných opatrení, aby mali príslušné orgány všetky právomoci potrebné na spoluprácu s justičnými orgánmi v rámci ich jurisdikcie s cieľom získať konkrétne informácie týkajúce sa vyšetrovaní trestných činov alebo konaní vo veci možných porušení tohto nariadenia a poskytnúť rovnaké informácie ostatným príslušným orgánom a orgánu ESMA v rámci plnenia svojej povinnosti na účely tohto nariadenia spočívajúcej vo vzájomnej spolupráci a spolupráci s orgánom ESMA.
Príslušný orgán môže odmietnuť konať na základe žiadosti o informácie alebo o spoluprácu pri vyšetrovaní len za týchto výnimočných okolností:
ak je pravdepodobné, že by vyhovenie žiadosti nepriaznivo ovplyvnilo jeho vlastné vyšetrovanie, činnosti v rámci presadzovania práva alebo trestné vyšetrovanie;
ak sa už začalo súdne konanie pred orgánmi dožiadaného členského štátu v súvislosti s rovnakým konaním a voči rovnakým osobám;
ak už bol v dožiadanom členskom štáte vynesený konečný rozsudok v súvislosti s týmito osobami za rovnaké konanie.
Príslušný orgán môže požiadať o pomoc príslušný orgán iného členského štátu, pokiaľ ide o kontroly alebo vyšetrovania na mieste.
Žiadajúci príslušný orgán informuje orgán ESMA o každej žiadosti uvedenej v prvom pododseku. V prípade kontroly alebo vyšetrovania na mieste s cezhraničným vplyvom orgán ESMA koordinuje kontrolu alebo vyšetrovanie, ak ho o to požiada jeden z príslušných orgánov.
Ak príslušný orgán dostane žiadosť od príslušného orgánu iného členského štátu, aby vykonal kontrolu alebo vyšetrovanie na mieste, môže:
vykonať kontrolu alebo vyšetrovanie na mieste sám;
umožniť príslušnému orgánu, ktorý predložil žiadosť, aby sa zúčastnil kontroly alebo vyšetrovania na mieste;
umožniť príslušnému orgánu, ktorý predložil žiadosť, aby sám vykonal kontrolu alebo vyšetrovanie na mieste;
určiť audítorov alebo expertov, aby vykonali kontrolu alebo vyšetrovanie na mieste alebo
plniť konkrétne úlohy súvisiace s dohľadom spoločne s ostatnými príslušnými orgánmi.
Orgán ESMA môže vypracovať alebo, ak o to požiada Komisia, vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom spresniť informácie, ktoré si majú vymieňať príslušné orgány v súlade s odsekom 1.
Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.
Orgán ESMA môže vypracovať návrh vykonávacích technických predpisov na stanovenie štandardných formulárov, vzorov a postupov na spoluprácu a výmenu informácií medzi príslušnými orgánmi.
Komisia je v súlade s článkom 15 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 splnomocnená prijať vykonávacie technické predpisy uvedené v prvom pododseku.
Článok 34
Spolupráca s orgánom ESMA
V záujme zabezpečenia jednotných podmienok uplatňovania tohto článku môže orgán ESMA pripraviť návrh vykonávacích technických predpisov s cieľom stanoviť postupy a formy výmeny informácií uvedených v odseku 2.
Komisia je v súlade s článkom 15 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 splnomocnená prijať vykonávacie technické predpisy uvedené v prvom pododseku.
Článok 35
Profesijné tajomstvo
Článok 36
Ochrana údajov
Pokiaľ ide o spracúvanie osobných údajov v rámci tohto nariadenia, príslušné orgány plnia svoje úlohy na účely tohto nariadenia v súlade s nariadením (EÚ) 2016/679.
Pokiaľ ide o spracúvanie osobných údajov orgánom ESMA v rámci tohto nariadenia, orgán ESMA dodržiava nariadenie (ES) č. 45/2001.
Článok 37
Preventívne opatrenia
KAPITOLA VIII
SPRÁVNE SANKCIE A INÉ SPRÁVNE OPATRENIA
Článok 38
Správne sankcie a iné správne opatrenia
Bez toho, aby boli dotknuté právomoci príslušných orgánov v oblasti dohľadu a vyšetrovania podľa článku 32 a právo členských štátov stanoviť a ukladať trestnoprávne sankcie, členské štáty v súlade s vnútroštátnym právom zabezpečia, aby príslušné orgány mali právomoc ukladať správne sankcie a prijímať iné vhodné správne opatrenia, ktoré sú účinné, primerané a odradzujúce. Uvedené správne sankcie a iné správne opatrenia sa vzťahujú aspoň na:
porušenie článku 3, článku 5, článku 6, článku 7 ods. 1 až 11, článku 8, článku 9, článku 10, článku 11 ods. 1 a 3, článku 14 ods. 1 a 2, článku 15 ods. 1, článku 16 ods. 1, 2 a 3, článku 17, článku 18, článku 19 ods. 1 až 3, článku 20 ods. 1, článku 21 ods. 1 až 4 a ods. 7 až 11, článku 22 ods. 2 až 5, článku 23 ods. 1, 2, 3 a 5 a článku 27;
nespolupracovanie pri vyšetrovaní alebo nesplnenie požiadaviek spojených s vyšetrovaním, kontrolou alebo žiadosťou na základe článku 32.
Členské štáty môžu rozhodnúť, že nestanovia pravidlá uplatňovania správnych sankcií podľa prvého pododseku v prípade, že porušenia uvedené v písmene a) alebo b) uvedeného pododseku už podliehajú trestnoprávnym sankciám podľa ich vnútroštátneho práva do 21. júla 2018. Ak sa tak rozhodnú, členské štáty podrobne informujú Komisiu a orgán ESMA o príslušných častiach svojho trestného práva.
Členské štáty podrobne informujú Komisiu a orgán ESMA o pravidlách uvedených v prvom a druhom pododseku, a to do 21. júla 2018. Komisii a orgánu ESMA bezodkladne oznámia každú následnú zmenu týchto pravidiel.
Členské štáty v súlade s vnútroštátnym právom zabezpečia, aby príslušné orgány mali v súvislosti s porušeniami uvedenými v odseku 1 písm. a) právomoc uložiť aspoň tieto správne sankcie a iné správne opatrenia:
verejné vyhlásenie, v ktorom sa uvedie zodpovedná fyzická alebo právnická osoba a povaha porušenia v súlade s článkom 42;
príkaz, aby zodpovedná fyzická alebo právnická osoba upustila od konania, ktoré predstavuje porušenie;
maximálne peňažné správne sankcie vo výške aspoň dvojnásobku sumy získaných ziskov alebo strát, ktorým sa zabránilo, vyplývajúcich z porušenia v prípade, že ich možno určiť;
v prípade právnickej osoby maximálne peňažné správne sankcie vo výške aspoň 5 000 000 EUR alebo v členských štátoch, ktorých menou nie je euro, zodpovedajúca hodnota v národnej mene k 20. júlu 2017 alebo 3 % celkového ročného obratu tejto právnickej osoby podľa posledných dostupných finančných výkazov schválených riadiacim orgánom.
Ak je právnická osoba materskou spoločnosťou alebo dcérskou spoločnosťou materskej spoločnosti, od ktorej sa vyžaduje vypracovanie konsolidovanej účtovnej závierky v súlade so smernicou 2013/34/EÚ, príslušný celkový ročný obrat je celkový ročný obrat alebo zodpovedajúci druh príjmu v súlade s príslušným právom Únie v oblasti účtovníctva podľa poslednej dostupnej konsolidovanej účtovnej závierky schválenej riadiacim orgánom konečnej materskej spoločnosti;
v prípade fyzickej osoby maximálne peňažné správne sankcie vo výške aspoň 700 000 EUR alebo v členských štátoch, ktorých menou nie je euro, zodpovedajúca hodnota v národnej mene k 20. júlu 2017.
Článok 39
Vykonávanie právomocí v oblasti dohľadu a právomocí v oblasti ukladania sankcií
Príslušné orgány zohľadňujú pri určení druhu a výšky správnych sankcií a iných správnych opatrení všetky súvisiace okolnosti, vrátane, ak je to relevantné:
závažnosti a dĺžky trvania porušovania;
stupňa zodpovednosti osoby zodpovednej za porušenie;
finančnej sily osoby zodpovednej za porušenie, napríklad podľa celkového obratu zodpovednej právnickej osoby alebo ročného príjmu a čistého majetku zodpovednej fyzickej osoby;
vplyvu porušenia na záujmy retailových investorov;
významu ziskov, ktoré osoba zodpovedná za porušenie získala, strát, ktorým zabránila, alebo strát tretích strán vyplývajúcich z porušenia, pokiaľ ich možno určiť;
úrovne spolupráce osoby zodpovednej za porušenie s príslušným orgánom bez toho, aby bola dotknutá potreba zaistiť navrátenie ziskov, ktoré táto osoba dosiahla, alebo strát, ktorým zabránila;
predchádzajúcich porušení, ktorých sa dopustila osoba zodpovedná za dané porušenie;
opatrení prijatých po porušení osobou zodpovednou za porušenie, aby sa zabránilo jeho opakovaniu.
Článok 40
Právo na odvolanie
Členské štáty zabezpečia, aby rozhodnutia prijaté podľa tohto nariadenia boli riadne odôvodnené a aby sa na ne vzťahovalo právo na odvolanie na súde.
Na účely článku 20 sa právo na odvolanie uplatňuje aj v prípadoch, keď príslušný orgán neprijal rozhodnutie schváliť alebo zamietnuť žiadosť o schválenie, ani nepredložil žiadosť o zmenu alebo doplňujúce informácie v lehotách stanovených v článku 20 ods. 2, 3 a 6 v súvislosti s uvedenou žiadosťou.
Článok 41
Nahlasovanie porušení
Mechanizmy uvedené v odseku 1 zahŕňajú aspoň:
konkrétne postupy prijímania správ o skutočných alebo potenciálnych porušeniach a nadväzujúce opatrenia vrátane zriadenia bezpečných komunikačných kanálov pre takéto správy;
vhodnú ochranu pre zamestnancov pracujúcich na základe pracovnej zmluvy, ktorí nahlásia porušenia, aspoň pred odvetnými opatreniami, diskrimináciou a inými druhmi nespravodlivého zaobchádzania zo strany zamestnávateľa alebo tretích strán;
ochranu totožnosti a osobných údajov osoby, ktorá ohlási porušenia, ako aj fyzickej osoby, ktorá je údajne zodpovedná za porušenie, vo všetkých štádiách postupu okrem prípadu, pokiaľ sa takéto zverejnenie nevyžaduje podľa vnútroštátneho práva v rámci ďalšieho vyšetrovania alebo následného súdneho konania.
Článok 42
Uverejňovanie rozhodnutí
Ak sa príslušný orgán domnieva, že uverejnenie totožnosti právnických osôb alebo totožnosti či osobných údajov fyzických osôb je neprimerané, a to na základe individuálneho posúdenia primeranosti uverejnenia takýchto údajov, alebo v prípade, že by sa takýmto uverejnením ohrozila stabilita finančných trhov či prebiehajúce vyšetrovanie, členské štáty zabezpečia, aby príslušné orgány vykonali jedno z týchto opatrení:
odložili uverejnenie rozhodnutia o uložení sankcie alebo prijatí opatrenia do chvíle, pokiaľ nepominú dôvody na neuverejnenie;
uverejnili rozhodnutie o uložení sankcie alebo prijatí opatrenia anonymne, a to takým spôsobom, ktorý je v súlade s vnútroštátnym právom, pokiaľ sa takýmto anonymným uverejnením zabezpečí účinná ochrana dotknutých osobných údajov;
neuverejnili rozhodnutie o uložení sankcie alebo prijatí opatrenia v prípade, ak sa možnosti stanovené v písmenách a) a b) považujú za nedostatočné na zabezpečenie:
toho, aby nebola ohrozená stabilita finančných trhov;
primeranosti uverejnenia takýchto rozhodnutí vzhľadom na opatrenia, ktoré sa považujú za menej závažné.
V prípade rozhodnutia o anonymnom uverejnení sankcie alebo opatrenia, ako j uvedené v písmene b) prvom pododseku, je možné odložiť uverejnenie príslušných údajov na vhodné obdobie, v ktorom sa predpokladá, že dôvody na anonymné uverejnenie pominú;
Článok 43
Nahlasovanie sankcií orgánu ESMA
Príslušný orgán každoročne poskytne orgánu ESMA súhrnné informácie o všetkých správnych sankciách a iných správnych opatreniach uložených v súlade s článkom 38. Orgán ESMA uvedené informácie uverejní vo výročnej správe.
Ak sa členské štáty rozhodli, že v súlade s článkom 38 ods. 1 stanovia za porušenia ustanovení uvedených v uvedenom odseku trestné sankcie, ich príslušné orgány poskytnú orgánu ESMA každý rok anonymizované a súhrnné údaje týkajúce sa všetkých vykonaných vyšetrovaní trestných činov a uložených trestnoprávnych sankcií. Orgán ESMA uverejní údaje o uložených trestnoprávnych sankciách vo výročnej správe.
KAPITOLA IX
DELEGOVANÉ A VYKONÁVACIE AKTY
Článok 44
Vykonávanie delegovania právomocí
Článok 45
Postup výboru
KAPITOLA X
ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
Článok 46
Zrušenie
Smernica 2003/71/ES sa zrušuje s účinnosťou od 21. júla 2019 okrem:
článku 4 ods. 2 písm. a) a g) smernice 2003/71/ES, ktoré sa zrušujú s účinnosťou od 20. júla 2017, a
článku 1 ods. 2 písm. h) a článku 3 ods. 2 prvého pododseku písm. e) smernice 2003/71/ES, ktoré sa zrušujú s účinnosťou od 21. júla 2018.
Článok 47
Správa orgánu ESMA o prospektoch
Na základe dokumentov sprístupnených verejnosti prostredníctvom mechanizmu uvedeného v článku 21 ods. 6 uverejní orgán ESMA každý rok správu obsahujúcu štatistiku o prospektoch schválených a oznámených v Únii a analýzu trendov zohľadňujúcu:
typy emitentov, najmä kategórie osôb uvedených v článku 15 ods. 1 písm. a) až d), a
druhy emisií, najmä celkovú protihodnotu ponúk, druhy prevoditeľných cenných papierov, druhy obchodných miest a menovité hodnoty.
Správa uvedená v odseku 1 obsahuje najmä:
analýzu toho, do akej miery sa v celej Únii používajú režimy zverejňovania informácií uvedené v článkoch 14 a 15 a univerzálny registračný dokument uvedený v článku 9;
štatistiku týkajúcu sa základných prospektov a konečných podmienok, ako aj prospektov vypracovaných ako samostatné dokumenty alebo ako jeden dokument;
štatistiku týkajúcu sa priemernej a celkovej protihodnoty verejných ponúk cenných papierov podľa tohto nariadenia nekótovanými spoločnosťami, spoločnosťami, s ktorých cennými papiermi sa obchoduje v systémoch MTF vrátane rastových trhov MSP, a spoločnosťami, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovaných trhoch. V relevantných prípadoch takáto štatistika obsahuje rozdelenie na prvotné verejné ponuky a nasledujúce ponuky, ako aj na majetkové a nemajetkové cenné papiere;
štatistiku týkajúcu sa používania postupov zasielania uvedených v článkoch 25 a 26 vrátane rozdelenia, a to podľa členských štátov, počtu osvedčení o schválení zaslaných v súvislosti s prospektami, registračnými dokumentmi a univerzálnymi registračnými dokumentmi.
Článok 47a
Časové obmedzenie režimu prospektu obnovy EÚ
Platnosť režimu prospektu obnovy EÚ stanoveného v článku 7 ods. 12a, článku 14a, článku 20 ods. 6a a článku 21 ods. 5a uplynie 31. decembra 2022.
Na prospekty obnovy EÚ schválené od 18. marca 2021 do 31. decembra 2022 sa naďalej uplatňuje článok 14a, a to do konca ich platnosti alebo do uplynutia 12 mesiacov od 31. decembra 2022, podľa toho, čo nastane skôr.
Článok 48
Preskúmanie
V tejto správe sa okrem iného posúdi, či súhrn prospektu, režimy zverejňovania informácií stanovené v článkoch 14, 14a a 15 a univerzálny registračný dokument uvedený v článku 9 sú aj naďalej primerané vzhľadom na ciele, ktoré sa nimi sledujú. Správa obsahuje najmä:
počet rastových prospektov EÚ osôb v každej z kategórií uvedených v článku 15 ods. 1 písm. a) až d) a analýzu vývoja každého takéhoto počtu a trendov pri výbere obchodného miesta osobami oprávnenými používať rastový prospekt EÚ;
analýzu toho, či sa prostredníctvom rastového prospektu EÚ dosahuje správna rovnováha medzi ochranou investorov a znižovaním administratívneho zaťaženia osôb, ktoré sú oprávnené tento prospekt používať;
počet schválených prospektov obnovy EÚ a analýzu vývoja tohto počtu, ako aj odhad skutočnej dodatočnej trhovej kapitalizácie zmobilizovanej prospektmi obnovy EÚ v čase emisie, s cieľom získavať skúsenosti s prospektom obnovy EÚ na účely následného hodnotenia;
náklady na vypracovanie prospektu obnovy EÚ a jeho schválenie v porovnaní so súčasnými nákladmi na prípravu a schválenie štandardného prospektu, prospektu pri sekundárnych emisiách a rastového prospektu EÚ, spolu s uvedením celkových dosiahnutých finančných úspor a toho, ktoré náklady by sa mohli ďalej znižovať, a celkových nákladov na dosiahnutie súladu s týmto nariadením pre emitentov, ponúkajúcich a finančných sprostredkovateľov spolu s výpočtom týchto nákladov uvedeným ako percentuálny podiel prevádzkových nákladov;
analýzu toho, či sa prostredníctvom prospektov obnovy EÚ dosahuje správna rovnováha medzi ochranou investorov a znižovaním administratívneho zaťaženia osôb, ktoré sú oprávnené tento prospekt používať, ako aj analýzu dostupnosti základných informácií pre investície;
analýzu toho, či by bolo vhodné predĺžiť trvanie režimu prospektu obnovy EÚ vrátane toho, či je prah uvedený v článku 14a ods. 1 druhom pododseku, nad rámec ktorého nie je možné použiť prospekt obnovy EÚ, primeraný;
analýzu toho, či opatrenia stanovené v článku 23 ods. 2a a článku 23 ods. 3a dosiahli cieľ poskytnúť dodatočnú jasnosť a flexibilitu finančným sprostredkovateľom, ako aj investorom, a či by bolo vhodné zabezpečiť, aby sa uvedené opatrenia stali trvalé.
Článok 49
Nadobudnutie účinnosti a uplatňovanie
Toto nariadenie je záväzné v celom rozsahu a priamo uplatniteľné vo všetkých členských štátoch.
PRÍLOHA I
PROSPEKT
I. Súhrn
II. Totožnosť riaditeľov, vrcholového manažmentu, poradcov a audítorov
Účelom je identifikovať zástupcov spoločnosti a ostatných jednotlivcov zapojených do ponuky spoločnosti alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie; sú to osoby zodpovedné za vypracovanie prospektu a osoby zodpovedné za audit finančných výkazov.
III. Štatistika týkajúca sa ponúk a predpokladaný harmonogram
Účelom je poskytnúť základné informácie súvisiace s uskutočnením akejkoľvek ponuky a určením dôležitých dátumov týkajúcich sa tejto ponuky.
Štatistika týkajúca sa ponúk
Metóda a predpokladaný harmonogram
IV. Základné informácie
Účelom je zhrnúť kľúčové informácie o finančnej situácii spoločnosti, kapitalizácii a rizikových faktoroch. Ak sú finančné výkazy zahrnuté do dokumentu prepočítané s cieľom premietnuť závažné zmeny v skupinovej štruktúre alebo účtovných politikách spoločnosti, príslušné vybrané finančné údaje sa musia tiež prepočítať.
Vybrané finančné údaje
Kapitalizácia a zadlženosť (len v prípade majetkových cenných papierov)
Dôvody ponuky a použitie výnosov
Rizikové faktory
V. Informácie o spoločnosti
Účelom je poskytnúť informácie o podnikateľskej činnosti spoločnosti, produktoch, ktoré vyrába, službách, ktoré poskytuje, a o faktoroch, ktoré ovplyvňujú jej podnikateľskú činnosť. Sú tiež určené na informovanie o primeranosti a vhodnosti nehnuteľností, strojov a zariadení spoločnosti, ako aj jej plánov budúceho zvyšovania alebo znižovania kapacity.
História a vývoj spoločnosti
Prehľad podnikateľskej činnosti
Organizačná štruktúra
Nehnuteľnosti, stroje a zariadenia
VI. Preskúmanie prevádzkovej a finančnej situácie a vyhliadky
Účelom je poskytnúť vysvetlenie zo strany manažmentu, pokiaľ ide o faktory, ktoré ovplyvňovali finančnú situáciu spoločnosti a výsledky činnosti za minulé obdobia zahrnuté do finančných výkazov, a posúdenie zo strany manažmentu, pokiaľ ide o faktory a trendy, pri ktorých sa očakáva, že budú mať závažný vplyv na finančnú situáciu spoločnosti a výsledky činnosti v budúcich obdobiach.
Prevádzkové výsledky
Likvidita a kapitálové prostriedky
Výskum a vývoj, patenty a licencie atď.
Trendy
VII. Riaditelia, vrcholový manažment a zamestnanci
Účelom je poskytnúť informácie o riaditeľoch a manažéroch spoločnosti, ktoré investorom umožnia posúdiť ich skúsenosti, kvalifikáciu a úroveň odmeňovania, ako aj ich vzťahy so spoločnosťou.
Riaditelia a vrcholový manažment
Odmeňovanie
Postupy vedúcich orgánov
Zamestnanci
Akcionárska štruktúra
VIII. Hlavní akcionári a transakcie s prepojenými subjektmi
Účelom je poskytnúť informácie o hlavných akcionároch a iných subjektoch, ktoré môžu kontrolovať spoločnosť alebo mať na ňu vplyv. Poskytuje aj informácie týkajúce sa transakcií, na ktorých sa spoločnosť zúčastnila s osobami prepojenými so spoločnosťou, ako aj o tom, či sú podmienky takýchto transakcií pre spoločnosť spravodlivé.
Hlavní akcionári
Transakcie s prepojenými subjektmi
Záujmy expertov a poradcov
IX. Finančné informácie
Účelom je špecifikovať, ktoré finančné výkazy musí dokument obsahovať, ako aj obdobia, na ktoré sa majú vzťahovať, vek finančných výkazov a ostatné informácie finančného charakteru. Účtovné a audítorské zásady, ktoré sa uznajú na použitie pri vypracúvaní a audite finančných výkazov, sa určia v súlade s medzinárodnými účtovnými a audítorskými štandardmi.
Konsolidované výkazy a ostatné finančné informácie
Významné zmeny
X. Podrobnosti o ponuke a prijatí cenných papierov na obchodovanie
Účelom je poskytnúť informácie týkajúce sa ponuky cenných papierov a ich prijatia na obchodovanie, plánu distribúcie cenných papierov a záležitostí s tým spojených.
Ponuka a prijatie na obchodovanie
Plán distribúcie
Trhy
Predávajúci držitelia cenných papierov
Riedenie (len v prípade majetkových cenných papierov)
Výdavky na emisiu
XI. Doplňujúce informácie
Účelom je poskytnúť informácie neuvedené inde v prospekte, z ktorých väčšina sa vyžaduje zo zákona.
Základné imanie
Zakladacia listina a stanovy
Významné zmluvy
Devízové obmedzenia
Upozornenie na daňové dôsledky
Dividendy a výplatní agenti
Znalecký posudok
Dokumenty na nahliadnutie
Doplnkové informácie
PRÍLOHA II
REGISTRAČNÝ DOKUMENT
I. Totožnosť riaditeľov, vrcholového manažmentu, poradcov a audítorov
Účelom je identifikovať zástupcov spoločnosti a ostatných jednotlivcov zapojených do ponuky spoločnosti alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie; sú to osoby zodpovedné za vypracovanie prospektu a osoby zodpovedné za audit finančných výkazov.
II. Základné informácie o emitentovi
Účelom je zhrnúť kľúčové informácie o finančnej situácii spoločnosti, kapitalizácii a rizikových faktoroch. Ak sú finančné výkazy zahrnuté do dokumentu prepočítané s cieľom premietnuť závažné zmeny v skupinovej štruktúre alebo účtovných politikách spoločnosti, príslušné vybrané finančné údaje sa musia tiež prepočítať.
Vybrané finančné údaje.
Kapitalizácia a zadlženosť (len v prípade majetkových cenných papierov)
Rizikové faktory týkajúce sa emitenta
III. Informácie o spoločnosti
Účelom je poskytnúť informácie o podnikateľskej činnosti spoločnosti, produktoch, ktoré vyrába, službách, ktoré poskytuje, a o faktoroch, ktoré ovplyvňujú jej podnikateľskú činnosť. Sú tiež určené na informovanie o primeranosti a vhodnosti nehnuteľností, strojov a zariadení spoločnosti, ako aj jej plánov budúceho zvyšovania alebo znižovania kapacity.
História a vývoj spoločnosti
Prehľad podnikateľskej činnosti
Organizačná štruktúra
Nehnuteľnosti, stroje a zariadenia
IV. Preskúmanie prevádzkovej a finančnej situácie a vyhliadky
Účelom je poskytnúť vysvetlenie zo strany manažmentu, pokiaľ ide o faktory, ktoré ovplyvňovali finančnú situáciu spoločnosti a výsledky činnosti za minulé obdobia zahrnuté do finančných výkazov, a posúdenie zo strany manažmentu, pokiaľ ide o faktory a trendy, pri ktorých sa očakáva, že budú mať závažný vplyv na finančnú situáciu spoločnosti a výsledky činnosti v budúcich obdobiach.
Prevádzkové výsledky
Likvidita a kapitálové prostriedky
Výskum a vývoj, patenty a licencie atď.
Trendy
V. Riaditelia, vrcholový manažment a zamestnanci
Účelom je poskytnúť informácie o riaditeľoch a manažéroch spoločnosti, ktoré investorom umožnia posúdiť ich skúsenosti, kvalifikáciu a úroveň odmeňovania, ako aj ich vzťahy so spoločnosťou.
Riaditelia a vrcholový manažment
Odmeňovanie
Postupy vedúcich orgánov
Zamestnanci
Akcionárska štruktúra
VI. Hlavní akcionári a transakcie s prepojenými subjektmi
Účelom je poskytnúť informácie o hlavných akcionároch a iných subjektoch, ktoré môžu kontrolovať spoločnosť alebo mať na ňu vplyv. Poskytuje aj informácie týkajúce sa transakcií, na ktorých sa spoločnosť zúčastnila s osobami prepojenými so spoločnosťou, ako aj o tom, či sú podmienky takýchto transakcií pre spoločnosť spravodlivé.
Hlavní akcionári
Transakcie s prepojenými subjektmi
Záujmy expertov a poradcov
VII. Finančné informácie
Účelom je špecifikovať, ktoré finančné výkazy musí dokument obsahovať, ako aj obdobia, na ktoré sa majú vzťahovať, vek finančných výkazov a ostatné informácie finančného charakteru. Účtovné a audítorské zásady, ktoré sa uznajú na použitie pri vypracúvaní a audite finančných výkazov, sa určia v súlade s medzinárodnými účtovnými a audítorskými štandardmi.
Konsolidované výkazy a ostatné finančné informácie
Významné zmeny
VIII. Doplňujúce informácie
Účelom je poskytnúť informácie neuvedené inde v prospekte, z ktorých väčšina sa vyžaduje zo zákona.
Základné imanie
Zakladacia listina a stanovy
Významné zmluvy
Znalecký posudok
Dokumenty na nahliadnutie
Doplnkové informácie
PRÍLOHA III
OPIS CENNÝCH PAPIEROV
I. Totožnosť riaditeľov, vrcholového manažmentu, poradcov a audítorov
Účelom je identifikovať zástupcov spoločnosti a ostatných jednotlivcov zapojených do ponuky spoločnosti alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie; sú to osoby zodpovedné za vypracovanie prospektu a osoby zodpovedné za audit finančných výkazov.
II. Štatistika týkajúca sa ponúk a predpokladaný harmonogram
Účelom je poskytnúť základné informácie súvisiace s uskutočnením akejkoľvek ponuky a určením dôležitých dátumov týkajúcich sa tejto ponuky.
Štatistika týkajúca sa ponúk
Metóda a predpokladaný harmonogram
III. Základné informácie o emitentovi
Účelom je zhrnúť kľúčové informácie o finančnej situácii spoločnosti, kapitalizácii a rizikových faktoroch. Ak sú finančné výkazy zahrnuté do dokumentu prepočítané s cieľom premietnuť závažné zmeny v skupinovej štruktúre alebo účtovných politikách spoločnosti, príslušné vybrané finančné údaje sa musia tiež prepočítať.
Kapitalizácia a zadlženosť (len v prípade majetkových cenných papierov)
Informácie o prevádzkovom kapitáli (len v prípade majetkových cenných papierov)
Dôvody ponuky a použitie výnosov
Rizikové faktory
IV. Základné informácie o cenných papieroch
Účelom je poskytnúť základné informácie o cenných papieroch, ktoré sa majú ponúknuť verejnosti a/alebo prijať na obchodovanie.
Opis druhu a triedy cenných papierov ponúkaných verejnosti a/alebo prijímaných na obchodovanie
Mena vydaných cenných papierov
Relatívna nadriadenosť cenných papierov v kapitálovej štruktúre emitenta v prípade platobnej neschopnosti emitenta vrátane prípadných informácií o úrovni podriadenosti cenných papierov a potenciálnom vplyve na investíciu v prípade riešenia podľa smernice 2014/59/EÚ
Dividendová politika a postup vyplácania, ustanovenia týkajúce sa splatného úroku alebo opis podkladového aktíva vrátane metódy, ktorá sa použila na prepojenie podkladového aktíva a sadzby, ako aj uvedenie toho, kde možno získať informácie o minulej a budúcej výkonnosti podkladového aktíva a jeho volatilite
Opis všetkých práv spojených s cennými papiermi vrátane všetkých obmedzení týchto práv a postupu uplatňovania uvedených práv
V. Záujmy expertov
Účelom je poskytnúť informácie týkajúce sa transakcií, na ktorých sa spoločnosť zúčastnila s expertmi alebo poradcami zamestnanými na podmienenej báze.
VI. Podrobnosti o ponuke a prijatí na obchodovanie
Účelom je poskytnúť informácie týkajúce sa ponuky cenných papierov a ich prijatia na obchodovanie, plánu distribúcie cenných papierov a záležitostí s tým spojených.
Ponuka a prijatie na obchodovanie
Plán distribúcie
Trhy
Predávajúci držitelia cenných papierov
Riedenie (len v prípade majetkových cenných papierov)
Výdavky na emisiu
VII. Doplňujúce informácie
Účelom je poskytnúť informácie neuvedené inde v prospekte, z ktorých väčšina sa vyžaduje zo zákona.
Devízové obmedzenia
Upozornenie na daňové dôsledky
Dividendy a výplatní agenti
Znalecký posudok
Dokumenty na nahliadnutie
PRÍLOHA IV
REGISTRAČNÝ DOKUMENT PRE RASTOVÝ PROSPEKT EÚ
I. Zodpovednosť za registračný dokument
Účelom je identifikovať emitenta a jeho zástupcov, ako aj ostatných jednotlivcov zapojených do ponuky spoločnosti; sú to osoby zodpovedné za vypracovanie registračného dokumentu.
II. Stratégia, výkonnosť a podnikateľské prostredie
Účelom je informovať o stratégii spoločnosti a cieľoch súvisiacich s vývojom a budúcou výkonnosťou a poskytnúť informácie o podnikateľskej činnosti spoločnosti, výrobkoch, ktoré vyrába, alebo službách, ktoré poskytuje, jej investíciách, ako aj o faktoroch, ktoré toto podnikanie ovplyvňujú. Okrem toho sa musia uviesť rizikové faktory, ktoré sú špecifické pre danú spoločnosť, a relevantné informácie o trendoch.
III. Správa a riadenie spoločnosti
Účelom je poskytnúť informácie o riaditeľoch a manažéroch spoločnosti, ktoré investorom umožnia posúdiť ich skúsenosti, kvalifikáciu a úroveň odmeňovania, ako aj ich vzťah so spoločnosťou.
IV. Finančné výkazy a kľúčové ukazovatele výkonnosti
Účelom je špecifikovať, ktoré finančné výkazy a kľúčové ukazovatele výkonnosti sa musia uviesť v dokumente, ktorý sa vzťahuje na posledné dva účtovné roky (v prípade majetkových cenných papierov) alebo posledný účtovný rok (v prípade nemajetkových cenných papierov), alebo také kratšie obdobie, počas ktorého bol emitent činný.
V. Prevádzkový a finančný prehľad (iba pre majetkové cenné papiere vydané spoločnosťami s trhovou kapitalizáciou nad 200 000 000 EUR).
Účelom je poskytnúť informácie o finančnej situácii a prevádzkových výsledkoch, ak správy predložené a vypracované v súlade s článkami 19 a 29 smernice 2013/34/EÚ za obdobia, za ktoré sú uvedené minulé finančné informácie, nie sú uvedené v rastovom prospekte EÚ.
VI. Informácie akcionárov
Účelom je poskytnúť informácie o súdnych a rozhodcovských konaniach, konfliktoch záujmov a transakciách medzi spriaznenými osobami, ako aj informácie o základnom imaní.
PRÍLOHA V
OPIS CENNÝCH PAPIEROV PRE RASTOVÝ PROSPEKT EÚ
I. Zodpovednosť za opis cenných papierov
Účelom je identifikovať emitenta a jeho zástupcov, ako aj ostatných jednotlivcov zapojených do ponuky spoločnosti alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie; sú to osoby zodpovedné za vypracovanie prospektu.
II. Výkaz kapitalizácie a zadlženosti (iba pre majetkové cenné papiere vydávané spoločnosťami s trhovou kapitalizáciou nad 200 000 000 EUR) a výkaz prevádzkového kapitálu (len pre majetkové cenné papiere).
Účelom je poskytnúť informácie o kapitalizácii a zadlženosti emitenta a informácie o tom, či prevádzkový kapitál postačuje na splnenie súčasných požiadaviek na emitenta, alebo v prípade, že nepostačuje, návrh emitenta, ako zabezpečiť dodatočný potrebný prevádzkový kapitál.
III. Podmienky cenných papierov
Účelom je poskytnúť základné informácie týkajúce sa podmienok cenných papierov a opis akýchkoľvek práv spojených s cennými papiermi. Okrem toho sa musia uviesť rizikové faktory, ktoré sú špecifické pre cenné papiere.
IV. Podrobnosti ponuky a predpokladaný harmonogram
Účelom je poskytnúť informácie týkajúce sa ponuky a prípadne prijatí cenných papierov na obchodovanie v systéme MTF, vrátane konečnej ceny ponuky a konečného počtu cenných papierov (uvedeného v kusoch cenných papierov alebo v celkovej menovitej hodnote), ktoré budú ponúknuté, dôvodov ponuky, plánu distribúcie cenných papierov, použitia výnosov z ponuky, výdavkov na emisiu a ponuku a riedenia (len v prípade majetkových cenných papierov).
V. Informácie o ručiteľovi
Účelom je poskytnúť, ak je to relevantné, informácie o ručiteľovi cenných papierov, vrátane základných informácií o záruke spojenej s cennými papiermi a rizikových faktoroch, a finančné informácie špecifické pre ručiteľa.
PRÍLOHA Va
MINIMÁLNE INFORMÁCIE, KTORÉ SA MAJÚ ZAHRNÚŤ DO PROSPEKTU OBNOVY EÚ
I. Súhrn
Prospekt obnovy EÚ musí obsahovať súhrn vypracovaný v súlade s článkom 7 ods. 12a.
II. Názov emitenta, krajina registrácie, odkaz na webové sídlo emitenta
Identifikovať spoločnosť, ktorá vydáva akcie, vrátane jej identifikátora právnickej osoby (ďalej len „LEI“ – legal entity identifier), jej právneho a obchodného názvu, krajiny registrácie a webového sídla, na ktorom môžu investori nájsť informácie o podnikateľskej činnosti spoločnosti, produktoch, ktoré vyrába, alebo službách, ktoré poskytuje, hlavných trhoch, na ktorých súťaží, jej významných akcionároch, správnych, riadiacich a dozorných orgánoch a jej vysokom manažmente a prípadne informácie zahrnuté prostredníctvom odkazu (s vyhlásením o odmietnutí zodpovednosti, že informácie na webovom sídle nie sú súčasťou prospektu, pokiaľ tieto informácie nie sú začlenené do prospektu prostredníctvom odkazu).
III. Vyhlásenie o zodpovednosti a vyhlásenie o príslušnom orgáne
1. Vyhlásenie o zodpovednosti
Identifikovať osoby zodpovedné za vypracovanie prospektu obnovy EÚ a uviesť vyhlásenie uvedených osôb o tom, že podľa ich najlepšieho vedomia sú informácie obsiahnuté v prospekte obnovy EÚ v súlade so skutočnosťou, a že v prospekte obnovy EÚ nie sú vynechané žiadne skutočnosti, ktoré by mohli ovplyvniť jeho význam.
V prípade potreby musí obsahovať vyhlásenie informácie získané od tretích strán vrátane zdroja(-ov) týchto informácií, ako aj vyhlásenia alebo správy pripisované určitej osobe ako znalcovi a tieto podrobné údaje o uvedenej osobe:
meno;
obchodná adresa;
kvalifikácia a
významné záujmy v súvislosti s emitentom (ak existujú).
2. Vyhlásenie o príslušnom orgáne
Vo vyhlásení sa musí uviesť príslušný orgán, ktorý v súlade s týmto nariadením schválil prospekt obnovy EÚ, špecifikuje sa, že takéto schválenie nie je potvrdením emitenta, ani kvality akcií, na ktoré sa vzťahuje prospekt obnovy EÚ, že príslušný orgán schválil prospekt obnovy EÚ ako spĺňajúci normy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti stanovené v tomto nariadení, a že prospekt obnovy EÚ bol vypracovaný v súlade s článkom 14a.
IV. Rizikové faktory
Opis významných rizík, ktoré sú špecifické pre emitenta, a opis významných rizík, ktoré sú špecifické pre verejnú ponuku akcií a/alebo pre akcie prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, v obmedzenom počte kategórií, v oddiele s názvom „Rizikové faktory“.
V každej kategórii sa najprv stanovia najvýznamnejšie riziká, a to v posúdení emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, berúc do úvahy negatívny vplyv na emitenta ako aj na verejnú ponuku akcií a/alebo na akcie prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a pravdepodobnosť ich výskytu. Riziká musia byť podložené obsahom prospektu obnovy EÚ.
V. Účtovné závierky
Prospekt obnovy EÚ musí zahŕňať účtovné závierky (ročnú a polročnú) uverejnené počas obdobia 12 mesiacov pred schválením prospektu obnovy EÚ. Ak bola uverejnená aj ročná, aj polročná účtovná závierka, vyžaduje sa len ročná účtovná závierka, ak je uverejnená k dátumu, ktorý je neskôr ako polročná účtovná závierka.
Ročná účtovná závierka sa musí podrobiť nezávislému auditu. Audítorská správa sa musí vypracovať v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES ( 19 ) a s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 537/2014 ( 20 ).
Ak sa smernica 2006/43/ES a nariadenie (EÚ) č. 537/2014 neuplatňujú, ročná účtovná závierka musí byť podrobená auditu alebo sa musí o nej podať správa v tom zmysle, či na účely prospektu obnovy EÚ poskytuje verný a pravdivý obraz v súlade s audítorskými štandardmi uplatniteľnými v danom členskom štáte alebo v súlade s rovnocennou normou. V opačnom prípade musia byť do prospektu obnovy EÚ zahrnuté tieto informácie:
zreteľné vyhlásenie, v ktorom sa uvádza, ktoré audítorské štandardy boli použité;
vysvetlenie všetkých významných odchýlok od medzinárodných audítorských štandardov.
Ak štatutárni audítori odmietli vypracovať audítorské správy o ročnej účtovnej závierke alebo ak tieto správy obsahujú výhrady, úpravy stanoviska, vyhlásenia o vylúčení zodpovednosti alebo zdôraznenia skutočností, musia byť pre ne uvedené dôvody a takéto výhrady, úpravy stanoviska, vyhlásenia o vylúčení zodpovednosti alebo zdôraznenia skutočností musia byť zreprodukované v úplnom znení.
Musí sa uviesť aj opis každej významnej zmeny finančnej situácie skupiny, ku ktorej došlo od konca posledného účtovného obdobia, za ktoré bola uverejnená buď auditovaná účtovná závierka, alebo priebežné finančné informácie, alebo sa musí uviesť vyhlásenie, že k takejto zmene nedošlo.
V prípade potreby sa musia uviesť aj pro forma informácie.
VI. Dividendová politika
Opis politiky emitenta v oblasti rozdeľovania dividend spolu so všetkými príslušnými súčasnými obmedzeniami, ako aj v oblasti spätných výkupov akcií.
VII. Informácie o trendoch
Opis:
najvýznamnejších najnovších trendov v oblasti výroby, predaja a zásob, ako aj nákladov a predajných cien od konca posledného účtovného roka až do dátumu prospektu obnovy EÚ;
informácií o všetkých známych trendoch, neistotách, nárokoch, záväzkoch alebo udalostiach, pri ktorých je primerane pravdepodobné, že budú mať podstatný vplyv na vyhliadky emitenta aspoň na bežný účtovný rok;
informácií o krátkodobej a dlhodobej finančnej aj nefinančnej obchodnej stratégii a cieľoch emitenta vrátane, ak je to vhodné, konkrétneho odkazu obsahujúceho aspoň 400 slov na obchodný a finančný vplyv pandémie ochorenia COVID-19 na emitenta a predpokladaný budúci vplyv toho istého.
Ak nedošlo k žiadnej podstatnej zmene v trendoch uvedených v písmenách a) alebo b) tohto oddielu, musí sa urobiť vyhlásenie v tom zmysle.
VIII. Podmienky ponuky, pevné záväzky a zámery upisovať a kľúčové prvky dohôd o upisovaní a o umiestnení
Stanoviť ponukovú cenu, počet ponúkaných akcií, výšku emisie/ponuky, podmienky, ktorým ponuka podlieha a postup na uplatnenie akéhokoľvek predkupného práva.
Ak je to emitentovi známe, poskytnúť informácie, či hlavní akcionári alebo členovia riadiacich, dozorných alebo správnych orgánov emitenta zamýšľajú upisovať v rámci ponuky, alebo či ktorákoľvek osoba zamýšľa upisovať viac než 5 % ponuky.
Uviesť akékoľvek pevné záväzky upísať viac ako 5 % ponuky a všetky podstatné prvky dohôd o upisovaní a umiestnení vrátane názvu a adresy subjektov, ktoré súhlasia s upisovaním alebo umiestnením emisie na základe pevného záväzku alebo v rámci dohôd o „najlepšom úsilí“, a kvóty.
IX. Základné informácie o akciách a ich upisovaní
Poskytnúť tieto základné informácie o verejnej ponuke akcií alebo o akciách prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu:
medzinárodné identifikačné číslo cenných papierov (ISIN);
práva spojené s akciami, postup vykonávania týchto práv a akékoľvek obmedzenia týchto práv;
informácie o tom, kde sa môžu akcie upísať, ako aj o lehote, počas ktorej bude ponuka otvorená, vrátane všetkých prípadných zmien, a opis postupu podania žiadosti spolu s dátumom emisie nových akcií.
X. Dôvody ponuky a použitie výnosov
Poskytnúť informácie o dôvodoch ponuky a prípadne o odhadovanej čistej sume výnosov, ktorá je rozpísaná na každé základné zamýšľané použitie a zoradená podľa priority takýchto použití.
Ak si je emitent vedomý toho, že predpokladané výnosy nebudú postačovať na financovanie všetkých navrhovaných použití, musí uviesť sumu a zdroje ďalších potrebných finančných prostriedkov. Podrobnosti sa musia uviesť aj vzhľadom na použitie výnosov, najmä ak sa výnosy používajú na nadobúdanie aktív, inak ako pri obvyklom výkone obchodnej činnosti, na financovanie ohlásených akvizícií iných podnikov alebo na vyrovnanie, zníženie alebo splatenie dlhu.
XI. Získaná podpora v podobe štátnej pomoci
Poskytnúť vyhlásenie obsahujúce informácie o tom, či emitent využil akúkoľvek formu štátnej pomoci v kontexte obnovy, a o účele tejto pomoci, type nástroja a výške prijatej pomoci, ako aj o prípadných súvisiacich podmienkach.
Vyhlásenie o tom, či emitent dostal štátnu pomoc, musí obsahovať vyhlásenie, že informácie sa poskytujú výlučne na zodpovednosť osôb zodpovedných za prospekt, ako sa uvádza v článku 11 ods. 1, že úlohou príslušného orgánu pri schvaľovaní prospektu je preskúmať jeho úplnosť, zrozumiteľnosť a konzistentnosť, a že preto vzhľadom na vyhlásenie o štátnej pomoci príslušný orgán nie je povinný toto vyhlásenie nezávisle overiť.
XII. Vyhlásenie o prevádzkovom kapitáli
Vyhlásenie emitenta, že podľa jeho názoru prevádzkový kapitál postačuje pre súčasné požiadavky emitenta, alebo ak nepostačuje, vyhlásenie o tom, ako emitent navrhuje zaistiť dodatočný potrebný prevádzkový kapitál.
XIII. Kapitalizácia a zadlženosť
Vyhlásenie o kapitalizácii a zadlženosti (rozlišujúc medzi zaručenou a nezaručenou, zabezpečenou a nezabezpečenou zadlženosťou) k dátumu nie skoršiemu než 90 dní pred dátumom prospektu obnovy EÚ. Pojem „zadlženosť“ zahŕňa aj nepriamu a podmienenú zadlženosť.
V prípade podstatných zmien v kapitalizácii a zadlženosti emitenta v rámci lehoty 90 dní sa musia poskytnúť dodatočné informácie tak, že sa predloží slovný opis takýchto zmien, alebo tak, že sa uvedené údaje aktualizujú.
XIV. Konflikty záujmov
Poskytnúť informácie o všetkých záujmoch súvisiacich s emisiou vrátane konfliktov záujmov a podrobností o zúčastnených osobách a povahe záujmov.
XV. Riedenie a akciový podiel po emisii
Predložiť porovnanie účasti na základnom imaní a hlasovacích práv existujúcich akcionárov pred zvýšením kapitálu vyplývajúceho z verejnej ponuky a po ňom s predpokladom, že existujúci akcionári neupíšu nové akcie, a osobitne s predpokladom, že existujúci akcionári si uplatnia svoj nárok.
XVI. Dostupné dokumenty
Vyhlásenie o tom, že počas platnosti prospektu obnovy EÚ je v prípade potreby možné nahliadnuť do týchto dokumentov:
aktuálny zakladateľský dokument a stanovy emitenta;
všetky správy, listiny a ostatné dokumenty, hodnotenia a stanoviská vypracované znalcom na žiadosť emitenta, ktorých akákoľvek časť je zaradená do registračného dokumentu alebo sa na ňu odkazuje v prospekte obnovy EÚ.
Uvedenie webovej lokality, na ktorej možno do týchto dokumentov nahliadnuť.
PRÍLOHA VI
TABUĽKA ZHODY
(uvedená v článku 46)
Smernica 2003/71/ES |
Toto nariadenie |
článok 1 ods. 1 |
článok 1 ods. 1 |
článok 1 ods. 2 písm. a) |
článok 1 ods. 2 písm. a) |
článok 1 ods. 2 písm. b) |
článok 1 ods. 2 písm. b) |
článok 1 ods. 2 písm. c) |
článok 1 ods. 2 písm. c) |
článok 1 ods. 2 písm. d) |
článok 1 ods. 2 písm. d) |
článok 1 ods. 2 písm. e) |
článok 1 ods. 2 písm. e) |
článok 1 ods. 2 písm. f) |
— |
článok 1 ods. 2 písm. g) |
článok 1 ods. 2 písm. f) |
článok 1 ods. 2 písm. h) |
článok 1 ods. 3 |
článok 1 ods. 2 písm. i) |
— |
článok 1 ods. 2 písm. j) |
článok 1 ods. 4 písm. j) a článok 1 ods. 5, prvý pododsek, písm. i) |
článok 1 ods. 3 |
článok 4 |
článok 1 ods. 4 |
— |
článok 2 ods. 1 písm. a) |
článok 2 písm. a) |
článok 2 ods. 1 písm. b) |
článok 2 písm. b) |
článok 2 ods. 1 písm. c) |
článok 2 písm. c) |
článok 2 ods. 1 písm. d) |
článok 2 písm. d) |
článok 2 ods. 1 písm. e) |
článok 2 písm. e) |
článok 2 ods. 1 písm. f) |
článok 2 písm. f) |
článok 2 ods. 1 písm. g) |
článok 2 písm. g) |
článok 2 ods. 1 písm. h) |
článok 2 písm. h) |
článok 2 ods. 1 písm. i) |
článok 2 písm. i) |
článok 2 ods. 1 písm. j) |
článok 2 písm. j) |
článok 2 ods. 1 písm. k) |
— |
článok 2 ods. 1 písm. l) |
— |
článok 2 ods. 1 písm. m) |
článok 2 písm. m) |
článok 2 ods. 1 písm. n) |
článok 2 písm. n) |
článok 2 ods. 1 písm. o) |
článok 2 písm. p) |
článok 2 ods. 1 písm. p) |
článok 2 písm. q) |
článok 2 ods. 1 písm. q) |
článok 2 písm. r) |
článok 2 ods. 1 písm. r) |
článok 2 písm. s) |
článok 2 ods. 1 písm. s) |
— |
článok 2 ods. 1 písm. t) |
— |
článok 2 ods. 4 |
— |
článok 3 ods. 1 |
článok 3 ods. 1 |
článok 3 ods. 2 písm. a) |
článok 1 ods. 4 písm. a) |
článok 3 ods. 2 písm. b) |
článok 1 ods. 4 písm. b) |
článok 3 ods. 2 písm. c) |
článok 1 ods. 4 písm. d) |
článok 3 ods. 2 písm. d) |
článok 1 ods. 4 písm. c) |
článok 3 ods. 2 písm. e) |
— |
článok 3 ods. 2, druhý a tretí pododsek |
článok 5 ods. 1 |
článok 3 ods. 3 |
článok 3 ods. 3 |
článok 3 ods. 4 |
— |
článok 4 ods. 1 písm. a) |
článok 1 ods. 4 písm. e) |
článok 4 ods. 1 písm. b) |
článok 1 ods. 4 písm. f) |
článok 4 ods. 1 písm. c) |
článok 1 ods. 4 písm. g) |
článok 4 ods. 1 písm. d) |
článok 1 ods. 4 písm. h) |
článok 4 ods. 1 písm. e) |
článok 1 ods. 4 písm. i) |
článok 4 ods. 1, druhý až piaty pododsek |
— |
článok 4 ods. 2 písm. a) |
článok 1 ods. 5, prvý pododsek, písm. a) |
článok 4 ods. 2 písm. b) |
článok 1 ods. 5, prvý pododsek, písm. d) |
článok 4 ods. 2 písm. c) |
článok 1 ods. 5, prvý pododsek, písm. e) |
článok 4 ods. 2 písm. d) |
článok 1 ods. 5, prvý pododsek, písm. f) |
článok 4 ods. 2 písm. e) |
článok 1 ods. 5, prvý pododsek, písm. g) |
článok 4 ods. 2 písm. f) |
článok 1 ods. 5, prvý pododsek, písm. h) |
článok 4 ods. 2 písm. g) |
článok 1 ods. 5, prvý pododsek, písm. b) a písm. c) |
článok 4 ods. 2 písm. h) |
článok 1 ods. 5, prvý pododsek, písm. j) |
článok 4 ods. 3 |
článok 1 ods. 7 |
článok 5 ods. 1 |
článok 6 ods. 1 a 2, článok 14 ods. 2 |
článok 5 ods. 2 |
článok 7 |
článok 5 ods. 3 |
článok 6 ods. 3 |
článok 5 ods. 4, prvý pododsek |
článok 8 ods. 1 |
článok 5 ods. 4, druhý pododsek |
článok 8 ods. 10 |
článok 5 ods. 4, tretí pododsek, prvá veta |
článok 8 ods. 5 a článok 25 ods. 4 |
článok 5 ods. 4, tretí pododsek, druhá veta |
článok 8 ods. 4 |
článok 5 ods. 5 |
článok 13 ods. 1 a článok 7 ods. 13 |
článok 6 ods. 1 |
článok 11 ods. 1 |
článok 6 ods. 2 |
článok 11 ods. 2 |
článok 7 ods. 1 |
článok 13 ods. 1, prvý pododsek |
článok 7 ods. 2 písm. a) |
článok 13 ods. 1, druhý pododsek, písm. a) |
článok 7 ods. 2 písm. b) |
článok 13 ods. 1, druhý pododsek, písm. b) |
článok 7 ods. 2 písm. c) |
článok 13 ods. 1, druhý pododsek, písm. c) |
článok 7 ods. 2 písm. d) |
článok 13 ods. 1, druhý pododsek, písm. c) |
článok 7 ods. 2 písm. e) |
článok 15 ods. 2 |
článok 7 ods. 2 písm. f) |
článok 13 ods. 1, druhý pododsek, písm. d) |
článok 7 ods. 2 písm. g) |
článok 14 ods. 3 |
článok 7 ods. 3 |
článok 13 ods. 3 |
článok 7 ods. 4 |
— |
článok 8 ods. 1, prvý pododsek, písm. a) |
článok 17 ods. 1, prvý pododsek, písm. b) |
článok 8 ods. 1, prvý pododsek, písm. b) |
článok 17 ods. 1, prvý pododsek, písm. a) |
článok 8 ods. 1, druhý pododsek |
článok 17 ods. 2 |
článok 8 ods. 2 |
článok 18 ods. 1 |
článok 8 ods. 3 |
článok 18 ods. 2 |
článok 8 ods. 3a |
článok 18 ods. 3 |
článok 8 ods. 4 |
článok 18 ods. 4, prvý pododsek |
článok 8 ods. 5, prvý pododsek |
— |
článok 8 ods. 5, druhý pododsek |
— |
článok 9 ods. 1 |
článok 12 ods. 1 |
článok 9 ods. 2 |
článok 12 ods. 1 |
článok 9 ods. 3 |
článok 12 ods. 1 |
článok 9 ods. 4 |
článok 12 ods. 2 |
článok 11 ods. 1 |
článok 19 ods. 1 |
článok 11 ods. 2 |
článok 19 ods. 2 |
článok 11 ods. 3 |
článok 19 ods. 4 |
článok 12 ods. 1 |
článok 10 ods. 1, prvý pododsek |
článok 12 ods. 2 |
článok 10 ods. 1, druhý pododsek |
článok 12 ods. 3 |
— |
článok 13 ods. 1 |
článok 20 ods. 1 |
článok 13 ods. 2 |
článok 20 ods. 2 |
článok 13 ods. 3 |
článok 20 ods. 3 |
článok 13 ods. 4 |
článok 20 ods. 4 |
článok 13 ods. 5 |
článok 20 ods. 8 |
článok 13 ods. 6 |
článok 20 ods. 9 |
článok 13 ods. 7 |
— |
článok 14 ods. 1 |
článok 21 ods. 1 |
článok 14 ods. 2 |
článok 21 ods. 2 |
článok 14 ods. 3 |
— |
článok 14 ods. 4 |
článok 21 ods. 5 |
článok 14 ods. 4a |
článok 21 ods. 6 |
článok 14 ods. 5 |
článok 21 ods. 9 |
článok 14 ods. 6 |
článok 21 ods. 10 |
článok 14 ods. 7 |
článok 21 ods. 11 |
článok 14 ods. 8 |
článok 21 ods. 12 |
článok 15 ods. 1 |
článok 22 ods. 1 |
článok 15 ods. 2 |
článok 22 ods. 2 |
článok 15 ods. 3 |
článok 22 ods. 3 |
článok 15 ods. 4 |
článok 22 ods. 4 |
článok 15 ods. 5 |
článok 22 ods. 5 |
článok 15 ods. 6 |
článok 22 ods. 6 |
článok 15 ods. 7 |
článok 22 ods. 9 |
článok 16 ods. 1 |
článok 23 ods. 1 |
článok 16 ods. 2 |
článok 23 ods. 2 |
článok 16 ods. 3 |
článok 23 ods. 7 |
článok 17 ods. 1 |
článok 24 ods. 1 |
článok 17 ods. 2 |
článok 24 ods. 2 |
článok 18 ods. 1 |
článok 25 ods. 1 |
článok 18 ods. 2 |
článok 25 ods. 2 |
článok 18 ods. 3, prvý pododsek |
článok 25 ods. 3 |
článok 18 ods. 3, druhý pododsek |
článok 21 ods. 5 |
článok 18 ods. 4 |
článok 25 ods. 8 |
článok 19 ods. 1 |
článok 27 ods. 1 |
článok 19 ods. 2 |
článok 27 ods. 2 |
článok 19 ods. 3 |
článok 27 ods. 3 |
článok 19 ods. 4 |
článok 27 ods. 5 |
článok 20 ods. 1 |
článok 29 ods. 1 |
článok 20 ods. 2 |
článok 29 ods. 2 |
článok 20 ods. 3 |
článok 29 ods. 3 |
článok 21 ods. 1 |
článok 31 ods. 1 |
článok 21 ods. 1a |
článok 34 ods. 1 |
článok 21 ods. 1b |
článok 34 ods. 2 |
článok 21 ods. 2 |
článok 31 ods. 2 |
článok 21 ods. 3 písm. a) |
článok 32 ods. 1 písm. a) |
článok 21 ods. 3 písm. b) |
článok 32 ods. 1 písm. b) |
článok 21 ods. 3 písm. c) |
článok 32 ods. 1 písm. c) |
článok 21 ods. 3 písm. d) |
článok 32 ods. 1 písm. d) |
článok 21 ods. 3 písm. e) |
článok 32 ods. 1 písm. e) |
článok 21 ods. 3 písm. f) |
článok 32 ods. 1 písm. f) |
článok 21 ods. 3 písm. g) |
článok 32 ods. 1 písm. g) |
článok 21 ods. 3 písm. h) |
článok 32 ods. 1 písm. h) |
článok 21 ods. 3 písm. i) |
článok 32 ods. 1 písm. i) |
článok 21 ods. 3, druhý pododsek |
článok 32 ods. 1, druhý pododsek |
článok 21 ods. 4 písm. a) |
článok 32 ods. 1 písm. l) |
článok 21 ods. 4 písm. b) |
článok 32 ods. 1 písm. m) |
článok 21 ods. 4 písm. c) |
— |
článok 21 ods. 4 písm. d) |
článok 32 ods. 1 písm. n) |
článok 21 ods. 4, druhý pododsek |
článok 32 ods. 1, štvrtý pododsek |
článok 21 ods. 5 |
článok 31 ods. 3 a článok 32 ods. 6 |
článok 22 ods. 1 |
článok 35 ods. 2 |
článok 22 ods. 2, prvý pododsek |
článok 33 ods. 1 |
článok 22 ods. 2, druhý pododsek |
— |
článok 22 ods. 2, tretí pododsek |
článok 33 ods. 5 |
článok 22 ods. 3 |
— |
článok 22 ods. 4 |
článok 33 ods. 6 a 7 |
článok 23 ods. 1 |
článok 37 ods. 1 |
článok 23 ods. 2 |
článok 37 ods. 2 |
článok 24 ods. 1 |
článok 45 ods. 1 |
článok 24 ods. 2 |
článok 45 ods. 2 |
článok 24 ods. 2a |
— |
článok 24 ods. 3 |
— |
článok 24a |
článok 44 |
článok 24b |
článok 44 |
článok 24c |
článok 44 |
článok 25 ods. 1 |
článok 38 ods. 1 |
článok 25 ods. 2 |
článok 42 |
článok 26 |
článok 40 |
článok 27 |
— |
článok 28 |
článok 46 |
článok 29 |
— |
článok 30 |
— |
článok 31 |
článok 48 |
článok 31a |
— |
článok 32 |
článok 49 |
článok 33 |
— |
( 1 ) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2020/1503 zo 7. októbra 2020 o európskych poskytovateľoch služieb hromadného financovania pre podnikanie a o zmene nariadenia (EÚ) 2017/1129 a smernice (EÚ) 2019/1937 (Ú. v. EÚ L 347, 20.10.2020, s. 1).
( 1 ) Smernica Rady 80/390/EHS zo 17. marca 1980 o koordinácii požiadaviek na vypracovanie, kontrolu a rozširovanie prospektov, ktoré sa musia zverejniť na prijímanie cenných papierov na kótovanie na burze cenných papierov (Ú. v. ES L 100, 17.4.1980, s. 1).
( 1 ) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2001/34/ES z 28. mája 2001 o prijímaní cenných papierov na kótovanie na burze cenných papierov a o informáciách, ktoré sa o týchto cenných papieroch musia zverejňovať (Ú. v. ES L 184, 6.7.2001, s. 1).
( 1 ) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 z 26. júna 2013 o prudenciálnych požiadavkách na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti a o zmene nariadenia (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 176, 27.6.2013, s. 1).
( 1 ) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/138/ES z 25. novembra 2009 o začatí a vykonávaní poistenia a zaistenia (Solventnosť II) (Ú. v. EÚ L 335, 17.12.2009, s. 1).
( 2 ) Nariadenie Komisie (ES) č. 1126/2008 z 3. novembra 2008, ktorým sa v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 prijímajú určité medzinárodné účtovné štandardy (Ú. v. EÚ L 320, 29.11.2008, s. 1).
( 3 ) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie (Ú. v. EÚ L 142, 30.4.2004, s. 12).
( 3 ) Nariadenie Komisie (ES) č. 809/2004 z 29. apríla 2004, ktorým sa vykonáva smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokiaľ ide o informácie obsiahnuté v prospekte, ako aj ich formát, uvádzanie odkazov a uverejnenie týchto prospektov a šírenie reklamy (Ú. v. EÚ L 149, 30.4.2004, s. 1).
►M1 ( 4 ) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Ú. v. EÚ L 182, 29.6.2013, s. 19).
( 5 ) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 z 19. júla 2002 o uplatňovaní medzinárodných účtovných noriem (Ú. v. ES L 243, 11.9.2002, s. 1). ◄
( 6 ) Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2017/565 z 25. apríla 2016, ktorým sa dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ, pokiaľ ide o organizačné požiadavky a podmienky výkonu činnosti investičných spoločností, ako aj o vymedzené pojmy na účely uvedenej smernice (Ú. v. EÚ L 87, 31.3.2017, s. 1).
( 6 ) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Ú. v. EÚ L 182, 29.6.2013, s. 19).
( 6 ) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu (Ú. v. EÚ L 184, 14.7.2007, s. 17).
( 6 ) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ z 8. júna 2011 o správcoch alternatívnych investičných fondov a o zmene a doplnení smerníc 2003/41/ES a 2009/65/ES a nariadení (ES) č. 1060/2009 a (EÚ) č. 1095/2010 (Ú. v. EÚ L 174, 1.7.2011, s. 1).
( 7 ) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2023/2859 z 13. decembra 2023, ktorým sa zriaďuje jednotné európske miesto prístupu, ktoré poskytuje centralizovaný prístup k verejne dostupným informáciám týkajúcim sa finančných služieb, kapitálových trhov a udržateľnosti (Ú. v. EÚ L, 2023/2859, 20.12.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2859/oj).
( 7 ) Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015, s. 73).
( 7 ) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 600/2014 z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorým sa mení nariadenie (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 84).
( 7 ) Rozhodnutie Komisie 2001/528/ES zo 6. júna 2001, ktorým sa zriaďuje Európsky výbor pre cenné papiere (Ú. v. ES L 191, 13.7.2001, s. 45).
( 8 ) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES zo 17. mája 2006 o štatutárnom audite ročných účtovných závierok a konsolidovaných účtovných závierok, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS a ktorou sa zrušuje smernica Rady 84/253/EHS (Ú. v. EÚ L 157, 9.6.2006, s. 87).
( 9 ) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 537/2014 zo 16. apríla 2014 o osobitných požiadavkách týkajúcich sa štatutárneho auditu subjektov verejného záujmu a zrušení rozhodnutia Komisie 2005/909/ES (Ú. v. EÚ L 158, 27.5.2014, s. 77).