–

ZK, ako nástupca JM, správca konkurznej podstaty BMA Nederland BV, v zastúpení: I. Lintel a T. van Zanten, advocaten,

–

BMA Braunschweigische Maschinenbauanstalt AG, v zastúpení: L. Kortmann, B. Kraaipoel a N. Pannevis, advocaten,

–

Stichting Belangbehartiging Crediteuren BMA Nederland, v zastúpení: F. Eikelboom, advocaat,

–

Európska komisia, v zastúpení: M. Heller, F. Wilman a M. Wilderspin, splnomocnení zástupcovia,

1

Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka jednak výkladu jednak článku 7 bodu 2 a článku 8 bodu 2 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1215/2012 z 12. decembra 2012 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (Ú. v. EÚ L 351, 2012, s. 1) a jednak článku 4 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 864/2007 z 11. júla 2007 o rozhodnom práve pre mimozmluvné záväzky (Rím II) (Ú. v. EÚ L 199, 2007, s. 40).

2

Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi ZK, ako nástupcom JM, správcom konkurznej podstaty spoločnosti BMA Nederland BV (ďalej len „BMA NL“), a spoločnosťou BMA Braunschweigische Maschinenbauanstalt AG (ďalej len „BMA AG“) vo veci konania zakladajúceho nárok na náhradu škody, ktorého sa dopustila neskôr uvedená v rozpore s jej povinnosťou starostlivosti na úkor veriteľov skôr uvedenej.

3

Odôvodnenia 15, 16 a 34 nariadenia č. 1215/2012 znejú:

…

4

Kapitola II tohto nariadenia, nazvaná „Právomoc“, obsahuje okrem iného oddiel 1, nazvaný „Všeobecné ustanovenia“, a oddiel 2, nazvaný „Osobitná právomoc“. Článok 4 ods. 1 uvedeného nariadenia, ktorý sa nachádza v tomto oddiele 1, stanovuje:

„Ak nie je v tomto nariadení uvedené inak, osoby s bydliskom [so sídlom – neoficiálny preklad] na území členského štátu sa bez ohľadu na ich štátne občianstvo žalujú na súdoch tohto členského štátu.“

5

Článok 7 toho istého nariadenia, ktorý sa nachádza v jeho oddiele 2 kapitoly II, stanovuje:

„Osobu s bydliskom [so sídlom – neoficiálny preklad] na území členského štátu možno žalovať v inom členskom štáte:

…

…“

6

Podľa článku 8 bodu 2 nariadenia č. 1215/2012, ktorý tiež patrí pod uvedený oddiel 2, možno osobu s bydliskom [so sídlom – neoficiálny preklad] na území členského štátu tiež žalovať:

„ako tretiu osobu v konaní o záruke alebo ručení alebo v inom konaní súvisiacom s treťou osobou na súde, na ktorom sa vedie hlavné konanie, ak sa toto konanie nezačalo výlučne s úmyslom vyňať ju z právomoci súdu, ktorý by inak mal právomoc“.

7

Odôvodnenie 7 nariadenia Rím II stanovuje:

„Vecná pôsobnosť a ustanovenia tohto nariadenia by mali byť zlučiteľné s nariadením [č. 44/2001] a nástrojmi, ktoré sa zaoberajú rozhodným právom pre zmluvné záväzky.“

8

Článok 1 tohto nariadenia, nazvaný „Rozsah pôsobnosti“, vo svojom odseku 2 stanovuje:

„Z pôsobnosti tohto nariadenia sú vylúčené:

…

9

Kapitola II uvedeného nariadenia je venovaná civilným deliktom. Článok 4 toho istého nariadenia s názvom „Všeobecné pravidlo“ znie:

„1.   Pokiaľ nie je v tomto nariadení ustanovené inak, spravuje sa mimozmluvný záväzok vyplývajúci z civilného deliktu právnym poriadkom krajiny, na území ktorej vznikla škoda, bez ohľadu na to, na území ktorej krajiny došlo ku skutočnosti, ktorá spôsobila škodu, a bez ohľadu na to, na území ktorej krajiny alebo krajín nastali nepriame následky takejto skutočnosti.

2.   Ak však osoba, o ktorej sa tvrdí, že je zodpovedná, ako aj poškodená osoba majú svoj obvyklý pobyt v tej istej krajine v čase vzniku škody, civilný delikt sa spravuje právnym poriadkom tejto krajiny.

3.   Ak je zo všetkých okolností veci zrejmé, že civilný delikt má zjavne užšiu väzbu s inou krajinou, než je krajina uvedená v odseku 1 alebo 2, uplatní sa právny poriadok tejto inej krajiny. Zjavne užšia väzba s inou krajinou sa môže zakladať najmä na už existujúcom vzťahu medzi stranami, ako napríklad zmluva, ktorý je úzko spojený s predmetným civilným deliktom.“

10

Článok 3:305a Burgerlijk Wetboek (Občiansky zákonník), ktorý nadobudol účinnosť 1. júla 1994, stanovuje:

„1.   Nadácia alebo združenie s úplnou právnou subjektivitou môže podať žalobu, ktorej cieľom je zabezpečiť ochranu podobných záujmov iných osôb, pokiaľ táto nadácia alebo združenie podľa svojich stanov zastupuje tieto záujmy.

…

3.   Predmetom žaloby v zmysle odseku 1… nemôže byť náhrada škody v peniazoch.

…“

11

BMA NL a jej materská spoločnosť, BMA Groep BV, sú spoločnosťami so sídlom v Holandsku. BMA AG so sídlom v Nemecku je materskou spoločnosťou spoločnosti BMA Groep a teda „zastrešujúcou materskou spoločnosťou“ spoločnosti BMA NL. BMA Groep, ktorá je výlučným vlastníkom spoločnosti BMA NL, je zároveň jej jediným konateľom.

12

V rokoch 2004 až 2011 BMA AG poskytla spoločnosti BMA NL úvery v celkovej výške 38 miliónov eur. V dohodách o financovaní je nemecký súd určený ako príslušný súd a nemecké právo je určené ako rozhodné právo. Financovanie sa uskutočnilo prostredníctvom banky so sídlom v Holandsku. BMA AG v niektorých prípadoch tiež ručila za záväzky BMA NL a vykonávala kapitálové vklady do základného imania spoločnosti BMA NL.

13

Na začiatku roka 2012 BMA AG prestala finančne podporovať BMA NL. Neskôr uvedená teda podala návrh na vyhlásenie konkurzu. Konkurz spoločnosti BMA NL bol vyhlásený 3. apríla 2012.

14

Z informácií, ktoré má Súdny dvor k dispozícii, vyplýva, že konkurzná podstata spoločnosti BMA NL nepostačuje na úplné uspokojenie všetkých veriteľov, že väčšina predbežne uznaných nezabezpečených pohľadávok patrí spoločnosti BMA AG a ďalším spoločnostiam tejto skupiny so sídlom v Nemecku a že ostatní neuspokojení veritelia majú sídlo v niekoľkých ďalších krajinách v rámci Európskej únie, ako aj mimo nej.

15

Vo veci samej ZK podal proti spoločnosti BMA AG žalobu, ktorá je podľa holandského práva známa pod názvom „Peeters/Gatzenova žaloba“. Ide o žalobu vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti podanú správcom konkurznej podstaty proti tretej osobe, ktorá sa údajne podieľala na vzniku škody spôsobenej veriteľom spoločnosti, na ktorú bol vyhlásený konkurz. Žaloba sa podáva v prospech, avšak nie v mene všetkých veriteľov a jej cieľom je obnoviť ich možnosti vymáhať späť svoje pohľadávky. Z výsledku majú prospech všetci veritelia. Na účely rozhodnutia o takej žalobe nie je potrebné skúmať individuálne postavenie každého z dotknutých veriteľov.

16

ZK tvrdí, že spoločnosť BMA AG konala protiprávne, keď porušila svoju povinnosť starostlivosti voči všetkým veriteľom spoločnosti BMA NL, a že BMA AG je zodpovedná za škodu, ktorá im vznikla.

17

Podľa správcu konkurznej podstaty toto porušenie spočíva presnejšie v tom, že BMA AG prestala financovať spoločnosť BMA NL, v dôsledku čoho bol jej konkurz nevyhnutný.

18

V nadväznosti na námietku, ktorú podala BMA AG, vnútroštátny súd, Rechtbank Midden‑Nederland (súd pre stredné Holandsko, Holandsko), v roku 2018 uznal svoju právomoc rozhodovať o návrhu správcu konkurznej podstaty na základe nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/848 z 20. mája 2015 o insolvenčnom konaní (Ú. v. EÚ L 141, 2015, s. 19).

19

V priebehu roka 2019 uvedený súd na základe článku 8 bodu 2 nariadenia č. 1215/2012 vyhovel návrhu, ktorý podala Stichting Belangenbehartiging Crediteuren BMA Nederland (ďalej len „Stichting“) v rámci konania súvisiaceho s treťou osobou týkajúceho sa konania vo veci samej.

20

Účel nadácie Stichting spočíva v zastupovaní záujmov veriteľov spoločnosti BMA NL, ktorým vznikla škoda v dôsledku konania alebo opomenutia spoločnosti BMA AG. Stichting zastupuje záujmy viac ako 50 veriteľov, ktorých pohľadávky spolu predstavujú približne 40 % všetkých uznaných pohľadávok nezabezpečených veriteľov, ktoré sa neviažu na spoločnosť BMA AG.

21

Podobne ako ZK, aj Stichting tvrdí, že BMA AG konala vo vzťahu k veriteľom protiprávne a je povinná nahradiť škodu, ktorá im vznikla. Zatiaľ čo správca konkurznej podstaty žiada o vyplatenie v prospech konkurznej podstaty BMA NL, Stichting žiada, aby boli pohľadávky vyplatené priamo každému z veriteľov.

22

Návrh nadácie Stichting mal formu kolektívnej žaloby v zmysle článku 3:305a Občianskeho zákonníka.

23

Vnútroštátny súd pripúšťa, že vzhľadom na rozsudok zo 6. februára 2019, NK (C‑535/17, EU:C:2019:96), sa dopustil pochybenia, keď vyhlásil, že má právomoc podľa nariadenia 2015/848. Prináleží mu preto posúdiť, či má na základe nariadenia č. 1215/2012 právomoc prejednať návrhy správcu konkurznej podstaty a návrhy nadácie Stichting ako tretej osoby. Vnútroštátny súd konštatuje, že Súdny dvor sa v rozsudku zo 6. februára 2019, NK (C‑535/17, EU:C:2019:96), k týmto otázkam nevyjadril a že v tejto súvislosti existuje odôvodnená pochybnosť.

24

Skutočnosť, že ide o kolektívnu žalobu v mene časti veriteľov, tiež sťažuje určenie rozhodného práva, pokiaľ ide o „miest[o], kde vznikla škoda“ v zmysle článku 4 ods. 1 nariadenia Rím II, takže aj v tomto ohľade je výklad Súdneho dvora potrebný.

25

Za týchto okolností Rechtbank Midden‑Nederland (súd pre stredné Holandsko) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:

26

Svojou prvou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 7 bod 2 nariadenia č. 1215/2012 vykladať v tom zmysle, že súd podľa miesta sídla spoločnosti, ktorej pohľadávky sa stali nevymožiteľnými, pretože „zastrešujúca materská spoločnosť“ tejto spoločnosti porušila svoju povinnosť starostlivosti voči veriteľom tejto spoločnosti, má právomoc rozhodovať o kolektívnej žalobe o náhradu škody vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti, ktorú správca konkurznej podstaty tejto spoločnosti podal v rámci plnenia svojej zákonnej úlohy speňažiť konkurznú podstatu v prospech, avšak nie v mene všetkých veriteľov, ktorí budú musieť následne podniknúť kroky s cieľom dosiahnuť uspokojenie svojich individuálnych pohľadávok.

27

Na úvod treba pripomenúť, že v rozsahu, v akom podľa odôvodnenia 34 nariadenia č. 1215/2012 toto nariadenie zrušuje a nahrádza nariadenie č. 44/2001, ktoré nahradilo Bruselský dohovor z roku 1968, platí výklad poskytnutý Súdnym dvorom vo vzťahu k ustanoveniam týchto posledných uvedených právnych predpisov rovnako aj vo vzťahu k nariadeniu č. 1215/2012, pretože tieto ustanovenia možno kvalifikovať ako „rovnocenné“. Je to prípad na jednej strane článku 5 bodu 3 tohto zmeneného dohovoru a nariadenia č. 44/2001, ako aj na druhej strane článku 7 bodu 2 nariadenia č. 1215/2012 (rozsudok z 12. mája 2021, Vereniging van Effectenbezitters, C‑709/19, EU:C:2021:377, bod 23 a citovaná judikatúra).

28

Treba tiež pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry sa pravidlo osobitnej právomoci stanovené v článku 7 bode 2 nariadenia č. 1215/2012, ktoré umožňuje žalobcovi podať žalobu vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti na súde podľa miesta, kde došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá takýto nárok, má vykladať samostatne a striktne (rozsudok z 12. mája 2021, Vereniging van Effectenbezitters, C‑709/19, EU:C:2021:377, bod 24 a citovaná judikatúra).

29

Pravidlo osobitnej právomoci, ktoré toto ustanovenie stanovuje ako výnimku zo všeobecného pravidla právomoci súdov podľa sídla žalovaného, zakotveného v článku 4 tohto nariadenia, je založené na existencii osobitne úzkej väzby medzi žalobou a súdmi miesta, kde došlo ku skutočnosti, ktorá zakladá nárok z mimozmluvnej zodpovednosti, čo odôvodňuje priznanie právomoci týmto súdom s cieľom riadneho výkonu spravodlivosti a hospodárnej organizácie konania (pozri v tomto zmysle rozsudky z 18. júla 2013, ÖFAB, C‑147/12, EU:C:2013:490, bod 49, a z 24. novembra 2020, Wikingerhof, C‑59/19, EU:C:2020:950, bod 28).

30

Vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti je totiž súd v mieste, kde došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá nárok z mimozmluvnej zodpovednosti, zvyčajne najspôsobilejší rozhodnúť najmä z dôvodov blízkosti sporu a jednoduchšieho vykonávania dôkazov (rozsudok z 18. júla 2013, ÖFAB, C‑147/12, EU:C:2013:490, bod 50).

31

Pokiaľ ide o žaloby, ktorých cieľom je určiť člena správnej rady, ako aj akcionára akciovej spoločnosti v likvidácii zodpovedným za záväzky tejto spoločnosti, Súdny dvor rozhodol, že „miesto, kde došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá [nárok z mimozmluvnej zodpovednosti]“, uvedené v článku 5 bode 3 nariadenia č. 44/2001, sa nachádza v mieste, na ktoré sa viažu činnosti vykonávané touto spoločnosťou, ako aj finančná situácia spojená s týmito činnosťami, pričom toto miesto sa vo veci, v ktorej bol vydaný rozsudok z 18. júla 2013, ÖFAB (C‑147/12, EU:C:2013:490), nachádzalo v mieste sídla uvedenej spoločnosti (rozsudok z 18. júla 2013, ÖFAB, C‑147/12, EU:C:2013:490, body 54 a 55).

32

V prejednávanej veci treba analogicky vychádzať z toho, že toto posledné uvedené miesto je tiež miestom, kde došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá nárok z mimozmluvnej zodpovednosti, v zmysle článku 7 bodu 2 nariadenia č. 1215/2012, pokiaľ ide o určenie právomoci rozhodovať o žalobe o náhradu škody vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti podanej proti „zastrešujúcej materskej spoločnosti“ tejto spoločnosti správcom konkurznej podstaty spoločnosti, ktorej pohľadávky sa stali nevymožiteľnými, pretože „zastrešujúca materská spoločnosť“ porušila svoju povinnosť starostlivosti vo vzťahu k veriteľom tejto spoločnosti.

33

Možno sa totiž domnievať, že informácie o vývoji finančnej situácie tejto spoločnosti, vzhľadom na ktoré možno posúdiť existenciu a rozsah porušenia povinnosti starostlivosti uvádzaného v prejednávanej veci, sú dostupné v mieste sídla spoločnosti, na ktorú bol vyhlásený konkurz.

34

Z týchto dôvodov existuje z hľadiska riadneho výkonu spravodlivosti a hospodárnej organizácie konania osobitne úzka väzba medzi podanou žalobou a uvedeným miestom, ako to vyžaduje judikatúra citovaná v bode 29 tohto rozsudku. Okrem toho, ako zdôrazňuje odôvodnenie 15 nariadenia č. 1215/2012, miesto sídla je tak pre žalobcu, ako aj pre žalovanú spoločnosti ľahko predvídateľné.

35

Naopak škoda, ktorú nepriamo utrpel každý z veriteľov spoločnosti, na ktorú bol vyhlásený konkurz, nie je relevantná na účely uplatnenia článku 7 bodu 2 nariadenia č. 1215/2012 na žalobu podanú správcom konkurznej podstaty v rámci jeho zákonnej úlohy speňažiť konkurznú podstatu (pozri analogicky rozsudok z 11. januára 1990, Dumez France a Tracoba, C‑220/88, EU:C:1990:8, bod 21).

36

Treba teda konštatovať, že v súlade s článkom 7 bodom 2 tohto nariadenia súd podľa miesta sídla spoločnosti, na ktorú bol vyhlásený konkurz, má právomoc na rozhodovanie o kolektívnej žalobe o náhradu škody vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti, ktorú správca konkurznej podstaty podal v rámci svojej zákonnej úlohy speňažiť konkurznú podstatu.

37

V tejto súvislosti nie je relevantná okolnosť, že takáto žaloba sa netýka situácie každého jednotlivého veriteľa, takže tretia osoba, ktorej zodpovednosť je spochybnená, sa nemôže vo vzťahu ku správcovi konkurznej podstaty, ktorý koná v rámci svojej zákonnej úlohy, dovolávať všetkých obranných prostriedkov, ktoré by prípadne mohla uplatniť vo vzťahu k jednotlivým veriteľom.

38

Takéto okolnosti, špecifické pre typ žaloby stanovený uplatniteľným vnútroštátnym právom, totiž nemôžu ovplyvniť autonómny výklad článku 7 bodu 2 nariadenia č. 1215/2012, ktorý na základe svojho komplexného znenia zahŕňa širokú škálu typov zodpovednosti (rozsudok z 30. novembra 1976, Bier, 21/76, EU:C:1976:166, bod 18), keďže zohľadnenie hodnotiacich kritérií hmotného vnútroštátneho práva by bolo v rozpore s cieľmi zjednotenia pravidiel súdnej právomoci a právnej istoty sledovanými týmto nariadením (pozri analogicky rozsudok zo 16. mája 2013, Melzer, C‑228/11, EU:C:2013:305, body 34 až 35).

39

Okrem toho, keďže Súdny dvor už spresnil, že článok 7 bod 2 nariadenia č. 1215/2012 sa vzťahuje aj na čisto deklaratórne žaloby, ktoré slúžia ako základ pre neskoršie žaloby o náhradu škody (pozri analogicky rozsudok z 5. februára 2004, DFDS Torline, C‑18/02, EU:C:2004:74, bod 28), skutočnosť, že v rámci kolektívnej žaloby podanej správcom konkurznej podstaty sa neskúma individuálna situácia každého veriteľa, ktorý sa môže s cieľom dosiahnuť uspokojenie svojich pohľadávok odvolávať na rozhodnutie vydané na základe tejto žaloby, treba považovať za irelevantnú na účely určenia právomoci podľa tohto ustanovenia.

40

Na prvú otázku preto treba odpovedať tak, že článok 7 bod 2 nariadenia č. 1215/2012 sa má vykladať v tom zmysle, že súd podľa miesta sídla spoločnosti, ktorej pohľadávky sa stali nevymožiteľnými, pretože „zastrešujúca materská spoločnosť“ tejto spoločnosti porušila svoju povinnosť starostlivosti voči jej veriteľom, má právomoc rozhodovať o kolektívnej žalobe o náhradu škody vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti, ktorú správca konkurznej podstaty tejto spoločnosti podal v rámci plnenia svojej zákonnej úlohy speňažiť konkurznú podstatu v prospech, avšak nie v mene všetkých veriteľov.

41

Svojou druhou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či by odpoveď na prvú otázku bola odlišná, ak by sa zohľadnila skutočnosť, že vo veci samej nadácia koná s cieľom chrániť kolektívne záujmy veriteľov a že v žalobe podanej na tento účel sa nezohľadňujú individuálne okolnosti veriteľov.

42

Keďže vo veci samej je Stichting len vedľajším účastníkom konania, jej postavenie a procesné práva, ktoré jej priznáva uplatniteľné právo, nemôžu ovplyvniť otázku, či má vnútroštátny súd právomoc rozhodnúť o žalobe podanej správcom konkurznej podstaty.

43

Na druhú otázku treba teda odpovedať tak, že odpoveď na prvú otázku nie je odlišná, ak sa zohľadní skutočnosť, že vo veci samej nadácia koná s cieľom chrániť kolektívne záujmy veriteľov a že žaloba podaná na tento účel nezohľadňuje individuálne okolnosti veriteľov.

44

Svojou treťou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 8 bod 2 nariadenia č. 1215/2012 vykladať v tom zmysle, že ak súd, na ktorom sa vedie hlavné konanie, zruší svoje rozhodnutie, ktorým založil svoju právomoc v tomto konaní, stráca zo zákona aj právomoc rozhodovať o žalobách podaných treťou osobou.

45

Podľa článku 8 bodu 2 tohto nariadenia má súd, ktorý má právomoc rozhodovať v hlavnom konaní, v zásade tiež právomoc rozhodovať v prípadnom konaní súvisiacom s treťou osobou. Z toho následne vyplýva, že ak tento súd zruší svoje rozhodnutie o hlavnej žalobe v tom zmysle, že v konečnom dôsledku nemá právomoc o nej rozhodovať, nemá ani právomoc rozhodovať v inom konaní súvisiacom s treťou osobou.

46

Treba sa domnievať, že opačný výklad tohto ustanovenia by bol v rozpore s jeho základnými cieľmi, a to jednak minimalizovať možnosť súbežných konaní a zaručiť, že sa v dvoch členských štátoch nevydajú nezlučiteľné rozsudky, a jednak stanoviť právomoc súdu založenú na úzkej väzbe medzi súdom a žalobou s cieľom uľahčiť riadny výkon spravodlivosti (pozri v tomto zmysle rozsudok z 21. januára 2016, SOVAG, C‑521/14, EU:C:2016:41, bod 38).

47

Takéto zachovanie právomoci len vo vzťahu k inému konaniu súvisiacemu s treťou osobou by totiž nevyhnutne viedlo k existencii súbežných konaní.

48

Na tretiu otázku treba teda odpovedať tak, že článok 8 bod 2 nariadenia č. 1215/2012 sa má vykladať v tom zmysle, že ak súd, na ktorom sa vedie hlavné konanie, zruší svoje rozhodnutie, ktorým založil svoju právomoc v tomto konaní, stráca zo zákona aj svoju právomoc na prejednanie žalôb podaných treťou osobou.

49

Svojou štvrtou otázkou, ktorú treba preskúmať ako celok, sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 4 nariadenia Rím II vykladať v tom zmysle, že rozhodným právom pre povinnosť nahradiť škodu v rámci povinnosti starostlivosti „zastrešujúcej materskej spoločnosti“ spoločnosti, na ktorú bol vyhlásený konkurz, je v zásade právo krajiny, v ktorej má táto spoločnosť sídlo.

50

Na úvod je potrebné overiť, či predmetná zodpovednosť nespadá do pôsobnosti práva obchodných spoločností, a je teda vylúčená z pôsobnosti nariadenia Rím II na základe článku 1 ods. 2 písm. d) uvedeného nariadenia. Aj keď vnútroštátny súd z formálneho hľadiska obmedzil svoju otázku na výklad konkrétneho ustanovenia práva Únie, táto skutočnosť nebráni Súdnemu dvoru podať vnútroštátnemu súdu všetky prvky výkladu práva Únie, ktoré môžu byť užitočné na rozhodnutie vo veci, ktorá mu bola predložená (rozsudok z 15. júla 2021, DocMorris, C‑190/20, EU:C:2021:609, bod 23 a citovaná judikatúra).

51

Toto ustanovenie sa vzťahuje na mimozmluvné záväzky vyplývajúce z právnych predpisov v oblasti obchodných spoločností a iných subjektov s právnou subjektivitou alebo bez nej, ktoré sa týkajú takých otázok, akými sú vznik, právna subjektivita, vnútorná organizácia a zánik týchto subjektov, ako aj osobná zodpovednosť konateľov a členov za záväzky uvedených subjektov a osobná zodpovednosť audítorov voči spoločnosti alebo voči orgánom spoločnosti povereným vykonávaním auditu účtovných dokladov.

52

Treba pripomenúť, že pokiaľ ide o zodpovedajúce vylúčenie z pôsobnosti nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 zo 17. júna 2008 o rozhodnom práve pre zmluvné záväzky (Rím I) (Ú. v. EÚ L 177, 2008, s. 6) otázok patriacich do práva obchodných spoločností a iných subjektov s právnou subjektivitou alebo bez nej, ktoré sú uvedené v článku 1 ods. 2 písm. f) tohto nariadenia, Súdny dvor rozhodol, že sa týka výlučne ich organizačných aspektov (rozsudok z 3. októbra 2019, Verein für Konsumenteninformation, C‑272/18, EU:C:2019:827, bod 35 a citovaná judikatúra).

53

Ako uviedol generálny advokát v bode 54 svojich návrhov, jednak osobná zodpovednosť konateľov a členov predstavenstva ako takých za záväzky obchodných spoločností a iných subjektov s právnou subjektivitou alebo bez nej a jednak osobná zodpovednosť audítorov poverených vykonaním zákonného auditu účtovných dokladov voči spoločnosti alebo jej orgánom, ktoré sú uvedené v článku 1 ods. 2 písm. d) nariadenia Rím II, nepredstavujú organizačné aspekty uvedených obchodných spoločností a iných subjektov s právnou subjektivitou alebo bez nej, vylúčenie založené na funkčnom kritériu by sa teda malo objasniť.

54

Keďže účelom tohto vylúčenia je snaha normotvorcu zachovať prostredníctvom jednotného štatútu lex societatis aspekty, pre ktoré existuje osobitné riešenie vyplývajúce z väzby medzi týmito aspektami a fungovaním a prevádzkou obchodných spoločností a iných subjektov s právnou subjektivitou alebo bez nej, treba v každom prípade overiť, či mimozmluvná zodpovednosť konateľov, členov predstavenstva alebo audítorov stanovená v článku 1 ods. 2 písm. d) nariadenia Rím II existuje z dôvodov vyplývajúcich z práva obchodných spoločností alebo z dôvodov s ním nesúvisiacich.

55

Pokiaľ ide konkrétne o porušenie povinnosti starostlivosti, o ktorú ide vo veci samej, treba rozlišovať medzi osobitnou povinnosťou starostlivosti vyplývajúcou zo vzťahu medzi orgánom a spoločnosťou, ktorá nespadá do vecnej pôsobnosti nariadenia Rím II, a všeobecnou povinnosťou starostlivosti erga omnes, ktorá do neho spadá. Toto posúdenie prináleží len vnútroštátnemu súdu.

56

Pokiaľ v prípade, že by toto posúdenie viedlo vnútroštátny súd k záveru, že sa uplatní nariadenie Rím II, otázka, či sa má článok 4 ods. 1 tohto nariadenia vykladať v tom zmysle, že „miesto, kde vznikla škoda“, je miesto, kde má sídlo spoločnosť, ktorá nie je schopná nahradiť škodu, ktorá vznikla veriteľom tejto spoločnosti v dôsledku porušenia povinnosti starostlivosti zo strany jej„zastrešujúcej materskej spoločnosti“, z bodu 35 tohto rozsudku vyplýva, že škoda, o ktorú ide vo veci samej, sa prejavuje predovšetkým na majetku spoločnosti, na ktorú bol vyhlásený konkurz, takže pre veriteľov tejto spoločnosti predstavuje len nepriamu škodu.

57

Článok 4 ods. 1 uvedeného nariadenia uvádza, že nie je relevantná krajina, na území ktorej došlo ku skutočnosti, ktorá spôsobila škodu, a ani krajina, na území ktorej by mohli nastať prípadné nepriame následky takejto skutočnosti.

58

V tejto súvislosti Súdny dvor už rozhodol, že ak je možné identifikovať vznik priamej škody, miesto vzniku tejto priamej škody bude relevantným ukazovateľom na určenie uplatniteľného práva bez ohľadu na nepriame následky skutočnosti, ktorá zakladá nárok na náhradu škody (pozri v tomto zmysle rozsudok z 10. decembra 2015, Lazar, C‑350/14, EU:C:2015:802, bod 25).

59

Okrem toho z judikatúry Súdneho dvora týkajúcej sa právomoci vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti vyplýva, že miestom, kde vznikla škoda, je miesto, kde sa prejaví prvotná škoda priamo dotknutých osôb (pozri v tomto zmysle rozsudok z 11. januára 1990, Dumez France et Tracoba, C‑220/88, EU:C:1990:8, bod 22).

60

V súlade s požiadavkami zlučiteľnosti stanovenými v odôvodnení 7 nariadenia Rím II treba túto judikatúru zohľadniť tiež na účely výkladu uvedeného nariadenia (pozri v tomto zmysle rozsudok z 21. januára 2016, ERGO Insurance a Gjensidige Baltic, C‑359/14 a C‑475/14, EU:C:2016:40, bod 43).

61

Z toho vyplýva, že krajinou, na území ktorej vznikla škoda v zmysle článku 4 ods. 1 nariadenia Rím II, je krajina, v ktorej je sídlo spoločnosti, ktorá nie je schopná nahradiť škodu, ktorá vznikla veriteľom tejto spoločnosti v dôsledku porušenia povinnosti starostlivosti zo strany jej „zastrešujúcej materskej spoločnosti“.

62

Pokiaľ ide v druhom rade o skutočnosť, že vo veci samej boli žaloby podané správcom konkurznej podstaty pri výkone jeho zákonnej úlohy speňažiť konkurznú podstatu alebo osobou zabezpečujúcou kolektívnu ochranu záujmov v prospech, avšak nie v mene všetkých veriteľov, treba hneď na úvod poznamenať, že v rámci režimu zavedeného nariadením Rím II nemajú otázky, kto podáva žalobu a o aký druh žaloby ide, vplyv na určenie miesta, kde škoda vznikla.

63

Po tretie, pokiaľ ide o údajnú už existujúcu dohodu o financovaní medzi spoločnosťou, na ktorú bol vyhlásený konkurz, a jej „zastrešujúcou materskou spoločnosťou“, doplnenú o voľbu súdu, treba poznamenať, že podľa 4 ods. 3 nariadenia Rím II sa zjavne užšia väzba s inou krajinou môže zakladať okrem iného na už existujúcom vzťahu medzi stranami, ako je zmluva, ktorý úzko súvisí s predmetným civilným deliktom.

64

Ako však uviedol generálny advokát v bodoch 89 a 92 svojich návrhov, existencia takéhoto vzťahu sama osebe nestačí na vylúčenie uplatnenia rozhodného práva podľa článku 4 ods. 1 alebo 2 a neumožňuje, aby sa na mimozmluvnú zodpovednosť automaticky uplatňovalo zmluvné právo.

65

Podľa článku 4 ods. 3 nariadenia Rím II má súd priestor na voľnú úvahu, či existuje významná väzba medzi mimozmluvným záväzkom a krajinou, ktorej právny poriadok upravuje už existujúci vzťah. Len v prípade, že súd dospeje k záveru, že tento vzťah existuje, má uplatniť právo tejto krajiny.

66

Na štvrtú otázku teda treba odpovedať tak, že článok 4 nariadenia Rím II sa má vykladať v tom zmysle, že rozhodným právom pre povinnosť nahradiť škodu z dôvodu porušenia povinnosti starostlivosti „zastrešujúcej materskej spoločnosti“ spoločnosti, na ktorú bol vyhlásený konkurz, je v zásade právo krajiny, v ktorej má táto spoločnosť sídlo, hoci už existujúca dohoda o financovaní medzi týmito dvoma spoločnosťami, obsahujúca doložku o voľbe súdu, predstavuje okolnosť, ktorá môže odôvodňovať zjavne užšiu väzbu s inou krajinou v zmysle odseku 3 uvedeného článku.

67

Vzhľadom na to, že konanie má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (ôsma komora) rozhodol takto: