Zlúčenia a splynutia medzi akciovými spoločnosťami v jednej krajine EÚ

ZHRNUTIE K DOKUMENTU:

Smernica 2011/35/EÚ – zlúčenia a splynutia medzi akciovými spoločnosťami v jednej krajine EÚ

SÚHRN

AKÝ JE CIEĽ TEJTO SMERNICE?

V tejto smernici sa vymedzujú pravidlá, ktorými sa riadia zlúčenia a splynutia medzi akciovými spoločnosťami* v rámci jednej krajiny EÚ, t. j. vnútroštátne zlúčenia a splynutia. Zahŕňa ochranu akcionárov, veriteľov a zamestnancov. Nahrádza smernicu 78/855/EHS (bývalú tretiu smernicu o práve obchodných spoločností).

HLAVNÉ BODY

Smernica sa zameriava na rôzne druhy vnútroštátnych zlúčení a splynutí.

Pokiaľ ide o zlúčenie* a splynutie*, návrh zmluvy o zlúčení alebo návrh zmluvy o splynutí vypracovaný správnou alebo riadiacou radou musí obsahovať osobitné informácie vrátane:

• formy, obchodného názvu a sídla spoločností;
• výmenného pomeru akcií (t. j. relatívneho počtu nových akcií, ktoré dostanú existujúci akcionári spoločnosti, ktorá sa zlúčila alebo splynula s inou spoločnosťou);
• podmienok prerozdelenia akcií v preberajúcej spoločnosti;
• práv poskytnutých preberajúcou spoločnosťou.

Tieto informácie musia byť sprístupnené verejnosti aspoň jeden mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie, ktoré má rozhodnúť o zlúčení alebo splynutí.

Každé zlúčenie a splynutie vyžaduje schválenie valným zhromaždením každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčeniach alebo splynutiach. Od tejto požiadavky sa upúšťa, pokiaľ:

• dôjde k zverejneniu zlúčenia alebo splynutia aspoň jeden mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie;
• všetci akcionári preberajúcej spoločnosti majú možnosť nahliadnuť do niektorých dokumentov (napr. do návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí alebo do ročných účtovných závierok) aspoň jeden mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie;
• jeden alebo viac akcionárov preberajúcej spoločnosti, ktorí vlastnia isté minimálne percento upísaného základného imania (nie viac ako 5 %), má možnosť zvolať valné zhromaždenie, aby rozhodlo o schválení zlúčenia alebo splynutia.

Aspoň jeden mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie majú akcionári možnosť nahliadnuť do dokumentov (ak už medzitým neboli zverejnené na príslušnej webovej lokalite), ako napr. návrh zmluvy o zlúčení alebo splynutí, ročné účtovné závierky a správy správnych orgánov.

Spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí sú povinné chrániť nároky zamestnancov v súlade so smernicou o zachovaní práv zamestnancov v prípade prevodu podnikov. Zároveň musia poskytnúť veriteľom záruky v súvislosti s ich finančnou situáciou.

V dôsledku zlúčenia alebo splynutia môžu nastať tieto skutočnosti:

• prevod celého imania;
• akcionári zanikajúcej spoločnosti sa stávajú akcionármi preberajúcej spoločnosti; a
• spoločnosť, ktorá sa zlúčila alebo splynula, zaniká.

ODKEDY SA SMERNICA UPLATŇUJE?

Smernica nadobudla účinnosť 1. júla 2011. Predstavuje kodifikované znenie predchádzajúcich platných právnych predpisov (smernice 78/855/EHS), ktoré museli krajiny EÚ zapracovať do vnútroštátneho práva do 13. októbra 1981.

KONTEXT

Webová lokalita Európskej komisie o práve obchodných spoločností

HLAVNÉ POJMY

* Akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorá poskytla akcie širokej verejnosti a ktorej akcionári ručia obmedzene, zvyčajne len do výšky sumy zaplatenej za svoje akcie.

* Zlúčenie jednej alebo viacerých spoločností nastáva vtedy, keď spoločnosť/spoločnosti, ktoré sú predmetom zlúčenia, prevedú svoje imanie na preberajúcu spoločnosť a akcionári získajú akcie preberajúcej spoločnosti.

* Splynutie nastáva vtedy, keď sa imanie vymení za akcie novej spoločnosti a doplatok v peniazoch vo výške neprekračujúcej 10 % menovitej hodnoty akcií.

AKT

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/35/EÚ z 5. apríla 2011 o zlúčení a splynutí akciových spoločností (Ú. v. EÚ L 110, 29.4.2011, s. 1 – 11)

Následné zmeny smernice 2011/35/EÚ boli zapracované do základného textu. Toto konsolidované znenie slúži len na referenčné účely.

Posledná aktualizácia 16.02.2016