1.

Tieto návrhy na začatie prejudiciálneho konania sa týkajú výkladu smernice 2013/36/EÚ ( 2 ) a nariadenia (EÚ) č. 575/2013 ( 3 ), konkrétne pojmu „finančná inštitúcia“ uvedeného v oboch týchto legislatívnych aktoch, v znení uplatniteľnom na skutkové okolnosti v konaní vo veci samej.

2.

Tieto návrhy boli podané v rámci sporov medzi spoločnosťami Lineas – Concessões de Transportes SGPS (vec C‑207/22), Global Roads Investimentos SGPS (vec C‑267/22) a NOS SGPS (vec C‑290/22) na jednej strane a Autoridade Tributária e Aduaneira (Colný a daňový úrad, Portugalsko) na druhej strane vo veci uloženia kolkovej dane, stanovenej portugalským vnútroštátnym právom.

3.

V týchto troch veciach sa navrhuje, aby Súdny dvoj objasnil, či holdingovú spoločnosť, ktorej jediným cieľom je správa obchodných podielov v iných spoločnostiach, ktoré nevykonávajú bankové alebo finančné činnosti a ktoré z uvedeného dôvodu nepodliehajú dohľadu a prudenciálnym požiadavkám vzťahujúcim sa na tieto činnosti, možno považovať za „finančnú inštitúciu“ v zmysle článku 3 ods. 1 bodu 22 smernice 2013/36 a článku 4 ods. 1 bodu 26 nariadenia č. 575/2013.

4.

V odôvodneniach 2, 20 a 54 smernice 2013/36 sa uvádza:

…

…

5.

Článok 1 smernice 2013/36 s názvom „Predmet úpravy“ stanovuje:

„1.   Touto smernicou sa ustanovujú pravidlá týkajúce sa:

6.

Článok 3 smernice 2013/36, nazvaný „Vymedzenie pojmov“, stanovuje:

„1.   Na účely tejto smernice sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:

…

…“

7.

Článok 34 smernice 2013/36 stanovuje:

„1.   Členské štáty ustanovia, že činnosti uvedené v prílohe I sa na ich území môžu vykonávať… buď prostredníctvom založenia pobočky alebo poskytovania služieb, a to akoukoľvek finančnou inštitúciou z iného členského štátu, či už ide o dcérsku spoločnosť úverovej inštitúcie alebo spoločnú dcérsku spoločnosť dvoch alebo viacerých úverových inštitúcií, ktorej zakladajúca listina a stanovy povoľujú vykonávanie týchto činností, a ktorá spĺňa všetky tieto podmienky:

…“

8.

V prílohe I k smernici 2013/36 sa uvádza zoznam činností, na ktoré sa vzťahuje vzájomné uznávanie.

9.

Článok 1 nariadenia s názvom „Rozsah pôsobnosti“ stanovuje:

„V tomto nariadení sa stanovujú jednotné pravidlá týkajúce sa všeobecných prudenciálnych požiadaviek, ktoré musia spĺňať inštitúcie, nad ktorými sa vykonáva dohľad podľa [smernice 2013/36], v súvislosti s týmito položkami:

Týmto nariadením sa neupravujú požiadavky na zverejňovanie v prípade príslušných orgánov v oblasti prudenciálnej regulácie a dohľadu nad inštitúciami, ako sa stanovuje v [smernici 2013/36].“

10.

Článok 4 nariadenia č. 575/2013, nazvaný „Vymedzenia pojmov“, stanovuje:

„1.   Na účely tohto nariadenia sa uplatňujú tieto vymedzenia pojmov:

…

3) ‚inštitúcia‘ je úverová inštitúcia alebo investičná spoločnosť;

…

…“

11.

Nariadenie (EÚ) č. 575/2013 bolo zmenené nariadením (EÚ) č. 2019/876 ( 5 ).

12.

Konkrétne bod 2 článku 1 nariadenia 2019/876 stanovuje:

„Článok 4 [nariadenia č. 575/2013] sa mení takto:

…

…“

13.

Decreto‑Lei n. 495/88 (zákonný dekrét č. 495/88 z 30. decembra) ( 6 ) stanovuje právny režim portugalských holdingových spoločností.

14.

Článok 1 zákonného dekrétu č. 495/88 s názvom „Sociedades gestoras de participações sociais“ (holdingové spoločnosti; ďalej len „SGPS“) stanovuje:

„1.   Jediným predmetom činnosti [SGPS] je správa podielov v iných spoločnostiach ako nepriama forma vykonávania hospodárskych činností.

2.   Na účely tohto zákonného dekrétu sa podiel v spoločnosti považuje za nepriamu formu výkonu jej hospodárskej činnosti, ak nie je iba príležitostná a týka sa najmenej 10 % základného imania s priamym hlasovacím právom alebo prostredníctvom podielov v iných spoločnostiach, v ktorých má SGPS dominantné postavenie.

3.   Na účely predchádzajúceho odseku sa podiel nepovažuje iba za príležitostný, ak si ho SGPS zachová počas obdobia dlhšieho ako jeden rok.

4.   SGPS môžu v súlade s článkom 3 ods. 3 až 5 nadobudnúť a vlastniť podiely za nižšiu sumu, než je suma uvedená v odseku 2.“

15.

V Código do Imposto do Selo (zákon o kolkovej dani; ďalej len „CIS“) ( 7 ) sú stanovené pravidlá týkajúce sa uplatňovania dane na úkony, zmluvy, dokumenty, tituly, listiny a iné skutočnosti alebo právne situácie.

16.

Článok 7 ods. 1 písm. e) CIS stanovuje:

„1.   Od dane sú oslobodené aj tieto položky:

…

e) účtované úroky a poplatky, poskytnuté záruky a čerpanie úveru poskytnutého úverovými inštitúciami, finančnými spoločnosťami a finančnými inštitúciami spoločnostiam rizikového kapitálu, ako aj spoločnostiam alebo inštitúciám, ktorých forma a predmet činnosti zodpovedajú forme a predmetu činnosti úverových inštitúcií, finančných spoločností a finančných inštitúcií stanovených právom Spoločenstva, ktoré sú usadené v členských štátoch Európskej únie alebo v inom štáte, s výnimkou spoločností a inštitúcií, ktoré majú sídlo na území so zvýhodneným daňovým režimom, ktorý bude definovaný dekrétom ministerstva financií;

…“

17.

Žalobkyne vo veci samej – Lineas – Concessões de Transportes SGPS (vec C‑207/22), Global Roads Investimentos SGPS (vec C‑267/22) a NOS SGPS (vec C‑290/22) – sú holdingové spoločnosti so sídlom v Portugalsku, pričom predmetom podnikania každej z nich je správa obchodných podielov v iných spoločnostiach ako nepriama forma vykonávania hospodárskej činnosti. Žiadna z činností príslušných spoločností, v ktorých majú podiely, nepatrí do bankového alebo finančného sektora.

18.

Každá zo žalobkýň v rámci svojej podnikateľskej činnosti v rokoch 2014 až 2017 uzavrela s viacerými úverovými inštitúciami, konkrétne prostredníctvom zmlúv o úvere alebo prostredníctvom obchodných zmeniek a emisie dlhopisov, úverové transakcie a transakcie finančného sprostredkovania, na základe ktorých požiadala o financovanie a toto financovanie získala. Tieto transakcie podliehali kolkovej dani podľa článku 1 ods. 1 a 2 CIS, v dôsledku čoho úverové inštitúcie ako zdaniteľné osoby túto daň štátu odviedli a následne ju preniesli na žalobkyne.

19.

Žalobkyne nesúhlasili s výmerom ich príslušnej platby kolkovej dane a v podstate každá z nich podala jednak návrh na preskúmanie zákonnosti tej skutočnosti, že predmetná daň bola na nich prenesená, a jednak správne odvolanie. V rámci správneho konania sa žalobkyne odvolávali na oslobodenie od dane podľa článku 7 ods. 1 písm. e) CIS z dôvodu, že sú holdingové spoločnosti, ktoré je možné považovať za finančné inštitúcie v zmysle príslušného práva Únie, na ktoré toto vnútroštátne ustanovenie odkazuje. Daňové orgány ich nároky však zamietli.

20.

Pokiaľ ide v prvom rade o Lineas – Concessões de Transportes SGPS a Global Roads Investimentos SGPS, každá z týchto spoločností sa odvolala na Centro de Arbitragem Administrativa (Centrum správnej arbitráže), pričom žiadali zriadenie rozhodcovského súdu a domáhali sa zrušenia rozhodnutí daňových orgánov a následne vrátenia zaplatených daní.

21.

Tribunal Arbitral Tributário (Centro de Arbitragem Administrativa) [Arbitrážny súd pre daňové spory (Centrum správnej arbitráže)], ktorý je vnútroštátnym súdom a ktorý podal návrh na začatie prejudiciálneho konania vo veci C‑207/22 a C‑267/22, konštatuje, že z portugalskej právnej úpravy vyplýva, že kolková daň sa nevzťahuje na finančné inštitúcie v zmysle práva Únie. Vo vnútroštátnej judikatúre však existujú rozpory, pokiaľ ide o výklad pojmu „finančná inštitúcia“. Uvedený súd preto považuje za potrebné určiť, či sa tento pojem vzťahuje len na holdingové spoločnosti, ktoré vlastnia obchodné podiely v spoločnostiach, ktoré sú úverovými inštitúciami alebo investičnými spoločnosťami a ktoré preto podliehajú dohľadu a prudenciálnym požiadavkám vzťahujúcim sa na bankové alebo finančné činnosti.

22.

Za týchto okolností Tribunal Arbitral Tributário (Centro de Arbitragem Administrativa) [Arbitrážny súd pre daňové spory (Centrum správnej arbitráže)] rozhodol prerušiť konanie a predložiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:

(Vec C‑207/22) „Možno za ‚finančnú inštitúciu‘ v zmysle smernice 2013/36 a nariadenia č. 575/2013 považovať holdingovú spoločnosť, ktorej výlučným cieľom je správa obchodných podielov iných spoločností ako nepriama forma vykonávania hospodárskych činností a ktorá v tejto oblasti nadobúda a trvalo vlastní tieto podiely, ktoré vo všeobecnosti nepredstavujú menej ako 10 % základného imania spoločností, v ktorých má podiel, pričom ide o spoločnosti, ktorých činnosť sa zameriava na správu dopravnej infraštruktúry vrátane projektovania, výstavby a správy ciest alebo diaľnic?“

(Vec C‑267/22) „Spadá pod pojem ‚finančná inštitúcia‘ v zmysle článku 3 ods. 1 bodu 22 smernice 2013/36 a článku 4 ods. 1 bodu 26 nariadenia č. 575/2013 holdingová spoločnosť so sídlom v Portugalsku, na ktorú sa vzťahujú ustanovenia zákonného dekrétu č. 495/88 z 30. decembra 1988, ktorej jediným cieľom je správa obchodných podielov iných spoločností ako nepriama forma vykonávania hospodárskych činností a ktorá v tejto oblasti nadobúda a trvalo vlastní tieto podiely, ktoré vo všeobecnosti nepredstavujú menej ako 10 % základného imania spoločností, v ktorých má podiel, ktoré nepôsobia v sektore poisťovníctva, a ani vo finančnom sektore?“

23.

V druhom rade, pokiaľ ide o NOS SGPS, táto spoločnosť podala návrh na začatie rozhodcovského konania, ktoré Centro de Arbitragem Administrativa (Centrum správnej arbitráže) zamietol. Tento orgán predovšetkým rozhodol, že holdingová spoločnosť nie je finančnou inštitúciou na účely uplatnenia oslobodenia uvedeného v CIS, čo je podľa spoločnosti NOS SGPS v rozpore so zisteniami uvedeného ústredného orgánu v predchádzajúcich konaniach týkajúcich sa tej istej otázky.

24.

Keďže NOS SGPS sa domnievala, že s ohľadom na tú istú základnú právnu otázku a v tom istom legislatívnom rámci boli vydané protichodné rozhodnutia, podala na účely zjednotenia judikatúry odvolanie na Supremo Tribunal Administrativo (Najvyšší správny súd, Portugalsko), ktorý je vnútroštátnym súdom a ktorý podal návrh na začatie prejudiciálneho konania vo veci C‑290/22. Uvedený súd tiež poznamenáva, že portugalský zákonodarca sa rozhodol pri vymedzení oslobodenia od dane, o ktorú ide v konaní vo veci samej, výslovne odkázať na typ a formu finančnej inštitúcie uvedenú v právnej úprave Únie. Z tohto dôvodu uvedený súd považuje za potrebné určiť, či sa tento pojem vzťahuje len na holdingové spoločnosti, ktoré vlastnia obchodné podiely v spoločnostiach podliehajúcich dohľadu a prudenciálnym požiadavkám vzťahujúcim sa na bankové alebo finančné činnosti.

25.

Za týchto okolností Supremo Tribunal Administrativo (Najvyšší správny súd) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru túto prejudiciálnu otázku:

„Spadá pod pojem ‚finančná inštitúcia‘ v zmysle článku 3 ods. 1 bodu 22 smernice 2013/36 a článku 4 ods. 1 bodu 26 nariadenia č. 575/2013 holdingová spoločnosť so sídlom v Portugalsku, na ktorú sa vzťahujú ustanovenia zákonného dekrétu č. 495/88 z 30. decembra 1988, ktorej jediným cieľom je správa obchodných podielov iných spoločností, ktoré nepôsobia v sektore poisťovníctva?“

26.

Týmito tromi otázkami položenými vo veciach C‑207/22, C‑267/22 a C‑290/22 sa vnútroštátne súdy v podstate snažia zistiť, či holdingovú spoločnosť, ktorej jediným predmetom činnosti je správa obchodných podielov v iných spoločnostiach a ktorej dcérske spoločnosti alebo spoločnosti, v ktorých má majetkovú účasť, nevykonávajú bankovú alebo finančnú činnosť, možno považovať za „finančnú inštitúciu“ v zmysle článku 3 ods. 1 bodu 22 smernice 2013/36 a článku 4 ods. 1 bodu 26 nariadenia č. 575/2013 v znení uplatniteľnom na skutkové okolnosti vo veci samej.

27.

Na úvod, pokiaľ ide o prípustnosť týchto otázok, stručne poznamenávam, že kolková daň, o ktorú ide v týchto troch veciach, je nepriamou daňou stanovenou portugalskými právnymi predpismi. Z týchto právnych predpisov vyplýva, že na to, aby spoločnosť mohla byť oslobodená od platenia tejto dane, musí mať postavenie finančnej inštitúcie. Kolková daň nie je harmonizovaná na úrovni práva Únie. Portugalská právna úprava však pri vymedzení pojmu „finančná inštitúcia“ priamo a bezpodmienečne odkazuje na právo Únie, konkrétne na smernicu 2013/36 a nariadenie č. 575/2013, čo je dôvod, prečo vnútroštátne súdy žiadajú Súdny dvor, aby bližšie vysvetlil výklad tohto pojmu.

28.

Súdny dvor už niekoľkokrát rozhodol, že má právomoc rozhodovať o návrhoch na začatie prejudiciálneho konania týkajúcich sa ustanovení práva Únie aj v situáciách, v ktorých sa skutkový stav vo veci samej nachádza mimo pôsobnosti práva Únie, avšak v ktorých sa ustanovenia tohto práva stali uplatniteľné prostredníctvom vnútroštátnej právnej úpravy. ( 8 ) Nemali by teda existovať žiadne nevyjasnené pochybnosti o právomoci Súdneho dvora rozhodnúť o týchto návrhoch a posúdiť tieto návrhy ako prípustné.

29.

Pokiaľ ide o podstatu konania vo veci samej, cieľom smernice 2013/36 je koordinovať vnútroštátne ustanovenia týkajúce sa prístupu k činnosti úverových inštitúcií a investičných spoločností, spôsobov ich riadenia a rámca dohľadu. Uvedená smernica sa má vykladať spolu s nariadením č. 575/2013 ( 9 ), ktorým sa stanovujú jednotné a priamo uplatniteľné prudenciálne požiadavky na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti. Oba legislatívne akty tvoria právny rámec pre bankové a finančné činnosti, ktorým sa stanovujú pravidlá dohľadu a prudenciálne požiadavky vzťahujúce sa na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti.

30.

Podľa ustálenej judikatúry Súdneho dvora z požiadavky jednotného uplatňovania práva Únie, ako aj zo zásady rovnosti vyplýva, že znenie ustanovenia práva Únie, ktoré neobsahuje nijaký výslovný odkaz na právo členských štátov s cieľom určiť jeho zmysel a pôsobnosť, si v zásade vyžaduje autonómny a jednotný výklad v celej Únii. ( 10 )

31.

Keďže pojem „finančná inštitúcia“ je definovaný v článku 3 ods. 1 bode 22 smernice 2013/36 a v článku 4 ods. 1 bode 26 nariadenia č. 575/2013, a ani v jednom z týchto ustanovení nie je uvedený odkaz na právo členských štátov na účely určenia jeho významu a rozsahu, je potrebné tento pojem považovať za autonómny pojem práva Únie, ktorý sa preto musí vykladať a uplatňovať rovnako vo všetkých členských štátoch. Súdnemu dvoru teda prislúcha vykladať tento pojem v právnom poriadku Únie jednotne. ( 11 )

32.

Okrem toho je na účely výkladu ustanovenia práva Únie potrebné zohľadniť nielen jeho znenie, ale aj jeho kontext a ciele sledované právnou úpravou, ktorej je súčasťou. ( 12 ) Budem preto posudzovať definíciu pojmu „finančná inštitúcia“ v zmysle článku 3 ods. 1 bodu 22 smernice 2013/36 a článku 4 ods. 1 bodu 26 nariadenia č. 575/2013 z hľadiska doslovného, kontextuálneho a teleologického výkladu.

33.

Na úvod, pokiaľ ide o znenie článku 3 ods. 1 bodu 22 smernice 2013/36, toto ustanovenie v súvislosti s definovaním pojmu „finančná inštitúcia“ priamo odkazuje na článok 4 ods. 1 bod 26 nariadenia č. 575/2013. V tomto ustanovení sa zase definuje pojem „finančná inštitúcia“ ako spoločnosť, ktorá nie je „inštitúciou“ a ktorej hlavným predmetom činnosti je nadobúdať podiely alebo vykonávať jednu alebo viac činností uvedených v bodoch 2 až 12 a v bode 15 prílohy I k smernici 2013/36. Ďalší príklad je uvedený v článku 4 ods. 1 bode 26 nariadenia č. 575/2013, ktorý do rozsahu pojmu „finančná inštitúcia“ výslovne zahŕňa finančné holdingové spoločnosti, zmiešané finančné holdingové spoločnosti, platobné inštitúcie v zmysle smernice 2007/64 a správcovské spoločnosti. Naopak, holdingové poisťovne a zmiešané holdingové poisťovne v zmysle vymedzenia v článku 212 ods. 1 písm. f) a g) smernice 2009/138 sú výslovne vylúčené z definície finančných inštitúcií.

34.

V tejto súvislosti je dôležité po prvé uviesť, že odkaz na pojem „inštitúcia“ v článku 4 ods. 1 bode 26 nariadenia č. 575/2013 treba vykladať v spojení s článkom 4 ods. 1 bodom 3 nariadenia č. 575/2013, ktorý tento pojem vymedzuje ako úverovú inštitúciu alebo investičnú spoločnosť. Z toho vyplýva, že úverové inštitúcie, ktoré sú podľa článku 4 ods. 1 bodu 1 nariadenia č. 575/2013 spoločnosti, ktorých činnosť pozostáva z prijímania vkladov alebo iných návratných peňažných prostriedkov od verejnosti a poskytovania úverov na vlastný účet, sú z pojmu finančných inštitúcií vylúčené. To isté sa týka investičných spoločností, ktoré sú definované v článku 4 ods. 1 bode 2 nariadenia č. 575/2013 odkazom na článok 4 ods. 1 bod 1 smernice 2014/65/EÚ ( 13 ). V uvedenom ustanovení sa tieto spoločnosti vymedzujú ako každá právnická osoba, ktorej bežné podnikanie alebo činnosť predstavuje poskytovanie jednej alebo viacerých investičných služieb tretím stranám a/alebo vykonávanie jednej alebo viacerých investičných činností na profesionálnom základe.

35.

Po druhé, aby sa spoločnosť mohla považovať za „finančnú inštitúciu“ v zmysle článku 4 ods. 1 bodu 26 nariadenia č. 575/2013, musí byť jej hlavným predmetom činnosti buď nadobúdanie podielov alebo vykonávanie jednej alebo viacerých činností uvedených v bodoch 2 až 12 a v bode 15 prílohy I k smernici 2013/36. Z tohto znenia vyplýva, že ide o alternatívne podmienky, čo by znamenalo, že na to, aby sa na ne vzťahovala táto definícia, stačí, aby bola splnená len niektorá z nich.

36.

Po tretie z vymedzenia pojmu „finančná inštitúcia“ sú vylúčené holdingové poisťovne a zmiešané holdingové poisťovne, ako sú definované v článku 212 ods. 1 písm. f) a g) smernice 2009/138. Z toho vyplýva, že spoločnosť, na ktorú sa vzťahujú tieto definície, by nespĺňala požiadavky na to, aby bola „finančnou inštitúciou“.

37.

Po štvrté v článku 4 ods. 1 bode 26 nariadenia č. 575/2013 sa tiež uvádza zoznam holdingových spoločností, ktoré sa musia považovať za finančné inštitúcie. Ide okrem iného o „finančné holdingové spoločnosti“ a „zmiešané finančné holdingové spoločnosti“ ( 14 ).

38.

V tejto súvislosti je „finančná holdingová spoločnosť“ vymedzená v článku 4 ods. 1 bode 20 nariadenia č. 575/2013 ako finančná inštitúcia, ktorej dcérskymi spoločnosťami sú buď výhradne, alebo prevažne inštitúcie alebo finančné inštitúcie, pričom aspoň jedna z takýchto dcérskych spoločností je inštitúciou, a ktorá nie je zmiešanou finančnou holdingovou spoločnosťou.

39.

V článku 4 ods. 1 bode 21 nariadenia č. 575/2013 sa ďalej uvádza vymedzenie pojmu „zmiešaná finančná holdingová spoločnosť“. Toto ustanovenie odkazuje na definíciu uvedenú v článku 2 bode 15 smernice 2002/87/ES ( 15 ), v ktorom sa uvádza, že zmiešaná finančná holdingová spoločnosť je materský podnik iný ako regulovaný subjekt, ktorý spolu so svojimi dcérskymi podnikmi, z ktorých aspoň jeden je regulovaným subjektom so sídlom v Spoločenstve, a s inými subjektmi predstavuje finančný konglomerát. Pojem „regulovaný subjekt“ je v smernici 2002/87 definovaný ako úverová inštitúcia, poisťovňa alebo investičná spoločnosť. ( 16 )

40.

Aj keď sú oba typy holdingových spoločností zahrnuté v definícii v článku 4 ods. 1 bode 26 nariadenia č. 575/2013 vymedzené takým spôsobom, že majú „inštitúcie“ ako dcérske spoločnosti, zo znenia tohto ustanovenia je potrebné overiť, či sa majú chápať len ako príklady, alebo naopak ako zoznam numerus clausus, od ktorého by sa nebolo možné odchýliť pri zisťovaní, či sa holdingová spoločnosť má považovať za „finančnú inštitúciu“.

41.

Domnievam sa, že príklady uvedené v článku 4 ods. 1 bode 26 nariadenia č. 575/2013 by sa mali považovať iba za demonštratívny zoznam. Tento záver, ktorý vyplýva z posúdenia anglického znenia nariadenia č. 575/2013, najmä z použitia slova „including“, sa zdá byť podporený aj znením iných jazykových verzií článku 4 ods. 1 bodu 26 tohto nariadenia. Napríklad francúzska, resp. nemecká verzia článku 4 ods. 1 bodu 26 používajú slová „en ce compris“ a „schließt“, ktoré zodpovedajú demonštratívnemu zoznamu. Okrem toho je v lotyšskej verzii použité slovo „tostarp“, čo opätovne naznačuje, že zoznam obsahujúci finančné holdingové spoločnosti a zmiešané finančné holdingové spoločnosti by sa nemal chápať ako numerus clausus.

42.

Demonštratívny zoznam však neznamená, že by sa nemohol obmedziť na príklady, ktoré sú v ňom uvedené. Z ustálenej judikatúry Súdneho dvora totiž vyplýva, že tieto príklady slúžia ako vodiace pojmy, ktoré obmedzujú výklad len na tie prvky, ktoré sú výslovne uvedené v zozname alebo ktoré môžu byť zaradené do rovnakej kategórie. ( 17 ) V prejednávanej veci majú typy holdingových spoločností uvedené v článku 4 ods. 1 bode 26 nariadenia č. 575/2013 za cieľ vymedziť rozsah definície v ňom uvedenej, v dôsledku čoho sa táto definícia vzťahuje len na holdingové spoločnosti, ktoré sú v ňom výslovne vymenované alebo ktoré môžu byť zaradené do rovnakej kategórie (ejusdem generis).

43.

Pokiaľ ide o článok 4 ods. 1 bod 26 nariadenia č. 575/2013, je preto potrebné zdôrazniť, že po prvé tento demonštratívny zoznam sa týka len holdingových spoločností, a po druhé, že tieto holdingové spoločnosti musia mať v „inštitúcii“ podiel alebo to musí byť ich dcérska spoločnosť. Na druhej strane sa vyžaduje, aby „inštitúcie“ mali vzhľadom na svoje hlavné činnosti spojenie s finančným alebo bankovým sektorom. Preto aj pri zohľadnení hlavného argumentu, ktorý predložili žalobkyne na pojednávaní, v súvislosti s potrebou vykladať tejto pojem izolovane, z vyššie uvedených úvah vyplýva, že akákoľvek iná holdingová spoločnosť, na ktorú sa tieto príklady nevzťahujú, by musela mať spojenie s bankovým alebo finančným sektorom.

44.

Podotýkam, že takýto výklad znenia článku 4 ods. 1 nariadenia č. 575/2013 podporuje aj odpoveď Komisie na otázku Európskeho orgánu pre bankovníctvo položenú v roku 2014, ( 18 ) v ktorej uviedla, že na základe štruktúry definícií v článku 4 ods. 1 bodoch 26 a 27 uvedeného nariadenia, ako aj cieľa odpočtov stanoveného v jeho článku 36, časť definície pojmu „finančná inštitúcia“, ktorá sa týka hlavnej činnosti nadobúdania podielov, nezahŕňa čisto priemyselné holdingové spoločnosti. V súlade s týmto chápaním sa nariadením 2019/876 nedávno zmenila definícia článku 4 ods. 1 bodu 26 nariadenia č. 575/2013 tak, že sa z pojmu „finančná inštitúcia“ výslovne vylúčili „čisto priemyselné holdingové spoločnosti“. Aj keď sa na prejednávané veci táto zmena ratione temporis nevzťahuje, ( 19 ) nižšie vysvetlím, že táto úprava môže ilustrovať ducha pôvodnej definície tohto pojmu.

45.

Z uvedených úvah vyplýva, že z doslovného výkladu článku 3 ods. 1 bodu 22 smernice 2013/36 a článku 4 ods. 1 bodu 26 nariadenia č. 575/2013 vyplýva, že na to, aby sa holdingová spoločnosť považovala za finančnú inštitúciu v zmysle posledného uvedeného ustanovenia, musí táto spoločnosť nadobúdať podiely v spoločnostiach, ktoré vykonávajú bankové alebo finančné činnosti. Naopak holdingové spoločnosti, ktorých jediným predmetom činnosti je správa obchodných podielov v iných spoločnostiach, ako sú spoločnosti, ktoré vykonávajú bankové alebo finančné činnosti, zrejme nespadajú pod pojem „finančná inštitúcia“ v zmysle dvoch uvedených ustanovení.

46.

Ako už bolo uvedené vyššie, pri výklade ustanovenia práva Únie je potrebné zohľadniť jeho kontext. V prejednávaných veciach sa na finančné inštitúcie vzťahujú osobitné pravidlá, požiadavky a výhody, ktoré sú užitočné pri poskytovaní kontextuálneho výkladu pojmu „finančná inštitúcia“ podľa článku 4 ods. 1 bodu 26 nariadenia č. 575/2013.

47.

V tejto súvislosti som už uviedla, že nariadenie č. 575/2013 stanovuje jednotné pravidlá týkajúce sa všeobecných prudenciálnych požiadaviek, ktoré musia spĺňať finančné inštitúcie podliehajúce dohľadu podľa smernice 2013/36. Podľa článku 1 uvedeného nariadenia sa tieto pravidlá týkajú požiadaviek na vlastné zdroje, požiadaviek na likviditu a povinností predkladať správy, ako aj požiadaviek na zverejňovanie.

48.

Po prvé požiadavky na vlastné zdroje, ako sú požiadavky uvedené v článku 93 nariadenia č. 575/2013, vyžadujú, aby spoločnosti, na ktoré sa vzťahuje toto nariadenie, podstupovali riziká len v rozsahu, v akom sú podporené primeranou úrovňou kapitálu. ( 20 ) Takéto požiadavky zabezpečujú, aby spoločnosti mali potrebnú úroveň kapitálu, ktorá im umožní znášať straty, ktoré môžu vzniknúť v dôsledku podstupovaných rizík, napríklad keď dlžník nespláca svoj úver. ( 21 )

49.

Po druhé požiadavky na likviditu uvedené v článkoch 412 až 414 nariadenia č. 575/2013 dopĺňajú požiadavky na kapitálovú primeranosť tým, že inštitúciám ukladajú povinnosť predať aktíva, keď potrebujú získať hotovosť na úhradu záväzkov alebo čeliť prípadnej nerovnováhe medzi kladným a záporným tokom likvidity za závažne stresových podmienok. ( 22 )

50.

Po tretie požiadavky týkajúce sa veľkej majetkovej angažovanosti, ktoré sú upravené v článku 111 a nasl. nariadenia č. 575/2013, obmedzujú významné poskytnutie úveru iba jednému klientovi alebo skupine prepojených klientov. Tieto pravidlá sa týkajú regulácie úverového rizika spojeného s poskytovaním úverov určitým klientom, keďže materializácia takéhoto rizika by mohla ohroziť finančné záujmy Únie.

51.

Vyššie uvedené prudenciálne pravidlá dohľadu v podstate ukladajú spoločnostiam dodatočné a zaťažujúce regulačné požiadavky nad rámec všeobecných záležitostí, ako je zdaňovanie a finančná konsolidácia. Tieto ustanovenia sú neodmysliteľne spojené s bankovými a finančnými činnosťami a spolu tvoria systém riadenia na zaistenie bezpečnosti finančných záujmov Únie.

52.

Okrem toho, zatiaľ čo na základe článku 11 nariadenia č. 575/2013 sa na finančné inštitúcie vzťahujú požiadavky prudenciálneho dohľadu, tak tieto požiadavky v podstate regulujú finančné inštitúcie v kontexte toho, že sú dcérskymi spoločnosťami inštitúcií alebo finančnými inštitúciami, ktoré majú podiely v inštitúciách, v zmysle článku 4 ods. 1 bodu 3 nariadenia č. 575/2013. To znamená, že na holdingovú spoločnosť, ktorá nemá spojenie s bankovým alebo finančným sektorom, sa v skutočnosti nevzťahuje žiadna z vyššie uvedených požiadaviek.

53.

Podobná situácia nastáva v súvislosti s výhodami, ktoré finančným inštitúciám priznáva predmetný regulačný rámec. Jednou z hlavných výhod je možnosť vykonávať bankové alebo finančné činnosti uvedené v prílohe I k smernici 2013/36 na území iného členského štátu po tom, ako táto finančná inštitúcia získa licenciu v členskom štáte pôvodu. V článku 34 smernice 2013/36 sa totiž uvádza, že finančné inštitúcie by mali mať výhodu vzájomného uznávania, pokiaľ ide o bankové alebo finančné činnosti, ak sú dcérskymi spoločnosťami úverových inštitúcií. Toto ustanovenie vykladané v spojení s odôvodnením 20 smernice 2013/34 v podstate umožňuje finančným inštitúciám otvárať pobočky v iných členských štátoch a vykonávať cezhraničné činnosti uvedené v prílohe I k smernici 2013/36. Výhody, ktoré finančné inštitúcie využívajú v súvislosti so vzájomným uznávaním, sú neodmysliteľne spojené s finančným alebo bankovým sektorom z dôvodu ich spojenia s činnosťami uvedenými v prílohe I k smernici 2013/36.

54.

Z týchto úvah vyplýva, že na holdingovú spoločnosť, ktorej jediným cieľom je správa obchodných podielov a ktorej dcérske spoločnosti alebo spoločnosti, v ktorých má majetkovú účasť, nevykonávajú bankové alebo finančné činnosti, sa nevzťahuje žiadna z uvedených požiadaviek, najmä pokiaľ ide o prudenciálny dohľad. Okrem toho tieto holdingové spoločnosti nemajú možnosť využiť výhodu vzájomného uznávania uvedenú v smernici 2013/36. Tieto ustanovenia sa totiž netýkajú uvedených holdingových spoločností, pretože nemajú žiadne také obchodné podiely, nie sú ani dcérskymi spoločnosťami, ani nevykonávajú žiadnu z činností uvedených v prílohe I k smernici 2013/36.

55.

V dôsledku uvedeného by výklad, ktorý v týchto troch prejednávaných veciach navrhujú žalobkyne, narušil jednotnosť smernice 2013/36, keďže niektoré finančné inštitúcie by sa museli riadiť pravidlami prudenciálneho dohľadu, zatiaľ čo iné nie. Z kontextuálneho hľadiska sa nezdá byť vhodné považovať holdingové spoločnosti za finančné inštitúcie, ak i) nevykonávajú povinnosti finančnej inštitúcie; ii) nemôžu využívať výhody, ktoré sa poskytujú finančným inštitúciám, a iii) nevykonávajú úlohy, ktoré sa všeobecne pripisujú finančným inštitúciám. Ak by sa takýto výklad prijal, vytvoril by sa tým právny stav bez akéhokoľvek praktického účelu.

56.

Je vhodné zdôrazniť ďalší náročný aspekt výkladu žalobkýň. Ak by sa totiž holdingové spoločnosti, o aké ide vo veci samej, považovali za finančné inštitúcie, definícia tohto pojmu by bola zbytočne široká. Mnohé spoločnosti by totiž mohli využiť štruktúru holdingovej spoločnosti, aby mohli riadiť svoje činnosti a investície, aj keď nemajú žiadne inštitúcie ako dcérske spoločnosti alebo spoločnosti s majetkovou účasťou.

57.

Názorný príklad dôsledkov takéhoto širokého výkladu pojmu „finančná inštitúcia“ uviedla na pojednávaní portugalská vláda. Zo všetkých SGPS registrovaných v Portugalsku bolo 94 % registrovaných ako iné ako finančné inštitúcie, čo znamená, že iba 6 % SGPS bolo regulovaných a kontrolovaných príslušnými orgánmi. Podľa výkladu pojmu „finančná inštitúcia“, ktorý uviedli žalobkyne, by sa tento percentuálny podiel zvýšil na 100 %.

58.

Ak by sa všetky holdingové spoločnosti mali považovať za finančné inštitúcie podľa článku 4 ods. 1 bodu 26 nariadenia č. 575/2013, vznikla by tým zvláštna situácia. Povinnosti holdingových spoločností by sa v skutočnosti podstatne nezmenili, pokiaľ by sa nerozhodli nadobudnúť obchodné podiely v inštitúciách alebo sa stať dcérskymi spoločnosťami inštitúcií. V podstate by nemali žiadnu dodatočnú záťaž, ale mali by nárok na výhody poskytované vnútroštátnymi právnymi predpismi, ako je v prípade Portugalska oslobodenie od kolkovej dane. Dôsledkom uvedeného by bola skutočnosť, že holdingy, ktoré sú riadené SGPS, by boli v konkurenčnej výhode v porovnaní s inými spoločnosťami na podobnom trhu, ktoré nie sú riadené SGPS.

59.

Okrem toho podobná situácia nastáva pri pohľade na povinnosti vnútroštátnych orgánov. Ak by všetky holdingové spoločnosti boli súčasne aj finančnými inštitúciami, znamenalo by to pre vnútroštátne orgány neprimeranú záťaž, pokiaľ ide o povinnosti, ktoré musia vykonávať v oblasti prudenciálneho dohľadu, ako sa okrem iného uvádza v článku 4 smernice 2013/36.

60.

Z uvedeného vyplýva, že je možné rozlišovať dva typy holdingových spoločností: na jednej strane holdingové spoločnosti, ktoré vykonávajú riadiace úlohy pre svoje priemyselné dcérske spoločnosti, ako je typ holdingových spoločností, o ktoré ide vo veci samej, a na druhej strane tie holdingové spoločnosti, ktoré nadobúdajú podiely v spoločnostiach, ktoré sú súčasťou bankového alebo finančného sektora. Zdá sa, že nariadenie č. 575/2013 a smernica 2013/36 sa z hľadiska kontextuálneho výkladu vzťahujú len na tento druhý typ holdingových spoločností.

61.

Tento reštriktívnejší výklad pojmu „finančná inštitúcia“ skôr zodpovedá aj zmene článku 4 ods. 1 bodu 26, ktorá bola zavedená nariadením 2019/876 a ktorá, ako je uvedené v bode 44 vyššie, vylučuje z tejto definície „čisto priemyselné holdingové spoločnosti“.

62.

Je dôležité uviesť, že pojem „čisto priemyselná holdingová spoločnosť“ nie je definovaný a nariadenie 2019/876 neobsahuje žiadne usmernenie týkajúce sa definovania tohto pojmu. Ani prípravné práce týkajúce sa nariadenia 2019/876 neobsahujú žiadne relevantné údaje s ohľadom na výklad predmetného pojmu.

63.

Nedávno však bola v návrhu Komisie z roku 2021 ( 23 ) navrhnutá definícia „čisto holdingových spoločností“. V článku 1 písm. f) uvedeného návrhu, ktorým sa do článku 4 ods. 1 nariadenia č. 575/2013 vkladá nový bod 26a, sa uvádza, že čisto priemyselná holdingová spoločnosť je podnik, ktorý spĺňa tri podmienky: po prvé hlavnou činnosťou podniku je nadobúdať alebo vlastniť podiely; po druhé ani podnik, ani žiadny z podnikov, v ktorých má účasti, nie sú uvedené v článku 4 ods. 1 bode 27 písmenách a), d), e), f), g), h), k) a l) nariadenia č. 575/2013; po tretie ani podnik, ani žiadny z podnikov, v ktorých má účasti, nevykonávajú ako hlavnú činnosť žiadnu z činností uvedených v prílohe I k smernici 2013/36, žiadnu z činností uvedených v oddieloch A alebo B prílohy I k smernici 2014/65 vo vzťahu k finančným nástrojom uvedeným v oddiele C uvedenej prílohy k uvedenej smernici, ak nie sú investičnými spoločnosťami, poskytovateľmi platobných služieb v zmysle smernice (EÚ) 2015/2366 ( 24 ), správcovskými spoločnosťami ani podnikmi pomocných služieb.

64.

Navrhovaná definícia, aj keď nemá žiadny právny účinok, je v súlade s mojou predchádzajúcou analýzou. Stanovuje, že čisto priemyselné holdingové spoločnosti nemajú žiadne spojenie s finančným alebo bankovým sektorom z dôvodu, že nie sú spoločnosťou, ktorá vykonáva ako hlavnú činnosť niektorú z činností uvedených v článku 4 ods. 1 bode 26 nariadenia č. 575/2013, ani nevlastnia majetkové účasti v spoločnostiach, ktoré vykonávajú tieto činnosti ako hlavnú činnosť. Z toho vyplýva, že spojenie s bankovým alebo finančným sektorom musí existovať aj v prípade spoločností, ktoré nadobúdajú podiely.

65.

Na základe vyššie uvedených úvah som dospela k záveru, že odkaz na „spoločnosť, ktorej hlavnou činnosťou je nadobúdanie obchodných podielov“, by sa mal pri posudzovaní v kontexte nariadenia č. 575/2013 a smernice 2013/36 vykladať reštriktívne. Z takéhoto výkladu článku 3 ods. 1 bodu 22 smernice 2013/36 a článku 4 ods. 1 bodu 26 nariadenia č. 575/2013 by vyplývalo, že holdingová spoločnosť, ktorej účelom je správa obchodných podielov v spoločnostiach, ktoré nepodliehajú dohľadu ani prudenciálnym požiadavkám, a ktorá z tohto dôvodu nespadá do pôsobnosti smernice 2013/36 alebo nariadenia č. 575/2013, by sa nepovažovala za „finančnú inštitúciu“.

66.

Pokiaľ ide o teleologický výklad článku 3 ods. 1 bodu 22 smernice 2013/36 a článku 4 ods. 1 bodu 26 nariadenia č. 575/2013, je nepochybné, že oba legislatívne akty boli prijaté s cieľom posilniť požiadavky na správu a riadenie finančných inštitúcií. Finančná kríza, ktorá sa začala v roku 2008, ukázala potrebu väčšej dôvery vo finančný systém Únie a jeho spoľahlivosti. Pred touto krízou nedostatok účinných kontrolných mechanizmov a protiváh v týchto inštitúciách viedol k nedostatočnému dohľadu nad rozhodovaním vedenia. To viedlo ku krátkodobým a príliš riskantným stratégiám riadenia. ( 25 ) Správne postupy vnútorného riadenia však pomohli niektorým spoločnostiam zvládnuť finančnú krízu podstatne lepšie ako iným. ( 26 )

67.

V tejto súvislosti je zrejmé, že neexistencia systémov vnútorného riadenia môže mať potenciálne škodlivé účinky na finančné záujmy Únie, ako vyplýva z odôvodnení 53 a 54 smernice 2013/36 a odôvodnení 113 a 114 nariadenia č. 575/2013. Náprava už existujúceho systému riadenia bola na základe vyššie uvedeného cieľom, ktorý sa snažila dosiahnuť smernica 2013/36 a nariadenie č. 575/2013.

68.

Z toho vyplýva, že definícia pojmu „finančná inštitúcia“ uvedená v článku 3 ods. 1 bode 22 smernice 2013/36 a článku 4 ods. 1 bode 26 nariadenia č. 575/2013 musí byť v súlade s týmto cieľom a musí mať tento dôvod na zreteli. Úloha článku 4 ods. 1 bodu 26 nariadenia č. 575/2013 by sa mala chápať najmä tak, že stanovuje, ktoré subjekty vyžadujú prísnejšie systémy vnútorného riadenia a ktoré subjekty predstavujú hrozbu pre finančné záujmy Únie. Definícia pojmu „finančná inštitúcia“ musí byť na základe uvedeného schopná rozlišovať medzi spoločnosťami, ktoré by mohli predstavovať takúto hrozbu, na jednej strane a spoločnosťami, ktoré by takúto hrozbu nepredstavovali, na strane druhej. Týmto spôsobom môžu príslušné orgány účinne využívať smernicu 2013/36 a nariadenie č. 575/2013 a dosiahnuť cieľ, ktorý zamýšľali.

69.

V tomto kontexte sa výklad pojmu „finančná inštitúcia“, ktorý zahŕňa všetky holdingové spoločnosti, javí ako trochu odtrhnutý od rozsahu definície, ktorú normotvorca Únie zamýšľal prijať. Požiadavky na vlastné zdroje, požiadavky na likviditu a požiadavky týkajúce sa veľkej majetkovej angažovanosti, ako sú opísané v bodoch 47 až 50 vyššie, sú všetko opatrenia, ktoré sa vzťahujú na finančné inštitúcie a ich cieľom je zabezpečiť riadne vnútorné riadenie a primerané postupy riadenia rizík. Dôvodom je, že tieto požiadavky majú preventívny účinok na potenciálne negatívne dopady na finančné záujmy Únie, ako aj na fyzické a právnické osoby, ktoré s týmito finančnými inštitúciami spolupracujú. Holdingové spoločnosti, ktoré spravujú podiely v iných spoločnostiach ako inštitúciách, však rovnaké riziko nepodstupujú. Z toho vyplýva, že ich zahrnutie do rozsahu pojmu „finančná inštitúcia“ by neprispelo k dosiahnutiu cieľa, ktorým je náprava nedostatočných systémov vnútorného riadenia spoločností, ktoré predstavujú riziko pre finančnú bezpečnosť a finančné záujmy Únie.

70.

Na druhej strane v prílohe I k smernici 2013/36 sú uvedené činnosti, na ktoré, ako som už uviedla, sa vzťahuje vzájomné uznávanie. V článku 4 ods. 1 bode 26 nariadenia č. 575/2013 sa stanovuje, že spoločnosť, ktorej hlavným predmetom činnosti je vykonávanie ktorejkoľvek z činností uvedených v bodoch 2 až 12 a bode 15 prílohy k uvedenej smernici, sa bude považovať za finančnú inštitúciu, pokiaľ spĺňa ostatné požiadavky vyplývajúce z definície stanovenej v predmetnom článku. V tejto súvislosti je možné uviesť, že medzi príklady činností, na ktoré sa smernica vzťahuje, patrí okrem iného finančný lízing, poskytovanie úverov, peňažné maklérstvo a vydávanie elektronických peňazí.

71.

Z posúdenia týchto činností je možné vyvodiť dva predbežné závery. Po prvé zoznam príslušných činností uvedený v prílohe I k tejto smernici je široký. Po druhé tieto činnosti sú veľmi jasne spojené s bankovým alebo finančným sektorom. Domnievam sa, že normotvorca Únie mal v úmysle čo najviac rozšíriť rozsah pojmu „finančná inštitúcia“, aby predišiel medzerám v právnej úprave, v rámci ktorých by sa niektoré spoločnosti mohli pokúšať presúvať aktíva mimo pôsobnosť prudenciálneho dohľadu, a pritom by boli stále jasne spojené s bankovým alebo finančným sektorom.

72.

Je zrejmé, že ak by sa táto úvaha uplatnila na výklad, ktorý do rozsahu pojmu „finančná inštitúcia“ zahŕňa všetky holdingové spoločnosti, takýto výklad by zodpovedal len jednému z dvoch už uvedených záverov. Rozsah zahrnutých spoločností by bol síce skutočne široký, ale nepreukázalo by sa ním spojenie s bankovým alebo finančným sektorom. Z uvedeného dôvodu sa domnievam, že je potrebné uplatniť teleologickú redukciu, a tým zabezpečiť, aby takýto výklad nadmerne nerozšíril rozsah definície pojmu „finančná inštitúcia“.

73.

Z uvedenej analýzy vyplýva, že holdingové spoločnosti, o aké ide vo veci samej, by nebolo vhodné považovať za „finančné inštitúcie“ v kontexte smernice 2013/36 a nariadenia č. 575/2013. Tento výklad článku 4 ods. 1 bodu 26 a nariadenia č. 575/2013 je tiež v súlade s už uvedenou analýzou z hľadiska kontextuálneho výkladu a podporuje ju.

74.

Vzhľadom na vyššie uvedené úvahy je zrejmé, že všetky metódy výkladu vedú k reštriktívnemu výkladu článku 4 ods. 1 bodu 26 nariadenia č. 575/2013. Na základe uvedeného som dospela k záveru, že článok 3 ods. 1 bod 22 smernice 2013/36 a článok 4 ods. 1 bod 26 nariadenia č. 575/2013 sa majú vykladať v tom zmysle, že holdingovú spoločnosť, ktorej jediným predmetom činnosti je správa obchodných podielov v spoločnostiach a ktorej dcérske spoločnosti alebo spoločnosti, v ktorých má majetkovú účasť, nevykonávajú činnosti v bankovom alebo finančnom sektore, nemožno považovať za finančnú inštitúciu v zmysle predmetných ustanovení.

75.

Na základe vyššie uvedenej analýzy navrhujem, aby Súdny dvor odpovedal na otázky, ktoré mu položili Tribunal Arbitral Tributário (Centro de Arbitragem Administrativa) [Arbitrážny súd pre daňové spory (Centrum správnej arbitráže), Portugalsko] a Supremo Tribunal Administrativo (Najvyšší správny súd, Portugalsko), takto:

Článok 3 ods. 1 bod 22 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/36/EÚ z 26. júna 2013 o prístupe k činnosti úverových inštitúcií a prudenciálnom dohľade nad úverovými inštitúciami, o zmene smernice 2002/87/ES a o zrušení smerníc 2006/48/ES a 2006/49/ES a článok 4 ods. 1 bod 26 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 z 26. júna 2013 o prudenciálnych požiadavkách na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti a o zmene nariadenia (EÚ) č. 648/2012 sa majú vykladať v tom zmysle, že holdingovú spoločnosť, ktorej jediným cieľom je správa obchodných podielov v spoločnostiach a ktorej dcérske spoločnosti alebo spoločnosti, v ktorých má majetkovú účasť, nevykonávajú bankovú alebo finančnú činnosť, nemožno považovať za finančnú inštitúciu v zmysle týchto ustanovení v znení uplatniteľnom na skutkový stav v konaní vo veci samej.