1.

Návrh na začatie prejudiciálneho konania doručený do kancelárie Súdneho dvora 4. novembra 2016 sa týka výkladu článku 22 ods. 2 nariadenia Rady (ES) č. 44/2001 z 22. decembra 2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach ( 2 ).

2.

Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi spoločnosťou E.ON Czech Holding AG (ďalej len „E.ON“) a pánmi Michaelom Dědouchom, Petrom Streitbergom a Pavlom Sudom (ďalej len „Dědouch a i.“) o preskúmanie primeranosti protiplnenia, ktoré je v rámci procesu vytesnenia (squeeze out) menšinových akcionárov E.ON. povinná vyplatiť pánovi Dědouchovi a i. za nútený prechod akcií, ktoré mali v spoločnosti Jihočeská plynárenská.

3.

Podľa článku 2 ods. 1 nariadenia č. 44/2001 „ak nie je v tomto nariadení uvedené inak, osoby s bydliskom na území členského štátu sa bez ohľadu na ich štátne občianstvo žalujú na súdoch tohto členského štátu“.

4.

Článok 5 tohto nariadenia stanovuje:

„Osobu s bydliskom na území členského štátu možno žalovať

v druhom členskom štáte

…

…“

5.

Podľa článku 6 ods. 1 nariadenia č. 44/2001 osobu s bydliskom na území členského štátu možno tiež žalovať, „ak ide o jedného z viacerých žalovaných na súde podľa bydliska ktoréhokoľvek zo žalovaných, za predpokladu, že nároky sú navzájom tak súvisiace, že je vhodnejšie o nich konať a rozhodnúť spoločne, a tak predísť možnosti nezlučiteľných rozsudkov vydaných v samostatných konaniach“.

6.

Článok 22 nariadenia č. 44/2001 stanovuje:

„Výlučnú právomoc majú tieto súdy bez ohľadu na bydlisko:

…

…“

7.

Paragraf 183i zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (ďalej len „český Obchodný zákonník“), v znení uplatniteľnom na spor vo veci samej uvádza:

„(1)   Osoba, ktorá vlastní v spoločnosti účastnícke cenné papiere, a) ktorých úhrnná nominálna hodnota predstavuje aspoň 90 % jej základného imania, alebo b) ktoré nahrádzajú účastnícke cenné papiere, ktorých úhrnná nominálna hodnota predstavuje aspoň 90 % jej základného imania, alebo c) s ktorými je spojený aspoň 90 % podiel na hlasovacích právach v spoločnosti (ďalej len ‚hlavný akcionár‘), je oprávnená požadovať, aby predstavenstvo zvolalo valné zhromaždenie, ktoré rozhodne o prechode všetkých ostatných účastníckych cenných papierov spoločnosti na jej osobu.

…

(3)   Uznesenie valného zhromaždenia obsahuje aj určenie hlavného akcionára, údaje osvedčujúce, že tento akcionár je hlavným akcionárom, a výšku protiplnenia určenú podľa… a lehotu pre poskytnutie protiplnenia.“

8.

Paragraf 183k českého Obchodného zákonníka uvádza:

„(1)   Vlastníci účastníckych cenných papierov môžu… požiadať súd o preskúmanie primeranosti protiplnenia; …

…

(3)   Súdne rozhodnutie, ktorým bolo priznané právo na inú výšku protiplnenia, je pre hlavného akcionára a pre spoločnosť záväzné, pokiaľ ide o základ priznaného práva aj voči ostatným vlastníkom účastníckych cenných papierov. …

(4)   Určenie neprimeranosti výšky protiplnenia nespôsobuje neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia podľa § 183i ods. 1.

(5)   Návrh na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa § 131 nemožno zakladať na neprimeranosti výšky protiplnenia.“

9.

Uznesením z 8. decembra 2006 valné zhromaždenie akciovej spoločnosti založenej podľa českého práva Jihočeská plynárenská, so sídlom v Českých Budějoviciach (Česká republika), rozhodlo o nútenom prechode všetkých účastníckych cenných papierov tejto spoločnosti na jej hlavného akcionára E.ON, so sídlom v Mníchove (Nemecko).

10.

Toto uznesenie stanovilo výšku protiplnenia, ktorú je E.ON povinná pri tomto prechode vyplatiť menšinovým akcionárom.

11.

Návrhom podaným 26. januára 2007 proti spoločnostiam Jihočeská plynárenská a E.ON pán Dědouch a i. navrhli Krajskému soudu v Českých Budějoviciach (Česká republika), aby preskúmal primeranosť tohto protiplnenia.

12.

V priebehu tohto konania E.ON vzniesol námietku nedostatku právomoci českých súdov, keďže tvrdil, že vzhľadom na jeho sídlo sú medzinárodne príslušnými výlučne nemecké súdy.

13.

Uznesením z 26. augusta 2009 Krajský soud v Českých Budějoviciach túto námietku zamietol z toho dôvodu, že právomoc českých súdov na konanie o žalobe pána Dědoucha a i. je založená na článku 6 ods. 1 nariadenia č. 44/2001.

14.

E.ON podal proti tomuto rozhodnutiu odvolanie na Vrchní soud v Prahe (Česká republika), ktorý uznesením z 22. júna 2010 rozhodol, že prejednávaná vec spadá pod článok 22 ods. 2 tohto nariadenia a že vzhľadom na sídlo spoločnosti Jihočeská plynárenská majú české súdy medzinárodnú právomoc.

15.

Na základe ústavnej sťažnosti podanej spoločnosťou E.ON Ústavní soud (Česká republika) nálezom z 11. septembra 2012 toto uznesenie zrušil a vec vrátil Vrchnímu soudu v Prahe na ďalšie konanie.

16.

Uznesením z 2. mája 2014 Vrchní soud v Prahe dospel k záveru, že české súdy majú právomoc na základe článku 5 ods. 1 písm. a) nariadenia č. 44/2001.

17.

E.ON podal proti tomuto uzneseniu na vnútroštátny súd dovolanie.

18.

Za týchto okolností Nejvyšší soud (Česká republika) rozhodol o prerušení konania a položil Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:

19.

Písomné pripomienky predložili E.ON, pán Dědouch a i., česká vláda a Európska komisia. Keďže nebol predložený nijaký odôvodnený návrh na vytýčenie pojednávania a keďže sa Súdny dvor domnieva, že má dostatok informácií, Súdny dvor sa rozhodol pojednávanie nenariadiť.

20.

Svojimi prejudiciálnymi otázkami sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či žaloba týkajúca sa primeranosti protiplnenia, ktoré má hlavný akcionár spoločnosti zaplatiť za akciu menšinovým akcionárom tej istej spoločnosti v rámci procesu vytesnenia (squeeze out), patrí do výlučnej právomoci súdov sídla spoločnosti (článok 22 ods. 2 nariadenia č. 44/2001) alebo do osobitnej právomoci súdov miesta, kde došlo alebo malo dôjsť k plneniu zmluvného záväzku, ktorý je základom žaloby [článok 5 ods. 1 písm. a) nariadenia č. 44/2001], alebo do osobitnej právomoci súdov, kde došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá nárok z mimozmluvnej zodpovednosti (článok 5 ods. 3 nariadenia č. 44/2001).

21.

Tento návrh na začatie prejudiciálneho konania poukazuje na štrukturálny problém nariadenia č. 44/2001 (ktorý pretrváva v nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1215/2012 z 12. decembra 2012 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach ( 3 )), konkrétne na neexistenciu základu pre právomoc venovanú riešeniu sporov vnútri spoločností, ako sú napríklad spory medzi akcionármi alebo medzi akcionármi a riadiacimi pracovníkmi alebo medzi spoločnosťou a jej riadiacimi pracovníkmi. ( 4 )

22.

Článok 22 ods. 2 nariadenia č. 44/2001 sa totiž týka len otázok „platnos[ti] zriadenia, neplatnos[ti] alebo zánik[u] obchodných spoločností… alebo platnos[ti] rozhodnutí ich orgánov“. Zo sporov podľa práva obchodných spoločností však nevyhnutne nevyplýva otázka platnosti rozhodnutia orgánov spoločnosti, a ešte menej platnosti, neplatnosti alebo zániku obchodnej spoločnosti. To je aj prípad tejto veci, v ktorej sa v spore vo veci samej nenapáda, podľa § 183k ods. 4 českého Obchodného zákonníka, platnosť uznesenia valného zhromaždenia o vytesnení menšinových akcionárov, ale napáda sa iba výška protiplnenia, ktoré im má hlavný akcionár zaplatiť za ich akcie.

23.

Problém absencie základu právomoci pre tento typ sporov sa ešte komplikuje vzhľadom na ťažkosti pri uplatnení ustanovení článku 5 ods. 1 a 3 na spor vo veci samej, pretože vytesnenie menšinových akcionárov a protiplnenie schválené uznesením valného zhromaždenia nie sú ani zmluvou a ani okolnosťami zakladajúcimi mimozmluvnú zodpovednosť.

24.

Na strane jednej neexistuje „záväz[ok] prevzat[ý] slobodne jednou stranou voči druhej“ ( 5 ), ktorý vyvoláva uplatnenie článku 5 ods. 1 nariadenia č. 44/2001. Podstatou procesu vytesnenia menšinových akcionárov je totiž to, že ho hlavný akcionár môže začať bez ich súhlasu.

25.

Na strane druhej, ak aj podľa ustálenej judikatúry Súdneho dvora „článok 5 ods. 3 nariadenia č. 44/2001 sa uplatňuje na akúkoľvek žalobu, ktorej cieľom je vyvodiť zodpovednosť žalovaného a ktorá sa netýka ‚zmluvných vecí‘ v zmysle článku 5 ods. 1 tohto nariadenia“ ( 6 ), konanie, o ktoré ide vo veci samej, nesmeruje k vyvodeniu zodpovednosti hlavného akcionára. Naopak, týka sa primeranosti alebo neprimeranosti protiplnenia stanoveného v súlade s § 183i ods. 3 českého Obchodného zákonníka valným zhromaždením (a teda nie nevyhnutne alebo nie výlučne hlavným akcionárom).

26.

Tento problém nie je vlastný procesu vytesnenia, ale objavuje sa pri viacerých ďalších inštitútoch práva obchodných spoločností, ako je napríklad záväzok riadiacich pracovníkov zachovávať lojálnosť. Na základe ustálenej judikatúry Súdneho dvora, na ktorú som poukázal v bode 24 vyššie, záväzok zachovávať lojálnosť je záväzkom, ktorý preberá riadiaci pracovník voči obchodnej spoločnosti vtedy, keď slobodne súhlasí s prevzatím svojej funkcie. V tomto zmysle by sa na žalobu spoločnosti alebo akcionára, ktorou sa domáha určenia porušenia tohto záväzku riadiacim pracovníkom, mohol uplatniť článok 5 ods. 1 písm. a) nariadenia č. 44/2001, ale tento záväzok nemá v zmysle tohto ustanovenia konkrétne miesto plnenia, pretože ho treba plniť na celom svete. Na základe tohto ustanovenia je teda nemožné určiť právomoc súdov konkrétneho štátu.

27.

Vtedy, keď sa neuplatní žiaden výlučný ani osobitný základ právomoci, obvykle sa treba obrátiť na všeobecné pravidlo článku 2 ods. 1 nariadenia č. 44/2001, podľa ktorého osoby s bydliskom na území členského štátu sa bez ohľadu na ich štátne občianstvo žalujú na súdoch tohto členského štátu. ( 7 )

28.

V takom prípade by sa dalo uvažovať o doslovnom výklade článku 22 ods. 2 nariadenia č. 44/2001. ( 8 ) Taký výklad, ktorý by spor, o ktorý ide, vylúčil z pôsobnosti uvedeného ustanovenia (pretože v súlade s § 183k ods. 4 českého Obchodného zákonníka sa týmto sporom nenapáda platnosť uznesenia valného zhromaždenia, ktorým sa rozhodlo o vytesnení menšinových akcionárov), by však bol v rozpore so všeobecnou štruktúrou a účelom tohto nariadenia, ktoré by podľa judikatúry Súdneho dvora mali usmerňovať výklad článku 22 nariadenia č. 44/2001. ( 9 )

29.

V tomto ohľade uvádzam, že Súdny dvor už bol požiadaný o výklad článku 22 ods. 2 nariadenia č. 44/2001. Ak aj podľa mojich vedomostí ešte nemal príležitosť poskytnúť výklad v kontexte sporu vnútri spoločnosti spravovanej právom obchodných spoločností, nezabránilo mu to vysloviť v tejto judikatúre zásady, ktoré usmerňujú výklad uvedeného ustanovenia. ( 10 )

30.

V tomto zmysle, ako rozhodol Súdny dvor vo svojom rozsudku z 2. októbra 2008, Hassett a Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534), „keďže [ustanovenia článku 22 nariadenia č. 44/2001] zavádzajú výnimku zo všeobecných pravidiel právomoci, nemôžu sa vykladať širšie, ako to vyžaduje ich účel, keďže zbavujú účastníkov konania možnosti výberu kritéria určenia súdu, ktorú by inak mali, a v určitých prípadoch ich podriaďujú právomoci súdu, ktorý nie je vlastným súdom bydliska ani jedného z nich“ ( 11 ).

31.

Podľa Súdneho dvora „hlavným cieľom tejto výnimky, ktorá stanovuje výlučnú právomoc súdov členského štátu, v ktorom má spoločnosť sídlo, je centralizovať právomoc, aby sa vyhlo protichodným rozhodnutiam, pokiaľ ide o existenciu spoločností a platnosť rozhodnutí ich orgánov“ ( 12 ).

32.

Domnievam sa, že tomuto cieľu poslúži lepšie, ak sa bude článok 22 ods. 2 vykladať v súlade s jeho hlavným sledovaným cieľom namiesto doslovného a formalistického výkladu jeho textu.

33.

Ako už totiž rozhodol Súdny dvor, „súdy členského štátu, v ktorom má spoločnosť svoje sídlo, sa zdajú aj vhodnejšie na rozhodovanie o… sporoch [týkajúcich sa existencie spoločností a platnosti rozhodnutí jej orgánov], keďže najmä formálne náležitosti uverejňovania aktov spoločnosti musia byť splnené v tomto štáte. Priznanie takejto výlučnej právomoci týmto súdom je teda v záujme riadneho výkonu spravodlivosti“ ( 13 ).

34.

To je tiež podľa môjho názoru prípad českých súdov v prípade sporu, o ktorý ide vo veci samej. Keďže sa týka procesu vytesnenia menšinových akcionárov spoločnosti založenej podľa českého práva hlavným akcionárom a keďže hlavný akcionár, spoločnosť E.ON, nenamieta proti uplatneniu českého práva na spor samotný, ak by aj patril do právomoci nemeckých súdov na základe článku 2 nariadenia č. 44/2001, domnievam sa, že české súdy môžu tento spor prejednať lepšie a lepšie rozhodnúť v súlade s českým právom.

35.

Navyše sa domnievam, že právomoc súdov sídla obchodnej spoločnosti, ktorej vnútorné pomery sú predmetom sporu, ustálená na základe článku 22 ods. 2 nariadenia č. 44/2001, by nenarušila cieľ predvídateľnosti ( 14 ) sledovaný nariadením č. 44/2001, pretože akcionári spoločnosti, a predovšetkým hlavný akcionár, môžu poľahky predvídať, že súdy sídla obchodnej spoločnosti budú súdmi s právomocou na rozhodnutie všetkých sporov vnútri spoločnosti. V tomto prípade majú české súdy prirodzenú právomoc rozhodnúť o spore medzi spoločnosťou E.ON a pánom Dědouchom a i.

36.

Z týchto dôvodov sa domnievam, že táto vec ponúka Súdnemu dvoru možnosť objasniť uplatniteľnosť článku 22 ods. 2 nariadenia č. 44/2001 na spory vnútri obchodných spoločností. Navrhujem vyložiť ho v tom zmysle, že tieto spory, a konkrétne tie, v ktorých v rámci procesu vytesnenia proti sebe stoja hlavný akcionár a menšinoví akcionári spoločnosti, patria do jeho pôsobnosti.

37.

Vzhľadom na predchádzajúce úvahy navrhujem, aby Súdny dvor odpovedal na prejudiciálne otázky, ktoré položil Nejvyšší soud (Česká republika), takto:

Článok 22 ods. 2 nariadenia Rady (ES) č. 44/2001 z 22. decembra 2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach sa má vykladať v tom zmysle, že sa uplatňuje na preskúmanie primeranosti protiplnenia, ktoré je hlavný akcionár povinný vyplatiť predchádzajúcim majiteľom účastníckych cenných papierov (menšinoví akcionári) ako protihodnotu za ich účastnícke cenné papiere, ktoré naňho prešli v dôsledku rozhodnutia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti ukladajúceho prechod ostatných účastníckych cenných papierov na hlavného akcionára.