EURÓPSKA KOMISIA

V Bruseli28. 7. 2016

COM(2016) 510 final

SPRÁVA KOMISIE EURÓPSKEMU PARLAMENTU A RADE

Posúdenie pravidiel odmeňovania podľa smernice 2013/36/EÚ a nariadenia (EÚ) č. 575/2013

{SWD(2016) 265 final}
{SWD(2016) 266 final}

I.ÚVOD

Smernica o kapitálových požiadavkách 1 („CRD“) a nariadenie o kapitálových požiadavkách 2 („CRR“) obsahujú viacero požiadaviek týkajúcich sa politík a postupov odmeňovania v úverových inštitúciách a investičných spoločnostiach. Tieto požiadavky sa zaviedli v dôsledku finančnej krízy z roku 2008 s cieľom zabezpečiť, aby politiky odmeňovania nepodnecovali neprimerane rizikové správanie 3 .

Prvý súbor pravidiel odmeňovania vo finančnom sektore na úrovni EÚ bol predložený v odporúčaní Komisie z 30. apríla 2009 4 . Nasledovalo zavedenie záväzných pravidiel odmeňovania v úverových inštitúciách a investičných spoločnostiach v rámci CRD III 5 , ktorá bola prijatá v roku 2010. Tieto pravidlá, ktoré mali členské štáty vykonať do januára 2011, sa ďalej rozšírili po prijatí CRD IV v roku 2013 (nové pravidlá sa začali uplatňovať od roku 2014).

Táto správa bola vypracovaná s cieľom splniť povinnosť podľa článku 161 ods. 2 smernice CRD, v ktorom sa od Komisie požaduje, aby Európskemu parlamentu a Rade predložila správu o efektívnosti, vykonávaní a presadzovaní pravidiel odmeňovania, a najmä o vplyve maximálneho pomeru medzi pohyblivou a pevnou zložkou odmeňovania.

Pri vykonávaní tohto preskúmania sa Komisia zapojila do viacerých oblastí činnosti. Skúmala dostupnú odbornú literatúru a externému dodávateľovi dala vypracovať štúdiu s cieľom pomôcť pri posudzovaní 6 . Cieľom bolo získať príspevky zainteresovaných strán prostredníctvom verejnej konzultácie 7 , podujatia na účely zistenia potrebných skutočností a bilaterálnych stretnutí so zástupcami daného odvetvia. Okrem toho Komisia spolupracuje so zástupcami členských štátov a orgánmi dohľadu. Európsky orgán pre bankovníctvo bol v súlade s mandátom podľa smernice CRD úzko zapojený do procesu preskúmania a poskytol dôležité informácie. Cenným zdrojom údajov za roky 2010 – 2014 boli predovšetkým správy tohto orgánu o osobách s vysokým príjmom a referenčnom porovnávaní postupov odmeňovania na úrovni EÚ 8 .

Podrobnosti o posúdení efektívnosti, vykonávaní a presadzovaní pravidiel odmeňovania zavedených v rámci CRD sú vo všeobecnosti uvedené v pracovnom dokumente útvarov Komisie SWD(2016) 265, ktorý je pripojený k tejto správe. Toto posúdenie umožnilo vymedziť niekoľko pravidiel, ku ktorým môže Komisia zvážiť ďalšie kroky, pričom podrobné hodnotenie týchto jednotlivých pravidiel je uvedené v pracovnom dokumente útvarov Komisie SWD(2016) 266. Uvedené posúdenie sa zohľadní v rámci širšej revízie CRD a CRR, o ktorej sa momentálne uvažuje.

Preskúmanie pravidiel odmeňovania zavedených v CRD a CRR zo strany Komisie súvisí aj s jej prebiehajúcou prácou týkajúcou sa výzvy na predloženie dôkazov 9 o preskúmaní regulačného rámca EÚ pre finančné služby, ktorá sa začala 30. septembra 2015 s cieľom preskúmať vplyv právnych predpisov (vrátane CRD a CRR). Pri tomto preskúmaní bolo zohľadnených viacero odpovedí na uvedenú výzvu na predloženie dôkazov súvisiacich s pravidlami odmeňovania podľa CRD.

Vo všeobecnosti bolo preskúmanie do určitej miery obmedzené relatívne nedávnym nadobudnutím platnosti niektorých pravidiel odmeňovania a skutočnosťou, že tieto pravidlá sa z dôvodu úvah o primeranosti mnohokrát neuplatňujú v plnom rozsahu. Dôsledkom toho sú obmedzenia v súvislosti s dostupnosťou údajov a momentálnou schopnosťou formulovať nezvratné zistenia o niektorých aspektoch analýzy. Ďalší problém vyplýva zo samotného charakteru pravidiel: pravidlá sú určené na obmedzovanie stimulov, ktoré môžu predstavovať nesprávne signály pre jednotlivcov, a ovplyvniť tak ich správanie. Meranie konkrétneho vplyvu na správanie jednotlivcov je veľmi zložité. Napokon je dôležité uznať, že pravidlá odmeňovania sú len jedným z prvkov regulačného rámca, ktorý bol zavedený s cieľom posilňovať finančnú stabilitu. Uvedené dôvody prispeli k tomu, že nebolo možné presne kvantifikovať vplyv samotných pravidiel odmeňovania na finančnú stabilitu a vykonalo sa viac kvalitatívneho hodnotenia určitých aspektov.

II.KONTEXT

Zavedenie pravidiel odmeňovania je potrebné vnímať v kontexte finančnej krízy, ktorá začala v roku 2008. Súčasťou opatrení na obnovenie finančnej stability bola bezprecedentná úroveň verejnej podpory. Všeobecne sa uznáva, že finančné stimuly, ktoré predstavovali nesprávne signály pre zamestnancov, boli jedným z faktorov, ktoré prispeli ku kríze. Postupy odmeňovania v sektore finančných služieb spôsobili, že tieto stimuly neboli v súlade s dlhodobými cieľmi spoločností a potrebou zodpovedného pristupovania k riskovaniu.

Pokiaľ ide o medzinárodnú úroveň, vo vyhlásení zo samitu o otázkach finančných trhov a svetového hospodárstva, ktorý sa uskutočnil 15. novembra 2008 vo Washingtone 10 , vedúci predstavitelia skupiny G20 vyzvali na stanovenie priorít práce v rámci „preskúmania postupov odmeňovania tak, ako súvisia so stimulmi na riskovanie a inováciami“. Vyhlásenie o posilnení finančného systému zo samitu krajín G20, ktorý sa konal 2. apríla 2009 v Londýne 11 , a vyhlásenie zo samitu v Pittsburghu, ktorý sa konal 24. – 25. septembra 2009 12 , potvrdili dohodu globálnych lídrov, v ktorej sa uvádza, že „reforma politík a postupov odmeňovania je zásadnou súčasťou nášho úsilia o posilnenie finančnej stability“, a zaviazali sa podporovať a vykonávať zásady a normy riadnych postupov odmeňovania, ktoré prijala Rada pre finančnú stabilitu (FSB) 13 .

Cieľom CRD je zaviesť tieto medzinárodne dohodnuté zásady v EÚ. Jedným z hlavných rozdielov medzi pravidlami EÚ a týmito zásadami a normami je maximálny pomer medzi pohyblivou a pevnou zložkou odmeňovania, ktorý je vymedzený len v EÚ.

Problematika odmeňovania je aj naďalej vysokou prioritou medzinárodnej politickej agendy. Medzinárodná diskusia sa momentálne zameriava na úlohu postupov odmeňovania v súvislosti s nabádaním k dobrému správaniu. Rada pre finančnú stabilitu (FSB) skúma, či je potrebné posilniť stimuly súvisiace s odmeňovaním, ktoré odrádzajú od pochybenia.

III.POSÚDENIE PRAVIDIEL ODMEŇOVANIA

V tomto oddiele sa najprv stručne opisuje vykonávanie a presadzovanie pravidiel odmeňovania (pododdiel A). Ďalej je venovaný celkovému rozsahu ich uplatňovania (pododdiel B). Následne skúma rôzne prvky pravidiel: pododdiel C sa zameriava na pravidlá odmeňovania, ktoré boli v platnosti od prijatia CRD III (t. j. s výnimkou maximálneho pomeru) 14 , pododdiel D je venovaný maximálnemu pomeru, ktorý bol zavedený až v CRD IV.

A.Vykonávanie a presadzovanie pravidiel

Členské štáty boli povinné do konca roka 2013 transponovať pravidlá odmeňovania zavedené v CRD IV a začať s ich uplatňovaním. V čase koncipovania tejto správy všetky členské štáty oznámili Komisii, že uskutočnili transpozíciu (pričom jeden členský štát oznámil čiastočnú transpozíciu). Komisia dokončila posúdenie prima facie týchto oznámených opatrení pre 17 členských štátov, pričom práve prebieha kontrola úplnej transpozície vo všetkých členských štátoch.

Táto správa sa zameriava na dva problémy, z ktorých prvý sa opakuje v celej EÚ a bol zistený počas procesu kontroly transpozície a druhý problém, v rámci ktorého boli odhalené nedostatky v účinnom presadzovaní vo viacerých jurisdikciách.

Prvý problém sa týka výkladu zásady proporcionality zo strany členských štátov, ktorý je základom pravidiel odmeňovania zavedených v CRD podľa jej článku 92 ods. 2. Zistilo sa, že väčšina členských štátov zaviedla prahové hodnoty alebo kritériá, podľa ktorých sa určité pravidlá odmeňovania nemusia uplatniť; tieto opatrenia však nie sú v súlade so znením smernice [táto otázka je podrobne rozpracovaná v oddiele III.C ii)].

Druhý problém sa týka výkladu pojmov „pevná“ a „pohyblivá“ zložka odmeňovania. V skutočnosti vychádza najavo, že niektoré inštitúcie na základe požiadaviek na odmeňovanie uvedených v CRD nesprávne považovali „príplatky v závislosti od funkcie“ 15 za súčasť pevnej zložky odmeňovania a že toto konanie nebolo okamžite zastavené zo strany orgánov dohľadu [touto otázkou sa podrobne zaoberá oddiel III.D. i)].

B.Rozsah uplatňovania pravidiel odmeňovania

V tomto pododdiele sa skúma viacero otázok, ktoré sa týkajú rozsahu uplatňovania pravidiel odmeňovania.

Uplatňovanie na dotknutých zamestnancov: Dôležitým krokom pri zabezpečovaní účinnosti pravidiel odmeňovania je správne určovanie zamestnancov, na ktorých sa majú uplatňovať (t. j. zamestnancov, ktorých profesionálne aktivity majú významný vplyv na rizikový profil inštitúcií). V delegovanom nariadení Komisie (EÚ) č. 604/2014 16  sa zaviedli harmonizované kritériá na určovanie takýchto zamestnancov. Vďaka tejto harmonizácii, ktorá bola v rámci sektora vo všeobecnosti prijatá pozitívne, existuje menej rozdielov v prístupoch orgánov dohľadu a inštitúcií. V odvetví sa však objavili obavy v súvislosti s podstatným zvýšením počtu dotknutých zamestnancov. Títo zamestnanci však stále predstavujú iba relatívne malú časť celkového počtu zamestnancov (v priemere 2,34 % v roku 2014 17 ). Keďže uvedené kritéria sú relatívne nové, je stále potrebné získať viac skúseností s ich uplatňovaním a pokračovať v uskutočňovaní ďalších hodnotení 18 .

Uplatňovanie na investičné spoločnosti: Investičné spoločnosti argumentujú, že pravidlá odmeňovania boli vytvorené pre úverové inštitúcie a nie sú vhodné pre obchodný model investičných spoločností a ich rizikový profil, ktorý sa podľa nich veľmi líši od rizikového profilu úverových inštitúcií. Komisia v rámci preskúmania vzala na vedomie obavy investičných spoločností, ale vzhľadom na to, že mala len obmedzený prístup k údajom, nebolo možné v tejto fáze dospieť k záveru v danej oblasti. Komisia v súčasnosti preskúmava prudenciálny režim uplatniteľný na investičné spoločnosti v súlade s CRR 19 . Je možné, že na základe zistení tohto prebiehajúceho preskúmania bude potrebné opäť preskúmať otázku uplatňovania pravidiel odmeňovania na investičné spoločnosti vo všeobecnosti.

Uplatňovanie na úrovni skupiny: Správcovia podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) a alternatívnych investičných fondov (AIF), ktoré sú súčasťou skupiny regulovanej podľa CRD, sa obávajú, že okrem povinnosti spĺňať osobitné sektorové právne predpisy, ktoré tiež upravujú oblasť odmeňovania, budú musieť v plnom rozsahu dodržiavať aj pravidlá odmeňovania zavedené v CRD (predovšetkým maximálny pomer). 20 Tvrdia, že by to narušilo rovnaké podmienky s nezávislými správcami PKIPCP a AIF, ktorí nie sú súčasťou skupiny regulovanej podľa CRD a musia spĺňať iba sektorové právne predpisy (ktoré sú veľmi podobné pravidlám odmeňovania zavedeným v CRD, ale neobsahujú maximálny pomer). Je dôležité poznamenať, že podľa CRD musia zamestnanci dcérskych spoločností PKIPCP a správcov AIF spĺňať iba pravidlá odmeňovania zavedené v CRD vzťahujúce sa na ich materskú spoločnosť, ak sa na základe harmonizovaných kritérií na určovanie dotknutých zamestnancov stanoví, že títo zamestnanci majú významný vplyv na rizikový profil skupiny CRD, ku ktorej patria.

C.Pravidlá zavedené v CRD III

Tento oddiel začína komplexným posúdením rôznych pravidiel odmeňovania zavedených v CRD III v dôsledku finančnej krízy z roku 2008 i). Následne sa zameriava na obavy sektora, členských štátov a orgánov dohľadu v súvislosti s potrebou primeraného uplatňovania pravidiel ii).

i) Celkové posúdenie

Požiadavky týkajúce sa kritérií a časového horizontu, ktoré treba brať do úvahy pri meraní výkonnosti s cieľom prisúdiť pohyblivú zložku odmeny 21 , boli vo všeobecnosti hodnotené pozitívne zainteresovanými stranami, ktoré považujú za potrebné skombinovať individuálne a kolektívne posudzovanie výkonnosti, ako aj finančné a nefinančné kritériá. Napriek tomu, že orgány dohľadu zaznamenali pri dodržiavaní pravidiel pokrok, stále existuje priestor na lepšie začlenenie kritérií upravených vzhľadom na riziko v súvislosti s posudzovaním výkonnosti.

Požiadavky v oblasti riadenia 22 boli navrhnuté tak, aby sa zabezpečilo, že riadiace orgány inštitúcií majú celkovú zodpovednosť za všeobecné zásady politiky odmeňovania a dohliadajú na ich dodržiavanie, aby sa riadenie rizík začlenilo do vypracúvania náležitých politík odmeňovania a aby sa vo „významných“ inštitúciách zriadili výbory pre odmeňovanie. Tieto pravidlá riadenia boli vo všeobecnosti posudzované pozitívne.

Požiadavky týkajúce sa zverejňovania 23 informácií o postupoch odmeňovania súvisia so zvyšovaním transparentnosti a majú prispieť k lepšiemu zosúladeniu odmeňovania a výkonnosti inštitúcií a uľahčeniu práce orgánov dohľadu.

Zdá sa, že obmedzenia CRD v súvislosti s garantovanou pohyblivou zložkou odmeny 24 a odstupným 25 boli účinné: použitie nástupných bonusov a vyplácanie odstupného sa v posledných rokoch výrazne znížilo, čo naznačuje lepšie vymedzenie využívania týchto spôsobov odmeňovania, v súlade s cieľmi CRD 26 .

Z údajov vyplýva, že používanie odkladu 27 (na rozdiel od okamžitého vyplácania) a vyplácania v nástrojoch 28 (na rozdiel od vyplácania v hotovosti) sa od zavedenia pravidiel v rámci CRD III výrazne zvýšilo 29 .

Odklad bol z hľadiska zabezpečenia zosúladenia dlhodobej výkonnosti a zabraňovania nadmernému riskovaniu celkovo hodnotený kladne. Predstavuje kľúčový mechanizmus na prispôsobenie pohyblivej odmeny dlhodobým rizikám a výkonnosti inštitúcie tým, že umožňuje uplatňovanie malusu. Podľa niektorých názorov by bolo v určitých prípadoch dokonca vhodné dlhšie obdobie odkladu lepšie zosúladené s dĺžkou finančných cyklov.

Vyplácanie v akciách alebo v kapitálových nástrojoch umožňuje zosúladiť záujmy dotknutých zamestnancov so záujmami vlastníkov inštitúcie. Vyplácanie v kapitálových nástrojoch, spolu s odkladom a dodatočnými obdobiami zadržania, počas ktorých zamestnanec nemá prístup k prideleným nástrojom ani k ich predaju, pomáha čeliť potenciálnemu krátkodobému zmýšľaniu v konaní dotknutých zamestnancov a zabezpečuje zosúladenie odmeňovania s dlhodobými rizikami a výkonnosťou inštitúcie. Navyše použitie dlhových nástrojov, ktoré možno zachrániť pomocou vnútorných zdrojov, pomôže zabezpečiť súlad so záujmami veriteľov. Z dôkazov však zatiaľ vyplýva, že inštitúcie v praxi prevažne využívajú kapitálové nástroje.

V CRD sa stanovuje, že pohyblivá odmena môže byť znížená alebo zrušená prostredníctvom malusov alebo spätného vymáhania 30 . Tieto nástroje boli vo všeobecnosti hodnotené pozitívne. Aj keď sa uznáva, že samotná existencia týchto ex-post mechanizmov má určitý odrádzajúci účinok v súvislosti s nadmerným riskovaním, ich skutočné použitie na účely zníženia alebo zrušenia pohyblivej odmeny zostáva v praxi nízke.

ii) Osobitné obavy v súvislosti s potrebou primeraného uplatňovania pravidiel

Zatiaľ čo požiadavky na štruktúru a vyplácanie pohyblivej odmeny zamestnancov sú vo všeobecnosti považované za účinné mechanizmy na prepojenie odmeňovania s dlhodobou výkonnosťou inštitúcie, mnohí zástupcovia sektora a takmer všetky členské štáty a orgány dohľadu vyjadrili vážne obavy, pokiaľ ide o potrebu primeraného uplatňovania pravidiel odmeňovania, a varovali pred používaním „univerzálneho“ prístupu.

Väčšina členských štátov zaviedla prahové hodnoty alebo kritériá, podľa ktorých sa určité pravidlá odmeňovania nemusia uplatňovať. Urobili tak na základe svojho výkladu doložky proporcionality v CRD a usmernení vydaných Výborom európskych orgánov bankového dohľadu (CEBS), ktorý bol predchodcom Európskeho orgánu pre bankovníctvo v rámci CRD III. Tieto neuplatňované pravidlá sa zvyčajne označujú ako „výnimky“. Rozsah pôsobnosti uvedených výnimiek sa v jednotlivých členských štátoch výrazne líši v závislosti od typu inštitúcie a zamestnancov, ktorí ich môžu využívať, a v závislosti od pravidiel odmeňovania, na ktoré sa tieto výnimky vzťahujú. Prahové hodnoty alebo kritériá zavedené členskými štátmi sa týkajú napríklad veľkosti inštitúcie, charakteru jej obchodnej činnosti a úrovne pohyblivej zložky odmeny zamestnancov. Pravidlá, na ktoré sa uplatňujú tieto výnimky, sa najčastejšie týkajú požiadaviek na odklad a vyplácanie v nástrojoch, pričom v niektorých členských štátoch a v prípade určitých typov inštitúcií aj maximálneho pomeru medzi pohyblivou a pevnou zložkou odmeňovania (po prijatí CRD IV).

Európsky orgán pre bankovníctvo (EBA) a Komisia potvrdili, že takéto výnimky sú právne neprípustné, čo v minulom roku viedlo k vážnym obavám zo strany mnohých zástupcov odvetvia a takmer všetkých členských štátov a orgánov dohľadu. EBA okrem toho minulý rok vydal stanovisko odporúčajúce legislatívnu zmenu CRD 31 , ktorá by zabezpečila, že určité výnimky by sa mohli aj naďalej uplatňovať v súlade so zákonom. EBA argumentoval najmä v prospech zavedenia možnosti výnimiek z uplatňovania pravidiel o odklade a vyplácaní v nástrojoch v CRD v prípade inštitúcií, ktoré sú malé a menej komplexné, a pracovníkov s nízkymi úrovňami pohyblivej zložky odmeňovania.

Z odhadov EBA vyplýva, že požiadavky na odklad a vyplácanie v nástrojoch môžu spôsobiť prílišné náklady a záťaž pre malé inštitúcie a zamestnancov s nízkymi pohyblivými odmenami. Odhadované jednorazové náklady vyplývajúce z uplatňovania týchto pravidiel pre malé inštitúcie sa pohybujú vo výške od 100 000 do 500 000 EUR a priebežné náklady vo výške od 50 000 do 200 000 EUR ročne. Tieto náklady sa vzťahujú na skutočnosť, že malé inštitúcie musia vynaložiť značné investície do ľudských zdrojov, IT a poradenských služieb, pričom často čelia ťažkostiam pri vytváraní vhodných nástrojov, mnohokrát z dôvodu ich podnikového štatútu alebo vlastníckej štruktúry. Jednorazové náklady pri uplatňovaní pravidiel v prípade zamestnancov s nízkymi úrovňami pohyblivej zložky odmeny vo veľkých inštitúciách sa odhadujú na 1 – 5 miliónov EUR a priebežné náklady na 400 000 – 1,5 milióna EUR. Tieto náklady sa týkajú skutočnosti, že veľké inštitúcie musia uplatňovať pravidlá na všetkých dotknutých zamestnancov, čo zahŕňa veľký počet osôb.

Okrem toho z posúdenia Komisie týkajúceho sa účinnosti týchto pravidiel a založeného na tvrdeniach predložených zástupcami odvetvia, orgánmi dohľadu a EBA vyplýva, že ak by pravidlá o odklade a vyplácaní v nástrojoch boli skutočne uplatňované v rámci malých a menej komplexných inštitúcií a na zamestnancov s nízkou úrovňou pohyblivej zložky odmeňovania, pravdepodobným dôsledkom v mnohých prípadoch by bol zánik pohyblivého odmeňovania, a teda aj vzťahu medzi odmenou a výkonnosťou. V takom prípade by sa nedosiahol cieľ zosúladiť odmeňovanie s rizikovým profilom dotknutých inštitúcií.

V prípade malých a menej komplexných inštitúcií a zamestnancov s nízkymi úrovňami pohyblivej zložky odmeňovania možno dospieť k záveru, že uplatňovanie pravidiel o odklade a vyplácaní v nástrojoch nie je efektívne vzhľadom na osobitné náklady a zaťaženie spôsobené pravidlami na jednej strane a chýbajúce jasné prínosy na strane druhej. Keďže súčasné znenie CRD neumožňuje výnimku z pravidiel o odklade a vyplácaní v nástrojoch pre malé a menej komplexné inštitúcie a zamestnancov s nízkymi úrovňami pohyblivej zložky odmeny, Komisia zváži návrh legislatívnej zmeny umožňujúci používanie niektorých výnimiek. Predtým, ako budú navrhnuté akékoľvek zmeny, uskutoční sa posúdenie vplyvu. Akákoľvek flexibilita pri uplatňovaní požiadaviek odkladu a vyplácania v nástrojoch by musela byť presne vymedzená a ohraničená, aby sa zabránilo obchádzaniu alebo príliš zhovievavému výkladu pravidiel a zabezpečili rovnaké podmienky v celej EÚ.

Druhá otázka sa týka požiadavky, aby kótované inštitúcie používali len akcie (a nástroje súvisiace s akciami) s cieľom splniť požiadavku CRD o vyplácaní v nástrojoch.

Komisia v posúdení argumentov uvedených kótovanými inštitúciami a orgánmi dohľadu potvrdila, že existujú prekážky brániace opakovanému použitiu akcií na účely vyplácania pohyblivej zložky odmeňovania. Na druhej strane, za podmienky pozorného sledovania hodnoty akcií (bez pákového efektu), sú nástroje súvisiace s akciami z hľadiska zosúladenia záujmov zamestnancov so záujmami akcionárov a s dlhodobým záujmom inštitúcie rovnako účinné ako akcie. Za týchto podmienok je preto prijateľné povoliť kótovaným inštitúciám používať nástroje súvisiace s akciami a Komisia zváži návrh príslušnej legislatívnej zmeny po vykonaní posúdenia vplyvu.

D.Maximálny pomer medzi pohyblivou a pevnou zložkou odmeňovania

V smernici CRD IV sa zaviedol maximálny pomer medzi pohyblivou a pevnou zložkou odmeňovania dotknutých zamestnancov 32 . Pohyblivá zložka odmeňovania nesmie presiahnuť výšku pevnej zložky, alebo jej dvojnásobok v prípade schválenia akcionármi. V článku 161 ods. 2 smernice CRD sa požaduje, aby Komisia predložila správu o vplyve maximálneho pomeru na konkurencieschopnosť, finančnú stabilitu a na zamestnancov pracujúcich v dcérskych spoločnostiach mimo EHP, ktorých materské inštitúcie sídlia v EHP.

Tento pododdiel sa najprv venuje otázke správnej klasifikácie „pevnej“ a „pohyblivej“ zložky odmeňovania i). Následne sa zameriava na celkový vplyv maximálneho pomeru na balíky odmeňovania ii). Ďalej sa v ňom skúmajú účinky maximálneho pomeru na finančnú stabilitu z dvoch hľadísk: účinky vo vzťahu k riskovaniu a správaniu zamestnancov iii) a jeho vplyv na fixné náklady a ziskovosť spoločností iv). Venuje sa aj vplyvu maximálneho pomeru na konkurencieschopnosť spoločností, pokiaľ ide o prilákanie a udržanie talentovaných zamestnancov v). V jeho závere sa posudzuje, či je vhodné pravidlo naďalej uplatňovať na zamestnancov pracujúcich pre dcérske spoločnosti mimo EHP, ktorých materské inštitúcie sídlia v EHP vi).

Je príliš skoro na náležité a úplné zhodnotenie vplyvu maximálneho pomeru, keďže toto pravidlo platí len jeden rok z obdobia, ktorým sa zaoberá analýza v tejto správe. Niektoré členské štáty okrem toho použili úvahy o primeranosti, aby obišli uplatňovanie maximálneho pomeru v rámci niektorých inštitúcií, prípadne zamestnanci a inštitúcie obišli toto pravidlo tým, že využili osobitné mechanizmy odmeňovania [príplatky v závislosti od funkcie, ako sa uvádza v bode i)]. Analýza bola tiež ovplyvnená skutočnosťou, že harmonizované pravidlá týkajúce sa určovania dotknutých zamestnancov nadobudli platnosť v roku 2014, z čoho vyplýva, že štatistiky z obdobia pred a po nadobudnutí platnosti pravidla maximálneho pomeru (v roku 2014) sa týkajú do istej miery odlišných zamestnancov.

Preto je dôležité si uvedomiť, že ďalej uvedené údaje predstavujú zistenia Komisie do dnešného dňa, založené na obmedzených údajoch, ktoré sú k dispozícii vzhľadom na krátke časové obdobie od nadobudnutia platnosti pravidla a obmedzené skúsenosti s jeho uplatňovaním.

i) Klasifikácia „pevnej“ a „pohyblivej“ zložky odmeňovania

Po nadobudnutí účinnosti smernice CRD IV inštitúcie často používali tzv. príplatky v závislosti od funkcie, ktoré boli považované za súčasť pevnej zložky odmeňovania (a umožňovali tak vyššiu pohyblivú odmenu). Na žiadosť Komisie EBA preskúmal používanie týchto príplatkov a zistil, že sú často nesprávne klasifikované ako súčasť „pevnej“ zložky odmeňovania. V nadväznosti na stanovisko EBA všetky členské štáty medzičasom oznámili, že prijali opatrenia na zabezpečenie správnej klasifikácie týchto príplatkov.

ii) Akým spôsobom ovplyvňuje maximálny pomer balíky odmeňovania?

Maximálny pomer nemá priamy vplyv na úroveň odmien, ale nastavuje pomery medzi ich pohyblivou a pevnou zložkou. Podiel zamestnancov, ktorí sú ovplyvnení týmto pravidlom, je obmedzený. Maximálny pomer sa uplatňuje iba na dotknutých zamestnancov, ktorí v roku 2014 predstavovali v priemere 2,34 % všetkých zamestnancov 33 . Väčšine z nich pred zavedením tohto pravidla neprináležala pohyblivá odmena vyššia, ako ju stanovuje maximálny pomer v CRD.

Z údajov zhromaždených EBA vzhľadom na európske priemery vyplýva, že zatiaľ čo priemerná pevná odmena dotknutých zamestnancov v posledných rokoch vzrástla, priemerná pohyblivá odmena sa znížila. Znamená to, že relatívny podiel pohyblivej odmeny na celkovom odmeňovaní sa znížil. Tieto trendy sa však začali už niekoľko rokov pred zavedením maximálneho pomeru. Okrem maximálneho pomeru existujú iné prvky, ktoré by mohli vplývať na úrovne a podiely zložiek odmeňovania (napr. finančné výsledky, ziskovosť a všeobecné prudenciálne požiadavky). Zvýšenie pevnej zložky odmeňovania sa navyše vyskytlo aj vo viacerých jurisdikciách mimo EÚ (vrátane USA a niektorých ázijských krajín).

K týmto zisteniam sa dospelo na základe priemerov zo zhromaždených údajov pochádzajúcich hlavne z veľkých bankových skupín a je potrebné interpretovať ich opatrne. Je pravdepodobné, že v niektorých jednotlivých prípadoch maximálny pomer viedol k posunu od pohyblivého odmeňovania k pevnému odmeňovaniu, avšak celkový posun k pevnému odmeňovaniu mu nemožno jednoznačne pripísať.

iii) Akým spôsobom ovplyvňuje maximálny pomer riskovanie a správanie zamestnancov?

Maximálny pomer bol zavedený ako určité ochranné opatrenie s cieľom obmedziť stimuly nabádajúce na nadmerné riskovanie v dôsledku vysokej úrovne pohyblivej zložky odmeňovania. Časť odvetvia, niektoré členské štáty a niektorí akademici sa však domnievajú, že vyššie spoliehanie sa na pevnú odmenu môže mať negatívny vplyv na zosúladenie zamestnaneckých stimulov so záujmami podniku a spoločnosti.

Vplyv na správanie jednotlivcov je ťažko merateľný. Nedávny prieskum 34 ukázal, že inštitúcie neboli jednotné v názoroch na očakávaný vplyv maximálneho pomeru na správanie zamestnancov, pričom odzneli hlasy, že tento vplyv môže závisieť aj od kultúrneho zázemia. Prieskum nedokázal, že by zamestnanci cítili vplyv vyššieho podielu pevnej zložky odmeňovania na ich motiváciu alebo riskovanie (neriskujú ani viac, ani menej).

Predložili sa tvrdenia, podľa ktorých by sa maximálnym pomerom obmedzil podiel odmeňovania na základe výkonnosti, na ktoré možno uplatniť nástroje na zmierňovanie rizika, akými sú odklad, vyplácanie v nástrojoch, malus a spätné vymáhanie. Údaje však naznačujú, že pri pohyblivej zložke odmeňovania, ktorá môže byť pridelená v rámci obmedzení stanovených maximálnym pomerom, je možné rozsiahlejšie využívanie týchto mechanizmov, najmä malusu a spätného vymáhania [pozri bod i) oddielu III.C].

Navyše napriek tomu, že nástroje úpravy ex-post majú určitý odrádzajúci účinok, samy o sebe nepostačujú na zmiernenie nepriaznivých rizikových stimulov alebo pochybenia, keďže sa v podstate uplatňujú ako reaktívny nástroj v prípade, že dôjde ku škode.

Vzhľadom na nedávne zavedenie maximálneho pomeru a obmedzené skúsenosti s jeho uplatňovaním je príliš skoro na vyvodenie jednoznačných záverov o jeho vplyve na stimuly neprimerane rizikového správania a pochybenie. Túto skutočnosť uznávajú aj niektoré orgány dohľadu.

iv) Vplyv maximálneho pomeru na fixné náklady a ziskovosť

Podľa odhadov EBA má pevné odmeňovanie dotknutých zamestnancov relatívne malý význam pre väčšinu skúmaných inštitúcií: predstavuje menej než 5 % celkových administratívnych nákladov a 1 % vlastných zdrojov. Na základe zistení EBA je zrejmé, že väčšina skúmaných inštitúcií zaznamenala v rokoch 2013 až 2014 veľmi nízky nárast fixných nákladov 35 . Podobne aj ostatné zdroje naznačili, že prechod od pohyblivého na pevné odmeňovanie by nemal významný vplyv na fixné náklady inštitúcií 36 .

Otázka, do akej miery môžu inštitúcie znížiť svoj celkový nákladový základ znížením pohyblivej zložky odmeňovania, by sa v žiadnom prípade nemala preceňovať, keďže z analýzy EBA vyplýva, že celkový objem pohyblivého odmeňovania dotknutých zamestnancov v roku 2014 predstavoval vo väčšine skúmaných inštitúcií len 1 až 2 % celkových administratívnych nákladov. Navyše miera, do akej môžu inštitúcie používať pohyblivé odmeňovanie dotknutých zamestnancov s cieľom znížiť nákladový základ, sa v roku 2014 dokonca zvýšila v dôsledku väčšieho počtu dotknutých zamestnancov.

Z analýzy EBA vyplýva, že v období rokov 2013 a 2014 bola ziskovosť inštitúcií z hľadiska vplyvu maximálneho pomeru vo všeobecnosti stabilná. Podľa odhadov EBA boli celkové náklady na pevné odmeňovanie dotknutých zamestnancov na súhrnnom základe v roku 2014 pomerne nízke v porovnaní s čistým ziskom inštitúcií. To naznačuje, že existuje nezanedbateľný priestor pre nárast pevnej zložky odmeňovania pred tým, než dosiahne úroveň, ktorá by ohrozila celkovú ziskovosť inštitúcií.

Napokon, na rozdiel od niektorých iných opatrení v rámci odmeňovania (najmä odkladu a vyplácania v nástrojoch), ktoré môžu byť v niektorých prípadoch spojené so značnými nákladmi a záťažou v súvislosti s vykonávaním a dodržiavaním predpisov, ako je vysvetlené v bode ii) oddielu III.C, pravidlo o maximálnom pomere je jednoduché, jeho vykonávanie nie je spojené s vysokými administratívnymi nákladmi a je ľahko uplatniteľné 37 .

V tejto ranej fáze, vzhľadom na nedávne zavedenie maximálneho pomeru a obmedzené skúsenosti s jeho uplatňovaním, môžu byť tvrdenia týkajúce sa straty nákladovej flexibility, zvýšenej citlivosti inštitúcií na obchodné cykly a negatívneho vplyvu na regulatórne kapitálové požiadavky a ziskovosť, považované za neopodstatnené, najmä čo sa týka úverových inštitúcií.

v) Vplyv maximálneho pomeru na konkurencieschopnosť

Vyskytli sa obavy, že používanie maximálneho pomeru by mohlo znížiť konkurencieschopnosť inštitúcií, keďže negatívne ovplyvňuje ich schopnosť prilákať a udržať si talentovaných zamestnancov v porovnaní s neregulovanými spoločnosťami (buď vo finančnom sektore alebo v iných odvetviach, do ktorých je možné preniesť zručnosti). V rozhodovaní zamestnanca o zmene jeho pôsobiska zohráva úlohu mnoho prvkov, ako sú istota zamestnania, kariérny postup, dobré meno daného odvetvia, dane, rodina, jazyk a životné podmienky. Rovnako aj otázka, či zamestnanec uprednostňuje pohyblivé alebo pevné odmeňovanie, môže výrazne závisieť od osobných alebo kultúrnych preferencií. Okrem všeobecných a často skôr teoretických tvrdení pochádzajúcich od zástupcov odvetvia doteraz neexistujú žiadne konkrétne dôkazy o tom, že by konkurencieschopnosť inštitúcií v EÚ, pokiaľ ide o prilákanie a udržanie zamestnancov, bola ovplyvnená maximálnym pomerom, pričom si však táto otázka môže vyžadovať ďalšie posúdenie po získaní väčšieho množstva skúseností s uvedeným pravidlom.

vi) Zamestnanci pracujúci pre dcérske spoločnosti mimo EHP

Niektoré medzinárodne pôsobiace inštitúcie so sídlom v EHP naznačili, že je ťažké bojovať o talenty s miestnymi spoločnosťami v zahraničí a že fluktuácia zamestnancov v miestach mimo EHP sa zvýšila. Neboli však schopní toto tvrdenie podložiť číselnými údajmi ani preukázať, že by bol tento problém spôsobený používaním maximálneho pomeru. Objavil sa aj názor, že rozdielne pravidlá v jednotlivých krajinách môžu brzdiť medzinárodne pôsobiace banky v nastavení jednotných stratégií odmeňovania spoločných pre všetky subjekty v rámci organizácie a že môžu existovať obavy týkajúce sa zlučiteľnosti s miestnymi režimami odmeňovania.

Inštitúcie, ktoré pôsobia medzinárodne a majú sídlo v EHP, musia uplatňovať pravidlá odmeňovania na konsolidovanom základe vrátane svojich dcérskych spoločností mimo EHP, keďže tieto dcérske spoločnosti môžu mať vplyv na spoľahlivosť a stabilitu skupiny. Ďalším dôvodom je ošetrenie rizika využívania dcérskych spoločností mimo EHP na vyhýbanie sa uplatňovaniu pravidiel odmeňovania. Zamestnanci dcérskych spoločností mimo EHP musia spĺňať pravidlá odmeňovania zavedené v CRD vzťahujúce sa na ich materskú spoločnosť, iba ak sa zistí, že majú významný vplyv na rizikový profil skupiny CRD, ku ktorej patria. Z toho vyplýva, že počet všeobecne dotknutých zamestnancov bude pravdepodobne obmedzený. V smernici CRD sa tiež výslovne stanovuje, že pravidlá sa nemusia uplatniť, ak sa preukáže, že ich uplatnenie by bolo podľa zákonov tretej krajiny, v ktorej je dcérska spoločnosť založená, nezákonné 38 .

Posúdenie vplyvu maximálneho pomeru v jurisdikciách mimo EHP je v súčasnosti ovplyvnené pomerne obmedzenými skúsenosťami s týmto pravidlom. Na základe dostupných informácií neexistujú v tejto fáze dostatočné dôkazy o tom, že maximálny pomer by sa na týchto zamestnancov nemal aj naďalej uplatňovať.

IV.Záver

Komisia vykonala preskúmanie pravidiel odmeňovania zavedených v CRD a CRR podľa mandátu stanoveného v článku 161 ods. 2 smernice CRD a v súlade s prebiehajúcou prácou v súvislosti s výzvou na predloženie dôkazov o preskúmaní regulačného rámca EÚ pre finančné služby 39 .

Uvedené preskúmanie umožní do veľkej miery pozitívne posúdiť pravidlá riadenia postupov odmeňovania, posudzovania výkonnosti, zverejňovania a vyplácania pohyblivej zložky odmeny dotknutých zamestnancov, ktoré boli zavedené v rámci CRD III. Zistilo sa, že tieto pravidlá prispievajú k celkovým cieľom znížiť nadmerné riskovanie a lepšie zosúladiť odmeňovanie a výkonnosť, čím sa prispieva aj k posilneniu finančnej stability.

Z preskúmania tiež vyplynulo, že požiadavky v súvislosti s odkladom a vyplácaním v nástrojoch nie sú efektívne v prípade malých a menej komplexných úverových inštitúciách a investičných spoločností a v prípade zamestnancov s nízkymi úrovňami pohyblivej zložky odmeny. Komisia preto uskutoční posúdenie vplyvu, v ktorom preskúma možnosti riešenia tejto otázky najmä oslobodením uvedených inštitúcií a zamestnancov od týchto konkrétnych požiadaviek. Posúdenie vplyvu sa bude zaoberať aj otázkou, aby sa umožnilo kótovaným inštitúciám používať nástroje súvisiace s akciami v rámci požiadavky o vyplácaní v nástrojoch uvedenej v CRD. Posúdenie predstavuje súčasť širšej práce na príprave revízie CRD a CRR, o ktorej sa momentálne uvažuje.

So zreteľom na maximálny pomer medzi pevnou a pohyblivou zložkou odmeňovania, ktorý bol zavedený v CRD IV, sa v rámci preskúmania zistilo, že v súčasnosti neexistuje dostatok dôkazov na vyvodenie konečných záverov o vplyve pravidla na konkurencieschopnosť, finančnú stabilitu a zamestnancov pracujúcich pre dcérske spoločnosti mimo EHP. Zdá sa, že ku konečným zisteniam bude možné dospieť až po získaní väčšieho množstva skúseností s uplatňovaním tohto pravidla.

(1)

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/36/EÚ z 26. júna 2013 o prístupe k činnosti úverových inštitúcií a prudenciálnom dohľade nad úverovými inštitúciami a investičnými spoločnosťami.

(2)

Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 z 26. júna 2013 o prudenciálnych požiadavkách na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti.

(3)

Odôvodnenia 62 až 68 smernice CRD.

(4)

Odporúčanie Komisie 2009/384/ES o politikách odmeňovania v odvetví finančných služieb, dostupné na adrese http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/financialsector_290409_sk.pdf .

(5)

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2010/76/EÚ z 24. novembra 2010, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice 2006/48/ES a 2006/49/ES, pokiaľ ide o kapitálové požiadavky na obchodnú knihu a na resekuritizácie a preverovanie politík odmeňovania orgánmi dohľadu.

(6)

 Institut für Finanzdienstleistungen e.V. (IFF, 2016), správa dostupná na adrese http://ec.europa.eu/justice/civil/company-law/corporate-governance/index_en.htm .

(7)

Verejná konzultácia o vplyvoch maximálneho pomeru odmeňovania podľa smernice 2013/36/EÚ o kapitálových požiadavkách (CRD IV) a o celkovej efektívnosti pravidiel odmeňovania zavedených v CRD IV (22.10.2015 – 14.1.2016).

(8)

Všetky publikácie sú dostupné na adrese https://www.eba.europa.eu/regulation-and-policy/remuneration/-/topic-documents/ ckV8kFRsjau9/more .

(9)

 Výzva na predloženie dôkazov o preskúmaní regulačného rámca EÚ pre finančné služby (30.9.2015), dostupná na adrese http://ec.europa.eu/finance/consultations/2015/financial-regulatory-framework-review/docs/consultation-document_en.pdf .

(10)

  http://www.un.org/ga/president/63/commission/declarationG20.pdf

(11)

  https://www.imf.org/external/np/sec/pr/2009/pdf/g20_040209.pdf

(12)

  http://www.g20.utoronto.ca/2009/2009communique0925.html

(13)

Zásady pre riadne postupy odmeňovania a vykonávacie normy, dostupné na adrese http://www.fsb.org/what-we-do/policy-development/building-resilience-of-financial-institutions/compensation/ .

(14)

Niektoré z pravidiel odmeňovania zavedené v CRD boli posilnené v CRD IV. Na účely nášho posúdenia sa zaoberáme momentálne platnými pravidlami.

(15)

Príplatky v závislosti od funkcie sú platby, ktoré sa zakladajú na vykonávaných úlohách, funkcii alebo zodpovednosti zamestnanca v organizácii. Názov sa môže v rôznych inštitúciách líšiť: „odmena v závislosti od funkcie, zamestnanecký príplatok, pohyblivý príplatok na základe úlohy, príplatok k pevnej odmene“ atď.

(16)

Delegované nariadenie Komisie (EÚ) č. 604/2014 zo 4. marca 2014, ktorým sa dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/36/EÚ, pokiaľ ide o regulačné technické predpisy so zreteľom na kvalitatívne a vhodné kvantitatívne kritériá na vymedzenie kategórií pracovníkov, ktorých profesionálne činnosti majú významný vplyv na rizikový profil inštitúcie.

(17)

 „Referenčné porovnávanie postupov odmeňovania na úrovni Únie a údaje o osobách s vysokým príjmom“ Európskeho orgánu pre bankovníctvo, údaje ku koncu roka 2014.

(18)

Treba podotknúť, že opätovné posúdenie určovania zamestnancov, ktorí majú významný vplyv na rizikový profil spoločnosti, je naplánované aj na úrovni Rady pre finančnú stabilitu na roky 2016 – 2017.

(19)

Článok 493 ods. 2, článok 498 ods. 2, článok 508 ods. 2 a článok 508 ods. 3 nariadenia CRR.

(20)

Pre správcov AIF: smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ z 8. júna 2011 o správcoch alternatívnych investičných fondov a pre správcov PKIPCP: smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES z 13. júla 2009 o koordinácii zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení týkajúcich sa podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP), zmenená smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2014/91/EÚ z 23. júla 2014.

(21)

Článok 94 ods. 1 písm. a), b) a j) smernice CRD.

(22)

Článok 74, článok 76 ods. 4, článok 92 ods. 2 a článok 95 smernice CRD.

(23)

Článok 450 nariadenia CRR a článok 96 smernice CRD.

(24)

Článok 94 ods. 1 písm. d) a písm. e) smernice CRD.

(25)

Článok 94 ods. 1 písm. h).

(26)

V roku 2014 bol nástupný bonus udelený len 281 dotknutým zamestnancom v porovnaní s 2 274 v roku 2011 a odstupné dostalo iba 467 dotknutých zamestnancov v porovnaní s 1 011 v roku 2011.

(27)

Článok 94 ods. 1 písm. m) smernice CRD.

(28)

Článok 94 ods. 1 písm. l) smernice CRD.

(29)

Zatiaľ čo v roku 2010 bolo odložených v priemere 55,22 % pohyblivej zložky odmeny dotknutých zamestnancov, v roku 2014 podiel odloženej časti vzrástol na 62,50 %. Kým v roku 2010 bolo vo forme akcií vyplatených v priemere 48,50 % pohyblivej zložky odmeny dotknutých zamestnancov, tento podiel sa v roku 2014 zvýšil na 55,69 %.

(30)

Článok 94 ods. 1 písm. n) smernice CRD.

(31)

Stanovisko Európskeho orgánu pre bankovníctvo k uplatňovaniu zásady proporcionality v ustanoveniach o odmeňovaní v smernici 2013/36/EÚ, dostupné na adrese https://www.eba.europa.eu/documents/10180/983359/EBA-Op-2015-25+Opinion+on+the+Application+of+Proportionality.pdf .

(32)

Článok 94 ods. 1 písm. g) smernice CRD.

(33)

 „Referenčné porovnávanie postupov odmeňovania na úrovni Únie a údaje o osobách s vysokým príjmom“ Európskeho orgánu pre bankovníctvo, údaje ku koncu roka 2014.

(34)

IFF, 2016.

(35)

 „Referenčné porovnávanie postupov odmeňovania na úrovni Únie a údaje o osobách s vysokým príjmom“ Európskeho orgánu pre bankovníctvo, údaje ku koncu roka 2014.

(36)

Autonomous, „Bonus cap versus bowler hat“ (2013), New Financial „Feeling the squeeze?“ (2015), dostupné na adrese http://newfinancial.eu/wp-content/uploads/2015/02/Feeling-the-squeeze-July-2015-updated.pdf .

(37)

V stanovisku EBA o uplatňovaní proporcionality z 21. decembra 2015 (EBA/Op/2015/25) sa uvádza, že „výnimky z obmedzení pomeru medzi pohyblivou a pevnou zložkou odmeňovania by sa nemali zavádzať v prípade inštitúcií, ktoré patria do rozsahu pôsobnosti smernice 2013/36/EÚ“ vzhľadom na to, že „tzv. bonusový strop je ľahko uplatniteľný a nevytvára dodatočné administratívne náklady. Prostredníctvom bonusového stropu sa zaisťuje, že nedôjde k žiadnemu nevhodnému stimulu nabádajúcemu na riskovanie“.

(38)

Článok 109 ods. 3 smernice CRD.

(39)

 Zhrnutie príspevkov k „výzve na predloženie dôkazov“ je dostupné na adrese  http://ec.europa.eu/finance/consultations/2015/financial-regulatory-framework-review/docs/summary-of-responses_en.pdf .