Ediție provizorie

HOTĂRÂREA CURȚII (Camera întâi)

29 iulie 2024(*)

„Trimitere preliminară – Apropierea legislațiilor – Directiva 2011/61/UE – Administratori de fonduri de investiții alternative (FIA) – Condiții de funcționare – Articolul 13 – Politici și practici de remunerare ale acestor administratori – Domeniu de aplicare ratione temporis – Articolul 61 – Dispoziții tranzitorii”

În cauza C‑174/23,

având ca obiect o cerere de decizie preliminară formulată în temeiul articolului 267 TFUE de Cour de cassation (Curtea de Casație, Franța), prin decizia din 15 martie 2023, primită de Curte la 21 martie 2023, în procedura

HJ,

IK,

LM

împotriva

Twenty First Capital SAS,

CURTEA (Camera întâi),

compusă din domnul A. Arabadjiev, președinte de cameră, domnii T. von Danwitz, P. G. Xuereb (raportor) și A. Kumin și doamna I. Ziemele, judecători,

avocat general: domnul M. Campos Sánchez‑Bordona,

grefier: domnul A. Calot Escobar,

având în vedere procedura scrisă,

luând în considerare observațiile prezentate:

–        pentru HJ, IK și LM, de R. Froger, avocat;

–        pentru Twenty First Capital SAS, de G. Perrot, avocat;

–        pentru guvernul francez, de B. Fodda, E. Leclerc, J. B. Merlin și S. Royon, în calitate de agenți;

–        pentru Comisia Europeană, de C. Auvret, G. Goddin și H. Tserepa‑Lacombe, în calitate de agenți,

după ascultarea concluziilor avocatului general în ședința din 8 februarie 2024,

pronunță prezenta

Hotărâre

1        Cererea de decizie preliminară privește interpretarea articolului 13 și a articolului 61 alineatul (1) din Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 8 iunie 2011 privind administratorii fondurilor de investiții alternative și de modificare a Directivelor 2003/41/CE și 2009/65/CE și a Regulamentelor (CE) nr. 1060/2009 și (UE) nr. 1095/2010 (JO 2011, L 174, p. 1).

2        Această cerere a fost formulată în cadrul unui litigiu între HJ, IK și LM, pe de o parte, și Twenty First Capital SAS (denumită în continuare „societatea TFC”), pe de altă parte, în legătură cu executarea unui contract care prevedea remunerații ce trebuiau să fie plătite de aceasta din urmă.

 Cadrul juridic

 Dreptul Uniunii

3        Considerentul (24) al Directivei 2011/61 are următorul cuprins:

„În scopul contracarării impactului potențial negativ pe care structurile de remunerare concepute deficitar îl au asupra bunei administrări a riscurilor și asupra controlului comportamentelor care implică asumarea de riscuri de către persoane, ar trebui să existe o obligație explicită pentru [administratorii fondurilor de investiții alternative (AFIA) (denumiți în continuare «administratorii»)] de a concepe și de a menține politici și practici de remunerare compatibile cu o administrare sigură și eficace a riscurilor pentru categoriile de angajați ale căror activități profesionale au un impact semnificativ asupra profilului de risc al FIA pe care le administrează. Printre aceste categorii de personal ar trebui să se numere persoanele cu funcții de conducere, persoanele care își asumă riscuri și cele cu funcții de control, precum și orice angajat care primește o remunerație totală care îl plasează în aceeași categorie de remunerare cu persoanele cu funcții de conducere și persoanele care își asumă riscuri.”

4        Articolul 1 din această directivă, intitulat „Obiectul”, prevede:

„Prezenta directivă stabilește normele în materie de autorizarea, desfășurarea activității și transparența cu privire la administratorii […] care administrează și/sau distribuie acțiuni sau unități ale unor fonduri de investiții alternative (FIA) în Uniune[a Europeană].”

5        Articolul 4 din directiva menționată, intitulat „Definiții”, prevede la alineatul (1) litera (b) că, în sensul aceleiași directive, termenul „AFIA” desemnează „persoane juridice a căror activitate curentă este administrarea unuia sau mai multor FIA”.

6        Articolul 6 din Directiva 2011/61, intitulat „Condiții pentru inițierea activităților de AFIA” și care figurează în capitolul II din această directivă, intitulat „Autorizarea AFIA”, prevede la alineatul (1):

„Statele membre se asigură că niciun AFIA nu administrează FIA, în afara cazului în care sunt autorizați în temeiul prezentei directive.

AFIA autorizați în conformitate cu prezenta directivă îndeplinesc în orice moment condițiile de autorizare prevăzute în prezenta directivă.”

7        Potrivit articolului 7 din directiva menționată, intitulat „Cererea de autorizare”:

„(1)      Statele membre impun ca AFIA să solicite autorizarea de către autoritățile competente din statul lor membru de origine.

(2)      Statele membre impun ca AFIA care solicită autorizarea să furnizeze autorităților competente din statul membru de origine următoarele informații privind AFIA:

[…]

(d)       informații privind politicile și practicile de remunerare în conformitate cu articolul 13;

[…]”

8        Articolul 8 din aceeași directivă, intitulat „Condiții de acordare a autorizației”, prevede la alineatul (1):

„Autoritățile competente din statul membru de origine al AFIA acordă autorizația doar dacă:

acestea estimează că AFIA va putea să îndeplinească condițiile prevăzute în prezenta directivă;

[…]

Autorizația este valabilă în toate statele membre.”

9        Articolul 12 din Directiva 2011/61, intitulat „Principii generale”, prevede la alineatul (1):

„Statele membre se asigură că AFIA respectă în permanență dispozițiile următoare:

(a)       acționează cu onestitate, competență, grijă, diligență și echitate în desfășurarea activității lor;

[…]

(e)       se conformează tuturor reglementărilor aplicabile desfășurării activității lor, astfel încât să promoveze interesul FIA sau al investitorilor FIA pe care le administrează și integritatea pieței;

[…]”

10      Articolul 13 din această directivă, intitulat „Remunerarea” și care figurează în capitolul III din aceasta, intitulat „Condițiile de funcționare a AFIA”, prevede:

„(1)      Statele membre solicită AFIA să aplice politici și practici de remunerare pentru categoriile de personal ale căror activități profesionale au un impact semnificativ asupra profilului său de risc sau asupra profilurilor de risc ale FIA pe care le administrează, inclusiv pentru cadrele superioare de conducere, persoanele care își asumă riscurile și cele cu funcții de control, precum și orice angajat ce primește o remunerație totală care îl plasează în aceeași categorie de remunerare cu persoanele aflate în funcții de conducere și persoanele care își asumă riscurile, care să fie compatibile cu o administrare solidă și eficace a riscurilor și să promoveze acest tip de administrare și care să nu încurajeze asumarea de riscuri incompatibilă cu profilurile de risc, cu regulile sau cu actul constitutiv ale FIA pe care le administrează.

AFIA stabilesc politicile și practicile de remunerare în conformitate cu dispozițiile din anexa II.

(2) [Autoritatea europeană pentru piețe financiare (AEVMP)] elaborează ghiduri cu privire la politicile solide de remunerare conforme cu principiile prevăzute în anexa II. […]”

11      Articolul 61 din directiva menționată, intitulat „Dispoziții tranzitorii”, prevede la alineatul (1):

„AFIA care desfășoară activități în temeiul prezentei directive înainte de 22 iulie 2013 iau toate măsurile necesare pentru a se conforma legislației naționale derivate din prezenta directivă și depun o cerere de autorizare în termen de un an de la data respectivă.”

12      Articolul 66 din aceeași directivă, intitulat „Transpunere”, prevede:

„(1)      Până la 22 iulie 2013 statele membre adoptă și publică actele cu putere de lege și actele administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive. Statele membre comunică de îndată Comisiei textul acestor acte și un tabel de corespondență între respectivele acte și prezenta directivă.

(2)      Statele membre pun în aplicare actele cu putere de lege și actele administrative menționate la alineatul (1) începând cu 22 iulie 2013.

[…]”

13      În conformitate cu articolul 70 din Directiva 2011/61, aceasta a intrat în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, și anume la 1 iulie 2011.

 Dreptul francez

14      Directiva 2011/61 a fost transpusă în dreptul francez prin ordonnance n^o  2013‑676, du 25 juillet 2013, modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs (Ordonanța nr. 2013-676 din 25 iulie 2013 de modificare a cadrului juridic al gestionării activelor) (JORF din 27 iulie 2013, textul nr. 9), intrată în vigoare la 28 iulie 2013, care a introdus printre altele în code monétaire et financier (Codul monetar și financiar) un articol L. 533-22-2, care preia dispozițiile articolului 13 din această directivă.

15      Ordonanța nr. 2013-676 cuprinde, la articolul 33 punctul I, o dispoziție tranzitorie care are următorul cuprins:

„Societățile de administrare care desfășoară, la data publicării prezentei ordonanțe, activități care corespund dispozițiilor pe care aceasta le conține solicită autorizarea lor în calitate de societate de gestionare a portofoliului definit la articolul L. 532-9 din Codul monetar și financiar în versiunea rezultată din această ordonanță, înainte de 22 iulie 2014.”

16      Nota explicativă a décret n^o 2013-687, du 25 juillet 2013, pris pour l’application de l’ordonnance n^o 2013-676, du 25 juillet 2013, modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs (Decretul nr. 2013-687 din 25 iulie 2013 adoptat pentru punerea în aplicare a Ordonanței nr. 2013-676 din 25 iulie 2013 de modificare a cadrului juridic al gestionării activelor (JORF din 30 iulie 2013, textul nr. 3) cuprinde următoarea mențiune: „Intrarea în vigoare: societățile de administrare care desfășoară activități ce corespund dispozițiilor menționate în prezentul decret la data publicării sale iau toate măsurile necesare pentru a respecta dispozițiile acestuia și depun o cerere de autorizare adecvată până la 22 iulie 2014 cel târziu […]”.

 Litigiul principal și întrebările preliminare

17      În luna martie 2014, societatea R Participations, constituită de HJ și avându‑i ca asociați pe LM și pe IK, a cesionat societății T, prin intermediul unei cesiuni a fondului de comerț, trei organisme de plasament colectiv dedicate investițiilor pe piețele emergente. HJ a devenit salariatul societății T.

18      Pentru a organiza preluarea acestei activități de către societatea TFC, HJ a încheiat cu această societate, la 5 iunie 2014, un contract potrivit căruia societatea menționată promitea angajarea sa și, la 27 iunie 2014, un contract de parteneriat care prevedea diverse remunerații în favoarea lui HJ, a lui IK și a lui LM (denumit în continuare „contractul de parteneriat”).

19      La 24 octombrie 2014, societatea T a cesionat societății TFC o parte din fondul său de comerț care cuprindea cele trei organisme de plasament colectiv dedicate investițiilor pe piețele emergente vizate la punctul 16 din prezenta hotărâre.

20      La 11 decembrie 2014, HJ s‑a alăturat societății TFC în calitate de membru al consiliului de administrație, director general și director adjunct al acestei societăți.

21      La 24 decembrie 2015 și la 6 ianuarie 2016, HJ și IK au chemat în judecată societatea TFC, solicitând executarea contractului de parteneriat și plata de daune interese. LM a intervenit voluntar în procedură. Societatea TFC a solicitat, pe cale reconvențională, constatarea nulității contractului de parteneriat.

22      Prin hotărârea din 10 ianuarie 2019, tribunal de grande instance de Paris (Tribunalul de Mare Instanță din Paris, Franța) a anulat contractul de parteneriat pentru motivul că remunerațiile stipulate în acest contract încălcau dispozițiile articolului L. 533-22-2 din Codul monetar și financiar, după ce a constatat că societatea TFC gestiona cel puțin un fond FIA, și a respins cererile formulate de HJ, IK și LM având ca obiect executarea contractului menționat și plata de daune interese legate de neexecutarea acestuia.

23      Prin hotărârea din 8 februarie 2021, cour d’appel de Paris (Curtea de Apel din Paris, Franța) a confirmat această hotărâre.

24      HJ, IK și LM au formulat recurs împotriva acestei hotărâri la Cour de cassation (Curtea de Casație, Franța), care este instanța de trimitere.

25      Aceasta din urmă arată că reclamanții din litigiul principal susțin că din cuprinsul articolului 33 punctul I din Ordonanța nr. 2013-676, astfel cum a fost interpretat în lumina articolului 61 alineatul (1) din Directiva 2011/61, rezultă că administratorii dispuneau de un termen de un an începând de la 22 iulie 2013, data‑limită de transpunere a acestei directive, pentru a respecta normele privind practicile de remunerare ale FIA prevăzute în legislația națională și pentru a formula o cerere de autorizare. Arătând că societatea TFC obținuse autorizația abia la 18 august 2014, aceștia ar deduce de aici că normele respective nu erau aplicabile acestei societăți la data încheierii contractului de parteneriat, respectiv 27 iunie 2014, și se aplicau numai remunerațiilor variabile plătite de aceasta în anul 2016 pentru anul 2015. Aceștia ar arăta, în subsidiar, că normele menționate nu erau în orice caz obligatorii la data încheierii contractului de parteneriat.

26      Instanța de trimitere observă că, în susținerea analizei lor, reclamanții din litigiul principal invocă trei documente.

27      Primo, reclamanții din litigiul principal se prevalează de un document întocmit de Comisie, în limba engleză, intitulat „AIFMD Q&As from the European Commission” (Întrebări‑Răspunsuri ale Comisiei Europene cu privire la Directiva 2011/61), din care ar reieși că „[î]n perioada tranzitorie de un an, este de așteptat ca [administratorii] să depună toate eforturile pentru a respecta cerințele legii naționale de transpunere a Directivei [2011/61]. Obligația de a solicita o autorizație […] este obligatorie din punct de vedere juridic, dar poate fi respectată în termen de un an de la intrarea în vigoare a directivei. În ceea ce privește celelalte obligații prevăzute de Directiva [2011/61] (precum […] remunerarea […]), un administrator care ar fi în funcție la data intrării în vigoare a Directivei [2011/61] trebuie, în perioada tranzitorie, să ia toate măsurile (adică să depună toate eforturile) pentru a se conforma Directivei [2011/61] în legătură cu toate activitățile desfășurate ulterior intrării în vigoare a directivei (la 22 iulie 2013). După această perioadă tranzitorie, toate obligațiile care decurg din Directiva [2011/61] sunt obligatorii din punct de vedere juridic.”

28      Secundo, reclamanții din litigiul principal se întemeiază pe o „listă de Întrebări‑Răspunsuri cu privire la Directiva [2011/61]”, publicată de AEVMP, în care se precizează:

„[…] Odată ce o întreprindere este autorizată ca FIA, aceasta face obiectul normelor de remunerare prevăzute de Directiva [2011/61] și al orientărilor privind remunerarea. În consecință, normele relevante trebuie să înceapă să se aplice de la data autorizării.

Cu toate acestea, în ceea ce privește normele privind remunerația variabilă […], administratorii trebuie să le aplice la calcularea plăților aferente noilor atribuiri de remunerații variabile personalului lor identificat (astfel cum este definit în Orientările privind remunerațiile) pentru perioadele de executare a contractului care urmează celei în care au fost autorizați. Astfel, regimul remunerațiilor variabile ale [administratorilor] va trebui să se aplice doar perioadelor de executare complete și va trebui să se aplice primei perioade de executare completă după ce administratorul a fost autorizat.

Astfel: […] pentru un administrator care gestionează deja FIA cu un exercițiu contabil care se încheie la 31 decembrie și care depune o cerere de autorizare înainte de 22 iulie 2014 și obține o autorizație după această dată (inclusiv în cazul în care autorizația este obținută după 31 decembrie 2014), normele Directivei [2011/61] privind remunerațiile variabile trebuie să se aplice calculului plăților aferente exercițiului contabil 2015.”

29      Tertio, reclamanții din litigiul principal invocă un „Ghid AIFM – Remunerare”, publicat de Autoritatea pentru piețele financiare (AMF), autoritatea franceză însărcinată cu supravegherea protecției economiilor învestite în produse financiare, informarea investitorilor și buna funcționare a piețelor. Acest ghid prevede:

„În temeiul articolului 61 alineatul (1) din Directiva [2011/61], societățile de administrare existente la 22 iulie 2013 vor avea la dispoziție un termen de un an până la 22 iulie 2014 pentru a se conforma obligațiilor prevăzute de Directiva [2011/61] și pentru a depune o cerere de autorizare la autoritatea lor competentă.

Astfel, pot apărea trei situații:

–        societăți de administrare care obțin autorizația AIFM între 22 iulie 2013 și 31 decembrie 2013: măsurile prevăzute în poziția privind remunerațiile AIFM în materie de remunerare se vor aplica pentru exercițiul contabil 2014 (pentru remunerațiile variabile plătite în anul 2015);

–        societăți de administrare care obțin autorizația AIFM abia între 1 ianuarie 2014 și 22 iulie 2014: măsurile prevăzute în poziția privind remunerațiile AIFM în materie de remunerare se vor aplica pentru exercițiul contabil 2015 pentru remunerațiile variabile plătite în anul 2016;

–        ulterior, noilor societăți de administrare care obțin autorizația AIFM în anul N, după 22 iulie 2014, li se va aplica aceeași logică: primul exercițiu contabil care trebuie luat în considerare pentru aplicarea măsurilor prevăzute de poziția privind remunerațiile AIFM va fi exercițiul N+1 pentru remunerațiile variabile plătite în N + 2.”

30      Instanța de trimitere precizează că societatea TFC consideră că dispozițiile articolului L. 533-22-2 din Codul monetar și financiar erau aplicabile la data încheierii contractului de parteneriat, 27 iunie 2014, în măsura în care, deși Ordonanța nr. 2013-676 care a introdus această dispoziție prevede o intrare în vigoare diferită de anumite dispoziții de transpunere, acest lucru nu este valabil pentru cele care impun operatorilor să pună în aplicare practici și politici de remunerare a directorilor societăților de administrare a FIA „compatibile cu o administrare solidă și eficace a riscurilor”. Societatea TFC mai arată că, chiar presupunând că administratorii beneficiază de un termen pentru a se conforma noilor dispoziții de transpunere a Directivei 2011/61, ei nu pot încheia, în termenul respectiv, un contract care să prevadă o remunerație contrară articolului 13 din directiva menționată, întrucât articolul 61 alineatul (1) din aceasta impune ca ei să „ia […] toate măsurile necesare pentru a se conforma legislației naționale derivate din prezenta directivă”.

31      Această instanță constată că documentul emis de Comisie menționat la punctul 26 din prezenta hotărâre pare să indice că există o perioadă tranzitorie de un an, care s‑a încheiat la 21 iulie 2014, că înainte de această dată era de așteptat numai ca administratorii să depună toate eforturile pentru a se conforma cerințelor legii naționale de transpunere a Directivei 2011/61 și că numai după această dată devin obligatorii din punct de vedere juridic toate obligațiile derivate din această directivă. Potrivit acestei analize, nu ar fi relevante nici data cererii de autorizare, nici data obținerii autorizației.

32      Potrivit instanței menționate, pare să rezulte, în schimb, din analizele provenite de la AEVMP și de la AMF că un administrator este supus normelor privind practicile de remunerare din Directiva 2011/61 numai începând de la data la care a obținut autorizația, în timp ce, înainte de această autorizare, nu este supus normelor respective. Potrivit acelorași analize, normele menționate s‑ar aplica numai de la începutul exercițiului care urmează autorizării.

33      Instanța de trimitere consideră că, din lectura articolului 61 alineatul (1) din Directiva 2011/61, niciuna dintre interpretările propuse nu se impune „în mod evident”, cu atât mai mult cu cât este posibilă o altă interpretare, în care s‑ar face distincție după cum remunerația a fost convenită înainte sau după transpunerea Directivei 2011/61 în dreptul național. În prima ipoteză, s‑ar putea admite că este dificil să se solicite administratorului să repună imediat în discuție o remunerație care nu încălca nicio normă atunci când a fost stabilită și că i se poate cere cel mult, pentru o perioadă tranzitorie, să depună toate eforturile pentru a respecta noile cerințe în materie de remunerare. În a doua ipoteză, s‑ar putea avea în vedere că intrarea în vigoare a textului național de transpunere a Directivei 2011/61 interzice imediat administratorului să stabilească pentru viitor remunerații care să fie contrare normelor stabilite de această directivă intrată deja în vigoare.

34      În aceste împrejurări, Cour de cassation (Curtea de Casație) a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarele întrebări preliminare:

„1) a)       Articolul 13 și articolul 61 alineatul (1) din [Directiva 2011/61] trebuie interpretate în sensul că administratorii care desfășurau activități în temeiul directivei înainte de 22 iulie 2013 trebuie să respecte obligațiile referitoare la politicile și practicile de remunerare:

i)      la expirarea termenului de transpunere a directivei menționate;

ii)      la data intrării în vigoare a dispozițiilor de transpunere a directivei în dreptul național;

iii)      de la expirarea termenului de un an acordat la articolul 61 alineatul (1), care a intervenit la 21 iulie 2014, sau

iv)      de la obținerea autorizației ca administrator în temeiul acesteia?

b)      Răspunsul la această întrebare depinde de aspectul dacă remunerația plătită de [administrator] unui salariat sau unui director al societății a fost convenită înainte sau după:

i)      expirarea termenului de transpunere a Directivei [2011/61];

ii)      data intrării în vigoare a dispozițiilor de transpunere a Directivei [2011/61] în dreptul național;

iii)      expirarea, la 21 iulie 2014, a termenului acordat la articolul 61 alineatul (1) din Directiva [2011/61];

iv)      data obținerii autorizației sale de către [administrator]?

2)      Presupunând că din răspunsul la prima întrebare rezultă că, în urma transpunerii Directivei [2011/61] în dreptul național, [administratorul] este obligat, pentru o anumită perioadă, numai să depună toate eforturile pentru a se conforma legislației naționale care decurge din prezenta directivă, el își îndeplinește obligația respectivă dacă, în această perioadă, angajează un salariat sau numește un director al societății în condiții de remunerare care nu sunt conforme cu cerințele dispoziției naționale de transpunere a articolului 13 din [Directiva 2011/61]?”

 Cu privire la admisibilitatea cererii de decizie preliminară

35      În observațiile lor scrise, reclamanții din litigiul principal repun în discuție, deși în mod implicit, admisibilitatea cererii de decizie preliminară, susținând că litigiul principal nu intră, ratione materiae, sub incidența Directivei 2011/61.

36      În această privință, trebuie amintit că, potrivit unei jurisprudențe constante, în cadrul cooperării dintre Curte și instanțele naționale, instituită prin articolul 267 TFUE, numai instanța națională care este sesizată cu soluționarea litigiului și care trebuie să își asume răspunderea pentru hotărârea judecătorească ce urmează a fi pronunțată are competența să aprecieze, luând în considerare particularitățile cauzei, atât necesitatea unei decizii preliminare pentru a fi în măsură să pronunțe propria hotărâre, cât și pertinența întrebărilor pe care le adresează Curții. În consecință, în cazul în care întrebările adresate privesc interpretarea unei norme de drept al Uniunii, Curtea este în principiu obligată să se pronunțe (Hotărârea din 14 iulie 2022, Volkswagen, C‑134/20, EU:C:2022:571, punctul 56 și jurisprudența citată, precum și Hotărârea din 11 ianuarie 2024, Nárokuj, C‑755/22, EU:C:2024:10, punctul 17).

37      Rezultă că întrebările privind dreptul Uniunii beneficiază de o prezumție de pertinență. Curtea poate refuza să se pronunțe asupra unei întrebări preliminare adresate de o instanță națională numai dacă este evident că interpretarea solicitată a dreptului Uniunii nu are nicio legătură cu realitatea sau cu obiectul litigiului principal, atunci când problema este de natură ipotetică sau atunci când Curtea nu dispune de elementele de fapt și de drept necesare pentru a răspunde în mod util la întrebările care i‑au fost adresate [Hotărârea din 21 martie 2023, Mercedes‑Benz Group (Răspunderea producătorilor de vehicule echipate cu dispozitive de manipulare), C‑100/21, EU:C:2023:229, punctul 53 și jurisprudența citată].

38      În speță, întrebările adresate privesc interpretarea Directivei 2011/61. În plus, din decizia de trimitere reiese că situația de fapt din litigiul principal, contestată de reclamanții din litigiul principal, a fost stabilită în primă instanță și în apel, iar instanța de trimitere a precizat că un răspuns la aceste întrebări era necesar pentru a‑i permite să pronunțe hotărârea. În sfârșit, decizia de trimitere conține toate elementele de fapt și de drept care permit să se răspundă în mod util la întrebările menționate.

39      Rezultă că cererea de decizie preliminară este admisibilă.

 Cu privire la întrebările preliminare

 Cu privire la prima întrebare

40      Prin intermediul primei întrebări, instanța de trimitere urmărește să afle în esență de la ce moment statele membre erau obligate să solicite administratorilor care desfășurau activități în temeiul Directivei 2011/61 înainte de 22 iulie 2013 să respecte obligațiile referitoare la politicile și practicile de remunerare derivate din articolul 13 din această directivă.

41      În această privință, trebuie amintit că articolul 13 alineatul (1) din Directiva 2011/61 obligă statele membre să solicite administratorilor să aplice politici și practici de remunerare pentru anumite categorii de personal care să fie compatibile cu o administrare solidă și eficace a riscurilor, să promoveze o astfel de administrare și care să nu încurajeze asumarea de riscuri incompatibilă cu profilurile de risc, cu regulile sau cu actele constitutive ale FIA pe care le administrează.

42      Articolul 66 din această directivă prevede că până la 22 iulie 2013 statele membre adoptă și publică actele cu putere de lege și actele administrative necesare pentru a se conforma acestei directive și că pun în aplicare dispozițiile respective începând cu această dată.

43      Or, articolul 61 alineatul (1) din Directiva 2011/61, intitulat „Dispoziții tranzitorii”, prevede că administratorii care desfășurau activități înainte de 22 iulie 2013 „iau toate măsurile necesare pentru a se conforma legislației naționale derivate din prezenta directivă și depun o cerere de autorizare în termen de un an de la data respectivă”.

44      Din modul de redactare a acestei dispoziții reiese că Directiva 2011/61 nu impune statelor membre o obligație de a solicita acestei categorii de administratori să respecte dispozițiile articolului 13 alineatul (1) din această directivă începând de la 22 iulie 2013.

45      Cu toate acestea, modul de redactare a articolului 61 alineatul (1) din Directiva 2011/61 nu permite în sine să se stabilească data la care obligațiile prevăzute la articolul 13 alineatul (1) din această directivă, așa cum au fost transpuse în dreptul național, au devenit obligatorii pentru acești administratori, întrucât din modul de redactare menționat rezultă că data respectivă putea fi ori data expirării termenului de un an calculat de la 22 iulie 2013 pe care această dispoziție îl prevede, ori data obținerii autorizației de administrator la care aceasta face referire.

46      Trebuie amintit de asemenea că, potrivit unei jurisprudențe constante, interpretarea unei dispoziții de drept al Uniunii impune să se țină seama nu numai de termenii săi, ci și de contextul în care se înscrie, precum și de obiectivele și de finalitatea urmărite de actul din care aceasta face parte (Hotărârea din 7 martie 2024, IAB Europe, C‑604/22, EU:C:2024:214, punctul 34 și jurisprudența citată).

47      În ceea ce privește contextul în care se înscrie articolul 61 alineatul (1) din Directiva 2011/61, este necesar, dat fiind că această dispoziție instituie un termen de un an de la 22 iulie 2013 pentru depunerea de către administratorii în cauză a unei cereri de autorizare, să se ia în considerare printre altele dispozițiile acestei directive care vizează autorizarea ce figurează printre altele la articolele 6-8 din această directivă.

48      Articolul 6 alineatul (1) din Directiva 2011/61 prevede, pe de o parte, că statele membre se asigură că niciun administrator nu administrează FIA, în afara cazului în care sunt autorizați în temeiul acestei directive, și, pe de altă parte, că administratorii autorizați în temeiul directivei menționate trebuie să îndeplinească în orice moment condițiile de autorizare prevăzute de aceeași directivă.

49      Articolul 7 alineatul (2) litera (d) din Directiva 2011/61 prevede că, printre informațiile pe care administratorii sunt obligați să le furnizeze autorităților competente în scopul obținerii autorizației se regăsesc, printre altele, și cele care se referă la politicile și practicile de remunerare în conformitate cu articolul 13 din această directivă.

50      În sfârșit, din cuprinsul articolului 8 alineatul (1) litera (a) din Directiva 2011/61 reiese că autorizația solicitată se acordă numai în cazul în care autoritățile competente consideră că administratorul în cauză va putea îndeplini condițiile prevăzute de această directivă.

51      Din aceste dispoziții rezultă, primo, că o autorizație este necesară pentru desfășurarea activităților de administrator, secundo, că această autorizație este acordată doar dacă autoritățile competente sunt convinse, având în vedere informațiile care le‑au fost furnizate de administratorul în cauză în cererea sa de autorizare, că acesta este în măsură să își îndeplinească obligațiile prevăzute în Directiva 2011/61 și, tertio, că acest administrator este obligat, după acordarea autorizației, să îndeplinească în orice moment aceste obligații, inclusiv pe cele care rezultă din articolul 13 din această directivă. Rezultă că, în cadrul Directivei 2011/61, data autorizării prezintă o importanță crucială.

52      Dat fiind că articolul 61 alineatul (1) din Directiva 2011/61 prevede în mod explicit că administratorii care desfășoară deja activități în temeiul acestei directive înainte de 22 iulie 2013 depun o cerere de autorizare în termen de un an de la data respectivă, trebuie, așadar, să se considere că această dispoziție, citită în lumina articolelor 6, 7 și 8 din directiva menționată, trebuie interpretată în sensul că acești administratori erau obligați să respecte pe deplin obligațiile prevăzute de aceeași directivă, în special în ceea ce privește politicile și practicile lor de remunerare, așa cum au fost transpuse în dreptul național, doar de la data autorizării lor, în măsura în care au depus o cerere de autorizare în termen de un an de la 22 iulie 2013.

53      Această interpretare este confirmată de obiectivele urmărite de Directiva 2011/61.

54      Reiese din jurisprudență că aceste obiective constau, așa cum confirmă considerentul (24) al Directivei 2011/61, în protejarea investitorilor, în special atunci când interesele lor pot intra în conflict cu cele ale administratorilor atât din punctul de vedere al riscului, cât și al sustenabilității deciziilor de investiții, precum și în garantarea stabilității sistemului financiar. Mai precis, politicile și practicile de remunerare reglementate de Directiva 2011/61 urmăresc, în acest context, să promoveze o gestionare a riscurilor sănătoasă și eficace și să nu încurajeze asumarea unor riscuri incompatibile cu profilurile de risc, cu regulile sau cu documentele constitutive ale FIA (a se vedea în acest sens Hotărârea din 1 august 2022, HOLD Alapkezelő, C‑352/20, EU:C:2022:606, punctele 52 și 54).

55      Deși, desigur, obiectivele menționate sunt valabile în privința activităților tuturor administratorilor, trebuie amintit de asemenea că, în ceea ce privește administratorii care erau deja activi înainte de 22 iulie 2013, Directiva 2011/61 prevede în mod explicit o perioadă tranzitorie, având ca scop acordarea de timp suplimentar acestor administratori pentru a le permite să se conformeze cerințelor introduse de această directivă, luând „toate măsurile necesare pentru a se conforma legislației naționale derivate din directiva [menționată]”.

56      În ceea ce privește eventuala relevanță a datei la care a fost convenită remunerația, reiese din jurisprudența Curții că o normă de drept nouă se aplică începând de la intrarea în vigoare a actului care o instituie și că, deși aceasta nu se aplică situațiilor juridice născute și care au devenit definitive sub imperiul legii vechi, ea se aplică efectelor viitoare ale acestora, precum și situațiilor juridice noi. Soluția este diferită, sub rezerva respectării principiului neretroactivității actelor juridice, numai dacă norma nouă este însoțită de dispoziții speciale care stabilesc în mod specific condițiile de aplicare în timp a acesteia [Hotărârea din 13 iulie 2023, Banco Santander (Referire la un indice oficial), C‑265/22, EU:C:2023:578, punctul 37 și jurisprudența citată].

57      În speță, pe de o parte, norma nouă este însoțită de dispoziții speciale care determină mai ales condițiile sale de aplicare în timp, și anume articolul 61 alineatul (1) din Directiva 2011/61. Pe de altă parte, întrucât contractul de parteneriat a fost încheiat la 27 iunie 2014 și, în măsura în care la data la care societatea TFC a obținut autorizarea, și anume la 18 august 2014, acest contract era încă în vigoare și prevedea diverse remunerații în favoarea lui HJ, a lui IK și a lui LM, reiese, sub rezerva verificărilor care vor fi în sarcina instanței de trimitere, că situația juridică nu era încheiată și continua să producă efecte.

58      Rezultă că data la care a fost convenită remunerația derivată din acest contract este lipsită de relevanță pentru răspunsul care trebuie dat la prima întrebare, iar aceasta cu atât mai mult cu cât, prin perioada tranzitorie prevăzută la articolul 61 alineatul (1) din Directiva 2011/61, legiuitorul Uniunii a prevăzut tocmai posibilitatea administratorilor care desfășurau activități în temeiul acestei directive înainte de 22 iulie 2013 de a se adapta progresiv la cerințele directivei menționate.

59      Contrar celor susținute de reclamanții din litigiul principal în observațiile lor scrise, această interpretare este conformă și cu principiul securității juridice, care, potrivit jurisprudenței, se opune ca o normă de drept nouă să se aplice retroactiv, și anume unei situații născute anterior intrării sale în vigoare și care impune ca orice situație de fapt să fie în mod normal apreciată, în lipsa unei dispoziții exprese contrare, în lumina normelor de drept contemporane cu aceasta (a se vedea în acest sens Hotărârea din 25 ianuarie 2022, VYSOČINA WIND, C‑181/20, EU:C:2022:51, punctul 47 și jurisprudența citată). În plus, ea corespunde, așa cum a observat domnul avocat general la punctul 77 din concluzii, celei a AEVMP, care, în temeiul articolului 13 alineatul (2) din Directiva 2011/61, asigură existența unor orientări cu privire la politicile sănătoase de remunerare care respectă anexa II la această directivă și care a indicat în mod explicit, în informațiile puse la dispoziția publicului de această autoritate, menționate la punctul 28 din prezenta hotărâre, că normele acestei directive în materie de remunerare și orientările aferente se aplică administratorilor de la data autorizării lor.

60      Având în vedere tot ceea ce precedă, este necesar să se răspundă la prima întrebare preliminară că articolul 61 alineatul (1) din Directiva 2011/61 trebuie interpretat în sensul că statele membre erau obligate să solicite administratorilor care desfășurau activități în temeiul acestei directive înainte de 22 iulie 2013 să respecte pe deplin obligațiile referitoare la politicile și practicile de remunerare derivate din articolul 13 alineatul (1) din directiva menționată începând de la data autorizării lor, în măsura în care au depus o cerere de autorizare în termen de un an de la 22 iulie 2013.

 Cu privire la a doua întrebare

61      Ținând seama de răspunsul dat la prima întrebare, trebuie să se considere că, prin intermediul celei de a doua întrebări, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă se poate considera că un administrator care, în perioada cuprinsă între data de 22 iulie 2013 și data obținerii autorizației, angajează un salariat sau numește un director al societății în condiții de remunerare care nu respectă cerințele prevăzute de dispoziția națională de transpunere a articolului 13 din Directiva 2011/61 în dreptul național, ia toate măsurile necesare pentru a se conforma legislației naționale derivate din directiva menționată, în sensul articolului 61 din aceasta.

62      Prin urmare, instanța de trimitere urmărește să afle în esență care este domeniul de aplicare al expresiei prevăzute la articolul 61 alineatul (1) din Directiva 2011/61, potrivit căreia, în perioada tranzitorie prevăzută de această dispoziție, administratorii „iau toate măsurile necesare pentru a se conforma legislației naționale derivate din prezenta directivă”, în ceea ce privește politicile și practicile de remunerare menționate la articolul 13 din această directivă.

63      Așa cum s‑a arătat, pe de o parte, la punctul 51 din prezenta hotărâre, o autorizație este acordată doar dacă autoritățile competente sunt convinse, având în vedere informațiile care le‑au fost furnizate de administratorul respectiv în cererea sa de autorizare, că acesta este în măsură să se achite de obligațiile prevăzute în Directiva 2011/61. Astfel, la data autorizării, acești administratori trebuie să dispună de politici și practici de remunerare care să fie conforme cu obligațiile prevăzute la articolul 13 alineatul (1) din această directivă, astfel cum sunt transpuse în dreptul național. În plus, acest administrator este obligat, odată acordată autorizația, să îndeplinească în mod permanent aceste obligații, inclusiv pe cele care rezultă din cuprinsul articolului 13 din această directivă.

64      Pe de altă parte, din cuprinsul punctului 58 din prezenta hotărâre rezultă că perioada tranzitorie prevăzută la articolul 61 din Directiva 2011/61 are ca obiectiv să permită administratorilor în cauză să se adapteze progresiv la cerințele derivate din Directiva 2011/61.

65      Or, pentru a asigura efectul util al Directivei 2011/61, este necesar să se considere că, deși în perioada tranzitorie de un an prevăzută la articolul 61 alineatul (1) din directiva menționată, statele membre trebuie să se asigure că administratorii care desfășurau deja activități în temeiul aceleiași directive înainte de 22 iulie 2013 erau obligați să ia toate măsurile necesare pentru a se conforma legislației naționale derivate din această directivă, totuși, aceste state membre trebuie de asemenea să se asigure că acești administratori se abțin de la adoptarea unor măsuri de natură să compromită grav rezultatul impus prin aceeași directivă.

66      Prin urmare, este necesar să se considere că expresia „iau toate măsurile necesare pentru a se conforma legislației naționale derivate din prezenta directivă”, în sensul acestei dispoziții, trebuie interpretată în sensul că implică pentru administratorii care desfășurau activități înainte de 22 iulie 2013 să se abțină de la adoptarea unor măsuri care sunt de natură să compromită grav realizarea obiectivului Directivei 2011/61.

67      Având în vedere tot ceea ce precedă, trebuie să se răspundă la a doua întrebare preliminară că articolul 61 alineatul (1) din Directiva 2011/61 trebuie interpretat în sensul că expresia „iau toate măsurile necesare pentru a se conforma legislației naționale derivate din prezenta directivă” implică pentru administratorii care desfășurau activități înainte de 22 iulie 2013 să se abțină de la adoptarea unor măsuri care sunt de natură să compromită grav realizarea obiectivului acestei directive.

 Cu privire la cheltuielile de judecată

68      Întrucât, în privința părților din acțiunea principală, procedura are caracterul unui incident survenit la instanța de trimitere, este de competența acesteia să se pronunțe cu privire la cheltuielile de judecată. Cheltuielile efectuate pentru a prezenta observații Curții, altele decât cele ale părților menționate, nu pot face obiectul unei rambursări.

Pentru aceste motive, Curtea (Camera întâi) declară:

1)      Articolul 61 alineatul (1) din Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 8 iunie 2011 privind administratorii fondurilor de investiții alternative și de modificare a Directivelor 2003/41/CE și 2009/65/CE și a Regulamentelor (CE) nr. 1060/2009 și (UE) nr. 1095/2010

trebuie interpretat în sensul că

statele membre erau obligate să solicite administratorilor fondurilor de investiții alternative (FIA) care desfășurau activități în temeiul acestei directive înainte de 22 iulie 2013 să respecte pe deplin obligațiile referitoare la politicile și practicile de remunerare derivate din articolul 13 alineatul (1) din directiva menționată începând de la data autorizării lor, în măsura în care au depus o cerere de autorizare în termen de un an de la data de 22 iulie 2013.

2)      Articolul 61 alineatul (1) din Directiva 2011/61

trebuie interpretat în sensul că

expresia „iau toate măsurile necesare pentru a se conforma legislației naționale derivate din prezenta directivă” implică pentru administratorii FIA care desfășurau activități înainte de 22 iulie 2013 să se abțină de la adoptarea unor măsuri care sunt de natură să compromită grav realizarea obiectivului acestei directive.

Semnături

*      Limba de procedură: franceza.