02007L0036 — RO — 09.06.2017 — 002.001

---

Acest document are doar scop informativ și nu produce efecte juridice. Instituțiile Uniunii nu își asumă răspunderea pentru conținutul său. Versiunile autentice ale actelor relevante, inclusiv preambulul acestora, sunt cele publicate în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene și disponibile pe site-ul EUR-Lex. Aceste texte oficiale pot fi consultate accesând linkurile integrate în prezentul document.

►B	DIRECTIVA 2007/36/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă (JO L 184 14.7.2007, p. 17)

Astfel cum a fost modificat prin:

		Jurnalul Oficial
		NR.	Pagina	Data
►M1	DIRECTIVA 2014/59/UE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI Text cu relevanță pentru SEE din 15 mai 2014	L 173	190	12.6.2014
►M2	DIRECTIVA (UE) 2017/828 A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI Text cu relevanță pentru SEE din 17 mai 2017	L 132	1	20.5.2017

---

▼B

DIRECTIVA 2007/36/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

din 11 iulie 2007

privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă

CAPITOLUL I

DISPOZIȚII GENERALE

Articolul 1

Obiectul și domeniul de aplicare

▼M2

(1)  Prezenta directivă stabilește condițiile pentru exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor aferente acțiunilor cu drept de vot în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale care au sediul social într-un stat membru și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau care funcționează într-un stat membru. Directiva stabilește, de asemenea, cerințe specifice pentru a încuraja implicarea acționarilor, în special pe termen lung. Respectivele cerințe specifice se aplică în ceea ce privește identificarea acționarilor, transmiterea de informații, facilitarea exercitării drepturilor acționarilor, transparența investitorilor instituționali, administratorii de active și consilierii de vot, remunerația conducătorilor și tranzacțiile cu părți afiliate.

(2)  Statul membru competent să reglementeze aspectele care intră sub incidența prezentei directive este statul membru în care societatea comercială își are sediul social, iar trimiterile la „legea aplicabilă” se interpretează ca trimiteri la legea statului membru respectiv.

În scopul aplicării capitolului Ib, statul membru competent este definit după cum urmează:

▼B

(3)  Statele membre pot acorda derogări de la aplicarea prezentei directive următoarelor forme de societăți comerciale:

▼M2

▼B

▼M2

(3a)  Societățile comerciale menționate la alineatul (3) nu sunt exceptate de la aplicarea dispozițiilor stabilite la capitolul Ib.

▼M1

(4)  Statele membre se asigură că prezenta directivă nu se aplică în cazul utilizării instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție menționate în titlul IV din Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului ( 3 ).

▼M2

(5)  Capitolul Ia se aplică intermediarilor în măsura în care aceștia prestează servicii pentru acționari sau alți intermediari în ceea ce privește acțiunile societăților comerciale care își au sediul social într-un stat membru și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau care funcționează într-un stat membru.

(6)  Capitolul Ib se aplică:

(7)  Dispozițiile prezentei directive nu aduc atingere dispozițiilor prevăzute de actele legislative sectoriale ale Uniunii care reglementează tipuri specifice de societăți comerciale sau tipuri specifice de entități. În cazul în care prezenta directivă prevede norme mai specifice sau adaugă cerințe în comparație cu dispozițiile prevăzute de actele legislative sectoriale ale Uniunii, dispozițiile respective se aplică în coroborare cu dispozițiile prezentei directive.

▼B

Articolul 2

Definiții

În sensul prezentei directive, se aplică următoarele definiții:

▼M2

▼B

▼M2

▼B

Articolul 3

Măsurile suplimentare la nivel național

Prezenta directivă nu împiedică statele membre să impună societăților comerciale obligații suplimentare sau să ia măsuri suplimentare în vederea facilitării exercitării drepturilor de vot ale acționarilor prevăzute în prezenta directivă.

▼M2

CAPITOLUL Ia

IDENTIFICAREA ACȚIONARILOR, TRANSMITEREA DE INFORMAȚII ȘI FACILITAREA EXERCITĂRII DREPTURILOR ACȚIONARILOR

Articolul 3a

Identificarea acționarilor

(1)  Statele membre se asigură că societățile comerciale au dreptul de a identifica acționarii. Statele membre pot prevedea ca societățile comerciale care au un sediu social pe teritoriul lor să poată solicita numai identificarea acționarilor care dețin peste un anumit procent din acțiunile sau din drepturile de vot. Un astfel de procent nu depășește 0,5 %.

(2)  Statele membre se asigură că, la cererea societății comerciale sau a unui terț desemnat de societatea comercială, intermediarii comunică societății comerciale, fără întârziere, informațiile privind identitatea acționarului.

(3)  În cazul în care există mai mulți intermediari într-un lanț de intermediari, statele membre se asigură că cererea societății comerciale sau a unui terț desemnat de societatea comercială este transmisă între intermediari, fără întârziere, și că informațiile cu privire la identitatea acționarului sunt transmise direct societății comerciale sau terțului desemnat de societatea comercială, fără întârziere, de către intermediarul care deține informațiile solicitate. Statele membre se asigură că societatea comercială este în măsură să obțină informații privind identitatea acționarilor din partea oricărui intermediar din lanț care deține informațiile.

Statele membre pot prevedea ca societatea comercială să poată solicita depozitarului central de titluri de valoare sau unui alt intermediar sau unui furnizor de servicii să colecteze informațiile referitoare la identitatea acționarilor, inclusiv de la intermediarii din lanțul de intermediari și să transmită informațiile societății comerciale.

De asemenea, statele membre pot prevedea că, la cererea societății comerciale sau a unui terț desemnat de societatea comercială, intermediarul comunică societății comerciale, fără întârziere, informațiile privind următorul intermediar din lanțul de intermediari.

(4)  Datele cu caracter personal ale acționarilor se prelucrează în temeiul prezentului articol pentru a permite societății comerciale să identifice acționarii săi existenți, pentru a comunica cu aceștia în mod direct cu scopul de a facilita exercitarea drepturilor acționarilor și implicarea acestora în societatea comercială.

Fără a aduce atingere niciunei perioade de stocare mai lungi prevăzute de orice act legislativ sectorial al Uniunii, statele membre se asigură că societățile comerciale și intermediarii nu stochează datele cu caracter personal ale acționarilor care le-au fost transmise în conformitate cu prezentul articol în scopurile precizate în prezentul articol, pentru o perioadă mai lungă de 12 luni după ce au luat la cunoștință că persoana în cauză a încetat să mai fie acționar.

Statele membre pot prevedea prin lege prelucrarea datelor cu caracter personal ale acționarilor în alte scopuri.

(5)  Statele membre se asigură că persoanele juridice au dreptul de a rectifica informațiile incomplete sau inexacte cu privire la identitatea acționarilor lor.

(6)  Statele membre se asigură că, atunci când un intermediar divulgă informații referitoare la identitatea acționarilor în conformitate cu normele prevăzute în prezentul articol, nu se consideră că acesta încalcă restricții cu privire la divulgarea informațiilor impuse prin contract sau prin orice alt act cu putere de lege sau act administrativ.

(7)  Până la 10 iunie 2019, statele membre furnizează autorității europene de supraveghere (Autorității europene pentru valori mobiliare și piețe) (ESMA), instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului ( 10 ), informații referitoare la limitarea identificării acționarilor la acționarii care dețin mai mult de un anumit procent din acțiuni sau din drepturile de vot, în conformitate cu alineatul (1) și, dacă acest lucru este valabil, procentul aplicabil. ESMA publică aceste informații pe site-ul său internet.

(8)  Comisia este împuternicită să adopte acte de punere în aplicare pentru a specifica cerințele minime de transmitere a informațiilor prevăzute la alineatul (2) în ceea ce privește formatul informațiilor care urmează să fie transmise, formatul cererii, inclusiv securitatea și interoperabilitatea acestora, precum și termenele care trebuie să fie respectate. Respectivele acte de punere în aplicare se adoptă până la 10 septembrie 2018 în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 14a alineatul (2).

Articolul 3b

Transmiterea de informații

(1)  Statele membre se asigură că intermediarii sunt obligați să transmită următoarele informații, fără întârziere, de la societatea comercială către acționar sau către un terț desemnat de acționar:

(2)  Statele membre impun societăților comerciale să furnizeze intermediarilor informațiile menționate la alineatul (1) litera (a) sau nota menționată la alineatul (1) litera (b), într-un format standardizat și la timp.

(3)  Cu toate acestea, statele membre nu impun ca informațiile menționate la alineatul (1) litera (a) sau nota menționată la alineatul (1) litera (b), să fie transmise sau furnizate în conformitate cu alineatele (1) și (2) atunci când societățile comerciale trimit informațiile respective sau nota respectivă direct către toți acționarii sau către un terț desemnat de acționar.

(4)  Statele membre obligă intermediarii să transmită societății comerciale, fără întârziere, conform instrucțiunilor primite de la acționari, informațiile primite de la acționari legate de exercitarea drepturilor care decurg din acțiunile acestora.

(5)  În cazul în care există mai mulți intermediari într-un lanț de intermediari, informațiile menționate la alineatele (1) și (4) se transmit între intermediari, fără întârziere, cu excepția cazului în care informațiile pot fi transmise direct de către intermediari societății comerciale sau acționarului sau unui terț desemnat de acționar.

(6)  Comisia este împuternicită să adopte acte de punere în aplicare pentru a preciza cerințele minime de transmitere a informațiilor prevăzute la alineatele (1)-(5) din prezentul articol în ceea ce privește tipurile și formatul informațiilor care urmează să fie transmise, inclusiv securitatea și interoperabilitatea acestora, precum și termenele care trebuie să fie respectate. Respectivele acte de punere în aplicare se adoptă până la 10 septembrie 2018 în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 14a alineatul (2).

Articolul 3c

Facilitarea exercitării drepturilor acționarului

(1)  Statele membre se asigură că intermediarii facilitează exercitarea drepturilor de către acționar, inclusiv dreptul de a participa la în adunările generale și de a vota în cadrul acestora, care cuprinde cel puțin unul dintre elementele următoare:

(2)  Statele membre se asigură că, atunci când voturile sunt exprimate electronic, o confirmare electronică de primire a voturilor este transmisă persoanei care și-a exprimat votul.

Statele membre se asigură că, după adunarea generală, acționarul sau un terț desemnat de acționar poate obține, cel puțin la cerere, o confirmare a faptului că voturile au fost numărate și înregistrate în mod valabil de către societatea comercială, cu excepția cazului în care aceste informații sunt deja la dispoziția acestora. Statele membre pot stabili un termen până la care se poate solicita o astfel de confirmare. Un astfel de termen nu trebuie să depășească trei luni de la data votului.

În cazul în care intermediarul primește confirmarea astfel cum este menționat la primul sau al doilea paragraf, acesta o transmite, fără întârziere, acționarului sau unui terț desemnat de acționar. În cazul în care există mai mulți intermediari în lanțul de intermediari, confirmarea este transmisă între intermediari, fără întârziere, cu excepția cazului în care confirmarea poate fi transmisă direct acționarului sau terțului desemnat de acționar.

(3)  Comisia este împuternicită să adopte acte de punere în aplicare pentru a specifica cerințele minime de facilitare a exercitării drepturilor acționarilor prevăzute la alineatele (1) și (2) din prezentul articol în ceea ce privește tipurile facilitării, formatul confirmării electronice de primire a voturilor, formatul pentru transmiterea confirmării că voturile au fost înregistrate și numărate în mod valabil prin lanțul intermediarilor, inclusiv securitatea și interoperabilitatea acestora, precum și termenele care trebuie respectate. Respectivele acte de punere în aplicare se adoptă până la 10 septembrie 2018 în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 14a alineatul (2).

Articolul 3d

Nediscriminarea, proporționalitatea și transparența în ceea ce privește costurile

(1)  Statele membre obligă intermediarii să publice taxele aplicabile pentru serviciile furnizate în temeiul prezentului capitol, separat pentru fiecare serviciu.

(2)  Statele membre se asigură că orice costuri care pot fi percepute de către un intermediar acționarilor, societăților comerciale și altor intermediari sunt nediscriminatorii și proporționale cu costurile reale suportate pentru furnizarea serviciilor. Diferențele dintre taxele percepute pentru exercitarea drepturilor la nivel național și cele percepute pentru exercitarea transfrontalieră a drepturilor sunt permise numai dacă sunt justificate în mod corespunzător și dacă reflectă variația costurilor efective suportate pentru prestarea serviciilor.

(3)  Statele membre pot să interzică intermediarilor să perceapă comisioane pentru serviciile prevăzute în prezentul capitol.

Articolul 3e

Intermediari din țări terțe

Prezentul capitol se aplică, de asemenea, intermediarilor care nu își au sediul social sau sediul principal în Uniune, în cazul în care furnizează serviciile menționate la articolul 1 alineatul (5).

Articolul 3f

Informații privind punerea în aplicare

(1)  Autoritățile competente informează Comisia cu privire la dificultățile practice substanțiale în aplicarea dispozițiilor din prezentul capitol sau cu privire la nerespectarea dispozițiilor prezentului capitol de către intermediarii din Uniune sau dintr-o țară terță.

(2)  Comisia, în strânsă cooperare cu ESMA și cu Autoritatea europeană de supraveghere (Autoritatea bancară europeană) instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1093/2010 al Parlamentului European și al Consiliului ( 11 ), prezintă un raport Parlamentului European și Consiliului cu privire la punerea în aplicare a prezentului capitol, inclusiv cu privire la eficacitatea sa, dificultățile în ceea ce privește aplicarea practică și respectarea, luând în același timp în considerare evoluțiile relevante ale pieței la nivelul Uniunii și la nivel internațional. Raportul abordează, de asemenea, caracterul adecvat al domeniului de aplicare a prezentului capitol în ceea ce privește intermediarii din țări terțe. Comisia publică raportul până la 10 iunie 2023.

CAPITOLUL Ib

TRANSPARENȚA INVESTITORILOR INSTITUȚIONALI, A ADMINISTRATORILOR DE ACTIVE ȘI A CONSILIERILOR DE VOT

Articolul 3g

Politica de implicare

(1)  Statele membre se asigură că investitorii instituționali și administratorii de active fie respectă cerințele stabilite la literele (a) și (b), fie publică o justificare clară și argumentată a deciziei de a nu respecta una sau mai multe dintre aceste cerințe:

(2)  Informațiile menționate la alineatul (1) sunt disponibile în mod gratuit pe site-ul internet al investitorului instituțional sau al administratorului de active. Statele membre pot prevedea ca informațiile să fie publicate, în mod gratuit, prin alte mijloace care sunt ușor accesibile online.

În cazul în care un administrator de active pune în aplicare politica de implicare, inclusiv votarea, în numele unui investitor instituțional, investitorul instituțional menționează locul în care administratorul de active a publicat informațiile despre acel vot.

(3)  Normele privind conflictele de interese aplicabile investitorilor instituționali și administratorilor de active, inclusiv articolul 14 din Directiva 2011/61/UE, articolul 12 alineatul (1) litera (b) și articolul 14 alineatul (1) litera (d) din Directiva 2009/65/CE și normele relevante de punere în aplicare a acestora, precum și articolul 23 din Directiva 2014/65/UE se aplică și cu privire la activitățile de implicare.

Articolul 3h

Strategia de investiții a investitorilor instituționali și acordurile cu administratorii de active

(1)  Statele membre se asigură că investitorii instituționali publică modul în care elementele esențiale ale strategiei lor de investiții de capital sunt în concordanță cu profilul și durata datoriilor lor, în special a datoriilor pe termen lung, și modul în care acestea contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor lor.

(2)  Statele membre se asigură că, în cazul în care un administrator de active investește în numele unui investitor instituțional, fie în mod discreționar și personalizat pentru fiecare client, fie prin intermediul unui organism de plasament colectiv, investitorul instituțional publică următoarele informații cu privire la acordul său cu administratorul de active:

În cazul în care acordul cu administratorul de active nu conține unul sau mai multe dintre aceste elemente, investitorul instituțional furnizează o justificare clară și argumentată a acestui fapt.

(3)  Informațiile menționate la alineatele (1) și (2) din prezentul articol sunt disponibile, în mod gratuit, pe site-ul internet al investitorului instituțional și se actualizează anual, cu excepția cazului în care nu există modificări semnificative. Statele membre pot prevedea ca aceste informații să fie disponibile, în mod gratuit, prin alte mijloace care sunt ușor accesibile online.

Statele membre se asigură că investitorii instituționali reglementați de Directiva 2009/138/CE sunt autorizați să includă aceste informații în raportul lor privind solvabilitatea și situația financiară menționat la articolul 51 din respectiva directivă.

Articolul 3i

Transparența administratorilor de active

(1)  Statele membre se asigură că administratorii de active dezvăluie anual investitorului instituțional cu care au încheiat acordurile menționate la articolul 3h informații privind modul în care strategia de investiții și punerea în aplicare a acesteia respectă acordul și contribuie la performanța pe termen lung a activelor investitorului instituțional sau a fondului. Aceste dezvăluiri includ informarea cu privire la riscurile materiale esențiale pe termen mediu și lung asociate cu investițiile, structura portofoliului, rotația și costurile rotației, utilizarea consilierilor de vot în cadrul activităților de implicare și politica lor privind împrumutul de titluri de valoare și punerea în aplicare a acesteia pentru realizarea activităților sale de implicare, dacă este cazul, în special cu ocazia adunării generale a societăților comerciale în care s-a investit. Aceste dezvăluiri includ, de asemenea, următoarele informații: dacă și, în caz afirmativ, modul în care iau decizii de investiții pe baza unor evaluări a performanței pe termen mediu și lung a societății comerciale în care s-a investit, inclusiv a performanței nefinanciare, și dacă și, în caz afirmativ, ce conflicte de interese au apărut în legătură cu activitățile de implicare și cum au fost soluționate de către administratorii de active.

(2)  Statele membre pot prevedea ca informațiile menționate la alineatul (1) să fie dezvăluite împreună cu raportul anual menționat la articolul 68 din Directiva 2009/65/CE sau la articolul 22 din Directive 2011/61/UE sau în comunicările periodice menționate la articolul 25 alineatul (6) din Directiva 2014/65/UE.

În cazul în care informațiile dezvăluite în temeiul alineatului (1) sunt deja la dispoziția publicului, administratorul de active nu trebuie să le furnizeze direct investitorului instituțional.

(3)  În cazul în care administratorul de active nu administrează activele discreționar, în mod personalizat pentru fiecare client, statele membre pot impune ca informațiile dezvăluite în temeiul alineatului (1) să fie furnizate, de asemenea, la cerere și altor investitori ai aceluiași fond.

Articolul 3j

Transparența consilierilor de vot

(1)  Statele membre se asigură că consilierii de vot publică datele privind codul de conduită pe care îl aplică și raportează cu privire la aplicarea acestui cod de conduită.

În cazul în care consilierii de vot nu aplică un cod de conduită, aceștia furnizează o justificare clară și argumentată a acestei decizii. În cazul în care se abat de la oricare dintre recomandările codului de conduită în cauză, consilierii de vot declară de la ce părți s-au abătut, oferă explicații pentru decizia lor și indică, dacă este cazul, măsurile alternative adoptate.

Informațiile menționate în prezentul alineat se pun la dispoziția publicului, în mod gratuit, pe site-urile internet ale consilierilor de vot și sunt actualizate anual.

(2)  Statele membre se asigură că, pentru a-și informa adecvat clienții cu privire la acuratețea și fiabilitatea activităților pe care le desfășoară, consilierii de vot publică anual cel puțin toate informațiile următoare în legătură cu cercetările, consilierea și recomandările lor de vot:

Informațiile menționate în prezentul alineat se pun la dispoziția publicului pe site-urile internet ale consilierilor de vot și rămân disponibile gratuit pentru cel puțin trei ani de la data publicării. Informațiile nu trebuie să fie dezvăluite separat dacă sunt disponibile în cadrul informațiilor publicate în temeiul alineatului (1).

(3)  Statele membre se asigură că consilierii de vot identifică și dezvăluie fără întârziere clienților lor orice conflict de interese existent sau potențial sau orice relație de afaceri existentă sau potențială care le poate influența realizarea cercetărilor, consilierea sau recomandările de vot și măsurile pe care le-au luat pentru a elimina, reduce sau gestiona conflictul de interese existent sau potențial.

(4)  Prezentul articol se aplică și consilierilor de vot care nu au nici sediul social, nici sediul principal în Uniune, care își desfășoară activitățile prin intermediul unui sediu situat în Uniune.

Articolul 3k

Revizuire

(1)  Comisia prezintă Parlamentului European și Consiliului un raport cu privire la punerea în aplicare a articolelor 3g, 3h și 3i, inclusiv evaluarea necesității de a se solicita administratorilor de active publicarea unor informații în conformitate cu articolul 3i, ținând seama de principalele evoluții ale pieței Uniunii și internaționale. Raportul se publică până la 10 iunie 2022 și este însoțit, după caz, de propuneri legislative.

(2)  Comisia, în colaborare cu ESMA, prezintă Parlamentului European și Consiliului un raport cu privire la punerea în aplicare a articolului 3j, inclusiv caracterul adecvat al domeniului său de aplicare și eficacitatea acestuia, precum și evaluarea necesității instituirii unor cerințe reglementare pentru consilierii de vot, ținând seama de principalele evoluții ale pieței Uniunii și internaționale. Raportul se publică până la 10 iunie 2023 și este însoțit, după caz, de propuneri legislative.

▼B

CAPITOLUL II

ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR

Articolul 4

Egalitatea de tratament a acționarilor

Societatea comercială asigură tratamentul egal pentru toți titularii de acțiuni care se află în situații similare în ceea ce privește participarea și exercitarea drepturilor de vot în cadrul adunării generale.

Articolul 5

Informațiile disponibile înainte de adunarea generală

(1)  Fără a aduce atingere articolului 9 alineatul (4) și articolului 11 alineatul (4) din Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare ( 12 ), statele membre iau măsuri ca societatea comercială să convoace adunarea generală folosind una dintre modalitățile prevăzute la alineatul (2) din prezentul articol, cu cel puțin douăzeci și una de zile înainte de data adunării generale.

Statele membre pot dispune ca, în cazul în care societatea comercială oferă acționarilor posibilitatea de a vota prin mijloace electronice accesibile tuturor acționarilor, adunarea generală a acționarilor poate decide să convoace adunarea generală, alta decât adunarea generală anuală, folosind una dintre modalitățile menționate la alineatul (2) din prezentul articol, cu cel puțin patrusprezece zile înainte de data adunării generale. Această hotărâre se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile aferente acțiunilor sau aferente capitalului subscris reprezentat și pentru o perioadă care să cuprindă cel mult următoarea adunare generală anuală.

Nu este necesar ca statele membre să aplice termenele minime, menționate la primul și la al doilea paragraf, pentru o a doua convocare sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea stabilită de prima convocare, sub rezerva faptului ca prezentul articol să fi fost respectat cu ocazia primei convocări iar pe ordinea de zi să nu se fi adăugat nici un punct nou; de asemenea, trebuie să treacă cel puțin zece zile între convocarea finală și data adunării generale.

(2)  Fără a aduce atingere cerințelor suplimentare privind notificarea sau publicarea stabilite de statul membru competent astfel cum sunt definite la articolul 1 alineatul (2), societatea comercială este obligată să efectueze convocarea menționată la alineatul (1) din prezentul articol astfel încât să garanteze accesul rapid la aceasta într-un mod nediscriminatoriu. Statul membru impune societății comerciale să folosească mijloace care să asigure, în mod rezonabil, difuzarea eficientă către public în întreaga Comunitate. Statul membru nu poate impune obligația de a folosi doar mijloace furnizate de operatori stabiliți pe teritoriul său.

Aplicarea primului paragraf de către statele membre nu este necesară în cazul societăților comerciale care pot identifica numele și adresa acționarilor lor pe baza unui registru actualizat al acționarilor, cu condiția ca societatea comercială să fie obligată să transmită convocarea fiecăruia dintre acționarii săi înregistrați.

În orice caz, societatea comercială nu poate solicita acoperirea unor costuri specifice pentru emiterea convocării conform modalității prevăzute.

(3)  Convocarea menționată la alineatul (1) respectă cel puțin următoarele cerințe:

(4)  Statele membre iau măsuri ca, pe o perioadă continuă care începe cu cel puțin douăzeci și una de zile înainte de data adunării generale, inclusiv la data adunării, societatea comercială pune la dispoziția acționarilor pe pagina sa de internet cel puțin următoarele informații:

În cazul în care formularele menționate la litera (e) nu pot fi publicate pe internet din motive tehnice, societatea comercială indică pe pagina sa de internet procedura de urmat pentru a le obține pe suport de hârtie. În acest caz, societatea comercială este obligată să transmită formularele gratuit, prin servicii de curierat, fiecăruia dintre acționarii care își exprimă interesul în acest sens.

Atunci când, în conformitate cu articolul 9 alineatul (4) sau cu articolul 11 alineatul (4) din Directiva 2004/25/CE, ori în conformitate cu prezentul articol alineatul (1) primul paragraf, convocarea la adunarea generală este efectuată după cea de-a douăzeci și una zi dinaintea adunării generale, perioada specificată în prezentul alineat se reduce în consecință.

▼M1

(5)  Statele membre se asigură că, în sensul Directivei 2014/59/UE, adunarea generală poate, cu o majoritate de două treimi din voturile valabil exprimate, decide sau modifica statutul pentru a prevedea că o convocare la adunarea generală pentru a decide cu privire la o majorare de capital se face într-un termen mai scurt decât cel prevăzut la alineatul (1) din prezentul articol, cu condiția ca respectiva adunare să nu aibă loc în termen de zece zile calendaristice de la data convocării, să fie îndeplinite condițiile stipulate la articolul 27 sau 29 din Directiva 2014/59/UE, iar majorarea de capital să fie necesară pentru a evita condițiile de declanșare a procedurii de rezoluție prevăzute la articolele 32 și 33 din directiva respectivă.

(6)  În sensul alineatului (5), obligația ca fiecare stat membru să stabilească câte un singur termen-limită conform articolului 6 alineatul (3), obligația de a asigura la timp disponibilitatea unei ordini de zi revizuite conform articolului 6 alineatul (4) și obligația ca fiecare stat membru să stabilească o singură dată de referință conform articolului 7 alineatul (3) nu se aplică.

▼B

Articolul 6

Dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale și de a prezenta proiecte de hotărâre

(1)  Statele membre iau măsuri pentru ca acționarii, acționând individual sau colectiv:

Statele membre pot dispune ca dreptul menționat la litera (a) să poată fi exercitat doar în legătură cu adunarea generală anuală, cu condiția ca acționarii, acționând individual sau colectiv, să aibă dreptul de a convoca, sau de a solicita societății comerciale să convoace, o adunare generală alta decât adunarea generală anuală, a cărei ordine de zi să cuprindă cel puțin punctele solicitate de acționarii respectivi.

Statele membre pot dispune ca aceste drepturi să fie exercitate în scris (transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice).

(2)  În cazul în care oricare dintre drepturile menționate la alineatul (1) este condiționat de deținerea de către acționarul respectiv a unei participații minime în societatea comercială, această participație minimă nu poate depăși 5 % din capitalul social.

(3)  Fiecare stat membru stabilește un termen unic, exprimat în numărul exact de zile înainte de adunarea generală sau de convocare, până la care acționarii își pot exercita drepturile menționate la alineatul (1) litera (a). În mod similar, fiecare stat membru poate stabili un termen pentru exercitarea dreptului menționat la alineatul (1) litera (b).

(4)  Statele membre iau măsuri pentru ca, în cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alineatul (1) litera (a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea comercială furnizează o ordine de zi revizuită folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință aplicabilă definită la articolul 7 alineatul (2) sau, în caz că nu se aplică vreo dată de referință, în termen suficient, anterior adunării generale, pentru a permite celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

Articolul 7

Condițiile de participare și de vot în adunarea generală

(1)  Statele membre garantează că:

(2)  Statele membre prevăd că dreptul acționarilor de a participa la adunarea generală și de a vota în legătură cu acțiunile lor se stabilește în funcție de acțiunile deținute de aceștia la o anumită dată, anterioară adunării generale („data de referință”).

Aplicarea primului paragraf de către statele membre nu este necesară în cazul societăților comerciale care pot identifica, la data adunării generale, numele și adresa acționarilor lor pe baza unui registru actualizat al acționarilor.

(3)  Statele membre asigură aplicarea unei date de referință unice pentru toate societățile comerciale. Cu toate acestea, statele membre pot stabili o dată de referință pentru societățile comerciale care au emis acțiuni la purtător și o altă dată de referință pentru societățile comerciale care au emis acțiuni nominative, cu condiția ca o sigură dată de referință să se aplice fiecărei societăți comerciale care a emis ambele tipuri de acțiuni. Data de referință nu poate preceda cu mai mult de treizeci de zile data adunării generale căreia i se aplică. Pentru punerea în aplicare a prezentei prevederi și a articolului 5 alineatul (1), statele membre iau măsuri ca între data limită de convocare a adunării generale și data de referință să existe un termen de cel puțin opt zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date. Cu toate acestea, în situațiile prevăzute la articolul 5 alineatul (1) al treilea paragraf, statele membre pot impune ca între data limită admisibilă pentru cea de a doua sau următoarea convocare a adunării generale, și data de referință, să existe un termen de cel puțin șase zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date.

(4)  Dovada calității de acționar nu poate fi condiționată decât de cerințe necesare pentru identificarea acționarilor și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivului respectiv.

Articolul 8

Participarea la adunarea generală prin mijloace electronice

(1)  Statele membre permit societăților comerciale să le ofere acționarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice, în special oricare sau toate formele de participare de mai jos:

(2)  Utilizarea mijloacelor electronice pentru a permite participarea acționarilor la adunarea generală nu poate fi condiționată decât prin cerințe și constrângeri necesare pentru a asigura identificarea acționarilor și securitatea comunicării electronice și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective.

Aceste dispoziții se aplică fără a aduce atingere normelor pe care statele membre le-au adoptat sau pe care le-ar putea adopta cu privire la procesul decizional în cadrul societății comerciale cu privire la introducerea sau punerea în aplicare a vreunei forme de participare prin mijloace electronice.

Articolul 9

Dreptul de a pune întrebări

(1)  Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea comercială răspunde la întrebările adresate de acționari.

(2)  Dreptul de a pune întrebări și obligația de a răspunde sunt condiționate de măsurile care pot fi luate de statele membre, sau de societăți comerciale cu permisiunea acestora, pentru a asigura identificarea acționarilor, buna desfășurare și pregătire a adunărilor generale, precum și protejarea confidențialității și a intereselor comerciale ale societăților. Statele membre le pot permite societăților să formuleze un răspuns general pentru întrebările cu același conținut.

Statele membre pot dispune ca un răspuns să fie considerat dat dacă informația pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a societății, în format întrebare-răspuns.

▼M2

Articolul 9a

Dreptul de vot privind politica de remunerare

(1)  Statele membre se asigură că societățile comerciale elaborează o politică de remunerare în ceea ce privește conducătorii, iar acționarii au dreptul de a vota cu privire la politica de remunerare în cadrul adunării generale.

(2)  Statele membre se asigură că votul acționarilor din cadrul adunării generale cu privire la politica de remunerare este obligatoriu. Societățile comerciale plătesc o remunerație conducătorilor lor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost aprobată în cadrul adunării generale.

În cazul în care nu a fost aprobată o politică de remunerare, iar adunarea generală nu aprobă politica propusă, societatea comercială poate continua să plătească remunerația conducătorilor săi în conformitate cu practicile existente și prezintă o politică revizuită pentru aprobare în cadrul următoarei adunări generale.

În cazul în care există o politică de remunerare, iar adunarea generală nu aprobă noua politică propusă, societatea comercială poate continua să plătească remunerația conducătorilor săi în conformitate cu politica aprobată existentă și prezintă o politică revizuită pentru aprobare în cadrul următoarei adunări generale.

(3)  Totuși, statele membre pot prevedea ca votul în cadrul adunării generale cu privire la politica de remunerare să fie consultativ. În acest caz, societățile comerciale plătesc o remunerație conducătorilor lor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost supusă unui astfel de vot în cadrul adunării generale. În cazul în care adunarea generală respinge politica de remunerare propusă, societatea comercială prezintă o politică revizuită pentru votare în cadrul următoarei adunări generale.

(4)  Statele membre pot permite societăților comerciale, în circumstanțe excepționale, să deroge temporar de la politica de remunerare, cu condiția ca această politică să includă clauze de procedură în temeiul cărora poate fi aplicată derogarea și să precizeze de la ce elemente ale politicii se poate deroga.

Circumstanțele excepționale menționate la primul paragraf acoperă numai situațiile în care derogarea de la politica de remunerare este necesară pentru a servi interesele și sustenabilitatea pe termen lung ale societății comerciale în întregime sau pentru a-i asigura viabilitatea.

(5)  Statele membre se asigură că societățile comerciale supun votului politica de remunerare în cadrul adunării generale cu ocazia fiecărei modificări semnificative și, în orice caz, cel puțin o dată la patru ani.

(6)  Politica de remunerare contribuie la strategia de afaceri a societății comerciale, precum și la sustenabilitatea și interesele pe termen lung ale acesteia și include o explicație în acest sens. Politica este clară și ușor de înțeles și descrie diferitele elemente ale remunerației fixe și ale celei variabile, inclusiv toate bonusurile și alte beneficii în orice formă, care pot fi acordate conducătorilor și indică proporția relativă a acestor elemente.

Politica de remunerare explică modul în care s-a ținut cont de remunerațiile și condițiile de angajare ale angajaților societății comerciale cu ocazia stabilirii politicii de remunerare.

În cazul în care o societate comercială acordă remunerații variabile, politica de remunerare stabilește criterii clare, complete și variate pentru acordarea de remunerații variabile. Politica indică criteriile privind performanța financiară și nefinanciară inclusiv, dacă este cazul, criterii privind responsabilitatea socială a întreprinderilor și explică modul în care acestea contribuie la obiectivele stabilite la primul paragraf, precum și metodele care trebuie aplicate pentru a stabili în ce măsură au fost îndeplinite criteriile de performanță. Politica oferă informații cu privire la orice perioade de amânare și la posibilitatea societății comerciale de a recupera remunerațiile variabile.

În cazul în care societatea comercială acordă o remunerație bazată pe acțiuni, politica precizează perioadele de calificare și, după caz, reținerea acțiunilor după atribuirea definitivă și explică modul în care remunerația bazată pe acțiuni contribuie la obiectivele stabilite în primul paragraf.

Politica de remunerare indică durata contractelor sau acordurilor cu conducătorii și perioadele de preaviz aplicabile, principalele caracteristici ale sistemelor de pensii suplimentare sau de pensionare anticipată și condițiile de reziliere a contractelor și plățile aferente rezilierii acestora.

Politica de remunerare explică procesul de luare a deciziilor care conduce la stabilirea, revizuirea și punerea în aplicare a acesteia, inclusiv măsuri pentru evitarea conflictelor de interese și, după caz, rolul comitetului de remunerare sau al altor comitete implicate. În cazul revizuirii politicii, se include o descriere și o explicație a tuturor schimbărilor semnificative ale politicii și a modului în care se ține cont în cadrul acesteia de voturile și de punctele de vedere ale acționarilor cu privire la politică și include un raport de la ultimul vot al adunării generale a acționarilor privind politica de remunerare.

(7)  Statele membre se asigură că, după votarea politicii de remunerare în cadrul adunării generale, politica și informațiile privind rezultatele votului sunt făcute publice fără întârziere pe site-ul internet al societății comerciale și rămân la dispoziția publicului, în mod gratuit, cel puțin atâta timp cât sunt aplicabile.

Articolul 9b

Informații care trebuie să fie furnizate în raportul de remunerare și dreptul de vot asupra acestuia

(1)  Statele membre se asigură că societatea comercială întocmește un raport de remunerare clar și ușor de înțeles, care să ofere o imagine de ansamblu cuprinzătoare a remunerațiilor, inclusiv a tuturor beneficiilor, indiferent de formă, acordate sau datorate pe parcursul ultimului exercițiu financiar, în conformitate cu politica de remunerare menționată la articolul 9a, conducătorilor în mod individual, inclusiv celor nou recrutați și foștilor conducători.

După caz, raportul de remunerare conține următoarele informații privind remunerația fiecărui conducător:

(2)  Statele membre se asigură că societățile comerciale nu includ în raportul de remunerare categorii speciale de date cu caracter personal ale conducătorilor în înțelesul articolului 9 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului ( 14 ) sau date cu caracter personal care se referă la situația familială a fiecărui conducător.

(3)  Societățile comerciale prelucrează datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în temeiul prezentului articol în scopul creșterii transparenței în privința remunerării conducătorilor, pentru a spori responsabilitatea conducătorilor și supravegherea de către acționari a remunerațiilor acestora.

Fără a aduce atingere perioadelor mai lungi prevăzute de acte legislative sectoriale ale Uniunii, statele membre se asigură că, după 10 ani de la publicarea raportului de remunerare, societățile comerciale nu mai lasă la dispoziția publicului, în temeiul alineatului (5) din prezentul articol, datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în conformitate cu prezentul articol.

Statele membre pot prevedea prin lege prelucrarea datelor cu caracter personal ale conducătorilor în alte scopuri.

(4)  Statele membre se asigură că adunarea generală anuală are dreptul să organizeze un vot consultativ cu privire la raportul de remunerare din ultimul exercițiu financiar. Societatea comercială explică în următorul raport de remunerare modul în care votul adunării generale a fost luat în considerare.

Totuși, pentru întreprinderile mici și mijlocii, astfel cum sunt definite la articolul 3 alineatele (2) și, respectiv, (3) din Directiva 2013/34/UE, statele membre pot prevedea, ca alternativă la vot, ca raportul de remunerare din ultimul exercițiu financiar să fie prezentat spre discuție în adunarea generală anuală ca subiect separat pe ordinea din zi. Societatea comercială explică în următorul raport de remunerare modul în care discuția din adunarea generală a fost luată în considerare.

(5)  Fără a aduce atingere articolului 5 alineatul (4), după adunarea generală, societățile comerciale pun raportul de remunerare la dispoziția publicului pe site-ul lor internet, în mod gratuit, pentru o perioadă de 10 ani, și pot alege să îl păstreze disponibil pentru o perioadă mai lungă, cu condiția să nu mai conțină datele cu caracter personal ale conducătorilor. Auditorul statutar sau societatea de audit verifică dacă au fost furnizate informațiile prevăzute de acest articol.

Statele membre se asigură că conducătorii societății comerciale, care acționează în limitele domeniului lor de competențe conferite de dreptul intern, au responsabilitatea colectivă de a se asigura că raportul de remunerare este întocmit și publicat în conformitate cu cerințele prezentei directive. Statele membre se asigură că dispozițiile actelor cu putere de lege și ale actelor administrative în materie de răspundere, cel puțin față de societatea comercială, se aplică conducătorilor societății comerciale pentru încălcarea responsabilităților menționate la prezentul alineat.

(6)  Pentru a asigura armonizare în legătură cu acest articol, Comisia adoptă orientări pentru a specifica prezentarea standard a informațiilor prevăzute la alineatul (1).

Articolul 9c

Transparența și aprobarea tranzacțiilor cu părți afiliate

(1)  În sensul prezentului articol, statele membre definesc tranzacțiile semnificative luând în considerare:

Atunci când definesc tranzacțiile semnificative, statele membre stabilesc unul sau mai multe raporturi cantitative pe baza impactului tranzacției asupra poziției financiare, veniturilor, activelor, capitalizării, inclusiv capitalul social, sau cifrei de afaceri ale societății comerciale sau iau în considerare natura tranzacției și poziția părții afiliate.

Statele membre pot adopta definiții ale caracterului semnificativ în vederea aplicării alineatului (4) care sunt diferite de cele utilizate pentru aplicarea alineatelor (2) și (3) și pot diferenția definițiile în funcție de dimensiunea societăților comerciale.

(2)  Statele membre se asigură că societățile comerciale anunță public tranzacțiile semnificative cu părți afiliate cel târziu la momentul încheierii lor. Anunțul cuprinde cel puțin informații privind natura relației cu partea afiliată, denumirea părții afiliate, data și valoarea tranzacției, precum și orice alte informații esențiale necesare pentru a evalua corectitudinea economică a tranzacției din perspectiva societății comerciale și a acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv a acționarilor minoritari.

(3)  Statele membre pot prevedea ca anunțul public menționat la alineatul (2) să fie însoțit de un raport care evaluează dacă tranzacția este corectă și justificată din punctul de vedere al societății comerciale și al acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv al acționarilor minoritari, și care explică ipotezele pe care se bazează și metodele utilizate.

Raportul este întocmit de unul dintre următorii:

Statele membre se asigură că părțile afiliate nu participă la întocmirea raportului.

(4)  Statele membre se asigură că tranzacțiile semnificative cu părți afiliate sunt aprobate de adunarea generală sau de organismul administrativ sau de supraveghere al societății comerciale în conformitate cu proceduri care împiedică o parte afiliată să profite de poziția sa și care oferă o protecție adecvată a intereselor societății comerciale și ale acționarilor care nu sunt părți afiliate, inclusiv ale acționarilor minoritari.

Statele membre pot prevedea ca acționarii să aibă dreptul să voteze în adunarea generală cu privire la tranzacțiile semnificative cu părți afiliate care au fost aprobate de organismul administrativ sau de supraveghere al societății comerciale.

În cazul în care o tranzacție cu părți afiliate implică un conducător sau un acționar, conducătorul sau acționarul nu participă la aprobare sau la vot.

Statele membre pot permite unui acționar care este parte afiliată să ia parte la vot, cu condiția ca dreptul intern să asigure măsuri adecvate de protecție care să se aplice înainte sau pe durata procesului de votare pentru a proteja interesele societății comerciale și ale acționarilor care nu sunt părți afiliate, inclusiv ale acționarilor minoritari, împiedicând partea afiliată să aprobe tranzacția în pofida opiniei contrare a majorității acționarilor care nu sunt părți afiliate sau în pofida opiniei contrare a majorității conducătorilor independenți.

(5)  Alineatele (2), (3) și (4) nu se aplică tranzacțiilor încheiate pe parcursul desfășurării normale a activității în condiții normale ale pieței. Pentru astfel de tranzacții, organismul administrativ sau de supraveghere al societății comerciale stabilește o procedură internă de evaluare periodică a măsurii în care sunt îndeplinite aceste condiții. Părțile afiliate nu participă la această evaluare.

Totuși, statele membre pot să prevadă ca societățile comerciale să aplice cerințele de la alineatele (2), (3) sau (4) tranzacțiilor efectuate pe parcursul desfășurării normale a activității și încheiate în condiții normale ale pieței.

(6)  Statele membre pot exclude sau pot permite societăților comerciale să excludă de la obligația respectării cerințelor prevăzute la alineatele (2), (3) și (4) următoarele tranzacții:

(7)  Statele membre se asigură că societățile comerciale anunță public tranzacțiile semnificative încheiate între partea afiliată a societății comerciale și filiala respectivei societăți comerciale. Statele membre pot, de asemenea, să prevadă că anunțul este însoțit de un raport care evaluează dacă tranzacția este corectă și justificată din punctul de vedere al societății comerciale și al acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv al acționarilor minoritari, și care explică ipotezele pe care se bazează și metodele utilizate. Exonerările prevăzute la alineatele (5) și (6) se aplică și tranzacțiilor menționate în prezentul alineat.

(8)  Statele membre se asigură că tranzacțiile cu aceeași parte afiliată care au fost încheiate în orice perioadă de 12 luni sau în cadrul aceluiași exercițiu financiar și care nu au făcut obiectul obligațiilor prevăzute la alineatul (2), (3) sau (4) sunt cumulate în sensul alineatelor respective.

(9)  Prezentul articol nu aduce atingere normelor privind publicarea informațiilor privilegiate menționate la articolul 17 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului ( 15 ).

▼B

Articolul 10

Votul prin reprezentare

(1)  Fiecare acționar are dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa și a vota în numele său în cadrul adunării generale, prin reprezentare. Reprezentantul se bucură de aceleași drepturi de a lua cuvântul și de a pune întrebări în adunarea generală de care s-ar bucura acționarul pe care îl reprezintă.

Cu excepția condiției ca reprezentanții să aibă capacitate juridică, statele membre abrogă orice normă care limitează sau permite societăților să limiteze eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanți.

(2)  Statele membre pot limita desemnarea unui reprezentant la o singură adunare, sau la adunările organizate în decursul unui anumit interval de timp.

Fără a aduce atingere articolului 13 alineatul (5), statele membre pot limita numărul persoanelor desemnate de un acționar să-l reprezinte la o anumită adunare generală. Cu toate acestea, dacă un acționar deține acțiuni ale unei societăți comerciale în mai multe conturi de instrumente financiare, această restricție nu-l va împiedica să desemneze reprezentanți separați pentru fiecare cont de instrumente financiare cu privire la o anumită adunare generală. Prin aceasta nu se aduce atingere dispozițiilor legii aplicabile, care interzic exprimarea unor voturi diferite în baza acțiunilor deținute de un acționar unic.

(3)  Cu excepția limitărilor admise expres la alineatele (1) și (2), statele membre nu pot limita sau permite societăților comerciale să limiteze exercitarea drepturilor acționarilor prin reprezentare în alte scopuri decât acela de a soluționa potențialele conflicte de interese dintre reprezentanți și acționarii în al căror interes trebuie să acționeze cei dintâi, iar în această situație, statele membre nu pot impune decât următoarele condiții:

În sensul prezentului alineat, conflictele de interese pot apărea, în special în cazul în care reprezentantul:

(4)  Reprezentantul votează în conformitate cu instrucțiunile formulate de acționarul care l-a desemnat.

Statele membre pot dispune ca reprezentanții să țină o evidență a instrucțiunilor de vot pe o perioadă minimă prestabilită și să confirme, la cerere, că instrucțiunile de vot au fost executate.

(5)  O persoană care acționează în calitate de reprezentant poate deține procuri conferite de mai mulți acționari, numărul acționarilor astfel reprezentați nefiind limitat. În cazul în care un reprezentant deține procuri conferite de mai mulți acționari, legea aplicabilă îi permite să voteze pentru un anumit acționar altfel decât pentru un alt acționar.

Articolul 11

Formalități de desemnare și notificare a reprezentantului

(1)  Statele membre permit desemnarea reprezentanților prin mijloace electronice. Mai mult, statele membre permit societăților să accepte notificarea prin mijloace electronice a desemnării acestora, luând măsuri ca fiecare societate comercială să pună la dispoziția acționarilor cel puțin o metodă eficientă de notificare prin mijloace electronice.

(2)  Statele membre garantează că reprezentanții pot fi desemnați și că desemnarea lor nu poate fi comunicată societăților comerciale decât în scris. Dincolo de această condiție de formă de bază, desemnarea unui reprezentant, notificarea desemnării către societatea comercială și formularea instrucțiunilor de vot pentru reprezentare, dacă există vreuna, pot fi supuse exclusiv acelor condiții de formă care sunt necesare pentru a asigura identificarea acționarilor și reprezentanților, respectiv pentru a asigura verificarea conținutului instrucțiunilor de vot și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective.

(3)  Dispozițiile prezentului articol se aplică mutatis mutandis în cazul revocării desemnării reprezentanților.

Articolul 12

Votul prin corespondență

Statele membre permit societăților comerciale să ofere acționarilor posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de adunarea generală. Votul prin corespondență nu poate fi condiționat decât prin cerințe și constrângeri necesare identificării acționarilor și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivului respectiv.

Articolul 13

Eliminarea anumitor impedimente în cazul exercitării efective a dreptului de vot

(1)  Prezentul articol se aplică în cazul în care o persoană fizică sau juridică recunoscută drept acționar în temeiul legii aplicabile acționează, pe durata desfășurării unei activități comerciale, în numele unei alte persoane fizice sau juridice („clientul”).

(2)  În cazul în care legea aplicabilă impune dezvăluirea ca o condiție prealabilă pentru exercitarea dreptului de vot de către acționarii menționați la alineatul (1), această condiție nu poate impune mai mult decât elaborarea unei liste cuprinzând identitatea fiecărui client și numărul de acțiuni în baza cărora se votează în numele lui, listă ce trebuie adusă la cunoștința societății.

(3)  În cazul în care legea aplicabilă impune condiții de formă în ceea ce privește exercitarea dreptului de vot de către acționarii menționați la alineatul (1), sau cu referire la instrucțiunile de vot, respectivele condiții de formă nu depășesc ceea ce este necesar pentru a asigura identificarea clientului sau, respectiv, pentru a face posibilă verificarea cuprinsului instrucțiunilor de vot, și sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective.

(4)  Acționarilor menționați la alineatul (1) li se permite să exprime, pentru unele dintre acțiuni, voturi diferite de cele aferente altor acțiuni.

(5)  În cazul în care legea aplicabilă limitează numărul de reprezentanți desemnați de un acționar în conformitate cu articolul 10 alineatul (2), limitarea respectivă nu împiedică acționarul menționat la alineatul (1) din prezentul articol să împuternicească pe oricare dintre clienții săi, sau orice terț desemnat de unul dintre aceștia.

Articolul 14

Rezultatele votului

(1)  Pentru fiecare hotărâre, societatea comercială stabilește cel puțin numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporția din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum și numărul de voturi exprimate pentru și împotriva fiecărei hotărâri și, dacă este cazul, numărul de abțineri.

În cazul în care niciun acționar nu solicită numărarea completă a voturilor, statele membre pot totuși dispune, sau pot permite societăților comerciale să dispună ca rezultatele votului să fie stabilite doar pe baza majorității necesare adoptării fiecărei hotărâri.

(2)  Într-un termen stabilit de legea aplicabilă, care nu poate fi mai mare de cincisprezece zile de la adunarea generală, societatea comerciale publică pe pagina sa de internet rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alineatul (1).

(3)  Prezentul articol nu aduce atingere nici unei norme pe care statele membre au adoptat-o sau ar putea-o adopta cu privire la formalitățile necesare pentru validarea hotărârilor sau la posibilitatea contestării în justiție a rezultatelor votului.

▼M2

CAPITOLUL IIa

ACTE DE PUNERE ÎN APLICARE ȘI SANCȚIUNI

Articolul 14a

Procedura comitetului

(1)  Comisia este asistată de Comitetul european pentru valori mobiliare instituit prin Decizia 2001/528/CE a Comisiei ( 16 ). Respectivul comitet este un comitet în înțelesul Regulamentului (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European și al Consiliului ( 17 ).

(2)  Atunci când se face trimitere la prezentul alineat, se aplică articolul 5 din Regulamentul (UE) nr. 182/2011.

Articolul 14b

Măsuri și sancțiuni

Statele membre stabilesc normele privind măsurile și sancțiunile aplicabile în cazul încălcării dispozițiilor naționale adoptate în temeiul prezentei directive și iau toate măsurile necesare pentru a se asigura că acestea sunt puse în aplicare.

Măsurile și sancțiunile prevăzute trebuie să fie eficace, proporționale și cu efect de descurajare. Statele membre notifică aceste dispoziții și măsuri de punere în aplicare Comisiei până la 10 iunie 2019 și informează Comisia fără întârziere cu privire la orice modificări ulterioare ale acestora.

▼B

CAPITOLUL III

DISPOZIȚII FINALE

Articolul 15

Transpunerea

Statele membre asigură intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive până la 3 august 2009. Statele membre comunică de îndată Comisiei textul acestor măsuri.

Fără a aduce atingere primului paragraf, statele membre în care, la 1 iulie 2006, erau în vigoare măsuri naționale care limitau sau interziceau desemnarea reprezentanților în situațiile prevăzute la articolul 10 alineatul (3) al doilea paragraf punctul (ii), asigură intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative necesare pentru a se conforma articolului 10 alineatul (3) în ceea ce privește respectivele limitări sau interdicții până la 3 august 2012.

Statele membre comunică de îndată Comisiei numărul de zile prevăzut la articolul 6 alineatul (3) și articolul 7 alineatul (3), precum și orice modificare ulterioară a acestuia, iar Comisia publică respectivele informații în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Atunci când statele membre adoptă măsurile prevăzute în primul paragraf, ele conțin o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o asemenea trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri.

Articolul 16

Intrarea în vigoare

Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Articolul 17

Destinatarii

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

---

( 1 ) Directiva 2009/65/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 13 iulie 2009 de coordonare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) (JO L 302, 17.11.2009, p. 32).

( 2 ) Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 8 iunie 2011 privind administratorii fondurilor de investiții alternative și de modificare a Directivelor 2003/41/CE și 2009/65/CE și a Regulamentelor (CE) nr. 1060/2009 și (UE) nr. 1095/2010 (JO L 174, 1.7.2011, p. 1).

( 3 ) Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 de instituire a unui cadru pentru redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții și de modificare a Directivei 82/891/CEE a Consiliului și a Directivelor 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE și 2013/36/UE, precum și a Regulamentelor (UE) nr. 1093/2010 și (UE) nr. 648/2012 ale Parlamentului European și ale Consiliului (JO L 173, 12.6.2014, p. 190).

( 4 ) Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Directivei 2002/92/CE și a Directivei 2011/61/UE (JO L 173, 12.6.2014, p. 349).

( 5 ) Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit și societățile de investiții și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 (JO L 176, 27.6.2013, p. 1).

( 6 ) Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) nr. 236/2012 (JO L 257, 28.8.2014, p. 1).

( 7 ) Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 25 noiembrie 2009 privind accesul la activitate și desfășurarea activității de asigurare și de reasigurare (JO L 335, 17.12.2009, p. 1).

( 8 ) Directiva (UE) 2016/2341 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 decembrie 2016 privind activitățile și supravegherea instituțiilor pentru furnizarea de pensii ocupaționale (IORP) (JO L 354, 23.12.2016, p. 37).

( 9 ) Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate (JO L 243, 11.9.2002, p. 1).

( 10 ) Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE și de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei (JO L 331, 15.12.2010, p. 84).

( 11 ) Regulamentul (UE) nr. 1093/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorității europene de supraveghere (Autoritatea bancară europeană), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE și de abrogare a Deciziei 2009/78/CE a Comisiei (JO L 331, 15.12.2010, p. 12).

( 12 ) JO L 142, 30.4.2004, p. 12.

( 13 ) Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).

( 14 ) Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecția datelor) (JO L 119, 4.5.2016, p. 1).

( 15 ) Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piață (Regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CE ale Comisiei (JO L 173, 12.6.2014, p. 1).

( 16 ) Decizia 2001/528/CE a Comisiei din 6 iunie 2001 de instituire a Comitetului european pentru valori mobiliare (JO L 191, 13.7.2001, p. 45).

( 17 ) Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 februarie 2011 de stabilire a normelor și principiilor generale privind mecanismele de control de către statele membre al exercitării competențelor de executare de către Comisie (JO L 55, 28.2.2011, p. 13).