„ofertă publică de cumpărare” sau „ofertă” înseamnă o ofertă publică (cu excepția unei oferte făcute de însăși societatea în cauză) adresată deținătorilor de valori mobiliare ale unei societăți pentru achiziționarea tuturor acestor valori mobiliare sau a unei părți dintre ele, indiferent dacă oferta este obligatorie sau voluntară, cu condiția să urmărească sau să aibă ca obiectiv preluarea controlului societății în cauză în conformitate cu legislația internă;

„societate în cauză” înseamnă societatea ale cărei valori mobiliare fac obiectul unei oferte;

„ofertant” înseamnă orice persoană fizică sau juridică, de drept public sau privat, care face o ofertă;

„persoane care acționează în mod concertat” înseamnă persoanele fizice sau juridice care cooperează cu ofertantul sau cu societatea în cauză pe baza unui acord, formal sau tacit, verbal sau scris, care urmărește preluarea controlului societății în cauză sau eșecul ofertei;

„valori mobiliare” înseamnă valorile mobiliare care conferă drepturi de vot într-o societate;

„părți la ofertă” înseamnă ofertantul, membrii organului administrativ sau de conducere al ofertantului, atunci când acesta este o societate, societatea în cauză, deținătorii de valori mobiliare la societatea în cauză și membrii organului administrativ sau de conducere al societății în cauză, precum și persoanele care acționează în mod concertat cu aceștia;

„valori mobiliare cu drept de vot multiplu” înseamnă valorile mobiliare incluse într-o categorie separată și distinctă și care conferă, fiecare, mai mult de un vot.

toți deținătorii de valori mobiliare la societatea în cauză care aparțin aceleiași categorii trebuie să beneficieze de tratament echivalent; de asemenea, în cazul în care o persoană preia controlul unei societăți, ceilalți deținători de valori mobiliare trebuie protejați;

deținătorii de valori mobiliare la societatea în cauză trebuie să dispună de suficient timp și de suficiente informații pentru a putea lua o decizie privind oferta în deplină cunoștință de cauză: atunci când organul administrativ sau de conducere al societății în cauză oferă consiliere deținătorilor de valori mobiliare, acesta trebuie să-și prezinte avizul privind repercusiunile aplicării ofertei asupra locurilor de muncă, condițiilor de ocupare a forței de muncă și punctelor de activitate ale societății;

organul administrativ sau de conducere al societății în cauză trebuie să acționeze în interesul societății în integralitatea sa și nu poate să le refuze deținătorilor de valori mobiliare posibilitatea de a decide asupra avantajelor ofertei;

nu trebuie create piețe false pentru valorile mobiliare ale societății în cauză, ale societății ofertante sau ale oricărei alte societăți interesate de ofertă, astfel încât creșterea sau scăderea cursului valorilor mobiliare să devină artificială și funcționarea normală a piețelor să fie perturbată;

un ofertant trebuie să anunțe o ofertă numai după ce s-a asigurat că poate furniza întreaga contrapartidă în numerar, în cazul în care o astfel de contrapartidă a fost oferită, și după ce a luat toate măsurile rezonabile pentru asigurarea furnizării oricărui alt tip de contrapartidă;

societatea în cauză nu trebuie perturbată în activitățile sale pe motivul existenței unei oferte pentru valorile sale mobiliare după trecerea unui termen rezonabil.

se asigură că cerințele minime enunțate de prezenta directivă sunt respectate;

pot să prevadă condiții suplimentare și dispoziții mai stricte decât cele prevăzute de prezenta directivă pentru reglementarea ofertelor.

Autoritatea competentă pentru controlul ofertei este cea a statului membru în care își are sediul social societatea în cauză, atunci când valorile mobiliare ale acestei societăți sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a respectivului stat membru;

în cazul în care valorile mobiliare ale societății în cauză nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a statului membru în care societatea în cauză își are sediul social, autoritatea competentă pentru controlul ofertei este cea a statului membru pe a cărui piață reglementată se admit la tranzacționare valorile mobiliare ale societății.

În cazul în care valorile mobiliare ale societății în cauză sunt admise la tranzacționare pe piețele reglementate ale mai multor state membre, autoritatea competentă pentru controlul ofertei este cea a statului membru pe a cărui piață reglementată s-au admis prima oară la tranzacționare valorile mobiliare ale societății;

în cazul în care valorile mobiliare ale societății în cauză au fost admise în primul rând la tranzacționare simultan pe piețele reglementate ale mai multor state membre, societatea în cauză decide care este autoritatea competentă, dintre cele ale statelor membre respective, pentru supravegherea ofertei și informează aceste piețe reglementate și autoritățile lor de control în prima zi a tranzacționării.

În cazul în care valorile mobiliare ale societății în cauză au fost deja admise la tranzacționare pe piețele reglementate ale mai multor state membre la data prevăzută la articolul 21 alineatul (1) și au fost admise simultan, autoritățile de control ale statelor membre respective decid care autoritate, dintre ele, este competentă pentru controlul ofertei în termen de patru săptămâni de la data prevăzută la articolul 21 alineatul (1). În absența acestei decizii, societatea în cauză decide care este autoritatea competentă în prima zi de tranzacționare de după termenul respectiv de patru săptămâni;

statele membre garantează asigurarea publicitatea deciziilor prevăzute la litera (c);

în cazurile prevăzute la literele (b) și (c), chestiunile legate de contrapartida oferită în caz de ofertă, în special prețul și chestiunile legate de procedura de ofertare, în special informațiile privind decizia luată de ofertant de a face oferta, conținutul prospectului de ofertă și divulgarea ofertei sunt tratate în conformitate cu normele statului membru al autorității competente. În privința chestiunilor legate de informațiile care trebuie furnizate personalului societății în cauză și a chestiunilor care intră sub incidența dreptului societăților comerciale, în special procentajul drepturilor la vot care conferă controlul și derogările de la obligația de a lansa o ofertă, precum și condițiile în care organul administrativ sau de conducere al societății în cauză poate întreprinde o acțiune care poate duce la eșecul ofertei, normele aplicabile și autoritatea competentă sunt cele ale statului membru în care își are sediul social societatea în cauză.

durata ofertei;

identitatea ofertantului și, atunci când ofertantul este o societate, forma, denumirea și sediul social al acestei societăți;

valori mobiliare sau, după caz, categoria sau categoriile de valori mobiliare care fac obiectul ofertei;

contrapartida oferită pe valoare mobiliară sau pe categorie de valori mobiliare și, în cazul unei oferte obligatorii, metoda folosită pentru a o determina, precum și modalitățile de plată a respectivei contrapartide;

indemnizația propusă pentru compensarea drepturilor care ar putea fi eliminate în aplicarea normei privind neutralizarea restricțiilor enunțată la articolul 11 alineatul (4), precum și modalitățile de plată a respectivei indemnizații și metoda folosită pentru a o determina;

procentajul sau numărul maxim și minim de valori mobiliare pe care ofertantul se angajează să le achiziționeze;

în detaliu, participațiile pe care ofertantul și persoanele care acționează în mod concertat cu acesta le dețin deja la societatea în cauză;

toate condițiile pe care trebuie să le îndeplinească oferta;

intențiile ofertantului în privința continuării activității societății în cauză și, în măsura în care este afectată de ofertă, a societății ofertante, precum și în privința menținerii locurilor de muncă ale personalului și conducerii lor, inclusiv orice schimbare importantă a condițiilor de muncă, în special planurile strategice ale ofertantului pentru cele două societăți și posibilele repercusiuni asupra locurilor de muncă și ale punctelor de activitate ale societăților;

perioada de acceptare a ofertei;

atunci când contrapartida propusă de ofertant conține valori mobiliare, indiferent de natura lor, informații privind aceste valori mobiliare;

informații despre finanțarea ofertei;

identitatea persoanelor care acționează în mod concertat cu ofertantul sau cu societatea în cauză și atunci când este vorba despre societăți, formele, denumirile și sediile sociale ale acestora, precum și legătura lor cu ofertantul și, atunci când este posibil, cu societatea în cauză;

legislația internă care va reglementa contractele încheiate între ofertant și deținătorii de valori mobiliare ale societății în cauză ca urmare a ofertei, precum și instanțele competente.

structura capitalului, inclusiv valorile mobiliare care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a unui stat membru, cu, după caz, o indicație a diferitelor categorii de acțiuni și pentru fiecare categorie de acțiuni, drepturile și obligațiile care îi sunt atașate și procentajul de capital social total pe care îl reprezintă;

orice restricție privind transferul valorilor mobiliare, cum sunt limitările privind posesia valorilor mobiliare sau necesitatea de a obține o autorizație de la societate sau de la alți deținători de valori mobiliare, fără a aduce atingere articolului 46 din Directiva 2001/34/CE;

participațiile semnificative la capital, directe sau indirecte (de exemplu, participațiile indirecte prin intermediul unor structuri piramidale sau de acționariat încrucișat), în sensul articolului 85 din Directiva 2001/34/CE;

deținătorii oricărei valori mobiliare care conferă drepturi speciale de control și o descriere a acestor drepturi;

mecanismul de control prevăzut într-un posibil sistem de acționariat al personalului, atunci când drepturile de control nu se exercită direct de către acesta din urmă;

orice restricție a dreptului de vot, cum ar fi limitarea dreptului de vot pentru deținătorii unui anumit procentaj sau ai unui anumit număr de voturi, termenele impuse pentru exercitarea dreptului de vot sau sistemele în care, cu cooperarea societății, drepturile financiare atașate valorilor mobiliare sunt separate de deținerea acestora din urmă;

acordurile dintre acționari, cunoscute de societate și care pot determina restricții privind transferul de valori mobiliare și/sau drepturile de vot, în sensul Directivei 2001/34/CE;

normele aplicabile numirii și înlocuirii membrilor organului administrativ sau de conducere, precum și modificării statutului societății;

competențele membrilor organului administrativ sau de conducere, în special competența de a emite sau de a răscumpăra valori mobiliare;

toate acordurile importante la care societatea este parte și care intră în vigoare, se modifică sau iau sfârșit în caz de schimbare a controlului societății ca urmare a unei oferte publice de cumpărare și efectele lor, cu excepția celor a căror divulgare ar afecta grav societatea; această excepție nu este aplicabilă atunci când societatea este obligată în mod special să divulge aceste informații în temeiul altor cerințe legale;

toate acordurile între societate și membrii organului său administrativ sau de conducere sau ai personalului său, care prevăd indemnizații în cazul în care aceștia din urmă demisionează sau sunt concediați fără motiv valabil sau dacă angajarea lor încetează urmare unei oferte publice de cumpărare.

atunci când ofertantul deține valori mobiliare care reprezintă cel puțin 90 % din capitalul care conferă drepturi de vot și 90 % din drepturile de vot ale societății în cauză

sau

atunci când, după acceptarea ofertei, acesta a achiziționat sau s-a angajat ferm prin contract să achiziționeze valori mobiliare care reprezintă cel puțin 90 % din capitalul care conferă drepturi de vot și 90 % din drepturile de vot care fac obiectul ofertei.

orice alte metadate care trebuie să însoțească informațiile;

modul de structurare a datelor la nivelul informațiilor prezentate;

pentru ce informații este necesar un format prelucrabil automat și, în astfel de cazuri, ce format prelucrabil automat trebuie utilizat.

de a facilita, fără a aduce atingere articolelor 226 și 227 din tratat, aplicarea armonizată a prezentei directive printr-o concertare periodică legată în special de problemele concrete ridicate de aplicarea sa;

de a consilia, dacă este necesar, Comisia în privința adăugărilor sau modificărilor care trebuie aduse prezentei directive.