Cauza C‑174/12

Alfred Hirmann

împotriva

Immofinanz AG

(cerere de decizie preliminară formulată de Handelsgericht Wien)

„Trimitere preliminară — Dreptul societăților comerciale — A doua directivă 77/91/CEE — Răspunderea unei societăți pe acțiuni pentru încălcarea obligațiilor sale în materie de publicitate — Inexactitatea informațiilor conținute într‑un prospect de emisiune — Întinderea răspunderii — Reglementare a unui stat membru care prevede restituirea prețului plătit de cumpărător pentru achiziționarea acțiunilor”

Sumar – Hotărârea Curții (Camera a doua) din 19 decembrie 2013

1. Libera circulație a persoanelor – Libertatea de stabilire – Societăți – Directiva 77/91 – Modificarea capitalului unei societăți comerciale pe acţiuni – Răspunderea unei societăți emitente pentru încălcarea obligațiilor sale în materie de publicitate – Reglementare naţională care prevede obligaţia societăţii în cauză de a restitui cumpărătorului prețul de achiziție a acțiunilor – Admisibilitate

   (Directivele 2003/6, 2003/71 și 2004/109 ale Parlamentului European și ale Consiliului; Directiva 77/91 a Consiliului, art. 12, 15, 16, 18, 19 şi 42)

2. Libera circulație a persoanelor – Libertatea de stabilire – Societăți – Directive 2009/101 – Regimul nulităţii – Domeniu de aplicare – Anulare cu efect retroactiv a unui contract de achiziţionare de acţiuni pentru încălcarea de către societatea emitentă a obligațiilor sale în materie de publicitate – Excludere

   (Directiva 2009/101 a Parlamentului European și a Consiliului, art. 12 și 13)

3. Libera circulație a persoanelor – Libertatea de stabilire – Societăți – Directiva 77/91 – Modificarea capitalului unei societăți comerciale pe acţiuni – Directiva 2009/101 – Regimul nulităţii – Răspunderea unei societăți emitente pentru încălcarea obligațiilor sale în materie de publicitate – Reglementare naţională care nu limitează această răspundere civilă la valoarea actuală a acţiunilor – Admisibilitate

   (Directiva 2009/101 a Parlamentului European și a Consiliului, art. 12 și 13; Directiva 77/91 a Consiliului, art. 12, 15, 16, 18, 19 şi 42)

1.  Articolele 12, 15, 16, 18, 19 și 42 din A doua directivă 77/91 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților comerciale în statele membre, în înțelesul articolului 48 al doilea paragraf CE, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, în ceea ce privește constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora, astfel cum a fost modificată prin Directiva 92/101, trebuie interpretate în sensul că nu se opun unei reglementări naționale care, în cadrul transpunerii directivelor

   —	2003/71 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și de modificare a Directivei 2001/34,

   —	2004/109 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34 şi

   —	2003/6 privind utilizările abuzive ale informațiilor confidențiale și manipulările pieței (abuzul de piață),

   pe de o parte, prevede răspunderea unei societăți pe acțiuni, în calitate de emitentă, față de un cumpărător de acțiuni ale aceleiași societăți ca urmare a încălcării obligațiilor de informare prevăzute de aceste din urmă directive și, pe de altă parte, impune, în temeiul acestei răspunderi, obligația societății în cauză de a răscumpăra acțiunile și de a restitui cumpărătorului suma care corespunde prețului de achiziție a acțiunilor.

   Astfel, răspunderea societății în cauză față de investitori, care sunt și acționarii săi, ca urmare a neregulilor săvârșite de această societate înainte sau la momentul dobândirii acțiunilor sale, nu rezultă din contractul de societate și nu are în vedere numai raporturile interne ale societății respective. Este vorba într‑un astfel de caz de o răspundere care își are temeiul în contractul de achiziționare de acțiuni. În ceea ce privește principiul conform căruia acționarii trebuie să fie tratați în mod egal, prevăzut la articolul 42 din A doua directivă, trebuie subliniat că acționarii care au suferit prejudicii ca urmare a unei erori a societății săvârșite înainte sau la momentul achiziționării acțiunilor sale nu se află într‑o situație identică cu aceea a acționarilor aceleiași societăți a căror situație juridică nu a fost afectată de eroarea respectivă.

   În aceste condiții, o plată efectuată de societate unui acționar ca urmare a neregulilor pe care ea le‑a săvârșit înainte sau la momentul dobândirii acțiunilor sale nu constituie o distribuire de capital în sensul articolului 15 din A doua directivă. De asemenea, răscumpărarea acțiunilor deținute de un investitor care le‑a achiziționat în temeiul unor informații eronate, a căror difuzare este imputabilă acestei societăți, nu poate intra în domeniul de aplicare al articolului 18 din A doua directivă.

   Pe de altă parte, atunci când este angajată răspunderea unui emitent de acțiuni, alegerea unei măsuri reparatorii civile revine statelor membre. Un regim al răspunderii civile prevăzut de o reglementare națională constituie o reparație corespunzătoare pentru prejudiciul suferit de investitor, precum și pentru neîndeplinirea de către acest emitent a obligației de informare. În plus, acesta este de natură să îi descurajeze pe emitenți de la a‑i induce în eroare pe investitori.

   (a se vedea punctele 29, 30, 32, 34, 41-43 şi 45 şi dispozitiv 1)

2.  Articolele 12 și 13 din Directiva 2009/101 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 48 al doilea paragraf CE, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților trebuie interpretate în sensul că nu se opun unei reglementări naționale care prevede anularea cu efect retroactiv a contractului de achiziționare de acțiuni.

   Reglementarea națională în cauză, care instituie principiul răspunderii unei societăți emitente ca urmare a divulgării unor informații inexacte cu încălcarea legislației pieței de capital, prevede că această societate este obligată să restituie cumpărătorului o sumă care corespunde prețului de achiziționare a acțiunilor și să le răscumpere şi urmăreşte în special să asigure ca persoana prejudiciată să fie repusă în situația pe care o avea înainte de survenirea actului care i‑a cauzat prejudicii, impunând, pe de o parte, restituirea către cumpărător a sumei care corespunde prețului pe care l‑a plătit pentru achiziționarea acțiunilor, plus dobânzi, și, pe de altă parte, ca acestea să fie menținute în capitalul social al societății în cauză cu același titlu ca celelalte acțiuni. În consecință, anularea cu efect retroactiv a contractului de achiziționare de acțiuni în cauză nu este de natură să determine nulitatea societății în sensul articolelor 12 și 13 din Directiva 2009/101.

   (a se vedea punctele 52, 53, 55 și 63 și dispozitiv 2)

3.  Articolele 12, 15, 16, 18, 19 și 42 din A doua directivă 77/91 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților comerciale în statele membre, în înțelesul articolului 48 al doilea paragraf CE, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, în ceea ce privește constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora, astfel cum a fost modificată prin Directiva 92/101, precum și articolele 12 și 13 din Directiva 2009/101 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 48 al doilea paragraf CE, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților trebuie interpretate în sensul că răspunderea civilă a unei societăţi emitente pentru încălcarea obligațiilor sale în materie de publicitate instituită de o reglementare naţională nu este în mod necesar limitată la valoarea acțiunilor la data formulării solicitării, calculată la cursul acestora dacă societatea este cotată la bursă.

   Alegerea între un regim de răspundere civilă care prevede restituirea către cumpărător a unei sume care corespunde prețului de achiziție a acțiunilor, plus dobânzi, și un regim care limitează această răspundere la plata prețului acțiunilor la momentul formulării cererii de despăgubire intră în competența statelor membre.

   (a se vedea punctele 69 și 70 și dispozitiv 3)

Cauza C‑174/12

Alfred Hirmann

împotriva

Immofinanz AG

(cerere de decizie preliminară formulată de Handelsgericht Wien)

„Trimitere preliminară — Dreptul societăților comerciale — A doua directivă 77/91/CEE — Răspunderea unei societăți pe acțiuni pentru încălcarea obligațiilor sale în materie de publicitate — Inexactitatea informațiilor conținute într‑un prospect de emisiune — Întinderea răspunderii — Reglementare a unui stat membru care prevede restituirea prețului plătit de cumpărător pentru achiziționarea acțiunilor”

Sumar – Hotărârea Curții (Camera a doua) din 19 decembrie 2013

1. Libera circulație a persoanelor — Libertatea de stabilire — Societăți — Directiva 77/91 — Modificarea capitalului unei societăți comerciale pe acţiuni — Răspunderea unei societăți emitente pentru încălcarea obligațiilor sale în materie de publicitate — Reglementare naţională care prevede obligaţia societăţii în cauză de a restitui cumpărătorului prețul de achiziție a acțiunilor — Admisibilitate

   (Directivele 2003/6, 2003/71 și 2004/109 ale Parlamentului European și ale Consiliului; Directiva 77/91 a Consiliului, art. 12, 15, 16, 18, 19 şi 42)

2. Libera circulație a persoanelor — Libertatea de stabilire — Societăți — Directive 2009/101 — Regimul nulităţii — Domeniu de aplicare — Anulare cu efect retroactiv a unui contract de achiziţionare de acţiuni pentru încălcarea de către societatea emitentă a obligațiilor sale în materie de publicitate — Excludere

   (Directiva 2009/101 a Parlamentului European și a Consiliului, art. 12 și 13)

3. Libera circulație a persoanelor — Libertatea de stabilire — Societăți — Directiva 77/91 — Modificarea capitalului unei societăți comerciale pe acţiuni — Directiva 2009/101 — Regimul nulităţii — Răspunderea unei societăți emitente pentru încălcarea obligațiilor sale în materie de publicitate — Reglementare naţională care nu limitează această răspundere civilă la valoarea actuală a acţiunilor — Admisibilitate

   (Directiva 2009/101 a Parlamentului European și a Consiliului, art. 12 și 13; Directiva 77/91 a Consiliului, art. 12, 15, 16, 18, 19 şi 42)

1.  Articolele 12, 15, 16, 18, 19 și 42 din A doua directivă 77/91 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților comerciale în statele membre, în înțelesul articolului 48 al doilea paragraf CE, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, în ceea ce privește constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora, astfel cum a fost modificată prin Directiva 92/101, trebuie interpretate în sensul că nu se opun unei reglementări naționale care, în cadrul transpunerii directivelor

   —	2003/71 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și de modificare a Directivei 2001/34,

   —	2004/109 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34 şi

   —	2003/6 privind utilizările abuzive ale informațiilor confidențiale și manipulările pieței (abuzul de piață),

   pe de o parte, prevede răspunderea unei societăți pe acțiuni, în calitate de emitentă, față de un cumpărător de acțiuni ale aceleiași societăți ca urmare a încălcării obligațiilor de informare prevăzute de aceste din urmă directive și, pe de altă parte, impune, în temeiul acestei răspunderi, obligația societății în cauză de a răscumpăra acțiunile și de a restitui cumpărătorului suma care corespunde prețului de achiziție a acțiunilor.

   Astfel, răspunderea societății în cauză față de investitori, care sunt și acționarii săi, ca urmare a neregulilor săvârșite de această societate înainte sau la momentul dobândirii acțiunilor sale, nu rezultă din contractul de societate și nu are în vedere numai raporturile interne ale societății respective. Este vorba într‑un astfel de caz de o răspundere care își are temeiul în contractul de achiziționare de acțiuni. În ceea ce privește principiul conform căruia acționarii trebuie să fie tratați în mod egal, prevăzut la articolul 42 din A doua directivă, trebuie subliniat că acționarii care au suferit prejudicii ca urmare a unei erori a societății săvârșite înainte sau la momentul achiziționării acțiunilor sale nu se află într‑o situație identică cu aceea a acționarilor aceleiași societăți a căror situație juridică nu a fost afectată de eroarea respectivă.

   În aceste condiții, o plată efectuată de societate unui acționar ca urmare a neregulilor pe care ea le‑a săvârșit înainte sau la momentul dobândirii acțiunilor sale nu constituie o distribuire de capital în sensul articolului 15 din A doua directivă. De asemenea, răscumpărarea acțiunilor deținute de un investitor care le‑a achiziționat în temeiul unor informații eronate, a căror difuzare este imputabilă acestei societăți, nu poate intra în domeniul de aplicare al articolului 18 din A doua directivă.

   Pe de altă parte, atunci când este angajată răspunderea unui emitent de acțiuni, alegerea unei măsuri reparatorii civile revine statelor membre. Un regim al răspunderii civile prevăzut de o reglementare națională constituie o reparație corespunzătoare pentru prejudiciul suferit de investitor, precum și pentru neîndeplinirea de către acest emitent a obligației de informare. În plus, acesta este de natură să îi descurajeze pe emitenți de la a‑i induce în eroare pe investitori.

   (a se vedea punctele 29, 30, 32, 34, 41-43 şi 45 şi dispozitiv 1)

2.  Articolele 12 și 13 din Directiva 2009/101 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 48 al doilea paragraf CE, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților trebuie interpretate în sensul că nu se opun unei reglementări naționale care prevede anularea cu efect retroactiv a contractului de achiziționare de acțiuni.

   Reglementarea națională în cauză, care instituie principiul răspunderii unei societăți emitente ca urmare a divulgării unor informații inexacte cu încălcarea legislației pieței de capital, prevede că această societate este obligată să restituie cumpărătorului o sumă care corespunde prețului de achiziționare a acțiunilor și să le răscumpere şi urmăreşte în special să asigure ca persoana prejudiciată să fie repusă în situația pe care o avea înainte de survenirea actului care i‑a cauzat prejudicii, impunând, pe de o parte, restituirea către cumpărător a sumei care corespunde prețului pe care l‑a plătit pentru achiziționarea acțiunilor, plus dobânzi, și, pe de altă parte, ca acestea să fie menținute în capitalul social al societății în cauză cu același titlu ca celelalte acțiuni. În consecință, anularea cu efect retroactiv a contractului de achiziționare de acțiuni în cauză nu este de natură să determine nulitatea societății în sensul articolelor 12 și 13 din Directiva 2009/101.

   (a se vedea punctele 52, 53, 55 și 63 și dispozitiv 2)

3.  Articolele 12, 15, 16, 18, 19 și 42 din A doua directivă 77/91 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților comerciale în statele membre, în înțelesul articolului 48 al doilea paragraf CE, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, în ceea ce privește constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora, astfel cum a fost modificată prin Directiva 92/101, precum și articolele 12 și 13 din Directiva 2009/101 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 48 al doilea paragraf CE, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților trebuie interpretate în sensul că răspunderea civilă a unei societăţi emitente pentru încălcarea obligațiilor sale în materie de publicitate instituită de o reglementare naţională nu este în mod necesar limitată la valoarea acțiunilor la data formulării solicitării, calculată la cursul acestora dacă societatea este cotată la bursă.

   Alegerea între un regim de răspundere civilă care prevede restituirea către cumpărător a unei sume care corespunde prețului de achiziție a acțiunilor, plus dobânzi, și un regim care limitează această răspundere la plata prețului acțiunilor la momentul formulării cererii de despăgubire intră în competența statelor membre.

   (a se vedea punctele 69 și 70 și dispozitiv 3)