Prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată

 

SINTEZĂ PRIVIND:

Regulamentul (UE) 2017/1129 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată

Regulamentul delegat (UE) 2019/979 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 privind standardele tehnice de reglementare referitoare la informațiile financiare esențiale din rezumatul prospectului, publicarea și clasificarea prospectelor, comunicările cu caracter publicitar privind valorile mobiliare, suplimentele la prospect și portalul pentru notificări

Regulamentul delegat (UE) 2019/980 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 privind formatul, conținutul, verificarea și aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată

Regulamentul delegat (UE) 2021/528 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește informațiile minime pe care trebuie să le conțină documentul care trebuie publicat pentru acordarea unei derogări de la obligația publicării unui prospect în contextul unei preluări prin ofertă de schimb, al unei fuziuni sau al unei divizări

CARE ESTE ROLUL ACESTUI REGULAMENT?

• Regulamentul (UE) 2017/1129 (regulamentul privind prospectul), modificat prin Regulamentele delegate (UE) 2019/979, (UE) 2019/980 și (UE) 2021/528, are obiectivul de a ajuta întreprinderile, inclusiv întreprinderile mici și mijlocii (IMM-urile), să acceseze diferite forme de finanțare în Uniunea Europeană (UE). În acest scop, regulamentul simplifică normele și procedurile pentru elaborarea, aprobarea și distribuirea prospectului* pe care îl publică atunci când oferă valori mobiliare* către public sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată.
• Actul legislativ reduce birocrația costisitoare și împovărătoare pentru societăți și le permite investitorilor să ia decizia corectă de investiție, furnizând informații inteligibile, ușor de analizat și concise.

ASPECTE-CHEIE

Regulamentul:

• elimină obligativitatea prospectului pentru orice ofertă publică de valori mobiliare, inclusiv pentru proiecte de finanțare participativă (strângere de fonduri de la un număr mare de persoane, adesea prin intermediul internetului), sub 1 milion de euro (anterior, limita era de 100 000 de euro);
• le permite statelor membre ale UE să excepteze de la obligativitatea prospectului ofertele de valori mobiliare de până la 8 milioane de euro, cu condiția ca acestea să nu necesite notificare (un „pașaport”);
• stabilește norme pentru atenuarea tendinței de a supraîncărca prospectele cu factori de risc generici;
• consolidează convergența practicilor de supraveghere prin armonizarea verificării și a aprobării prospectelor (inclusiv a calendarelor aplicabile) la nivelul întregii UE;
• le permite societăților care emit frecvent valori mobiliare să utilizeze documentul de înregistrare universal pentru a obține o aprobare rapidă din partea organismelor de supraveghere în termen de 5 zile;
• introduce o bază de date europeană online, gestionată gratuit de Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe (AEVMP), care conține toate prospectele aprobate în Spațiul Economic European.

Regulamentul impune elaborarea unui prospect pentru ca un investitor să poată lua o decizie în cunoștință de cauză. Planul trebuie să includă:

• activele, pasivele, profiturile, pierderile, situația financiară și perspectivele emitentului și ale eventualilor garanți;
• drepturile aferente valorilor mobiliare;
• motivele emisiunii de valori mobiliare și impactul acesteia asupra emitentului;
• o sinteză clară și precisă de 7 pagini (exceptând admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, care vizează numai investitori calificați), care oferă:
  • o introducere, cu atenționări privind faptul că investitorul ar putea pde către emitenți menționați la ierde întregul capital investit sau o parte din acesta;
  • informații esențiale privind valorile mobiliare, inclusiv tipul și clasa de valori mobiliare și drepturile aferente valorilor mobiliare;
  • informații privind emitentul;
  • o scurtă descriere a naturii și a domeniului de aplicare al garanției.

Regulamentul stabilește un prospect UE pentru creștere standardizat și simplificat pentru:

• IMM-uri, definite în Directiva 2014/65/UE (Directiva MiFID 2) (a se vedea sinteza) drept întreprinderi care întrunesc cel puțin 2 dintre următoarele 3 criterii:
  • un număr mediu de angajați mai mic de 250 de persoane în cursul exercițiului financiar;
  • un total al bilanțului care nu depășește 43 de milioane de euro;
  • o cifră de afaceri netă anuală care nu depășește 50 de milioane de euro;
• emitenți, alții decât IMM-urile, ale căror valori mobiliare sunt sau urmează să fie tranzacționate pe o piață de creștere pentru IMM-uri (o piață care oferă acces la capital pentru IMM-uri), având o capitalizare bursieră medie (valoare de piață a acțiunilor societății) sub 500 de milioane de euro;
• ofertanți de valori mobiliare emise de către emitenți menționați la cele 2 puncte anterioare;
• societăți necotate (care nu sunt cotate la bursa de valori) care oferă publicului valori mobiliare de mai puțin de 20 de milioane de euro în orice perioadă dată de 12 luni, cu condiția ca acestea să aibă mai puțin de 500 de angajați;
• emitenți, alții decât IMM-urile, care oferă acțiuni publicului și, în același timp, solicită admiterea acțiunilor respective la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri, cu condiția ca:
  • emitenții respectivi să nu aibă acțiuni admise deja la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri;
  • valoarea combinată a prețului definitiv al ofertei (sau, în lipsa acestuia, a prețului maxim) și a numărului total de acțiuni rămase imediat după oferta publică a acțiunilor să fie mai mică de 200 de milioane de euro.

Societățile sus-menționate pot beneficia de acest prospect adaptat, cu condiția să nu aibă valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

Regulamentul prevede un prospect simplificat pentru societățile care sunt cotate de cel puțin 18 luni pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri și care doresc să emită acțiuni suplimentare sau să atragă capital de împrumut (emisiune secundară).

Regulamentul armonizează informațiile minime pe care trebuie să le conțină documentul care trebuie publicat pentru acordarea unei derogări de la obligația publicării unui prospect în contextul unei preluări prin ofertă de schimb, al unei fuziuni sau al unei divizări.

Regulamente de modificare

• Regulamentul (UE) 2019/2115 urmărește să promoveze utilizarea piețelor de creștere pentru IMM-uri prin reducerea formalităților și a poverilor administrative aplicabile IMM-urilor în ceea ce privește obligațiile de informare și un prospect simplificat.
• Regulamentul (UE) 2020/1503 introduce o scutire de prospect pentru ofertele publice de valori mobiliare efectuate prin intermediul unor furnizori de servicii de finanțare participativă care nu depășesc pragul de 5 milioane de euro în conformitate cu condițiile prevăzute în regulament.
• Regulamentul (UE) 2021/337 introduce un nou „prospect UE pentru redresare” pentru a ajuta întreprinderile să se redreseze în urma crizei provocate de COVID-19. Acest prospect mai succint, având maximum 30 de pagini plus o sinteză de 2 pagini, facilitează strângerea de fonduri de către companii pentru a-și satisface nevoile de finanțare, asigurând totodată comunicarea unor informații adecvate către investitori. Prospectul pentru redresare va fi disponibil pentru majorări de capital de până la 150 % din capitalul restant pe parcursul unei perioade de 12 luni și se aplică până la finalul anului 2022.

Acte delegate

Comisia Europeană a adoptat următoarele acte:

• Regulamentul delegat (UE) 2019/980, de stabilire a detaliilor privind conținutul și formatul exact al prospectului și vizează verificarea și aprobarea prospectului;
• Regulamentul delegat (UE) 2019/979 de stabilire a detaliilor privind informațiile financiare cheie din rezumatul prospectului, publicarea și clasificarea prospectului, publicitatea pentru valorile mobiliare și suplimentul la un prospect;
• Regulamentul delegat (UE) 2020/1273 de modificare și rectificare a Regulamentului delegat (UE) 2019/980;
• Regulamentul delegat (UE) 2020/1272 de modificare și rectificare a Regulamentului delegat (UE) 2019/979;
• Regulamentul delegat (UE) 2021/528 de stabilire a informațiilor minime pe care trebuie să le conțină documentul care trebuie publicat pentru acordarea unei derogări de la obligația publicării unui prospect în contextul unei preluări prin ofertă de schimb, al unei fuziuni sau al unei divizări.

Raportare

Comisia trebuie să prezinte un raport privind aplicarea actului legislativ înainte de 21 iulie 2022.

DE CÂND SE APLICĂ REGULAMENTELE?

• Regulamentul (UE) 2017/1129 și Regulamentele delegate (UE) 2019/979 și (UE) 2019/980 se aplică de la 21 iulie 2019.
• Regulamentul delegat (UE) 2021/528 se aplică de la 15 aprilie 2021.

CONTEXT

• Directiva 2003/71/CE a fost formulată cu scopul de a le permite societăților să atragă mai ușor capital din întreaga UE pe baza aprobării din partea unui singur organism de supraveghere național. Aceasta a acordat un „pașaport” pentru prospectele care conțin oferte transfrontaliere. Regulamentul (UE) 2017/1129, care abrogă și înlocuiește Directiva 2003/71/CE, vizează domeniile de incertitudine juridică și poverile administrative nejustificate care au apărut de-a lungul timpului. Acesta este considerat ca fiind un reper important în direcția unei uniuni a piețelor de capital europene.

Pentru informații suplimentare, consultați:

• Prospectul pentru valori mobiliare (Comisia Europeană);
• Prospectul (Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe).

TERMENI-CHEIE

DOCUMENTELE PRINCIPALE

Regulamentul (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE (JO L 168, 30.6.2017, pp. 12-82)

Modificările succesive aduse Regulamentului (UE) 2017/1129 au fost integrate în textul de bază. Această versiune consolidată are doar un caracter informativ.

Regulamentul delegat (UE) 2019/979 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare referitoare la informațiile financiare esențiale din rezumatul prospectului, publicarea și clasificarea prospectelor, comunicările cu caracter publicitar privind valorile mobiliare, suplimentele la prospect și portalul pentru notificări și de abrogare a Regulamentului delegat (UE) nr. 382/2014 al Comisiei și a Regulamentului delegat (UE) 2016/301 al Comisiei (JO L 166, 21.6.2019, pp. 1-25)

A se vedea versiunea consolidată.

Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește formatul, conținutul, verificarea și aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei (JO L 166, 21.6.2019, pp. 26-176)

A se vedea versiunea consolidată.

Regulamentul delegat (UE) 2021/528 al Comisiei din 16 decembrie 2020 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește informațiile minime pe care trebuie să le conțină documentul care trebuie publicat pentru acordarea unei derogări de la obligația publicării unui prospect în contextul unei preluări prin ofertă de schimb, al unei fuziuni sau al unei divizări (JO L 106, 26.3.2021, pp. 32-46)

DOCUMENTE CONEXE

Regulamentul (UE) 2021/337 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 februarie 2021 de modificare a Regulamentului (UE) 2017/1129 în ceea ce privește prospectul UE pentru redresare și ajustările specifice pentru intermediarii financiari și a Directivei 2004/109/CE în ceea ce privește utilizarea formatului de raportare electronic unic pentru rapoartele financiare anuale, în scopul susținerii redresării în urma crizei provocate de COVID-19 (JO L 68, 26.2.2021, pp. 1-13)

Regulamentul (UE) 2020/1503 al Parlamentului European și al Consiliului din 7 octombrie 2020 privind furnizorii europeni de servicii de finanțare participativă pentru afaceri și de modificare a Regulamentului (UE) 2017/1129 și a Directivei (UE) 2019/1937 (JO L 347, 20.10.2020, pp. 1-49)

Regulamentul (UE) 2019/2115 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 de modificare a Directivei 2014/65/UE și a Regulamentelor (UE) nr. 596/2014 și (UE) 2017/1129 în ceea ce privește promovarea utilizării piețelor de creștere pentru IMM-uri (JO L 320, 11.12.2019, pp. 1-10)

Data ultimei actualizări: 22.11.2021