Fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni

SINTEZĂ PRIVIND:

Directiva 2005/56/CE – fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni

SINTEZĂ

CARE ESTE ROLUL ACESTEI DIRECTIVE?

Directiva facilitează fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni* din UE.

ASPECTE-CHEIE

În ceea ce privește domeniul de aplicare, directiva cuprinde toate societățile comerciale pe acțiuni constituite în conformitate cu dreptul unei țări a UE și care își au sediul social sau sediul principal în UE, cu condiția ca cel puțin două dintre ele să fie reglementate de dreptul unor țări UE diferite. Anumite tipuri de societăți sunt excluse, precum organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) sau fondurile mutuale.

Directiva stabilește procedurile pentru fuziunile transfrontaliere, inclusiv:

• proiectul comun de fuziune, de exemplu, denumirea și sediile sociale ale societăților care fuzionează și cele propuse pentru societatea care rezultă în urma fuziunii, inclusiv publicarea proiectului de fuziune;
• pregătirea de către conducerea societăților care fuzionează a unui raport care să explice aspectele economice și juridice și impactul fuziunii propuse atât în avantajul membrilor, cât și în cel al angajaților;
• pregătirea unui raport de către un expert independent cu privire la implicațiile fuziunii;
• aprobarea de către adunarea generală a societăților care fuzionează a proiectului comun de fuziune.

Fiecare țară a UE trebuie să desemneze o autoritate competentă să emită un certificat prealabil fuziunii care să confirme îndeplinirea corectă a formalităților prealabile fuziunii și să verifice legalitatea fuziunii rezultate.

Dreptul țării UE care reglementează societatea care rezultă în urma fuziunii stabilește data intrării în vigoare a fuziunii. Registrul* societății care rezultă în urma fuziunii trebuie să notifice fără întârziere registrele celorlalte societăți implicate cu privire la faptul că fuziunea transfrontalieră s-a produs.

Printre efectele fuziunii transfrontaliere se numără:

• societățile fuzionate își încetează existența;
• transferul tuturor activelor și pasivelor societăților care fuzionează către noua societate care rezultă în urma fuziunii;
• asociații societăților care fuzionează devin asociați ai noii societăți care rezultă în urma fuziunii;

În ceea ce privește drepturile de participare ale salariaților, principiul general este cel al aplicării dreptului intern care reglementează societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere.

Ca o excepție de la acest principiu general, principii și proceduri foarte apropiate de cele referitoare la participarea salariaților stabilite în Statutul societății europene se aplică dacă sunt îndeplinite anumite condiții specifice. Aceste condiții includ, de exemplu, ca cel puțin una dintre societățile care fuzionează să aibă un număr mediu de salariați mai mare de 500 și să funcționeze pe baza unui sistem de participare a salariaților.

DE CÂND SE APLICĂ DIRECTIVA?

Directiva a intrat în vigoare la 15 decembrie 2005. Țările UE au avut obligația de a o transpune în legislația națională până la 15 decembrie 2007.

CONTEXT

Dreptul societăților comerciale din UE

TERMENI-CHEIE

* Societatea comercială pe acțiuni este una în care asociații societății nu pot fi obligați să răspundă personal pentru datoriile sau obligațiile societății.

* Registru se referă la organismul național, de exemplu registrul societăților comerciale, la care fiecare dintre societățile care fuzionează trebuie să depună documente.

ACT

Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni (JO L 310, 25.11.2005, pp. 1-9)

Modificările succesive aduse Directivei 2005/56/CE au fost integrate în textul de bază. Această versiune consolidată are doar un caracter informativ.

Data ultimei actualizări: 26.01.2016