COMISIA EUROPEANĂ

Bruxelles, 25.4.2018

COM(2018) 239 final

2018/0113(COD)

Propunere de

DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ŞI A CONSILIULUI

de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în contextul dreptului societăților comerciale

(Text cu relevanță pentru SEE)

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

EXPUNERE DE MOTIVE

1.CONTEXTUL PROPUNERII

Motivele și obiectivele propunerii

Procedurile din statele membre în care există soluții pentru înregistrarea online sunt în general mai ieftine și mai rapid de prelucrat decât cele din statele în care cererile se depun în persoană și pe suport de hârtie 12 . Societățile care nu au opțiunea de a se înregistra online suportă costuri mai mari decât cele care pot realiza întreaga procedură online. Timpul necesar pentru finalizarea procedurii reprezintă un cost suplimentar cu care se confruntă societățile, iar atunci când există cerința de a se prezenta în fața unei autorități competente, timpul necesar pentru finalizarea înregistrării este mai îndelungat decât atunci când procedurile sunt efectuate în întregime online. Autoritățile competente relevante din statele membre – și anume registrele comerțului – au, de asemenea, de suferit ca urmare a întârzierilor cu care adoptă soluțiile digitale. Acest lucru este evident atunci când se compară performanțele cu cele obținute de registrele care au progresat în ultimii ani în ceea ce privește digitalizarea proceselor lor. Registrele care încă nu le oferă societăților proceduri online optimizate nu beneficiază de eficiența sporită pe care aceste soluții o pot aduce.

Soluțiile digitale în domeniul dreptului societăților comerciale, în special pentru înregistrarea societăților, ar trebui utilizate astfel încât să se evite posibilitățile de fraudă sau abuzuri. Fenomenul societăților de tip „cutie poștală” reprezintă un motiv de îngrijorare subliniat de unele părți interesate. Prezenta propunere nu are obiectivul specific de a soluționa problema societăților „cutie poștală”, întrucât nu armonizează cerințele materiale privind înființarea societăților sau desfășurarea activității. Propunerea nu aduce atingere normelor prevăzute în anumite domenii, precum detașarea lucrătorilor 13 , coordonarea sistemelor de securitate socială 14 și transportul rutier 15 , care garantează că întreprinderile nu utilizează în mod abuziv sau fraudulos libertățile instituite de tratate, prin intermediul unor societăți de tip „cutie poștală” care în realitate nu desfășoară activități semnificative. Cerințele materiale privind constituirea societăților comerciale și factorii conecși sunt tratați de dreptul intern al statelor membre. Totuși, pentru a răspunde preocupărilor subliniate de unele părți interesate, propunerea prevede, în limitele domeniului său de aplicare, garanții împotriva fraudelor și abuzurilor, precum controlul obligatoriu de identificare, dispoziții privind pierderea drepturilor de exercitare a unei funcții de conducere și posibilitatea ca statele membre să prevadă participarea la procedură a anumitor persoane sau entități precum notarii sau juriștii. De asemenea, Comisia a luat și alte măsuri, în afara domeniului de aplicare al prezentei propuneri, pentru a evita utilizarea societăților în scopul unor activități infracționale 16 . În ultimii ani, Consiliul a adoptat o serie de măsuri de contracarare a evitării obligațiilor fiscale: Directiva 2015/2376 a Consiliului 17 , Directiva 2016/881 a Consiliului 18 și Directiva (UE) 2016/1164 a Consiliului 19 . La 13 martie 2018 s-a ajuns la un acord politic în cadrul Consiliului cu privire la Propunerea 20 Comisiei de directivă privind informațiile obligatorii pe care trebuie să le ofere intermediarii în ceea ce privește schemele de planificare fiscală, care ar trebui adoptată curând.

Prezenta propunere urmărește să abordeze problemele descrise mai sus și să răspundă solicitărilor de a oferi mai multe soluții digitale pentru societățile din cadrul pieței unice. De asemenea, propunerea are obiectivul de a oferi aceleași oportunități pentru toate societățile din UE și, în același timp, de a se asigura că statele membre dispun de flexibilitatea necesară pentru a-și ajusta sistemele naționale la necesitățile lor specifice și își pot păstra tradițiile juridice. Statele membre ar trebui să creeze condițiile și să promoveze utilizarea instrumentelor și proceselor digitale în contextul dreptului societăților comerciale.

Coerența cu dispozițiile existente în domeniul de politică vizat

Coerența cu alte politici ale Uniunii

2.TEMEI JURIDIC, SUBSIDIARITATE ȘI PROPORȚIONALITATE

Temeiul juridic

Propunerea se întemeiază pe articolul 50 alineatele (1) și (2) din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE), care reprezintă temeiul juridic pentru competența UE de a acționa în domeniul dreptului societăților comerciale. În special, articolul 50 alineatul (2) litera (f) prevede eliminarea treptată a restricțiilor privind libertatea de stabilire, iar articolul 50 alineatul (2) litera (g) prevede măsuri de coordonare privind protecția intereselor asociaților și ale altor părți interesate.

Subsidiaritate (pentru competență neexclusivă)

Prin urmare, se pare că, în lipsa unei acțiuni la nivelul UE, ar rămâne disponibile doar soluții naționale nearmonizate, IMM-urile ar continua să se confrunte cu obstacole în ceea ce privește exercitarea efectivă a libertății de stabilire, iar societățile ar fi în mare măsură afectate de costurile aferente. În acest context, intervenția precis orientată a UE este conformă cu principiul subsidiarității.

Proporționalitate

De asemenea, propunerea respectă tradițiile juridice naționale, în special cele legate de implicarea notarilor în procedura de înregistrare a societăților comerciale. În plus, propunerea a fost pregătită ținând seama de situația actuală din statele membre și se bazează pe soluțiile și practicile existente ale acestora. Multe dintre statele membre îndeplinesc deja unele dintre măsurile propuse și vor trebui să introducă doar modificări limitate. Prezenta propunere nu determină obligații suplimentare pentru cetățeni și întreprinderi, întrucât măsurile urmăresc să simplifice și să raționalizeze procedurile.

Alegerea instrumentului

Temeiul juridic pentru operațiunile din domeniul dreptului societăților comerciale este articolul 50 din TFUE, care prevede că Parlamentul European și Consiliul trebuie să acționeze prin intermediul directivelor. Directiva (UE) 2017/1132 reglementează dreptul societăților comerciale la nivelul UE. Din motive de coeziune și coerență a dreptului european al societăților comerciale, prezenta propunere va modifica Directiva (UE) 2017/1132.

3.REZULTATELE EVALUĂRILOR EX POST, ALE CONSULTĂRILOR CU PĂRȚILE INTERESATE ȘI ALE EVALUĂRII IMPACTULUI

Evaluări ex-post/verificări ale adecvării legislației existente

Consultări cu părțile interesate

Comisia a implicat în mod activ părțile interesate și a desfășurat ample consultări pe parcursul întregului proces de evaluare a impactului. Procesul de consultare a constat în derularea unei consultări publice online, organizarea de întâlniri cu părțile interesate, inclusiv a unor discuții cu experții statelor membre, precum și în efectuarea mai multor studii. Informațiile colectate prin aceste mijloace au fost folosite pentru redactarea propunerii.

Consultarea publică online, intitulată „Modernizarea dreptului european al societăților comerciale: norme pentru soluții digitale și operațiuni transfrontaliere eficiente”, a fost lansată la 10 mai 2017 și s-a încheiat la 6 august 2017. Scopul său a fost acela de a colecta informații de la părțile interesate cu privire la problemele din domeniul dreptului societăților comerciale, de a obține dovezi privind aceste probleme și de a afla care ar fi putea fi soluțiile referitoare la modul de abordare a problemelor la nivelul UE.

S-au primit 209 răspunsuri. Acestea au provenit de la diferite grupuri de părți interesate, precum autorități publice naționale, autorități publice regionale, organizații patronale, notari, sindicate, întreprinderi, registre naționale ale comerțului, cadre universitare din domeniul juridic, precum și persoane private.

Majoritatea autorităților naționale au afirmat că facilitarea interacțiunilor digitale dintre societăți și autoritățile statelor membre reprezintă o prioritate. Organizațiile patronale și-au exprimat susținerea pentru toate inițiativele legislative din acest domeniu (în special standardele privind identificarea electronică efectuată integral online și principiul transmiterii unice a informațiilor) și au considerat că acestea reprezintă o prioritate importantă la nivelul UE pentru a încuraja activitatea economică și a înlătura obstacolele nejustificate pentru societățile care doresc să desfășoare activități transfrontaliere. Cadrele universitare și institutele de cercetare s-au exprimat, de asemenea, în favoarea unei inițiative legislative în acest domeniu, iar circa 68 % dintre aceștia au considerat că această chestiune este prioritară. Majoritatea sindicatelor au exprimat un sprijin moderat pentru o inițiativă legislativă în acest domeniu, în special pentru că acestea erau preocupate că o procedură online ar putea determina riscuri mai mari de fraudă. Notarii au respins aproape în unanimitate ideea că absența legislației ar fi problematică și au fost de părere că acest subiect nu ar trebui abordat la nivelul UE 24 .

Opiniile părților interesate au fost colectate cu ocazia unei serii de reuniuni. Procesul de consultare privind pachetul privind dreptul societăților comerciale în cadrul Grupului de experți în materia dreptului societăților comerciale (CLEG) a început în 2012. În perioada 2012-2014, reuniunile CLEG s-au axat pe Planul de acțiune din 2012 privind dreptul european al societăților comerciale și guvernanța corporativă, iar în perioada 2015-2016, reuniunile s-au concentrat pe elementele legate de digitalizare. În 2017, au avut trei reuniuni ale CLEG, în cadrul cărora s-au discutat în detaliu aspecte relevante pentru pachetul privind legea societăților comerciale, și anume digitalizarea, fuziunile, divizările și transformările transfrontaliere. Comisia le-a prezentat experților din statele membre intențiile și ideile sale din domeniile relevante, solicitându-le punctul de vedere în privința unor chestiuni specifice. În general, reprezentanții statelor membre și-au exprimat sprijinul pentru inițiativă.

În 2017, Comisia a invitat la reuniunile CLEG, pe lângă experții din statele membre, și reprezentanții părților interesate. Aceștia au fost identificați și invitați pe baza participării lor la consultările publice din 2013, 2015 și 2017, precum și pe baza implicării lor în domeniile reglementate de dreptul european al societăților comerciale. Părțile interesate au reprezentat mediul de afaceri, angajații și practicienii în domeniul dreptului. Din aceste reuniuni a reieșit că în majoritatea statelor membre există deja numeroase soluții digitale pentru interacțiunea dintre societățile comerciale și autoritățile naționale. În general, acestea au susținut ideea digitalizării la nivelul UE; au continuat să existe opinii diferite în privința modului de a aborda anumite elemente ale propunerii. Reprezentanții întreprinderilor au considerat că digitalizarea este necesară și ar aduce beneficii importante pentru întreprinderile europene. Notarii din unele state membre erau îngrijorați în legătură cu riscurile de fraude dacă înregistrarea se efectuează online.

Obținerea și utilizarea expertizei

Evaluarea impactului

Raportul privind evaluarea impactului, care cuprinde aspecte privind digitalizarea, operațiunile transfrontaliere și normele în materie de conflict de legi, a fost examinat de Comitetul de analiză a reglementării la data de 11 octombrie 2017. După un prim aviz negativ, Comitetului i-a fost transmisă o versiune revizuită a evaluării impactului, pentru care acesta emis un aviz pozitiv cu rezerve la 7 noiembrie 2017. Rezervele exprimate se refereau la alte subiecte evaluate de raport, nu la cele referitoare la digitalizarea în domeniul dreptului societăților comerciale. În special, Comitetul a observat că raportul a fost îmbunătățit în mod substanțial față de prima versiune. Au fost adăugate mai multe date/dovezi și au fost clarificate sursele și metodologiile. De asemenea, Comitetul a considerat că raportul oferă mai multe informații cu privire la amploarea problemelor existente, iar opțiunile de politică au fost descrise mai detaliat. Inițiativa a fost elaborată ținând seama de garanțiile existente pentru angajați, creditori și acționarii minoritari, inclusiv drepturile dobândite în ceea ce privește informarea, consultarea și participarea angajaților. Evaluarea impactului a analizat trei aspecte principale legate de utilizarea instrumentelor digitale în domeniul dreptului societăților comerciale. Pentru fiecare aspect, au fost examinate mai multe opțiuni de politică, în fiecare caz a fost prezentată o opțiune preferată după compararea cu celelalte.

Cu privire la înregistrarea online (înființarea unei societăți comerciale ca entitate juridică) și la depunerea de documente la registrul comerțului, au fost propuse trei opțiuni și au fost evaluate și comparate impacturile acestora. Opțiunea preferată ar prevedea norme pentru înregistrarea online a societăților comerciale și a sucursalelor și pentru depunerea online a documentelor societăților comerciale în toate statele membre. Statele membre ar trebui să se asigure că aceste proceduri pot fi efectuate online, fără a fi necesară prezența fizică a solicitantului (sau a unui reprezentant al acestuia) în fața unei autorități sau a altor persoane sau organisme implicate în procedură. În plus, această opțiune le permite statelor membre să ceară în mod excepțional prezența fizică, de la caz la caz, atunci când există suspiciuni reale de fraudă. Pentru a asigura punerea în aplicare uniformă de către statele membre, această opțiune ar introduce, de asemenea, garanții la nivelul UE pentru identificarea electronică.

În ceea ce privește depunerea multiplă a acelorași informații de către societățile comerciale, au fost propuse două opțiuni și au fost analizate și comparate impacturile acestora. Opțiunea preferată urmărește simplificarea prin introducerea unor norme care cer ca statele membre să se asigure că, atunci când un registru primește anumite date de la o societate comercială (de exemplu schimbarea denumirii societății, schimbarea sediului social sau ultimele conturi anuale) registrul respectiv trimite datele registrului din alt stat membru în care societatea are o sucursală (în loc ca societatea să facă acest lucru). În mod similar, odată ce informațiile privind societatea sunt depuse la registru, este sarcina acestuia să le transmită electronic monitorului oficial național (astfel încât să nu fie necesar ca reprezentantul societății să depună aceleași documente de două ori). În plus, conform opțiunii preferate, cerința privind publicarea informațiilor privind societatea în monitorul oficial național ar deveni opțională. Această opțiune prevede mai multe cazuri concrete pentru punerea în aplicare a principiului transmiterii unice a informațiilor la nivelul UE.

În fine, în ceea ce privește accesul online la informațiile privind societatea înscrise în registrele comerciale, au fost propuse două opțiuni și au fost evaluate și comparate impacturile acestora. Opțiunea preferată propune extinderea setului de date privind societățile care trebuie furnizate gratuit de toate registrele comerțului, în timp ce statele membre pot percepe taxe pentru alte informații. În momentul de față, se pot obține gratuit numai denumirea societății, sediul social, numărul de înregistrare și forma juridică. Se propune ca datele furnizate întotdeauna gratuit să includă, de asemenea: statutul juridic al societății; alte denumiri ale societății (denumiri anterioare sau secundare/alternative), dacă există; site-ul societății (dacă există); obiectul de activitate al societății (dacă legislația națională impune înscrierea acestei informații în registrul comerțului) și dacă societatea are sucursale în alte state membre. De asemenea, setul de date furnizate gratuit ar include și denumirile reprezentanților legali ai societății, informații care au fost considerate importante de către părțile interesate și au făcut obiectul mai multor cereri adresate Comisiei pentru promovarea accesului facil la acestea.

Adecvarea reglementărilor și simplificarea

Drepturile fundamentale

Normele propuse de această inițiativă asigură respectarea deplină a drepturilor și a principiilor consacrate în Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene și contribuie la exercitarea câtorva dintre aceste drepturi. În special, obiectivul principal al inițiativei este de a facilita dreptul de stabilire în orice stat membru, astfel cum se prevede la articolul 15 alineatul (2) din cartă. Inițiativa urmărește să consolideze libertatea de a desfășura o activitate comercială în conformitate cu dreptul Uniunii și cu legislațiile și practicile naționale (articolul 16). Protecția datelor cu caracter personal va fi asigurată în conformitate cu articolul 8 din cartă.

4.IMPLICAȚIILE BUGETARE

Se estimează că propunerea va avea unele implicații bugetare, cel puțin în statele membre care vor trebui să își adapteze sistemele informatice pentru a se putea conforma noilor dispoziții. Cu toate acestea, așa cum se explică în evaluarea impactului care însoțește prezenta propunere, aceste costuri inițiale ar fi recuperate pe termen mediu și lung datorită economiilor de timp și de resurse realizate de administrațiile naționale. De asemenea, se estimează că extinderea setului de date puse la dispoziție gratuit de registrele comerțului va avea un impact asupra resurselor financiare ale unora dintre acestea. Nu există un impact asupra bugetului UE.

5.ALTE ELEMENTE

Planuri de punere în aplicare și măsuri de monitorizare, evaluare și raportare

Comisia va sprijini statele membre să transpună măsurile propuse și va monitoriza punerea în aplicare. Pentru a desfășura această activitate, Comisia va colabora îndeaproape cu autoritățile naționale, de exemplu, cu experți naționali în domeniul dreptului societăților comerciale în cadrul CLEG. În acest context, Comisia poate oferi asistență și orientări (de exemplu, prin organizarea de ateliere privind punerea în aplicare sau prin oferirea de consiliere bilaterală). În ceea ce privește punerea în aplicare a normelor, trebuie subliniat că multe state membre îndeplinesc deja multe dintre cerințele propuse, întrucât propunerea a fost concepută pe baza soluțiilor și a bunelor practici existente în statele membre. Pe baza experienței acumulate în urma punerii în aplicare și a evaluării, Comisia ar putea avea în vedere un proiect-pilot de elaborare a unor formulare-tip comune pentru constituirea uneia sau mai multor forme de societăți cu răspundere limitată.

Pentru a susține eforturile statelor membre în vederea punerii în aplicare a unor aspecte practice precum utilizarea eIDAS pentru procedurile din domeniul dreptului societăților comerciale, Comisia va utiliza cadrul de cooperare deja existent.

Măsura în care inițiativa și-a atins obiectivul de a reduce costurile și sarcinile inutile pentru societățile comerciale va fi evaluată pe baza mai multor indicatori, precum monitorizarea costurilor operațiunilor societăților care intră în domeniul de aplicare al inițiativelor, prin colectarea informațiilor privind costurile pentru efectuarea online a înregistrării și a depunerii. Pentru a colecta datele necesare, vor trebui instituite anumite obligații de raportare pentru statele membre. În vederea colectării contribuțiilor necesare ale părților interesate, Comisia poate organiza anchete specifice. Va trebui realizată o evaluare pentru a examina impactul măsurilor propuse și a verifica dacă obiectivele au fost îndeplinite. Evaluarea va fi efectuată de Comisie, pe baza informațiilor culese în cursul exercițiului de monitorizare și pe baza informațiilor suplimentare colectate de la părțile interesate relevante, după caz. Un raport de evaluare ar putea fi publicat la cinci ani de la sfârșitul perioadei de transpunere.

Furnizarea de informații pentru monitorizare și evaluare nu ar trebui să reprezinte o povară administrativă inutilă pentru părțile interesate.

Documente explicative (pentru directive)

Explicarea detaliată a dispozițiilor specifice ale propunerii

Propunerea modifică Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale. Prezentele explicații detaliate descriu în mod corespunzător dispozițiile propuse și se concentrează pe elementele materiale ale propunerii. Modificările tehnice sunt descrise numai dacă acest lucru este necesar pentru a înțelege mai bine propunerea.

Articolul 1 din prezenta directivă descrie modificările aduse Directivei (UE) 2017/1132.

Articolul 13 stabilește domeniul de aplicare al directivei, care este limitat la formele de societăți menționate în anexe.

Articolul 13a cuprinde definițiile.

Articolul 13b cuprinde dispoziții privind mijloacele de identificare necesare pentru înregistrarea și depunerea online de către societăți. Identificarea persoanelor care efectuează aceste proceduri este esențială pentru a asigura fiabilitatea registrelor comerciale și a evita fraudele de identitate. Această dispoziție asigură recunoașterea obligatorie a mijloacelor de identificare conforme cu e-IDAS ale cetățenilor Uniunii care sunt eliberate în alt stat membru și, în același timp, le permite statelor membre să recunoască alte mijloace de identificare. Ca garanție privind evitarea fraudelor, dispoziția le permite statelor membre să solicite prezența fizică a persoanelor relevante în fața unei autorități competente, dar numai în cazul unei suspiciuni reale, bazată pe motive întemeiate.

Articolul 13c le cere statelor membre să se asigure că normele privind taxele aplicabile pentru înregistrarea și depunerea online sunt aplicate în mod nediscriminatoriu. Acesta prevede că taxele percepute de registre nu trebuie să depășească costurile administrative ale furnizării serviciului respectiv.

Articolul 13d clarifică faptul că dacă pentru procedura online sunt necesare plăți, acestea pot fi efectuate din alt stat membru prin intermediul unor sisteme general accesibile.

Articolul 13e urmărește să garanteze că cei care doresc să înființeze și să exploateze societăți și sucursale la nivel transfrontalier pot obține cu ușurință toate informațiile necesare despre înregistrare și depunere de către societățile comerciale și sucursale. Acesta prevede obligația ca statele membre să pună la dispoziție online informații detaliate privind procedurile, obligațiile și formalitățile relevante prevăzute de dreptul societăților comerciale. Statele membre trebuie să pună la dispoziție aceste informații în cel puțin una dintre limbile oficiale ale Uniunii Europene care este înțeleasă pe larg de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri.

Articolul 13f prevede că statele membre trebuie să introducă posibilitatea de înregistrare online a societăților comerciale. Caracteristica cea mai importantă a înregistrării online este faptul că aceasta poate fi efectuată integral online, fără a fi necesar ca solicitantul sau reprezentantul acestuia să se prezinte în persoană în fața unei autorități competente sau a oricărei alte persoane sau organism. Statele membre pot alege ca această obligație să nu li se aplice în ceea ce privește societățile cu răspundere limitată, având în vedere caracterul complex al instituirii și al înregistrării acestor societăți. Dispoziția prevede că statele membre trebuie să stabilească norme detaliate privind înregistrarea online și specifică o serie de elemente obligatorii și opționale pentru aceste norme. Se stabilește termenul maxim general de cinci zile lucrătoare pentru finalizarea procesului de înregistrare online a societăților comerciale.

Articolul 13g prevede că statele membre trebuie să pună la dispoziție formulare-tip online de acte constitutive care să poată fi utilizate pentru înregistrarea online a societăților menționate în anexa IIA. De asemenea, statele membre pot pune la dispoziție formulare-tip și pentru societățile menționate în anexa II, altele decât formele menționate în anexa IIA. Conținutul formularelor-tip prevăzute la articolul respectiv și verificarea acestora sunt reglementate de legislația națională. De asemenea, statele membre trebuie să pună la dispoziție formularele-tip respective în cel puțin una dintre limbile oficiale ale Uniunii Europene care este înțeleasă pe larg de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri. Este important de remarcat că „forma autentică” menționată la acest articol se referă doar la constituirea unei societăți comerciale și nu constituie un precedent pentru alte domenii juridice (de exemplu dreptul proprietății).

Articolul 13h oferă un cadru juridic pentru solicitările de informații între statele membre cu privire la administratorii care au pierdut dreptul de a exercita o funcție de conducere. Dispozițiile le permit statelor membre să se adreseze altor state membre pentru a verifica dacă o persoană care urmează a fi înregistrată ca administrator al unei societăți comerciale nu a pierdut dreptul de a exercita o funcție de conducere în alt stat membru, în temeiul dreptului intern al statului membru respectiv. Statele membre sunt obligate să ofere, la cerere, aceste informații. Statele membre pot refuza numirea ca administrator al unei societăți comerciale sau al unei sucursale a unei persoane care la momentul respectiv nu are dreptul de a exercita o funcție de conducere în alt stat membru.

Articolul 13i prevede că statele membre trebuie să ofere soluții în întregime online pentru depunerea la registre a informațiilor necesare pe tot parcursul ciclului de viață al unei societăți comerciale, în mod similar cu înregistrarea online a societăților comerciale.

Articolul 16 și articolul 16a înlocuiesc articolul 16 din Directiva (UE) 2017/1132. Respectivul articol 16 a fost împărțit în scopuri de simplificare. 

Definiția pentru „cale electronică” se elimină, deoarece aceasta a devenit de prisos în contextul noilor norme propuse privind procedurile online.

Comunicarea informațiilor și a documentelor se efectuează prin înscrierea și publicarea lor în registrul comerțului. Aceasta înseamnă că părțile terțe pot utiliza informațiile din registru fără a fi necesare alte măsuri, precum publicarea informațiilor respective în monitorul oficial național. Statele membre pot continua să publice în monitorul oficial național informațiile privind societățile comerciale, însă în acest caz registrul (și nu societățile comerciale) ar trebui să fie cel care transmite informațiile către monitorul oficial. Această nouă dispoziție are scopul de a promova principiul transmiterii unice a informațiilor, conform căruia societățile comerciale nu trebuie să furnizeze aceleași informații de două ori unor autorități diferite.

De asemenea, articolul prevede că statele membre trebuie să se asigure că toate informațiile și documentele transmise de o societate comercială sau o sucursală unei autorități competente în contextul înregistrării sau al depunerii sunt păstrate de registre într-un format care permite citirea și căutarea pe calculator sau sub formă de date structurate. Statele membre dispun de cinci ani pentru a asigura conformitatea deplină cu această cerință. Păstrarea informațiilor privind societățile comerciale într-un format structurat va facilita căutarea datelor și schimburile de date cu alte sisteme.

Articolul 16a cuprinde dispoziții privind accesul părților terțe la informații privind societățile comerciale. Modificarea introduce obligația ca statele membre să se asigure că un solicitant poate obține extrase în format electronic din registre, autentificate prin intermediul unor servicii de încredere.

Articolul 18 din Directiva (UE) 2017/1132 este modificat pentru a le permite statelor membre să furnizeze, prin interconectarea registrelor, copii electronice ale informațiilor și documentelor referitoare și la alte forme de societăți comerciale decât cele menționate în anexa II din directiva codificată.

Articolul 19 din Directiva (UE) 2017/1132 se înlocuiește. Noua dispoziție extinde lista datelor pe care statele membre trebuie să le pună la dispoziție gratuit. Lista extinsă cuprinde acum, printre altele, denumirile anterioare ale unei societăți (dacă există), site-ul de internet (dacă există), statutul juridic și obiectul de activitate (dacă această informație este înscrisă în registru conform legislației naționale). Obiectivul este de a oferi acces gratuit la mai multe date privind societățile comerciale, sporind astfel transparența și încrederea în piața unică.

Articolul 22 din Directiva (UE) 2017/1132 este modificat pentru a permite dezvoltarea sistemului de interconectare a registrelor și a platformei centrale europene aferente. În acest scop, articolul 22 alineatul (4) prevede că pot fi instituite puncte de acces facultative nu numai de către statele membre, ci și de Comisie sau de alte instituții, organisme, oficii sau agenții ale Uniunii, pentru a le permite să-și îndeplinească funcțiile sau să respecte dispozițiile legislației UE.

Articolul 24 din Directiva (UE) 2017/1132 este modificat pentru a adapta la modificările propuse ale directivei temeiul juridic al actelor de punere în aplicare referitoare la interconectarea registrelor comerțului. Comisia trebuie să adopte, de asemenea, acte de punere în aplicare pentru specificațiile tehnice ale anumitor schimburi de informații în temeiul directivei.

Articolul 28a introduce înregistrarea online pentru sucursale, similar cu cea a societăților comerciale.

Articolul 28b introduce depunerea online în cazul sucursalelor, în mod similar cu depunerea în cazul societăților comerciale.

Articolul 28c prevede că statele membre trebuie să se informeze reciproc, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerciale, în legătură cu închiderea sucursalelor înregistrate în alt stat membru decât cel în care este înregistrată societatea comercială.

Articolul 30a prevede obligația ca statul membru în care este înregistrată o societate comercială să informeze, utilizând sistemul de interconectare a registrelor, statul membru în care este înregistrată o sucursală a societății respective în legătură cu modificarea anumitor informații privind societatea, precum modificarea denumirii sau a adresei înregistrate. Această dispoziție urmărește, de asemenea, să pună în aplicare principiul transmiterii unice a informațiilor în contextele transfrontaliere.

Propunerea include, de asemenea, anumite adaptări tehnice necesare ale Directivei (UE) 2017/1132.

Articolul 43 existent se elimină. Articolul respectiv din directiva codificată (provenit din articolul 17 din Directiva 89/666/CEE) se referă la Comitetul de contact instituit în temeiul articolului 52 din Directiva 78/660/CEE a Consiliului. Aceasta din urmă a fost înlocuită de Directiva 2013/34/UE 27 . Noua Directivă 2013/34/UE nu prevede un temei juridic pentru comitetul respectiv, prin urmare acesta încetează să existe.

Articolul 161 modificat cuprinde trimiterea actualizată la normele aplicabile care reglementează protecția datelor: Regulamentul (UE) 2016/679 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date (Regulamentul general privind protecția datelor), care abrogă Directiva 95/46/CE.

Articolul 162a modificat face referire la competențele de a adopta acte delegate pentru a ține la zi lista formelor juridice de societăți din statele membre (anexele I, II și IIA). Comisia va adopta un act delegat de modificare a anexelor respective atunci când primește informații relevante din partea statelor membre.

În fine, în anexele I și II, formele de societăți comerciale din Suedia au fost actualizate pentru a asigura o mai mare precizie terminologică.

Articolul 2 cuprinde dispoziții privind transpunerea.

Articolul 3 descrie raportarea în legătură cu directiva și revizuirea acesteia după începerea aplicării.

Se inserează anexa IIA.

2018/0113 (COD)

Propunere de

DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ŞI A CONSILIULUI

de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în contextul dreptului societăților comerciale

(Text cu relevanță pentru SEE)

PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolul 50 alineatul (1) și articolul 50 alineatul (2) literele (b), (c), (f) și (g),

având în vedere propunerea Comisiei Europene,

după transmiterea proiectului de act legislativ către parlamentele naționale,

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European 28 ,

după consultarea Autorității Europene pentru Protecția Datelor,

hotărând în conformitate cu procedura legislativă ordinară,

întrucât:

(1)Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului 29 stabilește, printre altele, normele privind comunicarea informațiilor și privind interconectarea registrelor centrale, a registrelor comerțului și a registrelor societăților din statele membre.

(2)Utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale pentru a începe o activitate economică mai ușor, mai rapid și mai eficient, prin înființarea unei societăți comerciale sau înființarea unei sucursale a societății respective în alt stat membru, reprezintă una dintre condițiile preliminare pentru funcționarea eficace a unei piețe unice competitive și pentru asigurarea competitivității societăților comerciale.

(3)În cadrul comunicărilor „O strategie privind piața unică digitală pentru Europa” 30 și „Planul de acțiune al UE privind guvernarea electronică 2016-2020: Accelerarea transformării digitale a guvernării”, 31 Comisia a subliniat necesitatea ca administrațiile publice să ajute întreprinderile să demareze cu ușurință o activitate, să desfășoare activități online și să se extindă la nivel transfrontalier. Planul de acțiune al UE privind guvernarea electronică a recunoscut în mod specific importanța de a îmbunătăți utilizarea instrumentelor digitale pentru a îndeplini cerințele legate de dreptul societăților comerciale. De asemenea, în cadrul Declarației de la Tallinn din 2017 privind guvernarea electronică, statele membre au solicitat ferm intensificarea eforturilor pentru ca în Uniune să existe proceduri electronice eficiente și centrate pe utilizator.

(4)În iunie 2017 a devenit operațională interconectarea dintre registrele centrale, registrele comerciale și registrele societăților comerciale din statele membre, care ușurează mult accesul transfrontalier la informațiile privind societățile comerciale din Uniune și permite comunicarea electronică dintre registrele din statele membre în legătură cu anumite operațiuni transfrontaliere relevante pentru societățile comerciale.

(5)Pentru a facilita înregistrarea societăților comerciale și a sucursalelor acestora și a reduce costurile și sarcinile administrative legate de procesul de înregistrare, în special în cazul microîntreprinderilor și al întreprinderilor mici și mijlocii (IMM-uri) astfel cum sunt definite în Recomandarea 2003/361/CE a Comisiei 32 , ar trebui instituite proceduri care să permită efectuarea înregistrării în întregime online. Aceste costuri și sarcini sunt determinate nu numai de taxele administrative percepute pentru înființarea unei societăți comerciale, ci și de alte cerințe care fac ca întregul proces să fie mai îndelungat, în special în cazul în care prezența fizică a solicitantului sau a reprezentantului acestuia este obligatorie. În plus, informațiile privind aceste proceduri ar trebui puse la dispoziție online, în mod gratuit.

(6)Regulamentul (UE) nr. [COM (2017) 256], care instituie portalul digital unic 33 , prevede norme generale privind furnizarea de informații online, procedurile și serviciile de asistență relevante pentru funcționarea pieței interne. Prezenta directivă prevede dispoziții specifice referitoare la înregistrarea și funcționarea societăților cu răspundere limitată care nu sunt incluse în domeniul de aplicare al regulamentului menționat anterior. În special, statele membre ar trebui să publice informații privind procedurile prevăzute în prezenta directivă pe site-uri accesibile prin intermediul portalului digital unic, iar informațiile respective ar trebui să îndeplinească cerințele de calitate prevăzute la articolul X din [Regulamentul privind portalul digital unic].

(7)Măsurile care permit înregistrarea societăților comerciale și a sucursalelor și depunerea de documente și informații în întregime online le-ar permite societăților să utilizeze instrumente digitale în relațiile lor cu autoritățile competente ale statelor membre. Pentru a consolida încrederea, statele membre ar trebui să se asigure că atât utilizatorii naționali, cât și cei transfrontalieri pot utiliza identificarea electronică securizată și serviciile de încredere, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European și al Consiliului 34 . De asemenea, pentru a permite identificarea electronică transfrontalieră, statele membre ar trebui să instituie sisteme de identificare electronică prin care să se pună la dispoziție mijloace autorizate de identificare electronică. Aceste sisteme naționale ar constitui baza pentru recunoașterea mijloacelor de identificare electronică emise în alt stat membru. Pentru a asigura un nivel ridicat de încredere în contextele transfrontaliere, ar trebui recunoscute numai mijloacele de identificare electronică care sunt conforme cu articolul 6 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014. Cu toate acestea, statele membre pot recunoaște, de asemenea, alte mijloace de identificare, de exemplu o copie scanată a pașaportului. În orice caz, prezenta directivă ar trebui să impună doar ca statele membre să facă posibilă înregistrarea online a societăților comerciale și a sucursalelor acestora și depunerea online de către cetățenii Uniunii prin recunoașterea mijloacelor de identificare electronică ale acestora.

(8)Pentru a facilita procedurile online pentru societățile comerciale, taxele percepute de registrele din statele membre pentru înregistrarea online sau pentru depunerea online de informații nu trebuie să depășească costurile administrative efective ale serviciului oferit. Mai mult, statele membre ar trebui să asiste persoanele care doresc să înființeze o societate comercială sau o sucursală, oferindu-le informații actualizate, clare, concise și ușor de utilizat cu privire la procedurile și cerințele pentru înființarea societăților cu răspundere limitată și a sucursalelor și pentru exploatarea acestora. În ceea ce privește societățile cu răspundere limitată, ar trebui puse la dispoziția solicitanților și a administratorilor informații mai detaliate, întrucât statele membre ar trebui să asigure posibilitatea înregistrării în întregime online și pentru aceste societăți.

(9)Înființarea și înregistrarea, care reprezintă primul pas din ciclul de viață al unei societăți comerciale, ar trebui să se poate efectua în întregime online. Totuși, statele membre ar trebui să aibă posibilitatea de a deroga de la această cerință în cazul societăților cu răspundere limitată, având în vedere caracterul complex al înființării și înregistrării acestora și pentru a respecta tradițiile statelor membre în domeniul dreptului societăților comerciale. În orice caz, statele membre ar trebui să stabilească norme detaliate privind înregistrarea. Ar trebui ca înregistrarea să fie posibilă depunând documentele în format electronic.

(10)Pentru a asigura înregistrarea rapidă a societăților comerciale, statele membre nu ar trebui să condiționeze înregistrarea online a unei societăți sau sucursale de obținerea unei licențe sau autorizații înainte ca înregistrarea să poată fi finalizată, cu excepția cazului în care acest lucru este indispensabil pentru controlul adecvat al anumitor activități. După înregistrare, dreptul național ar trebui să reglementeze situațiile în care societățile nu pot desfășura anumite activități decât dacă obțin o licență sau o autorizație.

(11)Pentru a ajuta întreprinderile, în special întreprinderile nou-înființate, să lanseze o activitate, ar trebui să fie posibilă înregistrarea unei societăți private cu răspundere limitată prin utilizarea unor formulare-tip care sunt modele de acte constitutive, disponibile online. Aceste modele pot cuprinde un set predefinit de opțiuni, conform legislației naționale. Solicitanții ar trebui să poată alege între utilizarea acestui model sau înregistrarea societății printr-un act constitutiv individualizat, iar statele membre ar trebui să aibă opțiunea de a furniza formulare-tip și pentru alte forme de societăți comerciale.

(12)Pentru a respecta tradițiile statelor membre în domeniul dreptului societăților comerciale, este important să se ofere flexibilitate în ceea ce privește modul în care acestea vor realiza sistemul pentru înregistrarea integral online a societăților comerciale și a sucursalelor, inclusiv în legătură cu rolul jucat de notari sau de juriști în acest proces. Aspectele legate de înregistrarea online a societăților și a sucursalelor care nu fac obiectul prezentei directive ar trebui reglementate de legislația națională.

(13)De asemenea, pentru a lupta împotriva fraudelor și a deturnării de societăți și pentru a garanta fiabilitatea și credibilitatea documentelor și a informațiilor înscrise în registrele naționale, dispozițiile privind înregistrarea online a societăților și a sucursalelor acestora ar trebui să prevadă controale privind identitatea și capacitatea juridică a persoanelor care doresc să înființeze o societate comercială sau o sucursală. Cu toate acestea, statele membre ar trebui să poată alege cum să dezvolte și să adopte mijloacele și metodele de realizare a acestor controale. Normele respective ar putea include, printre altele, verificarea prin teleconferință sau prin alte mijloace online care oferă o conexiune audiovizuală în timp real. În acest scop, statele membre ar trebui să poată prevedea cerința ca notarii sau juriștii să fie implicați în procesul de înregistrare online, însă acest lucru nu ar trebui să împiedice efectuarea procedurii de înregistrare în întregime online.

(14)În cazul unor suspiciuni reale de fraudă, statele membre ar trebui să poată lua măsuri în conformitate cu legislația națională prin care să impună, nu în mod sistematic, ci de la caz la caz, prezența fizică a solicitantului sau a reprezentantului acestuia în fața unei autorități a statului membru în care s-a solicitat înregistrarea societății sau sucursalei. O astfel de suspiciune reală de fraudă ar trebui să se bazeze pe motive întemeiate, precum informațiile disponibile din registrele beneficiarilor reali, cazierul judiciar sau indiciile de fraudă de identitate sau de evaziune fiscală.

(15)Pentru a asigura protecția tuturor persoanelor care interacționează cu societățile comerciale, statele membre ar trebui să fie în măsură să prevină comportamentele frauduloase prin respingerea numirii ca administrator al unei societăți comerciale sau sucursale de pe teritoriul lor a unei persoane care la momentul respectiv nu are dreptul de a exercita o funcție de conducere în alt stat membru. Cererile de informații legate de funcțiile de administrator exercitate în trecut ar trebui să fie posibile prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor și, prin urmare, statele membre ar trebui să ia măsurile necesare pentru a se asigura că registrele naționale pot furniza aceste informații. Regulile privind pierderea de către administratori a dreptului de a exercita o funcție de conducere și privind confidențialitatea transmiterii ar trebui reglementate de legislația națională. Pentru a asigura respectarea normelor aplicabile privind protecția datelor cu caracter personal, registrele naționale ar trebui să prelucreze orice date legate de pierderea dreptului de a exercita o funcție de conducere în conformitate cu dispozițiile Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului 35 .

(16)Obligațiile legate de înregistrarea online nu ar trebui să aducă atingere altor formalități, nelegate de dreptul societăților comerciale, pe care o societate trebuie să le îndeplinească pentru a-și începe activitatea în conformitate cu legislația UE și cu legislația națională.

(17)În mod similar cu înregistrarea online a societăților, pentru a reduce costurile și sarcinile pentru societăți, ar trebui să fie posibil ca pe tot parcursul ciclului de viață al unei societăți comerciale aceasta să poată transmite în întregime online documente și informații către registrele naționale. În același timp, statele membre ar trebui să aibă posibilitatea de a permite societăților să depună documente și informații prin alte mijloace, inclusiv pe suport de hârtie. În plus, publicarea informațiilor privind societățile ar trebui să aibă loc din momentul în care aceste informații sunt făcute publice în aceste registre, deoarece acestea au devenit interconectate și oferă un punct de referință general pentru utilizatori. Pentru a nu perturba funcționarea mijloacelor de publicare existente, statele membre ar trebui să aibă posibilitatea de a publica și în monitorul oficial național unele sau toate informațiile privind societățile comerciale, asigurându-se în același timp că informațiile sunt transmise electronic monitorului oficial național de către registru.

(18)Pentru a facilita modul în care informațiile păstrate de registre pot face obiectul căutărilor și al schimburilor cu alte sisteme, statele membre ar trebui să se asigure progresiv că toate documentele și informațiile transmise unei autorități competente în cadrul procedurii de înregistrare sau de depunere de către o societate sau o sucursală sunt păstrate de registre într-un format care permite citirea și căutarea pe calculator sau sub formă de date structurate. Întrucât pentru aceasta ar putea fi necesare modificări ale sistemelor informatice existente ale statelor membre, ar trebui să se prevadă o perioadă mai îndelungată pentru transpunerea cerinței menționate mai sus.

(19)Pentru a reduce costurile și a reduce sarcinile administrative ale societăților comerciale, statele membre ar trebui să aplice principiul transmiterii unice a informațiilor în domeniul dreptului societăților comerciale. Aplicarea acestui principiu înseamnă că societățile nu vor trebui să transmită autorităților publice aceleași informații de mai multe ori. De exemplu, societăților nu ar trebui să li se ceară să transmită aceleași informații atât registrului național, cât și monitorului oficial național. În schimb, registrul ar trebui să transmită direct monitorului oficial național informațiile deja primite. În mod similar, dacă o societate comercială este constituită într-un stat membru și dorește să înregistreze o sucursală în alt stat membru, societatea respectivă ar trebui să poată utiliza informațiile sau documentele depuse anterior la un registru. În plus, dacă o societate comercială este constituită într-un stat membru, dar are o sucursală în alt stat membru, ar trebui ca anumite modificări ale informațiilor privind societatea să poată fi comunicate doar registrului unde este înregistrată societatea respectivă, fără a fi nevoie să se depună aceleași informații la registrul unde este înregistrată sucursala. Astfel, informațiile precum modificarea denumirii societății sau schimbarea sediului social ar trebui transmise electronic de registrul unde este înregistrată societatea către registrul unde este înregistrată sucursala, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(20)Pentru a se asigura disponibilitatea unor informații coerente și actualizate despre societățile din Uniune și pentru a se îmbunătăți transparența, ar trebui ca interconectarea registrelor să poată fi utilizată pentru a face schimb de informații privind toate formele de societăți comerciale înregistrate în registrele statelor membre în conformitate cu legislația națională. Statele membre ar trebui să aibă opțiunea de a face copii electronice ale documentelor și informațiilor privind celelalte forme de societăți comerciale care sunt, de asemenea, disponibile prin intermediul acestui sistem.

(21)În interesul promovării transparenței și încrederii în tranzacțiile comerciale, inclusiv cele care au caracter transfrontalier în cadrul pieței unice, este important ca investitorii, părțile interesate, partenerii comerciali și autoritățile să poată accesa cu ușurință informațiile privind societățile comerciale. Pentru a facilita accesul la aceste informații, ar trebui sporite categoriile de informații puse la dispoziție gratuit în toate statele membre. Acestea ar trebui să includă site-ul de internet al societății, dacă este cazul, și statul juridic al societății și al sucursalelor sale din alte state membre, dacă registrele naționale dispun de informațiile respective. De asemenea, ar trebui incluse informațiile privind persoanele autorizate să reprezinte societățile comerciale și numărul de angajați, dacă sunt disponibile.

(22)Statele membre au posibilitatea de a institui puncte de acces opționale în legătură cu sistemul de interconectare a registrelor. Cu toate acestea, în prezent nu este posibil pentru Comisie să conecteze alte părți interesate la sistemul de interconectare a registrelor. Pentru ca părțile interesate să beneficieze de interconectarea registrelor și pentru a se asigura faptul că informațiile despre societăți păstrate în sistemele lor sunt exacte, actualizate și fiabile, Comisia ar trebui să fie autorizată să instituie puncte de acces suplimentare. Aceste puncte de acces ar trebui să se refere la sisteme dezvoltate și gestionate de Comisie sau de alte instituții, organisme, oficii sau agenții ale Uniunii pentru a-și îndeplini funcțiile sau a respecta dispozițiile legislației Uniunii.

(23)Pentru ca societățile din cadrul pieței unice să-și extindă cu mai multă ușurință activitatea la nivel transfrontalier, acestea ar trebui să poată deschide și înregistra online sucursale în alt stat membru. Prin urmare, statele membre ar trebui să facă posibilă înregistrarea online a sucursalelor și depunerea online de documente și informații, similar cu societățile comerciale.

(24)În cazul înregistrării sucursalei unei societăți comerciale înregistrate în alt stat membru, statele membre ar trebui să poată verifica anumite informații privind societatea respectivă prin intermediul interconectării registrelor. De asemenea, în cazul închiderii unei sucursale dintr-un stat membru, registrul din statul membru respectiv ar trebui să informeze statul membru în care este înregistrată societatea comercială prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, iar ambele registre ar trebui să înregistreze această informație.

(25)Pentru a asigura coerența cu legislația Uniunii și cu legislația națională, este necesar să se elimine dispoziția privind Comitetul de contact, care a încetat să existe, și să se actualizeze formele de societăți comerciale prevăzute în anexele I și II la Directiva (UE) 2017/1132.

(26)Pentru a se putea ține cont de modificările viitoare din legislația statelor membre și din legislația Uniunii referitoare la formele de societăți comerciale, Comisiei ar trebui să îi fie delegată competența de a adopta acte în conformitate cu articolul 290 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene pentru a actualiza lista formelor de societăți comerciale care figurează în anexele I, II și IIA la Directiva (UE) 2017/1132. Este deosebit de important ca, în cadrul lucrărilor sale pregătitoare, Comisia să desfășoare consultări adecvate, inclusiv la nivel de experți, și ca aceste consultări să aibă loc în conformitate cu principiile stabilite în Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare 36 . În special, pentru a asigura o participare egală la pregătirea actelor delegate, Parlamentul European și Consiliul primesc toate documentele în același timp cu experții din statele membre, iar experții lor au în mod sistematic acces la reuniunile grupurilor de experți ai Comisiei implicați în pregătirea actelor delegate.

(27)Dispozițiile prezentei directive nu aduc atingere dispozițiilor legale sau administrative, inclusiv obligațiilor privind înregistrarea societăților, din legislațiile naționale aferente măsurilor fiscale ale statelor membre, și nici împărțirii teritorial-administrative a acestora.

(28)Prezenta directivă nu aduce atingere dispozițiilor Directivei (UE) 2015/849 a Parlamentului European și Consiliului 37 care abordează riscurile de spălare a banilor și de finanțare a terorismului, în special obligațiilor legate de derularea corespunzătoare a măsurilor de precauție privind clientela în funcție de risc și de identificarea și înregistrarea beneficiarului real al oricărei entități nou înființate în statul membru de înregistrare.

(29)Prezenta directivă ar trebui să fie aplicată în conformitate cu legislația Uniunii privind protecția datelor și protecția vieții private, astfel cum este consacrată la articolele 7 și 8 din Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene. Orice prelucrare a datelor cu caracter personal ale persoanelor fizice în temeiul prezentei directive ar trebui să fie efectuată în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679.

(30)Autoritatea Europeană pentru Protecția Datelor a fost consultată în conformitate cu articolul 28 alineatul (2) din Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European și al Consiliului 38 și a formulat un aviz la... 2018.

(31)Deoarece obiectivul prezentei directive, și anume acela de a oferi mai multe soluții digitale pentru societățile din cadrul pieței unice, nu poate fi realizat în mod satisfăcător de către statele membre, dar poate fi realizat mai bine la nivelul Uniunii, aceasta poate adopta măsuri, în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este definit la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană (TUE). În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este enunțat la articolul respectiv, prezenta directivă nu depășește ceea ce este necesar pentru atingerea acestor obiective.

(32)În conformitate cu Declarația politică comună din 28 septembrie 2011 a statelor membre și a Comisiei privind documentele explicative 39 , statele membre s-au angajat să însoțească, în cazurile justificate, notificarea măsurilor lor de transpunere cu unul sau mai multe documente care să explice relația dintre componentele unei directive și părțile corespunzătoare din instrumentele naționale de transpunere. În ceea ce privește prezenta directivă, legiuitorul consideră că transmiterea unor astfel de documente este justificată.

(33)Comisia ar trebui să efectueze o evaluare a prezentei directive. În temeiul punctului 22 din Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare 40 încheiat între Parlamentul European, Consiliul Uniunii Europene și Comisia Europeană, evaluarea ar trebui să se bazeze pe cele cinci criterii – eficiență, eficacitate, relevanță, coerență și valoare adăugată europeană – și ar trebui să constituie punctul de pornire al evaluării impactului eventualelor măsuri viitoare.

(34)Ar trebui colectate informații pentru a evalua performanța legislației în raport cu obiectivele acesteia și pentru a contribui astfel la evaluările legislației efectuate în conformitate cu punctul 22 din Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare, încheiat între Parlamentul European, Consiliul Uniunii Europene și Comisia Europeană.

(35)Prin urmare, Directiva (UE) 2017/1132 ar trebui modificată în consecință,

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

Articolul 1
Modificări aduse Directivei (UE) 2017/1132

Directiva (UE) 2017/1132 se modifică după cum urmează:

(1)la articolul 1, după a doua liniuță se introduce următoarea liniuță:

„-    normele privind înregistrarea și depunerea online de către societățile comerciale și sucursalele acestora;”;

(2)în titlul I, titlul capitolului III se înlocuiește cu următorul text:

„Înregistrarea și depunerea online, publicarea și registrele”;

(3)Articolul 13 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 13
Domeniul de aplicare

Măsurile de coordonare prevăzute în prezenta secțiune se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre referitoare la formele de societăți comerciale menționate în anexa II și, atunci când este prevăzut acest lucru, la formele de societăți comerciale menționate în anexele I și IIA.”;

(4)se introduc următoarele articole de la 13a la 13e:

„Articolul 13a
Definiții

În sensul prezentului capitol:

(1)«mijloc de identificare electronică» înseamnă un mijloc de identificare astfel cum este definit la articolul 3 punctul 2 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European și al Consiliului(*);

(2)«sistem de identificare electronică» înseamnă un sistem de identificare astfel cum este definit la articolul 3 punctul 4 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014;

(3)«înregistrare» înseamnă constituirea unei societăți comerciale ca entitate juridică;

(4)«formular-tip» înseamnă un model de act de constituire a unei societăți comerciale care este elaborat de statele membre în conformitate cu legislația națională și este utilizat pentru înregistrarea online a unei societăți comerciale;

(5)«identificator unic european al societăților comerciale și sucursalelor» (EUID) înseamnă identificatorul unic în scopul comunicării între registre, astfel cum este prevăzut la punctul 8 din anexa la Regulamentul de punere în aplicare (UE) nr. 2015/884 al Comisiei(**).

Articolul 13b
Recunoașterea mijloacelor de identificare în scopul efectuării procedurilor online

1.Statele membre se asigură că pentru înregistrarea și depunerea online pot fi utilizate următoarele mijloace de identificare electronică a cetățenilor Uniunii:

(a)un mijloc de identificare electronică emis în temeiul unui sistem de identificare electronică aprobat de propriul stat membru;

(b)un mijloc de identificare electronică emis în alt stat membru și recunoscut în scopul autentificării transfrontaliere, în conformitate cu articolul 6 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014.

2.Statele membre pot recunoaște și alte mijloace de identificare decât cele menționate la alineatul (1).

3.În cazul în care un stat membru recunoaște un mijloc de identificare electronică vizat la alineatul (2) în scopul efectuării online a înregistrării și a depunerii, statul membru respectiv recunoaște, de asemenea, același tip de mijloc de identificare emis de alt stat membru.

4.Fără a aduce atingere alineatelor (1)-(3), statele membre pot lua măsuri care ar putea impune prezența fizică, în scopul verificării identității persoanelor, în fața unei autorități competente pentru înregistrarea și depunerea online, atunci când există suspiciuni reale de fraudă bazate pe motive întemeiate.

Articolul 13c
Taxe pentru înregistrarea și depunerea online

1.Statele membre se asigură că normele privind taxele aplicabile procedurilor menționate în prezentul capitol sunt transparente și se aplică în mod nediscriminatoriu.

2.Orice taxe percepute de registre, vizate la articolul 16, pentru înregistrarea online a unei societăți comerciale sau sucursale sau pentru depunerea online de către o societate comercială sau o sucursală nu depășesc costul administrativ al furnizării serviciului respectiv.

Articolul 13d
Plăți 

În cazul în care pentru efectuarea unei proceduri prevăzute în prezentul capitol este necesară efectuarea unei plăți, statele membre se asigură că plata poate fi efectuată prin intermediul unui serviciu de plată pus la dispoziție pe scară largă de serviciile de plată transfrontaliere.

Articolul 13e
Cerințe privind informațiile

1.Statele membre se asigură că sunt disponibile online următoarele informații:

(a)cerințele privind înregistrarea și desfășurarea activității societăților comerciale și a sucursalelor acestora, inclusiv înregistrarea și depunerea online în temeiul legislației naționale;

(b)cerințele privind utilizarea formularelor-tip, inclusiv informații privind legislația națională care reglementează utilizarea și conținutul acestora;

(c)cerințele privind autentificarea documentelor și informațiile care trebuie transmise în cadrul procedurii de înregistrare online;

(d)normele privind mijloacele de identificare necesare pentru înregistrarea și depunerea online.

2.Statele membre se asigură că se pun la dispoziție următoarele informații minime cu privire la tipurile de societăți comerciale menționate în anexa IIA:

(a)formalitățile pentru înregistrarea online și depunerea online de către o societate comercială sau o sucursală, inclusiv procedurile și termenele, precum și informații privind toate documentele și informațiile necesare și taxele aplicabile;

(b)cerințele referitoare la depunerea documentelor redactate în alte limbi, inclusiv în ceea ce privește traducerea sau autentificarea acestora;

(c)mijloacele de identificare, astfel cum sunt menționate la articolul 13b, solicitate de statul membru;

(d)competențele și responsabilitățile organismului administrativ, ale organismului de conducere și ale organismului de supraveghere ale societății comerciale sau sucursalei, inclusiv reprezentarea societății comerciale sau a sucursalei în relațiile cu părți terțe;

(e)cerințele pentru a deveni membru al organismului administrativ, al organismului de conducere sau al organismului de supraveghere al unei societăți comerciale sau sucursale;

(f)informații privind procesul decizional al organismului administrativ, al organismului de conducere și al organismului de supraveghere al unei societăți comerciale sau sucursale;

(g)informații privind drepturile și obligațiile acționarilor;

(h)informații privind plata dividendelor sau a altor forme de distribuire;

(i)informații privind rezervele legale, dacă este cazul;

(j)condițiile referitoare la validitatea contractelor anterioare constituirii;

(k)cerințele privind exploatarea unei sucursale de către o societate comercială și activitățile acesteia, precum și cerințele privind deschiderea și închiderea unei sucursale;

(l)cerințele privind modificările documentelor și ale informațiilor menționate la articolele 14 și 30.

3.Statele membre publică informațiile prevăzute la alineatele (1) și (2) pe site-uri de internet care pot fi accesate prin intermediul portalului digital unic instituit prin Regulamentul (UE) nr. [COM(2017) 256](***). Informațiile îndeplinesc cerințele de calitate de la articolul X din regulamentul menționat anterior. Informațiile se publică în cel puțin una dintre limbile oficiale ale Uniunii care este înțeleasă pe larg de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri și sunt gratuite.

(*) Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind identificarea electronică și serviciile de încredere pentru tranzacțiile electronice pe piața internă și de abrogare a Directivei 1999/93/CE (JO L 257, 28.8.2014, p. 73).

(**) Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2015/884 al Comisiei din 8 iunie 2015 de stabilire a specificațiilor tehnice și a procedurilor necesare pentru sistemul de interconectare a registrelor instituit prin Directiva 2009/101/CE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 144, 10.6.2015, p. 1).

(***) Regulamentul […] al Parlamentului European și al Consiliului privind înființarea unui portal digital unic pentru a furniza informații, proceduri, servicii de asistență și soluționare a problemelor și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1024/2012 (JO L […], […], p. […]).”

(5)în titlul I capitolul III, se introduce următoarea secțiune 1a:

„Secțiunea 1a

Înregistrarea online, depunerea online și publicarea

Articolul 13f
Înregistrarea online a societăților comerciale

1.Statele membre se asigură că înregistrarea societăților comerciale se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitanții sau reprezentanții acestora să se prezinte în persoană în fața unei autorități competente, a unei persoane sau a unui organism care tratează cererile de înregistrare, fără a aduce atingere dispozițiilor de la articolul 13b alineatul (4). Totuși, statele membre pot decide să nu ofere proceduri de înregistrare în întregime online pentru formele de societăți comerciale menționate în anexa I.

2.Statele membre stabilesc norme detaliate privind înregistrarea online a societăților comerciale, inclusiv norme privind utilizarea formularelor-tip, astfel cum sunt menționate la articolul 13g, și documentele și informațiile necesare pentru înregistrarea unei societăți comerciale. În acest cadru, statele membre se asigură că înregistrarea online se poate efectua prin depunerea informațiilor sau a documentelor în format electronic, inclusiv a unor copii electronice ale documentelor și informațiilor menționate la articolul 16a alineatul (4).

3.Normele menționate la alineatul (2) trebuie să prevadă cel puțin următoarele:

(a)procedurile pentru a stabili capacitatea juridică a solicitantului și autoritatea acestuia de a reprezenta societatea comercială;

(b)mijloacele de verificare a identității persoanei sau persoanelor care înregistrează societatea sau a reprezentanților acestora;

(c)cerințele privind utilizarea de către solicitant a serviciilor de încredere menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014.

4.Normele menționate la alineatul (2) pot, de asemenea, să prevadă următoarele:

(a)procedurile pentru a stabili legalitatea obiectului de activitate a societății;

(b)procedurile pentru a stabili legalitatea denumirii societății;

(c)procedurile pentru a stabili legalitatea actelor de constituire, inclusiv verificarea utilizării corecte a formularelor-tip;

(d)procedurile de verificare a numirii administratorilor, luând în considerare informațiile privind pierderea dreptului de a exercita o funcție de conducere stabilită de autoritățile competente ale altor state membre;

(e)procedurile privind rolul unui notar sau al altei persoane sau altui organism împuternicit de statul membru să transmită cererile de înregistrare;

(f)circumstanțele în care înregistrarea online poate fi exclusă atunci când capitalul social al unei societăți comerciale se plătește sub formă de contribuții în natură.

5.Statele membre nu condiționează înregistrarea online a unei societăți comerciale de obținerea unei licențe sau autorizații înainte de înregistrare, cu excepția cazului în care acest lucru este indispensabil pentru controlul adecvat al anumitor activități, în conformitate cu legislația națională.

6.Statele membre se asigură că atunci când procedura de înregistrare a unei societăți comerciale prevede obligația privind plata capitalului social, această plată poate fi efectuată online, în conformitate cu articolul 13d, într-un cont deschis la o bancă ce își desfășoară activitatea în Uniune. În plus, statele membre se asigură că dovada plății poate fi, de asemenea, transmisă online.

7.Statele membre se asigură că înregistrarea online este finalizată în termen de cinci zile lucrătoare de la ultima dintre următoarele date:

(a)primirea tuturor documentelor și informațiilor necesare de către autoritatea competentă sau, dacă este cazul, de către o persoană sau un organism împuternicit în temeiul legislației naționale să transmită cererile de înregistrare ale societăților comerciale;

(b)plata unei taxe de înregistrare, plata în numerar a capitalului social sau, în cazul în care plata capitalului social se plătește sub formă de contribuții în natură, îndeplinirea procedurilor prevăzute de legislația națională.

Dacă, în situații excepționale bine justificate, respectarea termenului-limită nu este posibilă, statele membre se asigură că solicitantul este imediat informat în legătură cu motivele întârzierii.

Articolul 13g
Formulare-tip pentru înregistrarea societăților comerciale

1.Statele membre pun la dispoziție formulare-tip pe portalurile pentru înregistrare sau pe site-urile de internet care fac parte din portalul digital unic, pentru formele de societăți comerciale menționate în anexa IIA. De asemenea, statele membre pot pune la dispoziție online formulare-tip pentru înregistrarea formelor de societăți comerciale menționate în anexa II, altele decât cele menționate în anexa IIA.

2.Statele membre se asigură că formularele-tip vizate la alineatul (1) al prezentului articol pot fi utilizate de solicitanți în cadrul procedurii de înregistrare online prevăzute la articolul 13f. Atunci când formularele-tip sunt utilizate de solicitant în conformitate cu normele de la articolul 13f alineatul (4) litera (c), dacă este cazul, cerința de la articolul 10 privind elaborarea și certificarea actului constitutiv al societății în formă autentică se consideră îndeplinită.

3.Statele membre pun la dispoziție aceste formularele-tip în cel puțin una dintre limbile oficiale ale Uniunii care este înțeleasă pe larg de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri.

4.Conținutul formularelor-tip este reglementat de legislația națională.

Articolul 13h
Pierderea dreptului de a exercita o funcție de conducere

1.În cazul în care statele membre prevăd norme privind pierderea dreptului de a exercita o funcție de conducere, vizate la articolul 13f alineatul (4) litera (d), registrul în care va fi înregistrată o societate comercială poate contacta alte state membre prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor menționat la articolul 22 pentru a verifica dacă persoana care urmează a fi numită administrator al societății nu și-a pierdut dreptul de a exercita o funcție de conducere în statele membre respective. În sensul prezentului articol, prin administratori se înțeleg toate persoanele vizate la articolul 14 litera (d).

2.Statele membre iau măsurile necesare pentru a se asigura că registrele lor naționale pot furniza, prin intermediul sistemului menționat la articolul 22, informațiile menționate la alineatul (1) de la prezentul articol, precum și informații privind perioada pentru care a fost pierdut dreptul de a exercita o funcție de conducere. Aceste informații se furnizează în scopul înregistrării, iar statele membre pot transmite, de asemenea, motivele pierderii dreptului de a exercita o funcție de conducere.

3.Statele membre pot refuza numirea ca administrator al unei societăți comerciale a unei persoane care la momentul respectiv nu are dreptul de a exercita o funcție de conducere în alt stat membru.

4.Alineatele (1), (2) și (3) se aplică mutatis mutandis atunci când o societate depune la registrul menționat la articolul 16 informații privind numirea unui nou administrator.

Articolul 13i
Depunerea online de către societățile comerciale

1.Statele membre se asigură că societățile comerciale au posibilitatea de a depune online la registru documentele și informațiile prevăzute la articolul 14, inclusiv orice modificare a acestora, în termenul prevăzut de legislația statului membru în care trebuie înregistrată societatea comercială. Statele membre se asigură că depunerea se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitantul sau reprezentantul acestuia să se prezinte în persoană în fața unei autorități competente, a unei persoane sau a unui organism care tratează depunerea online, fără a aduce atingere dispozițiilor de la articolul 13b alineatul (4).

Statele membre se asigură că originea și integritatea documentelor depuse online pot fi verificate pe cale electronică.

2.Statele membre pot impune ca anumite sau toate societățile comerciale să depună online anumite sau toate documentele și informațiile vizate la alineatul (1).”;

(6)articolul 16 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 16
Publicarea în registru

1.Pentru fiecare societate înregistrată într-un stat membru se deschide un dosar într-un registru central, un registru comercial sau un registru al societăților («registrul»).

Statele membre se asigură că societățile comerciale au un identificator unic care să permită identificarea lor fără echivoc în cadrul comunicării dintre registre prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor instituit în conformitate cu articolul 22 («sistemul de interconectare a registrelor»). Identificatorul unic include cel puțin elemente care să permită identificarea statului membru al registrului, a registrului național de origine, a numărului societății comerciale din registrul respectiv și, dacă este cazul, elemente pentru a evita erorile de identificare.

2.Toate documentele și informațiile care trebuie publicate în temeiul articolului 14 se păstrează în dosarul vizat la alineatul (1) sau se înregistrează direct în registru, iar obiectul transcrierilor în registru este indicat în dosar.

Toate documentele și informațiile prevăzute la articolul 14, indiferent prin ce mijloace sunt depuse, se păstrează în dosarul din registru sau se încarcă în dosar direct în format electronic. Statele membre se asigură că toate documentele și informațiile depuse pe suport de hârtie sunt convertite de registru în format electronic.

Statele membre se asigură că documentele și informațiile prevăzute la articolul 14 care au fost depuse pe suport de hârtie înainte de 31 decembrie 2006 sunt convertite în format electronic de registru la primirea unei cereri de publicare electronică.

3.Statele membre se asigură că publicarea documentelor și a informațiilor prevăzute la articolul 14 se realizează prin punerea acestora la dispoziția publicului în registru. În plus, statele membre pot impune ca unele sau toate documentele și informațiile să fie publicate într-un monitor oficial național desemnat pentru acest scop. În aceste cazuri, registrul este cel care transmite electronic documentele și informațiile respective către monitorul oficial național.

4.Documentele și informațiile sunt opozabile terților de către societatea comercială numai după publicarea prevăzută la alineatul (3), cu excepția cazului în care societatea comercială poate dovedi că terții aveau cunoștință de acestea.

Cu toate acestea, în ceea ce privește tranzacțiile încheiate înainte de a șaisprezecea zi de la publicare, documentele și informațiile nu sunt opozabile terților care dovedesc că se aflau în imposibilitatea de a le cunoaște.

5.Statele membre se asigură că toate documentele și informațiile transmise unei autorități competente în contextul înregistrării sau al depunerii online de către o societate sau o sucursală sunt păstrate de registre într-un format care permite citirea și căutarea pe calculator sau sub formă de date structurate.

(7)se introduce următorul articol 16a:

„Articolul 16a
Accesul la informațiile publicate

1.Statele membre se asigură că se pot obține la cerere copii ale tuturor sau ale oricăror părți ale documentelor și informațiilor prevăzute la articolul 14 și că solicitările în acest sens pot fi transmise registrului atât pe suport de hârtie, cât și pe cale electronică.

Totuși, statele membre pot stabili că anumite tipuri sau părți ale documentelor și informațiilor, care au fost depuse pe suport de hârtie până la data de 31 decembrie 2006 inclusiv, nu pot fi obținute pe cale electronică în cazul în care a trecut un interval de timp determinat între data depunerii și cea a solicitării. Acest interval de timp determinat nu poate fi mai mic de 10 ani.

2.Prețul pentru obținerea de copii ale tuturor sau ale unei părți a documentelor și informațiilor prevăzute la articolul 14, fie pe suport de hârtie, fie pe cale electronică, nu depășește costul administrativ aferent.

3.Copiile electronice furnizate unui solicitant sunt certificate pentru conformitate, cu excepția cazului în care solicitantul renunță la această certificare.

4.Statele membre se asigură că extrasele în format electronic ale documentelor și informațiilor furnizate de registru sunt autentificate prin intermediul serviciilor de încredere menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014, pentru a se garanta că extrasele în format electronic au fost furnizate de registru, iar conținutul acestora constituie o copie certificată a documentului păstrat de registru sau este conform cu informațiile cuprinse în documentul respectiv.”;

(8)articolul 18 se modifică după cum urmează:

(a)alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

„(1) Se pun, de asemenea, la dispoziția publicului, prin sistemul de interconectare a registrelor, copii în format electronic ale documentelor și informațiilor menționate la articolul 14. Statele membre pot pune la dispoziție documentele și informațiile prevăzute la articolul 14 și pentru alte forme de societăți comerciale decât cele menționate în anexa II.”;

(b)la alineatul (3), litera (a) se înlocuiește cu următorul text:

„(a) documentele și informațiile prevăzute la articolul 14, inclusiv pentru alte forme de societăți comerciale decât cele menționate în anexa II, în cazul în care aceste documente sunt puse la dispoziție de statele membre;”;

(9)articolul 19 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 19
Taxele percepute pentru documente și informații

1.Taxele percepute pentru obținerea documentelor și a informațiilor prevăzute la articolul 14 prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor nu depășesc costurile administrative aferente.

2.Statele membre se asigură că următoarele informații pot fi obținute gratuit prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor:

(a)denumirea sau denumirile și forma juridică a societății comerciale;

(b)sediul social al societății comerciale și statul membru în care aceasta este înregistrată;

(c)numărul de înregistrare al societății comerciale și numărul EUID al acesteia;

(d)informații privind site-ul de internet al societății comerciale, dacă este cazul;

(e)statutul juridic al societății comerciale, de exemplu dacă este închisă, radiată din registru, dizolvată, lichidată, dizolvată, activă sau inactivă din punct de vedere economic, astfel cum se definește în legislația națională și dacă aceste informații sunt disponibile în registrele naționale;

(f)obiectul de activitate al societății comerciale, dacă este indicat în registrul național;

(g)numărul de angajați ai societății comerciale, dacă acesta este indicat în situațiile financiare ale acesteia, în temeiul legislației naționale;

(h)numele persoanelor autorizate la momentul respectiv să reprezinte societatea comercială în relațiile cu părți terțe și în procedurile judiciare sau să participe la administrarea, supravegherea și controlul societății comerciale, astfel cum se prevede la articolul 14 litera (d);

(i)informații privind sucursalele deschise de societatea comercială în alt stat membru, inclusiv denumirea, numărul de înregistrare, EUID și statul membru în care este înregistrată sucursala.

Statele membre pot pune la dispoziție gratuit și alte informații și documente.”;

(10)articolul 22 se modifică după cum urmează:

(a)la alineatul (4) se adaugă următorul paragraf:

„Comisia poate, de asemenea, institui puncte de acces opționale la sistemul de interconectare a registrelor. Aceste puncte de acces constau în sisteme dezvoltate și gestionate de Comisie sau de alte instituții, organisme, oficii sau agenții ale Uniunii pentru a-și îndeplini funcțiile administrative sau pentru a respecta dispozițiile legislației Uniunii. Comisia informează statele membre fără întârzieri nejustificate în legătură cu instituirea acestor puncte de acces și cu orice modificări semnificative aduse funcționării acestora.”;

(b)alineatul (5) se înlocuiește cu următorul text:

„(5)    Accesul la informațiile din sistemul de interconectare a registrelor este asigurat prin portal și prin punctele de acces opționale instituite de statele membre și de Comisie.”;

(11)articolul 24 se modifică după cum urmează:

(a)litera (d) se înlocuiește cu următorul text:

„(d) specificațiile tehnice care definesc metodele de schimb de informații dintre registrul societății comerciale și registrul sucursalei, menționat la articolul 20, la articolul 28a alineatele (4) și (6), la articolul 28c, la articolul 30a și la articolul 34;”;

(b)litera (n) se înlocuiește cu următorul text:

„(n) procedura și cerințele tehnice pentru conectarea punctelor de acces opționale la platformă menționate la articolul 22;”;

(c)se adaugă următoarea literă (o):

„(o) specificațiile tehnice ale metodelor pentru schimbul între registre de informații menționate la articolul 13h.”;

(12)în titlul I capitolul III, titlul secțiunii 2 se înlocuiește cu următorul text:

„Norme privind înregistrarea și publicarea aplicabile sucursalelor unor societăți comerciale din alte state membre”;

(13)În titlul I capitolul III secțiunea 2, se introduc următoarele articole 28a, 28b și 28c:

„Articolul 28a
Înregistrarea online a sucursalelor

1.Statele membre se asigură că înregistrarea într-un stat membru a sucursalei unei societăți comerciale care intră sub incidența legislației unui alt stat membru se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitantul sau reprezentantul acestuia să se prezinte în persoană în fața unei autorități competente sau a unei persoane care tratează cererile de înregistrare, fără a aduce atingere dispozițiilor de la articolul 13b alineatul (4).

2.Statele membre stabilesc norme detaliate privind înregistrarea online a sucursalelor, inclusiv norme privind documentele și informațiile care trebuie transmise autorității competente. În acest cadru, statele membre se asigură că înregistrarea online se poate efectua prin depunerea informațiilor sau a documentelor în format electronic, inclusiv a unor copii electronice ale documentelor și informațiilor menționate la articolul 16a alineatul (4), sau prin utilizarea informațiilor sau documentelor depuse anterior la un registru.

3.Normele menționate la alineatul (2) trebuie să prevadă cel puțin următoarele:

(a)procedura pentru a stabili capacitatea juridică a solicitantului și autoritatea acestuia de a reprezenta societatea comercială;

(b)mijloacele de verificare a identității persoanei sau persoanelor care înregistrează sucursala sau a reprezentanților acestora.

4.Atunci când înregistrează sucursala unei societăți cu sediul în alt stat membru, statele membre pot verifica informațiile privind societatea comercială prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

Statele membre nu condiționează înregistrarea online a unei sucursale de obținerea unei licențe sau autorizații înainte de înregistrare, cu excepția cazului în care acest lucru este indispensabil pentru controlul adecvat al anumitor activități, în conformitate cu legislația națională.

5.Statele membre finalizează înregistrarea online a unei sucursale în termen de cinci zile lucrătoare de la primirea tuturor documentelor necesare și a informațiilor solicitate de o autoritate competentă, sau, dacă este cazul, de o persoană sau un organism împuternicit în temeiul legislației naționale să depună cereri de înregistrare.

6.După înregistrarea sucursalei unei societăți comerciale instituite în temeiul legislației altui stat membru, registrul statului membru în care este înregistrată sucursala notifică statului membru în care este înregistrată societatea comercială înregistrarea sucursalei, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. Statul membru în care este înregistrată societatea comercială confirmă primirea notificării și înregistrează imediat informația în registrul său.

Articolul 28b
Depunerea online în cazul sucursalelor

Statele membre se asigură că documentele și informațiile prevăzute la articolul 30 sau modificările acestora pot fi depuse online în termenul prevăzut de legislația statului membru în care își are sediul sucursala. Statele membre se asigură că depunerea se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitantul sau reprezentantul acestuia să se prezinte în persoană în fața unei autorități competente sau a unei persoane care tratează depunerea online, fără a aduce atingere dispozițiilor de la articolul 13b alineatul (4).

Articolul 28c
Închiderea sucursalelor

Statele membre se asigură că la primirea documentelor și a informațiilor menționate la articolul 30 alineatul (1) litera (h), registrul statului membru în care este înregistrată sucursala unei societăți comerciale informează, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, registrul statului membru în care este înregistrată societatea comercială cu privire la închiderea sucursalei. Registrul statului membru al societății comerciale confirmă, prin intermediul sistemului menționat, primirea notificării, iar informația este înregistrată imediat în ambele registre.”;

(14)se introduce următorul articol 30a:

„Articolul 30a
Modificări ale documentelor și informațiilor privind societatea comercială

1.Statul membru în care este înregistrată o societate comercială informează imediat, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, statul membru în care este înregistrată sucursala unei societăți comerciale, dacă a fost înregistrată o modificare a oricăruia dintre următoarele elemente:

(a)denumirea societății comerciale;

(b)sediul social al societății comerciale;

(c)numărul de înregistrare al societății comerciale în registru;

(d)forma juridică a societății comerciale;

(e)documentele și informațiile menționate la articolul 14 literele (d) și (f).

La primirea notificării menționate la alineatul (1) al prezentului articol, registrul în care este înregistrată sucursala confirmă, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, primirea notificării și asigură actualizarea imediată a documentelor și informațiilor menționate la articolul 30 alineatul (1).”;

(15)la articolul 31 se adaugă următorul paragraf:

„Statele membre pot prevedea că publicarea obligatorie a documentelor contabile menționate la articolul 30 alineatul (1) litera (g) se consideră îndeplinită prin publicarea în registrul statului membru în care este înregistrată societatea comercială în conformitate cu articolul 14 litera (f).”;

(16)articolul 43 se elimină;

(17)articolul 161 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 161
Protecția datelor

Orice prelucrare de date cu caracter personal în contextul prezentei directive se efectuează în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679.”;

(18)se introduce următorul articol 162a:

„Articolul 162a
Modificări ale anexelor

Statele membre informează imediat Comisia în legătură cu orice modificări ale formelor de societăți comerciale cu răspundere limitată prevăzute de legislația lor națională care ar afecta conținutul anexelor I, II și IIA.

În aceste cazuri, Comisia este împuternicită să adapteze lista formelor de societăți comerciale care figurează în anexele I, II și IIA, în conformitate cu informațiile menționate la alineatul (1) al prezentului articol, prin intermediul unor acte delegate în conformitate cu articolul 163.”;

(19)articolul 163 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 163
Exercitarea delegării de competențe

1.Competența de a adopta acte delegate este conferită Comisiei în condițiile prevăzute la prezentul articol.

2.Competența de a adopta actele delegate menționate la articolul 25 alineatul (3) și la articolul 162a este conferită Comisiei pentru o perioadă de timp nedeterminată de la [data intrării în vigoare a prezentei directive].

3.Delegarea de competențe menționată la articolul 25 alineatul (3) și la articolul 162a poate fi revocată în orice moment de Parlamentul European sau de Consiliu. O decizie de revocare pune capăt delegării de competențe specificată în decizia respectivă. Decizia produce efecte din ziua care urmează datei publicării acesteia în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene sau de la o dată ulterioară menționată în decizie. Decizia nu aduce atingere valabilității actelor delegate care sunt deja în vigoare.

4.Înainte de adoptarea unui act delegat, Comisia consultă experții desemnați de fiecare stat membru în conformitate cu principiile prevăzute în Acordul interinstituțional privind o mai bună legiferare din 13 aprilie 2016.

5.De îndată ce adoptă un act delegat, Comisia îl notifică simultan Parlamentului European și Consiliului.

Un act delegat adoptat în temeiul articolului 25 alineatul (3) și al articolului 162a intră în vigoare numai în cazul în care nici Parlamentul European și nici Consiliul nu au formulat obiecțiuni în termen de trei luni de la notificarea acestuia către Parlamentul European și Consiliu sau în cazul în care, înaintea expirării termenului respectiv, Parlamentul European și Consiliul au informat Comisia că nu au obiecțiuni. Termenul respectiv se prelungește cu trei luni la inițiativa Parlamentului European sau a Consiliului.”;

(20)În anexa I, a douăzeci și șaptea liniuță se înlocuiește cu următorul text:

„—    Suedia:

publikt aktiebolag;”;

(21)În anexa II, a douăzeci și șaptea liniuță se înlocuiește cu următorul text:

„—    Suedia:

privat aktiebolag

publikt aktiebolag;”;

(22)Se introduce anexa IIA.

Articolul 2
Transpunere

1.Statele membre asigură intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive până cel târziu la …. [OP: a se indica data – 24 de luni de la data intrării în vigoare]. Statele membre comunică de îndată Comisiei textul acestor acte.

Fără a aduce atingere primului paragraf, statele membre asigură intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative necesare pentru a se conforma articolului 16 alineatul (5) și articolului 19 alineatul (2) litera (g) până cel târziu la …. [OP: a se indica data – ultima zi din a 60-a lună de la data intrării în vigoare].

2.Atunci când statele membre adoptă aceste acte, ele cuprind o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o astfel de trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri.

3.Statele membre comunică Comisiei textul principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Articolul 3
Raportare și revizuire

1.Comisia efectuează, în termen de cel mult cinci ani de la [OP: a se introduce data sfârșitului perioadei de transpunere a prezentei directive], o evaluare a prezentei directive și prezintă un raport care să conțină constatările sale Parlamentului European, Consiliului și Comitetului Economic și Social European. Statele membre pun la dispoziția Comisiei informațiile necesare pentru pregătirea acestui raport, furnizând în special date cu privire la numărul de înregistrări online și costurile aferente.

2.Raportul Comisiei evaluează, printre altele, următoarele elemente:

(a)necesitatea și fezabilitatea punerii la dispoziție a unor proceduri de înregistrare în întregime online pentru formele de societăți comerciale prevăzute în anexa I;

(b)necesitatea și fezabilitatea punerii la dispoziție de către statele membre a unor formulare-tip pentru toate formele de societăți comerciale cu răspundere limitată și necesitatea și fezabilitatea punerii la dispoziție a unui formular-tip armonizat la nivelul întregii Uniuni, care să fie utilizat de toate statele membre pentru formele de societăți comerciale prevăzute în anexa IIA;

(c)metodele pentru depunerea online și pentru accesul online, inclusiv utilizarea interfețelor de programare a aplicațiilor;

(d)necesitatea și fezabilitatea punerii la dispoziție gratuite a unor informații suplimentare față de cele prevăzute la articolul 19 alineatul (2) și a asigurării accesului liber la acestea;

(e)necesitatea și fezabilitatea de a aplica mai mult principiul transmiterii unice a informațiilor.

3.Raportul este însoțit, dacă este cazul, de propuneri de modificare a Directivei (UE) 2017/1132.

Articolul 4
Intrarea în vigoare

Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Articolul 5
Destinatari

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

Adoptată la Bruxelles,

(1)    COM(2015) 192 final.

(2)    COM(2016) 179 final.

(3)    Propunere de regulament al Parlamentului European și al Consiliului privind înființarea unui portal digital unic pentru a furniza informații, proceduri, servicii de asistență și soluționare a problemelor și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1024/2012 - COM(2017) 256.

(4)    Rezoluția Parlamentului European din 16 mai 2017 referitoare la Planul european de acțiune privind guvernarea electronică 2016-2020; ( 2016/2273(INI) ).

(5)    Concluziile Consiliului referitoare la politica privind piața unică, 6197/15, 2-3 martie 2015.

(6)    Comunicarea Comisiei către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social European și Comitetul Regiunilor privind evaluarea la jumătatea perioadei a punerii în aplicare a strategiei privind piața unică digitală - O piață unică digitală conectată pentru toți (COM/2017/0228 final).

(7)    Declarația de la Tallinn privind guvernarea electronică a fost semnată la reuniunea ministerială desfășurată la 6 octombrie 2017 în cadrul președinției estone a Consiliului UE.

(8)    COM(2016) 710 final.

(9)    Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (JO L 169, 30.6.2017, p. 46).

(10)    În dreptul european al societăților comerciale, registrele comerțului sunt registre centrale, registre comerciale sau registre ale societăților comerciale [a se vedea articolul 16 din Directiva (UE) 2017/1132].

(11)    Setul comun de date furnizate gratuit cuprinde denumirea societății, adresa înregistrată, forma juridică și numărul de înregistrare al societății.

(12)    De exemplu, în Irlanda înregistrarea online se realizează în cinci zile, față de 10-15 zile pentru înregistrarea pe suport de hârtie și costă jumătate din prețul acesteia din urmă. În mod similar, în Finlanda, Regatul Unit și Estonia înregistrarea online este mult mai rapidă și mai ieftină.

(13)    A se vedea Directiva 2014/67/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 privind asigurarea respectării aplicării Directivei 96/71/CE privind detașarea lucrătorilor în cadrul prestării de servicii și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1024/2012 privind cooperarea administrativă prin intermediul Sistemului de informare al pieței interne („Regulamentul IMI”) (JO L 159, 28.5.2014, p. 11).

(14)    Propunerea Comisiei de regulament al Parlamentului European și al Consiliului de modificare a Regulamentului (CE) nr. 883/2004 privind coordonarea sistemelor de securitate socială și a Regulamentului (CE) nr. 987/2009 de stabilire a procedurii de punere în aplicare a Regulamentului (CE) nr. 883/2004 [COM(2016)815 final].

(15)    Propunerea Comisiei de regulament al Parlamentului European și al Consiliului de modificare a Regulamentului (CE) nr. 1071/2009 și a Regulamentului (CE) nr. 1072/2009 în vederea adaptării lor la evoluțiile sectorului, COM(2017)281 final.

(16)    A se vedea, de exemplu, Comunicarea Comisiei către Parlamentul European, Consiliu și Comitetul Economic și Social European intitulată „În continuarea Planului de acțiune privind TVA: Către un spațiu unic pentru TVA în UE – Momentul acțiunii”, COM(2017) 566 final.

(17)    Aceasta prevede schimbul automat obligatoriu de informații între statele membre cu privire la deciziile fiscale în avans și la acordurile prealabile de preț; Directiva (UE) 2015/2376 a Consiliului din 8 decembrie 2015 de modificare a Directivei 2011/16/UE în ceea ce privește schimbul automat obligatoriu de informații în domeniul fiscal (JO L 332, 18.12.2015, p. 1).

(18)    Aceasta prevede schimbul automat obligatoriu de informații între statele membre cu privire la raportarea pentru fiecare țară de către întreprinderile multinaționale; Directiva (UE) 2016/881 a Consiliului din 25 mai 2016 de modificare a Directivei 2011/16/UE în ceea ce privește schimbul automat obligatoriu de informații în domeniul fiscal (JO L 146, 3.6.2016, p. 8).

(19)    Aceasta prevede norme împotriva practicilor de evitare a obligațiilor fiscale care au incidență directă asupra funcționării pieței interne, inclusiv norme privind impozitarea la ieșire pentru a preveni evitarea obligațiilor fiscale de către societăți atunci când își relochează active; Directiva (UE) 2016/1164 a Consiliului din 12 iulie 2016 de stabilire a normelor împotriva practicilor de evitare a obligațiilor fiscale care au incidență directă asupra funcționării pieței interne (JO L 193, 19.7.2016, p. 1).

(20)    COM(2017) 335 final.

(21)    Comunicarea Comisiei către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social European și Comitetul Regiunilor, Ameliorarea pieței unice: mai multe oportunități pentru cetățeni și pentru întreprinderi, COM(2015) 550 final. .

(22)    Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European și Consiliului din 23 iulie 2014 privind identificarea electronică și serviciile de încredere pentru tranzacțiile electronice pe piața internă și de abrogare a Directivei 1999/93/CE.

(23)    Regulamentul (UE) 2016/1191 al Parlamentului European și al Consiliului din 6 iulie 2016 privind promovarea liberei circulații a cetățenilor prin simplificarea cerințelor de prezentare a anumitor documente oficiale în Uniunea Europeană și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1024/2012.

(24)    Pentru mai multe detalii, a se vedea anexa II: Consultări cu părțile interesate și Evaluarea impactului.

(25)    Grupul informal de experți în dreptul societăților comerciale, Raport privind digitalizarea în domeniul dreptului societăților comerciale , martie 2016. https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/icleg-report-on-digitalisation-24-march-2016_en.pdf

(26)    Study On Digitalisation Of Company Law, Everis 2017 și Assessment of the impacts of using digital tools in the context of cross-border company operations, Optimity Advisors și Tipik Legal, 2017.

(27)    Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului (Text cu relevanță pentru SEE).

(28)    JO C , ,, , p. ..

(29)    Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (JO L 169, 30.6.2017, p. 46).

(30)    COM(2015) 192 final din 6 mai 2015.

(31)    COM(2016) 179 final din 19 aprilie 2016.

(32)    Recomandarea 2003/361/CE a Comisiei din 6 mai 2003 privind definirea microîntreprinderilor și a întreprinderilor mici și mijlocii (JO L 124, 20.5.2003, p. 36).

(33)    Regulamentul [...] al Parlamentului European și al Consiliului privind înființarea unui portal digital unic pentru a furniza informații, proceduri, servicii de asistență și soluționare a problemelor și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1024/2012.

(34)    Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European și Consiliului din 23 iulie 2014 privind identificarea electronică și serviciile de încredere pentru tranzacțiile electronice pe piața internă și de abrogare a Directivei 1999/93/CE (JO L 257, 28.8.2014, p. 73).

(35)    Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecția datelor) (JO L 119, 4.5.2016, p. 1).

(36)    JO L 123, 12.5.2016, p.1.

(37)    Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 mai 2015 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului, de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European și al Consiliului și de abrogare a Directivei 2005/60/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivei 2006/70/CE a Comisiei (JO L 141, 5.6.2015, p. 73).

(38)    Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European și al Consiliului din 18 decembrie 2000 privind protecția persoanelor fizice cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal de către instituțiile și organele comunitare și privind libera circulație a acestor date (JO L 8, 12.1.2001, p. 1).

(39)    JO C 369, 17.12.2011, p. 14.

(40)

   JO L 123, 12.5. 2016, p. 1.

COMISIA EUROPEANĂ

Bruxelles,25.4.2018

COM(2018) 239 final

ANEXĂ

Propunerea de

DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește utilizarea instrumentelor și proceselor digitale în dreptul societăților comerciale

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

ANEXA IIA

TIPURILE DE SOCIETĂȚI COMERCIALE MENȚIONATE LA ARTICOLELE 13, 13e, 13g și 162a

—        Belgia:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, 

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—        Bulgaria:

дружество с ограничена отговорност,

еднолично дружество с ограничена отговорност;

—        Republica Cehă:

společnost s ručením omezeným;

—        Danemarca:

Anpartsselskab;

—        Germania:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—        Estonia:

osaühing;

—        Irlanda:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, 

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

—        Grecia:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

—        Spania:

sociedad de responsabilidad limitada;

—        Franța:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle;

—        Croația:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

—        Italia:

società a responsabilità limitata, 

società a responsabilità limitata semplificata;

—        Cipru:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

—        Letonia:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

—        Lituania:

uždaroji akcinė bendrovė;

—        Luxemburg:

société à responsabilité limitée;

—        Ungaria:

korlátolt felelősségű társaság;

—        Malta:

private limited liability company/kumpannija privata;

—        Țările de Jos:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—        Austria:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—        Polonia:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

—        Portugalia:

sociedade por quotas;

—        România:

societate cu răspundere limitată;

—        Slovenia:

družba z omejeno odgovornostjo;

—        Slovacia:

spoločnosť s ručením obmedzeným;

—        Finlanda:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

—        Suedia:

privat aktiebolag; 

—        Regatul Unit:

Private Limited by shares or guarantee.