1

Com o seu recurso baseado no artigo 263.o TFUE, a recorrente, IFIC Holding AG, pede a anulação da Decisão de Execução C(2020) 2813 final da Comissão, de 28 de abril de 2020, que concede uma autorização, nos termos do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento (CE) n.o 2271/96 do Conselho, de 22 de novembro de 1996, relativo à proteção contra os efeitos da aplicação extraterritorial de legislação adotada por um país terceiro e das medidas nela baseadas ou dela resultantes (JO 1996, L 309, p. 1), à interveniente, Clearstream Banking AG (a seguir «primeira decisão impugnada»), bem como da Decisão de Execução C(2021) 3021 final da Comissão, de 27 de abril de 2021, que concede uma autorização, nos termos do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96, à interveniente (a seguir «segunda decisão impugnada») e da Decisão de Execução C(2022) 2775 final da Comissão, de 26 de abril de 2022, que concede uma autorização, nos termos do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96, à interveniente (a seguir «terceira decisão impugnada»).

2

Em 8 de maio de 2018, o presidente dos Estados Unidos da América anunciou a sua decisão de retirar os Estados Unidos da América do Acordo Nuclear com o Irão, assinado em Viena em 14 de julho de 2015, e de restabelecer as sanções contra o Irão levantadas com base no referido acordo. Essas sanções proíbem, nomeadamente, as pessoas não sujeitas à jurisdição dos Estados Unidos da América (sanções secundárias), como as pessoas singulares ou coletivas da União Europeia, de manter relações comerciais com as pessoas que figuram na «lista dos nacionais expressamente identificados e das pessoas cujos ativos estão bloqueados» (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List) (a seguir «lista SDN»), elaborada pelo Office of Foreign Assets Control (OFAC) [Serviço de Controlo dos Ativos Estrangeiros (OFAC), Estados Unidos].

3

A recorrente é uma sociedade inscrita no registo comercial do Amtsgericht Düsseldorf (Tribunal de Primeira Instância de Dusseldórfia, Alemanha) e tem a sede em Dusseldórfia. As suas ações são indiretamente detidas pelo Estado iraniano.

4

A recorrente detém participações em diferentes empresas alemãs, a título das quais tem direito a dividendos.

5

Desde 5 de novembro de 2018, a recorrente figura na lista SDN.

6

A interveniente é uma sociedade alemã. É responsável pela liquidação de operações sobre títulos, bem como pela guarda e gestão de títulos nacionais e estrangeiros. É o único banco depositário de títulos autorizado na Alemanha. Encarrega‑se, nomeadamente, do pagamento à recorrente dos dividendos das participações que esta detém em empresas alemãs.

7

A partir de novembro de 2018, a interveniente bloqueou numa conta separada os dividendos devidos à recorrente e recusou entregá‑los a esta última.

8

Em 6 de fevereiro de 2020, a recorrente interpôs um recurso no Landgericht Frankfurt am Main (Tribunal Regional de Frankfurt am Main, Alemanha) contra a interveniente, a fim de obter informações sobre o estatuto dos seus dividendos e o seu pagamento. No âmbito desse processo, a recorrente tomou conhecimento de que, por força da primeira decisão impugnada, a interveniente tinha bloqueado os dividendos que lhe eram devidos.

9

A interveniente apresentou a primeira decisão impugnada no Landgericht Frankfurt am Main (Tribunal Regional de Frankfurt am Main) mediante articulado de 5 de novembro de 2020, notificado à recorrente em 9 de novembro de 2020, data em que a recorrente afirma dela ter tido conhecimento.

10

Como resulta da primeira decisão impugnada, em 8 de novembro de 2018, a interveniente apresentou à Comissão Europeia um pedido de autorização na aceção do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96.

11

Pela primeira decisão impugnada, a Comissão deferiu o pedido da interveniente, autorizando‑a a cumprir determinadas leis dos Estados Unidos da América no que respeita aos títulos ou fundos da recorrente por um período de doze meses (a seguir «autorização controvertida»). A segunda e terceira decisões impugnadas, de que a recorrente afirma ter tido conhecimento em 25 de maio de 2022 perante o Landgericht Frankfurt am Main (Tribunal Regional de Frankfurt am Main), data em que essas decisões lhe foram notificadas entre os anexos a um articulado da interveniente, renovaram a autorização controvertida, cada uma delas por um período de doze meses.

12

A recorrente conclui pedindo que o Tribunal Geral se digne:

13

A Comissão e a interveniente concluem pedindo que o Tribunal Geral se digne:

14

A recorrente invoca quatro fundamentos de recurso, relativos, o primeiro, à violação do direito de ser ouvido, o segundo, à violação do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96, o terceiro, à violação do dever de fundamentação e, o quarto, a um erro de apreciação.

15

Importa salientar que o Regulamento n.o 2271/96 tem por objeto, como resulta do seu sexto considerando, proteger a ordem jurídica existente, os interesses da União e os interesses das pessoas singulares e coletivas que exercem direitos ao abrigo do Tratado FUE, designadamente eliminando, neutralizando, opondo‑se ou, de qualquer outra forma, contrariando os efeitos das leis, regulamentos e outros atos legislativos mencionados no anexo do referido regulamento (a seguir «legislação indicada no anexo») (Acórdão de 21 de dezembro de 2021, Bank Melli Iran, C‑124/20, EU:C:2021:1035, n.o 35).

16

O artigo 1.o do Regulamento n.o 2271/96 precisa, a este respeito, que o legislador da União visa, através das medidas previstas no referido regulamento, proteger e neutralizar os efeitos da aplicação extraterritorial da legislação indicada no anexo, bem como das medidas nela baseadas ou delas resultantes, sempre que essa aplicação afete os interesses das pessoas referidas no artigo 11.o envolvidas no comércio internacional e/ou na circulação de capitais, bem como em atividades comerciais conexas entre a União e países terceiros (Acórdão de 21 de dezembro de 2021, Bank Melli Iran, C‑124/20, EU:C:2021:1035, n.o 36).

17

Como decorre do primeiro a quinto considerandos do Regulamento n.o 2271/96, a legislação indicada no anexo deste regulamento visa regulamentar as atividades de pessoas singulares e coletivas sob a jurisdição dos Estados‑Membros e tem uma aplicabilidade extraterritorial. Deste modo, prejudica a ordem jurídica estabelecida e prejudica os interesses da União e os interesses das referidas pessoas, violando o direito internacional e comprometendo a realização dos objetivos da União. Esta última visa, com efeito, contribuir para o desenvolvimento harmonioso do comércio mundial e para a supressão progressiva das restrições às trocas internacionais promovendo, em toda a medida possível, a livre circulação de capitais entre os Estados‑Membros e os países terceiros, bem como a eliminação de quaisquer restrições ao investimento direto, incluindo o investimento imobiliário, estabelecimento, prestação de serviços financeiros ou admissão de valores mobiliários nos mercados de capitais (Acórdão de 21 de dezembro de 2021, Bank Melli Iran, C‑124/20, EU:C:2021:1035, n.o 37).

18

Entre a legislação indicada no anexo figura o «Iran Freedom and Counter‑Proliferation Act of 2012» (Lei de 2012 sobre a Liberdade e a Luta contra a Proliferação no Irão), que os Estados Unidos, como resulta do considerando 4 do Regulamento Delegado (UE) 2018/1100 da Comissão, de 6 de junho de 2018, que altera o anexo do Regulamento n.o 2271/96 (JO 2018, L 199 I, p. 1), voltaram a aplicar, na sequência da sua retirada do Acordo Nuclear iraniano, como anunciaram em 8 de maio de 2018 (Acórdão de 21 de dezembro de 2021, Bank Melli Iran, C‑124/20, EU:C:2021:1035, n.o 38).

19

As pessoas referidas no artigo 11.o do Regulamento n.o 2271/96 são, nomeadamente, por um lado, as pessoas singulares residentes na União e nacionais de um Estado‑Membro e, por outro, as pessoas coletivas registadas na União (v. artigo 11.o, n.os 1 e 2, do referido regulamento).

20

Para alcançar os objetivos recordados nos n.os 15 a 17, supra, o Regulamento n.o 2271/96 prevê regras de diversa natureza. Assim, com o objetivo de proteger a ordem jurídica estabelecida e os interesses da União, o artigo 4.o deste regulamento prevê, em substância, que as sentenças e as decisões adotadas fora do território da União que apliquem a legislação indicada no anexo, ou as medidas nela baseadas ou dela resultantes, não serão reconhecidas ou executadas. Com o mesmo objetivo, o primeiro parágrafo do artigo 5.o do referido regulamento proíbe, em substância, qualquer pessoa referida no seu artigo 11.o de cumprir a legislação indicada no anexo, ou as medidas nela baseadas ou dela resultantes, enquanto, no entanto, o segundo parágrafo deste artigo 5.o consagra a possibilidade de autorização do cumprimento, total ou parcial, dessa legislação, na medida em que a sua inobservância possa prejudicar seriamente os interesses das pessoas em causa ou da própria União. Por outro lado, com o objetivo de proteger os interesses das pessoas referidas no artigo 11.o do Regulamento n.o 2271/96, o artigo 6.o do mesmo dispõe que as pessoas referidas naquele artigo que estejam envolvidas numa das atividades referidas no artigo 1.o deste regulamento têm o direito à reparação de quaisquer danos que tenham sofrido em virtude da aplicação das referidas leis ou dessas medidas (Acórdão de 21 de dezembro de 2021, Bank Melli Iran, C‑124/20, EU:C:2021:1035, n.o 39).

21

Com o mesmo objetivo de proteger os interesses das pessoas referidas no artigo 11.o do Regulamento n.o 2271/96, o artigo 2.o deste mesmo regulamento prevê que, «[q]uando os interesses económicos e/ou financeiros das pessoas referidas no [mencionado] artigo 11.o forem direta ou indiretamente afetados pela [legislação indicada no anexo] ou por medidas nelas baseadas ou delas resultantes, essas pessoas devem informar a Comissão desse facto no prazo de 30 dias a contar da data em que tenham obtido a informação».

22

Por último, o artigo 9.o do Regulamento n.o 2271/96 assegura que essas regras são aplicadas de modo eficaz, exigindo aos Estados‑Membros que determinem as sanções aplicáveis em caso de violação das referidas regras, devendo tais sanções ser eficazes, proporcionadas e dissuasivas. Assim, estas sanções devem estar previstas, em particular, quando uma pessoa referida no artigo 11.o deste regulamento viola a proibição estabelecida no seu artigo 5.o, primeiro parágrafo (Acórdão de 21 de dezembro de 2021, Bank Melli Iran, C‑124/20, EU:C:2021:1035, n.o 40).

23

É à luz destas considerações que importa examinar os fundamentos invocados pela recorrente.

24

A recorrente alega que a Comissão violou o seu dever de fundamentação. Considera que a Comissão não fundamentou suficientemente os considerandos da primeira decisão impugnada, na medida em que não teve em conta a situação da recorrente, mas apenas a da interveniente, e que os artigos 1.o e 3.o da primeira decisão impugnada estão redigidos de maneira equívoca e incompreensível, no que respeita ao âmbito de aplicação temporal e material da primeira decisão impugnada e às suas condições de aplicação. A recorrente indica que deveria estar em condições de compreender a primeira decisão impugnada, enquanto pessoa em causa e por ela afetada. Refere que estes argumentos são transponíveis para a segunda e terceira decisões impugnadas, cujos fundamentos são quase idênticos. Além disso, afirma que a segunda e terceira decisões impugnadas contêm uma disposição relativa à sua cessação antecipada, que é vaga e incompreensível.

25

A Comissão e a interveniente contestam esses argumentos.

26

O artigo 296.o TFUE dispõe que os atos jurídicos adotados pelas instituições da União são fundamentados.

27

Segundo jurisprudência constante relativa ao dever de fundamentação decorrente do artigo 296.o TFUE, a fundamentação deve ser adaptada à natureza do ato em causa e revelar clara e inequivocamente o raciocínio da instituição, autora do ato, de modo a permitir aos interessados conhecerem as justificações da medida tomada e à jurisdição competente exercer a sua fiscalização (v. Acórdão de 12 de setembro de 2017, Anagnostakis/Comissão, C‑589/15 P, EU:C:2017:663, n.o 28 e jurisprudência referida).

28

Além disso, como decorre igualmente de jurisprudência constante, a exigência de fundamentação deve ser apreciada em função das circunstâncias do caso concreto. Não se exige que a fundamentação especifique todos os elementos de facto e de direito pertinentes na medida em que a questão de saber se a fundamentação de um ato satisfaz as exigências do artigo 296.o TFUE deve ser apreciada à luz não só da letra desse ato mas também do seu contexto e do conjunto das normas jurídicas que regem a matéria em causa (v. Acórdão de 12 de setembro de 2017, Anagnostakis/Comissão, C‑589/15 P, EU:C:2017:663, n.o 29 e jurisprudência referida).

29

É à luz destes princípios que os argumentos da recorrente devem ser examinados.

30

Em primeiro lugar, a recorrente invoca uma alegada violação do dever de fundamentação no que respeita aos considerandos das decisões impugnadas.

31

Ora, por um lado, há que salientar que a recorrente não se refere especificamente a uma parte das decisões impugnadas, nem mesmo a um considerando das mesmas, limitando‑se a formular uma alegação geral desprovida de qualquer precisão e de caráter concreto. Por outro lado, impõe‑se observar que os considerandos das decisões impugnadas referem tanto o procedimento que conduziu à adoção dessas decisões como os elementos tidos em conta pela Comissão nesse âmbito e ao abrigo dos quais esta decidiu conceder a autorização controvertida à interveniente.

32

Por outro lado, na medida em que a recorrente sustenta que, nos considerandos das decisões impugnadas, a Comissão não teve em conta a sua posição, mas apenas a da interveniente, há que salientar que estes argumentos não têm por objeto a fundamentação das referidas decisões, mas a sua procedência e sobrepõem‑se aos argumentos apresentados no âmbito do primeiro e quarto fundamentos, com os quais serão, portanto, examinados em seguida. O mesmo se diga dos argumentos da recorrente relativos aos elementos que, em seu entender, a Comissão tomou erradamente em conta.

33

Decorre do que precede que não se verifica nenhuma falta ou insuficiência de fundamentação no que respeita aos considerandos das decisões impugnadas.

34

Em segundo lugar, a recorrente critica a redação dos artigos das decisões impugnadas, na medida em que não permitem compreender o âmbito de aplicação material e temporal das referidas decisões e as condições de aplicação das mesmas. Em particular, os argumentos da recorrente têm por objeto os artigos 1.o e 3.o das decisões impugnadas, bem como o artigo 4.o da segunda e terceira decisões impugnadas.

35

No que respeita, primeiro, ao âmbito de aplicação material das decisões impugnadas e às respetivas condições de aplicação, o artigo 1.o das referidas decisões tem a seguinte redação:

«[A interveniente] está autorizada a cumprir determinada legislação dos Estados Unidos da América [indicada no anexo] na medida do necessário para:

quando [a interveniente] sabe, ou tem motivos sérios para suspeitar, que, de outro modo, [a recorrente] direta ou indiretamente, beneficiaria de qualquer serviço ou nele participaria.»

36

A referida disposição especifica, no primeiro parágrafo, antes de mais, a legislação dos Estados Unidos da América indicada no anexo que a interveniente está autorizada a cumprir. Tal indicação não parece apresentar nenhuma falta de fundamentação e, de resto, a recorrente não formula nenhuma objeção precisa a este respeito.

37

Em seguida, nos n.os 1 a 3, a referida disposição enumera os comportamentos derrogatórios que a interveniente está autorizada a adotar em consequência da autorização controvertida, a saber, em substância, «congelar» determinados bens e «recusar» determinadas operações, em vez de prestar os serviços que normalmente prestaria. Tal indicação não parece apresentar nenhuma falta de fundamentação no que respeita ao âmbito de aplicação material da disposição e, por outro lado, a recorrente não formula nenhuma objeção precisa a este propósito, exceto no que respeita ao alcance temporal desses comportamentos, questão que será examinada adiante em relação com o âmbito de aplicação temporal da autorização (v. n.o 46, infra).

38

Por último, no seu segundo parágrafo, a referida disposição define as condições em que tais comportamentos derrogatórios podem ser adotados, a saber, quando a interveniente «sabe» ou «tem motivos sérios para suspeitar» que, de outro modo, a recorrente, direta ou indiretamente, beneficiaria de «qualquer serviço» (ou nele participaria).

39

A recorrente contesta certas expressões constantes desse segundo parágrafo.

40

Todavia, contrariamente ao que sustenta a recorrente, as expressões «motivos sérios para suspeitar» e «qualquer serviço» utilizadas pela Comissão não tornam a referida disposição imprecisa ou incompreensível. Com efeito, a redação do segundo parágrafo da disposição em causa, lido em conjugação com o outro parágrafo da mesma disposição, permite compreender quais são os serviços visados pelos comportamentos autorizados e as condições estabelecidas.

41

Por um lado, o facto de as decisões impugnadas estabelecerem a possibilidade de a interveniente se apoiar em «motivos sérios para suspeitar» não revela nenhuma falta ou insuficiência de fundamentação dessas decisões. Com efeito, como resulta do artigo 1.o das decisões impugnadas, o conceito de «motivos sérios para suspeitar» utilizado no segundo parágrafo da referida disposição permite à interveniente considerar que a recorrente beneficia de determinados serviços (ou neles participa), sem que seja necessário que tenha a certeza disso, apoiando‑se numa suspeita baseada em motivos sérios. Não existe, portanto, qualquer ambiguidade a este respeito.

42

Por outro lado, a utilização do conceito «qualquer serviço» no artigo 1.o, segundo parágrafo, das decisões impugnadas também não suscita incertezas. É certo que a Comissão não fez nenhuma referência cruzada ao primeiro parágrafo da mesma disposição ou aos serviços referidos nesse parágrafo. Todavia, a referida expressão não pode ser interpretada fora do seu contexto no sentido de que se refere a qualquer serviço que não tenha nenhuma ligação com os serviços e comportamentos objeto da mesma disposição. Com efeito, na sistemática dessa disposição, que, aliás, é constituída por uma única frase, a expressão «qualquer serviço» não pode ter outro significado que não seja o de que se refere aos serviços normalmente prestados pela interveniente que são objeto dos comportamentos derrogatórios identificados no referido primeiro parágrafo, e isto quando a recorrente, direta ou indiretamente, deles beneficia ou neles participa. Não existe, portanto, qualquer dificuldade de compreensão a este respeito.

43

Por conseguinte, os argumentos da recorrente relativos à fundamentação das decisões impugnadas no que respeita à definição do seu âmbito de aplicação material e das suas condições de aplicação não podem ser acolhidos.

44

Em segundo lugar, quanto ao âmbito de aplicação temporal das decisões impugnadas, antes de mais, há que salientar que o artigo 3.o de cada uma das referidas decisões indica que «[e]sta decisão é válida por um período de doze meses a contar da data da sua notificação».

45

Impõe‑se, pois, constatar, contrariamente ao que sugere a recorrente, que o âmbito de aplicação temporal das decisões impugnadas é claramente definido pelo seu artigo 3.o, sem que possa ser detetado qualquer vício de fundamentação ou falta de precisão a este respeito. Com efeito, resulta claramente da referida disposição que cada uma das decisões impugnadas é válida e que, consequentemente, a autorização controvertida é aplicável, por um período de doze meses a contar da data de notificação dessas decisões.

46

Em seguida, quanto ao argumento da recorrente segundo o qual a autorização controvertida abrange comportamentos adotados ou fundos obtidos antes da sua adoção, basta salientar que o referido argumento assenta numa compreensão errada do alcance da autorização. Com efeito, resulta do artigo 1.o das decisões impugnadas, lido em conjugação com o artigo 3.o das mesmas decisões, que, durante o período de validade dessas decisões, a interveniente está autorizada a adotar os comportamentos identificados no referido artigo 1.o e, consequentemente, a não prestar determinados serviços quando a recorrente, direta ou indiretamente, deles possa beneficiar ou neles possa participar. Por outras palavras, é durante o referido período de validade de doze meses que a interveniente está autorizada a «congelar» os bens ou a «recusar» as operações mencionadas no artigo 1.o, primeiro parágrafo, e isto independentemente da data em que ela ou a recorrente receberam os referidos bens ou em que as referidas operações foram pedidas. Não existe, portanto, nenhuma incerteza quanto à fundamentação a este respeito.

47

Por último, no âmbito do segundo fundamento, a recorrente critica o caráter alegadamente vago do artigo 4.o da segunda e terceira decisões impugnadas, ou mesmo o seu caráter alegadamente incompreensível em conjugação com o artigo 3.o, primeiro parágrafo, da terceira decisão impugnada. Há que examinar estes argumentos no âmbito do presente fundamento, relativo à violação do dever de fundamentação.

48

A este respeito, impõe‑se observar que o artigo 4.o da segunda e terceira decisões impugnadas não está ferido das ilegalidades alegadas pela recorrente, tanto considerado individualmente como conjuntamente com o artigo 3.o, primeiro parágrafo, da terceira decisão impugnada.

49

Por um lado, o artigo 4.o da segunda e terceira decisões impugnadas precisa que cada uma das referidas decisões deixará de ser imediatamente aplicável se, e a partir da data em que, a recorrente for retirada da lista SDN na aceção da legislação indicada no anexo, mencionada no artigo 1.o das referidas decisões, ou se a aplicação extraterritorial dessa legislação indicada no anexo às pessoas referidas no artigo 11.o do Regulamento n.o 2271/96 «for suspensa, abandonada» ou «cessar de outro modo». Ora, contrariamente ao que alega a recorrente, a referida disposição não é vaga. A primeira parte da mesma refere‑se claramente ao caso de a recorrente, enquanto tal, deixar de figurar na lista SDN, prevendo que, nesse caso, as referidas decisões deixam imediatamente de se aplicar. A este respeito, o termo «imediatamente» não dá origem a qualquer incerteza, mas implica que a referida cessação ocorra de maneira automática na data em que a recorrente é retirada da lista SDN por decisão dos Estados Unidos, sem que sejam necessárias outras medidas ou exames. O mesmo acontece, aliás, em conformidade com a segunda parte do referido artigo 4.o, quando, em substância, sempre por decisão dos Estados Unidos, a legislação indicada no anexo deixe de ter aplicação extraterritorial na União.

50

Por outro lado, a articulação do referido artigo 4.o com o artigo 3.o, primeiro parágrafo, da terceira decisão impugnada também não suscita dificuldades de compreensão. O segundo período desta última disposição indica que, se, durante o período de validade de doze meses desta decisão, um «acordo» conduzir à suspensão, ao abandono ou à cessação, total ou parcial, da aplicação extraterritorial da legislação indicada no anexo às pessoas referidas no artigo 11.o do Regulamento n.o 2271/96, a Comissão deve examinar prontamente se os fundamentos da terceira decisão impugnada ainda são válidos ou se existem fundamentos para alterar ou pôr termo a essa decisão. Assim, ao contrário do artigo 4.o da terceira decisão impugnada, o artigo 3.o, primeiro parágrafo, segundo período, da mesma decisão não tem por objeto uma ação unilateral dos Estados Unidos, mas os efeitos de um «acordo» como, segundo resulta do considerando 29 desta mesma decisão, o Acordo Nuclear iraniano. Além disso, diferentemente da situação prevista no referido artigo 4.o, os efeitos da celebração de tal «acordo» sobre a terceira decisão impugnada não são imediatos ou automáticos, cabendo à Comissão determinar o seu impacto nessa decisão.

51

Por conseguinte, os argumentos da recorrente relativos à fundamentação das decisões impugnadas no que respeita à definição do seu âmbito de aplicação temporal não podem ser acolhidos.

52

Decorre de tudo o que precede que não se verifica nenhuma falta de fundamentação no que respeita aos artigos das decisões impugnadas.

53

Por conseguinte, o terceiro fundamento do recurso deve ser julgado improcedente.

54

A recorrente alega que a Comissão violou o artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96, ao conceder uma autorização retroativa. Afirma que nem este regulamento, nem o Regulamento de Execução (UE) 2018/1101 da Comissão, de 3 de agosto de 2018, relativo aos critérios de aplicação do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96 (JO 2018, L 199 I, p. 7), preveem tal efeito retroativo, o qual é igualmente excluído pela nota de orientação da Comissão, intitulada «Questões/respostas: adoção da atualização do Estatuto de Bloqueio», de 7 de agosto de 2018 (JO 2018, C 277 I, p. 4). Aliás, a interveniente sustentou no Landgericht Frankfurt am Main (Tribunal Regional de Frankfurt am Main) que a primeira decisão impugnada produz efeitos retroativos. Alegou igualmente que a segunda e terceira decisões impugnadas também não estão suficientemente determinadas no tempo. Além disso, alega que, embora estas últimas decisões contenham uma disposição relativa à sua cessação antecipada, cuja falta na primeira decisão impugnada deve implicar a anulação da mesma, esta disposição não torna a situação mais clara.

55

A Comissão e a interveniente contestam esses argumentos.

56

Primeiro, basta salientar que o segundo fundamento de recurso assenta em premissas erradas. Com efeito, não resulta das decisões impugnadas que estas tenham efeito retroativo. Pelo contrário, conforme salientado nos n.os 44 a 46, supra, o artigo 3.o de cada uma das decisões impugnadas indica claramente que estas decisões são válidas a partir da data da sua notificação, e unicamente por um período de doze meses, pelo que não se pode considerar que tenham efeitos retroativos ou sejam indeterminadas no tempo. Por outro lado, os considerandos das referidas decisões que expõem as razões que levaram a Comissão a fixar o referido período de validade não contêm nenhuma indicação que sugira que as mesmas decisões tenham efeito retroativo.

57

Daqui resulta que a autorização controvertida não tem alcance retroativo e não abrange comportamentos ocorridos antes da data de entrada em vigor das decisões impugnadas, em particular, da primeira decisão impugnada, mas apenas os que ocorreram a partir dessa data.

58

Por outro lado, o facto de, segundo a recorrente, a interveniente defender a tese contrária no Landgericht Frankfurt am Main (Tribunal Regional de Frankfurt am Main) é desprovido de pertinência a este respeito, uma vez que o alcance das decisões impugnadas só pode ser determinado em função do quadro jurídico pertinente, do conteúdo das referidas decisões e da intenção do seu autor.

59

Do mesmo modo, o argumento da recorrente segundo o qual a interveniente congelou indevidamente os seus bens antes de obter a autorização controvertida, por um lado, e o argumento da interveniente segundo o qual o seu comportamento não deve ser considerado contrário à proibição prevista no artigo 5.o, primeiro parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96, sem ter em conta o facto de estar em curso um procedimento de autorização e o resultado desse procedimento, por outro, são ambos igualmente desprovidos de pertinência no âmbito do presente litígio, que tem unicamente por objeto a legalidade das decisões impugnadas, e não o comportamento da interveniente. De resto, não cabe ao Tribunal Geral determinar se o comportamento da interveniente é ou não contrário ao Regulamento n.o 2271/96.

60

Em segundo lugar, há que rejeitar o argumento da recorrente segundo o qual a inexistência, na primeira decisão impugnada, de uma disposição relativa à possibilidade de a mesma deixar de se aplicar de modo antecipado, como a que figura no artigo 4.o da segunda e terceira decisões impugnadas ou a que consta do artigo 3.o, primeiro parágrafo, da terceira decisão impugnada, deveria implicar a anulação da referida primeira decisão. Com efeito, nenhum elemento apresentado no Tribunal Geral permite considerar que a inexistência de tal disposição implica, enquanto tal, a ilegalidade da primeira decisão impugnada. De resto, deve salientar‑se que, mesmo na falta de tal disposição, a Comissão poderia ter revogado a primeira decisão impugnada, nomeadamente se uma alteração das circunstâncias o exigisse.

61

Por conseguinte, o segundo fundamento do recurso deve ser julgado improcedente.

62

A recorrente alega que a Comissão não exerceu o seu poder de apreciação ou cometeu um erro de apreciação, uma vez que, por um lado, não teve em conta a situação e os interesses da recorrente, nem os efeitos da primeira decisão impugnada sobre esta última, quando a recorrente, em consequência da primeira decisão impugnada, estava totalmente impossibilitada de exercer a sua atividade. A Comissão também não teve em conta se existiam meios menos restritivos, nem o direito a uma indemnização pelos prejuízos sofridos. Por outro lado, a Comissão não deveria ter tido em conta, como fez no considerando 15 da primeira decisão impugnada, que a recorrente tinha interposto um recurso contra a interveniente no Landgericht Frankfurt am Main (Tribunal Regional de Frankfurt am Main), uma vez que o facto de exercer o seu direito a um recurso judicial não lhe pode causar prejuízo.

63

A recorrente afirma que a interveniente não lhe presta nenhum serviço. Além disso, os factos evocados no considerando 15 da primeira decisão impugnada demonstram que a Comissão tinha conhecimento de que a interveniente infringia o Regulamento n.o 2271/96.

64

A recorrente indica que, igualmente no que respeita à segunda e terceira decisões impugnadas, a Comissão também não fez uso do seu poder de apreciação e não efetuou qualquer controlo de proporcionalidade, não tendo nomeadamente tomado em consideração a mitigação das sanções. Segundo a recorrente, a segunda e terceira decisões impugnadas baseiam‑se também em dados não verificados nem provados, bem como em elementos não pertinentes e numa apresentação unilateral de determinados factos.

65

A Comissão e a interveniente contestam estes argumentos.

66

A título preliminar, há que salientar que, no âmbito do quarto fundamento, a recorrente formula diferentes objeções às apreciações constantes das decisões impugnadas. Além disso, na medida em que, no âmbito dos outros fundamentos do recurso, a recorrente contesta igualmente certas apreciações constantes das decisões impugnadas, há que examinar em seguida todos estes argumentos conjuntamente.

67

Em primeiro lugar, em substância, a recorrente contesta as decisões impugnadas pelo facto de a Comissão não ter tido em conta os seus interesses, mas apenas os da interveniente.

68

A este respeito, antes de mais, há que salientar que o artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96 prevê que a concessão de uma autorização para cumprir a legislação indicada no anexo na medida em que a inobservância dessa legislação possa prejudicar seriamente os interesses da pessoa que solicita a autorização ou os interesses da União. Resulta, portanto, da referida disposição que a Comissão deve examinar unicamente estes dois interesses pela Comissão para determinar se os mesmos seriam gravemente lesados pelo incumprimento da legislação indicada no anexo, de modo que possa eventualmente ser concedida uma autorização. Em contrapartida, a referida disposição não menciona os interesses do terceiro abrangido pelas medidas restritivas do país terceiro (a seguir «terceiro abrangido pelas medidas restritivas») relativamente aos quais o requerente pretende ser autorizado a cumprir a legislação indicada no anexo. Ora, se a intenção do legislador da União tivesse sido incluir os interesses desse terceiro nos interesses a ter em conta no âmbito da referida avaliação, tê‑lo‑ia declarado expressamente, em vez de se referir exclusivamente aos interesses da União e aos interesses do requerente.

69

Em seguida, o artigo 4.o do Regulamento de Execução 2018/1101 indica os critérios não cumulativos que a Comissão tem nomeadamente em conta na avaliação de um pedido de autorização. Esta disposição também se refere unicamente aos interesses protegidos previstos no artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96, a saber, os interesses do requerente e os da União, e também não menciona o terceiro abrangido pelas medidas restritivas, nem a fortiori os seus interesses. Além disso, nenhum dos critérios fixados pela referida disposição alude à tomada em consideração dos interesses desse terceiro, nem à ponderação dos seus interesses com os do requerente ou com os da União. Por outro lado, a referência a «[q]uaisquer outros fatores pertinentes» que figura no artigo 4.o, alínea n), do Regulamento de Execução 2018/1101 não pode conduzir a uma interpretação diferente e à tomada em consideração de elementos alheios tanto à letra como ao espírito do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96, pelo que tais elementos são desprovidos de pertinência no âmbito da aplicação desta disposição.

70

Por último, como resulta do quinto e sexto considerandos do Regulamento n.o 2271/96 e da jurisprudência recordada no n.o 15, supra, o referido regulamento visa unicamente proteger a ordem jurídica estabelecida, por um lado, e os interesses da União e os das pessoas singulares ou coletivas que exercem direitos ao abrigo do Tratado FUE, por outro.

71

Embora seja certamente possível considerar que o terceiro abrangido pelas medidas restritivas pode ser uma pessoa abrangida pelo artigo 11.o do Regulamento n.o 2271/96 e estar, assim, incluído no âmbito de aplicação de determinadas disposições deste regulamento, como o seu artigo 2.o, tal circunstância não pode levar, no âmbito da aplicação da exceção prevista no artigo 5.o, segundo parágrafo, do mesmo regulamento, a tomar em consideração interesses distintos dos previstos pela referida disposição e, portanto, continua a ser irrelevante neste âmbito.

72

Por conseguinte, decorre do quadro jurídico que rege a concessão de uma autorização ao abrigo do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96 que a Comissão, quando avalia um pedido de autorização apresentado ao abrigo da referida disposição, não está obrigada a tomar em consideração os interesses de terceiros abrangidos pelas medidas restritivas, como as pessoas constantes da lista SDN como a recorrente.

73

Esta constatação corresponde, de resto, à efetuada pelo advogado‑geral G. Hogan no n.o 73 das Conclusões no processo Bank Melli Iran (C‑124/20, EU:C:2021:386), segundo o qual o artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96 «não prevê que, ao decidir a concessão de tal isenção, [a Comissão] deva ter em conta os interesses de terceiros».

74

De resto, impõe‑se observar que, embora alegue que a Comissão incorreu em erro ao não tomar em consideração os seus interesses, a recorrente não se apoia validamente em nenhum elemento decorrente do quadro jurídico pertinente para sustentar a sua alegação. Em particular, conforme salientado no n.o 69, supra, o artigo 4.o do Regulamento de Execução 2018/1101, que foi evocado pela recorrente na audiência, não corrobora de modo nenhum a sua argumentação.

75

Por conseguinte, os argumentos da recorrente não permitem considerar que a Comissão cometeu um erro de apreciação ao não ter em conta os seus interesses.

76

Em segundo lugar, em substância, a recorrente contesta as decisões impugnadas com o fundamento de que a Comissão não teve em conta a possibilidade de recorrer a alternativas menos restritivas, nem a possibilidade de invocar um direito a indemnização.

77

A este respeito, basta salientar que o quadro jurídico pertinente não impõe tais obrigações à Comissão.

78

Como resulta do artigo 3.o do Regulamento de Execução 2018/1101, a apreciação da Comissão consiste em verificar se os elementos de prova transmitidos pelo requerente, e, se for o caso, os elementos adicionais que a Comissão peça a este último, permitem concluir, à luz dos critérios fixados no artigo 4.o do mesmo regulamento, que, em caso de inobservância da legislação indicada no anexo, os interesses do requerente ou da União seriam gravemente prejudicados, na aceção do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96. Resulta igualmente do artigo 5.o, n.os 1 e 2, do Regulamento de Execução 2018/1101 que a conclusão da referida apreciação segue, em substância, uma lógica binária: se a Comissão concluir que não há provas suficientes de que seria causado um prejuízo grave aos referidos interesses, prepara um projeto de decisão rejeitando o pedido; se concluir que há provas suficientes de que seria causado um prejuízo grave aos referidos interesses, prepara um projeto de decisão destinado a conceder a autorização, determinando as medidas adequadas. Assim, não resulta do quadro jurídico pertinente que a Comissão, quando se pronuncia sobre um pedido de autorização e chegou a esta última conclusão, deva examinar a existência de alternativas à autorização.

79

De resto, a recorrente não se baseia em nenhum elemento decorrente do quadro jurídico pertinente para sustentar a sua argumentação.

80

Além disso, a eventual existência de alternativas menos restritivas para os interesses de terceiros afigura‑se, em qualquer caso, desprovida de pertinência. Com efeito, conforme referido nos n.os 68 a 75, supra, a Comissão não está obrigada a ter em conta os interesses de terceiros na avaliação de um pedido de autorização. Por conseguinte, no caso em apreço, a Comissão não estava obrigada a examinar se existiam alternativas menos gravosas para a recorrente.

81

Pelos mesmos motivos, a Comissão não estava, de modo nenhum, obrigada a examinar se a recorrente podia ter invocado um eventual direito a indemnização, questão desprovida de pertinência no âmbito da avaliação de um pedido de autorização nos termos do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96.

82

Por outro lado, a recorrente sustenta que a Comissão não verificou se a interveniente tinha tentado «clarificar a situação» com as autoridades americanas. Ora, importa observar que a recorrente também não precisa o fundamento de tal obrigação, de resto formulada de maneira bastante vaga, que incumbe à Comissão. Nada permite, portanto, considerar que incumbia à Comissão essa obrigação de verificação.

83

Por último, quanto à alegação da recorrente segundo a qual a Comissão não teve em conta o facto de a interveniente não prestar nenhum serviço à recorrente, mas sim ao seu banco de depósito, basta salientar que tal argumento resulta de uma leitura parcial do alcance da autorização controvertida. Com efeito, conforme salientado nos n.os 38 e 42, supra, as decisões impugnadas dizem respeito aos serviços propostos pela interveniente e de que a recorrente, direta ou indiretamente, beneficia (ou em que participa), incluindo os serviços que não são diretamente propostos à recorrente, mas de que esta beneficia (ou nos quais participa) mesmo indiretamente.

84

Por conseguinte, os argumentos da recorrente não permitem considerar que a Comissão não teve em conta determinados elementos pertinentes no âmbito da sua avaliação dos pedidos de autorização da interveniente.

85

Em terceiro lugar, a recorrente contesta certas apreciações constantes das decisões impugnadas. Trata‑se, por um lado, da tomada em consideração, na primeira decisão impugnada, do recurso interposto pela recorrente no Landgericht Frankfurt am Main (Tribunal Regional de Frankfurt am Main); por outro, da tomada em consideração, na segunda e terceira decisões impugnadas, de elementos alegadamente irrelevantes ou decorrentes de uma apresentação unilateral dos factos.

86

Primeiro, o facto invocado pela recorrente de, no considerando 15 da primeira decisão impugnada, a Comissão ter mencionado o recurso que interpôs no Landgericht Frankfurt am Main (Tribunal Regional de Frankfurt am Main) não significa que a Comissão tenha tido em conta os interesses da recorrente nem, contrariamente ao que a recorrente alega, que a menção do referido recurso lhe tenha causado prejuízo no âmbito da avaliação da Comissão ou que esta última tenha tido conhecimento de uma eventual violação do Regulamento n.o 2271/96 pela interveniente. Com efeito, resulta da primeira decisão impugnada que, no considerando 15, a Comissão se limitou a recordar os elementos invocados pela interveniente em apoio do seu pedido, sem proceder a uma apreciação a esse respeito. Os argumentos da recorrente assentam, portanto, em premissas erradas e em alegações desprovidas de qualquer fundamento.

87

Segundo, a recorrente refere o considerando 16 da terceira decisão impugnada, no qual a Comissão menciona o conteúdo do pedido de autorização da interveniente no que respeita, em particular, a certos elementos invocados por esta para demonstrar que poderia incorrer em risco nos Estados Unidos. Trata‑se, em particular, das transações efetuadas por uma «empresa do mesmo grupo» da interveniente com as autoridades americanas e das investigações pendentes perante essas autoridades. A Comissão remeteu para esses riscos e elementos no âmbito da sua apreciação que figura no considerando 22 da terceira decisão impugnada. Por outro lado, impõe‑se observar que esses elementos eram, em substância, igualmente mencionados nos considerandos 22 a 25 da primeira decisão impugnada.

88

Ora, contrariamente ao que sustenta a recorrente, estes elementos não são desprovidos de pertinência, e a Comissão não cometeu qualquer erro de apreciação ao basear‑se neles. Por um lado, embora estes elementos, na medida em que dizem respeito a dois processos de 2014, não sejam numerosos nem recentes, permitem, no entanto, demonstrar que o risco de sanções (ou de ter de recorrer a transações para evitar tais sanções) era real nos Estados Unidos. Por outro lado, o facto de esses elementos dizerem respeito a uma «empresa do mesmo grupo» da interveniente, e não à própria interveniente, não invalida a análise da Comissão. Com efeito, como sublinha esta última, o artigo 4.o, alínea c), do Regulamento de Execução 2018/1101 prevê expressamente que, para apreciar a existência de um elo de ligação com o país na origem da legislação indicada no anexo, a Comissão deve ter em conta, «entre outros», se o requerente «tem»«empresas‑mãe» ou «filiais», o que implica que os riscos incorridos por uma «empresa do mesmo grupo» da interveniente sejam igualmente pertinentes.

89

Por outro lado, o facto de, nas notas de rodapé n.o 8 e n.o 9 da terceira decisão impugnada, a Comissão ter mencionado erradamente a interveniente em vez da «empresa do mesmo grupo» em relação aos referidos elementos constitui, no caso em apreço, um erro de escrita, que não afeta a compreensão da referida decisão e não é suscetível de pôr em causa a sua legalidade, tendo em conta o conteúdo do seu considerando 16, bem como, além disso, dos considerandos 22 a 25 da primeira decisão impugnada.

90

Terceiro, a recorrente refere o considerando 24 da terceira decisão impugnada (uma parte do qual já figurava no considerando 16 da segunda decisão impugnada) e as suas notas de rodapé n.o 15 e n.o 16, relativas à evolução da situação nos Estados Unidos após a eleição do novo presidente dos Estados Unidos da América em 2020. Segundo a recorrente, a Comissão não teve devidamente em conta o facto de as sanções terem sido mitigadas em fevereiro de 2022 e baseou a sua apreciação num único artigo de imprensa.

91

Importa, todavia, observar, por um lado, que as alegações da recorrente sobre a pretensa mitigação das sanções dos Estados Unidos não estão fundamentadas e, por outro, que, no considerando 16 da segunda decisão impugnada e nos considerandos 24 e 25 da terceira decisão impugnada, a Comissão teve efetivamente em conta a evolução do contexto nos Estados Unidos e concluiu que, apesar dessa evolução, não tinha havido nenhuma alteração na substância e na aplicação das sanções dos Estados Unidos relativamente ao Irão. De resto, como sublinha a Comissão, aquando da adoção de cada uma das decisões impugnadas, a recorrente continuava a figurar na lista SDN.

92

Em consequência, nenhum argumento da recorrente permite considerar que a Comissão cometeu um erro de apreciação.

93

Por conseguinte, o quarto fundamento do recurso deve ser julgado improcedente.

94

A recorrente alega que o princípio geral que decorre do artigo 41.o da Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia (a seguir «Carta»), por força do qual as pessoas afetadas por uma medida têm o direito de ser ouvidas, lhe é aplicável, enquanto pessoa afetada desfavoravelmente de maneira indireta pela primeira decisão impugnada. Durante o procedimento que conduziu à adoção da primeira decisão impugnada, a Comissão não lhe concedeu o direito de ser ouvida e, portanto, a possibilidade de apresentar as suas observações. A primeira decisão impugnada não menciona a sua situação nem o facto de a interveniente ter bloqueado os seus ativos sem dispor de autorização. Se a Comissão a tivesse ouvido, teria excluído o efeito retroativo da autorização. A recorrente alega que não foi ouvida sobre os «motivos sérios» mencionados na primeira decisão impugnada e conclui que a primeira decisão impugnada está viciada por violação de uma formalidade essencial e que essa violação deve conduzir à anulação da primeira decisão impugnada.

95

Em resposta à Comissão, que tinha alegado que a recorrente não tinha respeitado a obrigação de informação que lhe incumbia nos termos do artigo 2.o do Regulamento n.o 2271/96, a recorrente precisa que a referida disposição não é vinculativa e, portanto, não pode implicar consequências desfavoráveis para os operadores económicos. Além disso, indica que, na falta de informações, os operadores estão impossibilitados de apresentar observações sobre um pedido de autorização, e que, por outro lado, tomou conhecimento da mesma após esta ter sido concedida. Também esgotou todas as vias disponíveis, incluindo na aceção do artigo 2.o do Regulamento n.o 2271/96, ao dirigir‑se a uma autoridade competente de um Estado‑Membro. Por último, sustenta que só pode formular hipóteses quanto à questão de saber se a Comissão teria adotado uma decisão diferente.

96

A recorrente alega que as Conclusões do advogado‑geral G. Hogan no processo Bank Melli Iran (C‑124/20, EU:C:2021:386) não indicam que os interesses de terceiros não devam ser tomados em consideração. A recusa da interveniente de transferir os dividendos e de vender os títulos privou a recorrente de toda a atividade e de qualquer valor. Por último, a recorrente confirma que apresentou uma queixa no Hauptzollamt Gießen (Serviço Central das Alfândegas de Giessen, Alemanha) e no Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Autoridade Federal de Supervisão Financeira, Alemanha), e indica que não existe nenhuma disposição que regule a maneira de fornecer as informações referidas no artigo 2.o do Regulamento n.o 2271/96 às autoridades nacionais.

97

A recorrente indica que a segunda e a terceira decisões impugnadas enfermam das mesmas irregularidades. Os seus argumentos aplicam‑se, portanto, às três decisões impugnadas, uma vez que a Comissão não a ouviu nem a informou relativamente a todas essas decisões. Por outro lado, alega que, ao não ter tido conhecimento das decisões impugnadas, foi obrigada a exercer ações dispendiosas contra vários operadores.

98

No âmbito da apresentação de provas de 17 de março de 2023, a recorrente alega que a Comissão ouviu um terceiro abrangido por medidas restritivas no âmbito de um procedimento de autorização análogo conduzido ao abrigo do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96, sem obrigações de confidencialidade. Estas circunstâncias demonstram que a audição dos terceiros abrangidos pelas medidas restritivas, como a recorrente, é necessária e imposta à Comissão, sendo certo que uma diferenciação desses terceiros não está prevista no Regulamento n.o 2271/96 e é, portanto, ilegal.

99

A Comissão e a interveniente contestam estes argumentos.

100

O respeito do direito de ser ouvido constitui um princípio fundamental do direito da União e está atualmente consagrado no artigo 41.o da Carta, que assegura o direito a uma boa administração (v., neste sentido, Acórdão de 18 de junho de 2020, Comissão/RQ, C‑831/18 P, EU:C:2020:481, n.os 64 e 65).

101

Com efeito, o referido artigo 41.o, n.o 2, prevê que este direito a uma boa administração compreende, nomeadamente, o direito de qualquer pessoa de ser ouvida antes de ser tomada qualquer medida individual relativamente a ela que a afete desfavoravelmente.

102

Como resulta da sua própria redação, esta disposição é de aplicação geral. Daí decorre que o direito de ser ouvido deve ser respeitado em qualquer processo suscetível de conduzir a um ato lesivo, mesmo quando a regulamentação aplicável não preveja expressamente tal formalidade. O referido direito garante que qualquer pessoa tenha a possibilidade de dar a conhecer, de maneira útil e efetiva, o seu ponto de vista no decurso do procedimento administrativo e antes da adoção de qualquer decisão suscetível de afetar desfavoravelmente os seus interesses (v., neste sentido, Acórdão de 18 de junho de 2020, Comissão/RQ, C‑831/18 P, EU:C:2020:481, n.o 67).

103

Assim sendo, há também que salientar que o artigo 52.o, n.o 1, da Carta admite restrições ao exercício dos direitos nela consagrados, incluindo o direito de ser ouvido, consagrado no seu artigo 41.o O artigo 52.o, n.o 1, da Carta exige, todavia, que qualquer restrição seja prevista por lei e respeite o conteúdo essencial do direito fundamental em causa. Exige, além disso, que, na observância do princípio da proporcionalidade, tal limitação seja necessária e corresponda efetivamente a objetivos de interesse geral reconhecidos pela União (Acórdão de 18 de junho de 2020, Comissão/RQ, C‑831/18 P, EU:C:2020:481, n.o 71).

104

Além disso, a existência de uma violação do direito de ser ouvido deve ser apreciada em função das circunstâncias específicas de cada caso concreto, designadamente, da natureza do ato em causa, do contexto da sua adoção e das normas jurídicas que regem a matéria em causa (v., neste sentido, Acórdãos de 10 de setembro de 2013, G. e R., C‑383/13 PPU, EU:C:2013:533, n.o 34, e de 9 de fevereiro de 2017, M, C‑560/14, EU:C:2017:101, n.o 33).

105

O primeiro fundamento do recurso deve ser apreciado à luz destas considerações.

106

Antes de mais, há que salientar que, contrariamente ao que sugere a Comissão, o artigo 2.o do Regulamento n.o 2271/96 não tem nenhuma incidência a este respeito. Com efeito, o argumento da Comissão de que se «extingue» o direito de um terceiro que não a tenha informado ao abrigo da referida disposição de ser ouvido no âmbito de um procedimento instaurado ao abrigo do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96, é desprovido de fundamento, uma vez que o procedimento de informação previsto pela primeira disposição é distinto do procedimento de autorização previsto pela segunda disposição.

107

A título preliminar, importa salientar que nem o Regulamento n.o 2271/96 nem o Regulamento de Execução 2018/1101 preveem, no âmbito do procedimento destinado à adoção de uma decisão ao abrigo do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96, uma participação de terceiros abrangidos pelas medidas restritivas (como os terceiros que figuram na lista SDN, como a recorrente) relativamente aos quais um requerente (como a interveniente) pretende ser autorizado a cumprir a legislação indicada no anexo. Com efeito, os referidos regulamentos não estabelecem nenhuma posição processual para esses terceiros, os quais não são informados nem ouvidos pela Comissão no âmbito do procedimento destinado à adoção de uma decisão ao abrigo do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96.

108

Por conseguinte, uma vez que o quadro jurídico pertinente não prevê que os terceiros abrangidos pelas medidas restritivas sejam entendidos como requisito essencial do procedimento intrinsecamente ligado à correta formação ou expressão da vontade do autor do ato (v., neste sentido, Acórdão de 10 de março de 2022, Comissão/Freistaat Bayern e o., C‑167/19 P e C‑171/19 P, EU:C:2022:176, n.o 89), há que excluir o argumento da recorrente segundo o qual o facto de não ter sido ouvida constitui, no caso em apreço, a violação de uma formalidade essencial que, enquanto tal, deve conduzir à anulação das decisões impugnadas.

109

Importa, no entanto, salientar que, em conformidade com a jurisprudência recordada no n.o 102, supra, mesmo que a regulamentação aplicável não preveja expressamente o direito de ser ouvido, não se pode excluir que os terceiros abrangidos pelas medidas restritivas possam invocar esse direito no âmbito do procedimento conducente à adoção de uma decisão ao abrigo do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96, se tal decisão os afetar desfavoravelmente.

110

No entanto, em conformidade com a jurisprudência recordada no n.o 103, supra, o exercício do direito de ser ouvido pode estar sujeito a limitações. Ora, no caso em apreço, segundo a Comissão, vários elementos inerentes ao sistema instituído pelo Regulamento n.o 2271/96 justificam que os terceiros abrangidos pelas medidas restritivas não sejam ouvidos no âmbito desse procedimento. Por conseguinte, há que determinar se tal limitação do direito de ser ouvido que resulta do quadro jurídico pertinente, invocada, em substância, pela Comissão, pode ser admitida na aceção da referida jurisprudência.

111

Primeiro, como resulta da apreciação do quarto fundamento do recurso, a inexistência, no quadro jurídico pertinente, de disposições que consagrem um direito de ser ouvido dos terceiros abrangidos pelas medidas restritivas (n.o 107, supra) inscreve‑se num sistema que não prevê que os interesses desses terceiros sejam tomados em consideração quando a Comissão avalia um pedido de autorização apresentado ao abrigo do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96. Noutros termos, o legislador da União optou por estabelecer um sistema no âmbito do qual os interesses dos referidos terceiros não devem ser tidos em conta e esses terceiros não devem estar associados aos procedimentos levados a cabo ao abrigo da referida disposição.

112

Com efeito, as decisões derrogatórias adotadas pela Comissão ao abrigo dessa disposição têm por objetivo evitar que, em circunstâncias específicas e devidamente justificadas (considerando 5 do Regulamento de Execução 2018/1101), resulte da inobservância da legislação indicada no anexo um prejuízo grave para os interesses da União ou do requerente. A adoção de uma decisão ao abrigo da referida disposição responde, portanto, a objetivos de interesse geral que consistem em proteger os interesses da União ou das pessoas que exercem direitos ao abrigo do Tratado FUE contra os prejuízos graves que poderiam decorrer da inobservância da legislação indicada no anexo. Além disso, no caso em apreço, em todas as decisões impugnadas, a Comissão concluiu a sua apreciação salientando que a concessão da autorização era conforme não só aos objetivos do Regulamento n.o 2271/96, mas também aos objetivos de política geral da União (considerando 38 da primeira decisão impugnada, considerando 18 da segunda decisão impugnada e considerando 27 da terceira decisão impugnada), o que, em si mesmo, não é contestado pela recorrente.

113

Neste contexto, como sublinham a Comissão e a interveniente, o exercício de um direito de ser ouvido por parte dos terceiros abrangidos pelas medidas restritivas no procedimento em causa não só não é conforme aos objetivos de interesse geral prosseguidos pelo artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96, como também poderia pôr em perigo a realização desses objetivos que visam proteger os interesses da União ou das pessoas que exercem direitos sob o regime do Tratado FUE. Com efeito, como explica a Comissão, o exercício do referido direito poderia causar uma difusão não controlada de informações. Tal poderia, designadamente, permitir às autoridades do país terceiro na origem da legislação indicada no anexo tomar conhecimento de que uma pessoa pediu uma autorização na aceção da referida disposição e de que, consequentemente, essa pessoa pode cumprir ou não a legislação extraterritorial do referido país terceiro, o que implicaria riscos em termos de investigação e de sanções relativamente à mesma e, por conseguinte, prejuízo para os interesses dessa pessoa e, se for caso disso, da União. Como alega a Comissão, tal risco existiria, em especial, para as pessoas que tivessem pedido uma autorização sem a obter, as quais, devendo cumprir a proibição prevista no artigo 5.o, primeiro parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96, correriam o risco de ser alvo de inquéritos e objeto de sanções por parte do país terceiro.

114

Nestas condições, a limitação do direito de ser ouvido dos terceiros abrangidos pelas medidas restritivas no âmbito do procedimento para a adoção de uma decisão ao abrigo do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96 constitui um corolário do sistema instituído pelo legislador da União através do referido regulamento e é necessária para permitir que o mesmo regulamento atinja os seus objetivos.

115

Segundo, importa salientar que nenhum elemento inerente à situação pessoal dos referidos terceiros figura diretamente entre os elementos que deve incluir o pedido de autorização na aceção do artigo 3.o, n.o 2, do Regulamento de Execução 2018/1101 («[o]s pedidos devem incluir o nome e os dados de contacto dos requerentes, indicar as disposições exatas da legislação extraterritorial enumerada ou a medida subsequente em causa, bem como descrever o âmbito da autorização solicitada e o prejuízo que resultaria da inobservância») ou entre os critérios tidos em conta pela Comissão quando avalia esse pedido, na aceção do artigo 4.o do mesmo regulamento. É certo que, embora o artigo 4.o, alínea n), deste regulamento indique «quaisquer outros fatores relevantes», a referida disposição não pode ser interpretada no sentido de que respeita à situação pessoal dos terceiros abrangidos pelas medidas restritivas. Com efeito, os critérios previstos no artigo 4.o do referido regulamento destinam‑se a apreciar se ocorreu um prejuízo grave para os interesses protegidos na aceção do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96. Ora, os interesses dos referidos terceiros continuam a não ter incidência no âmbito da referida apreciação (v. n.os 68 a 72, supra).

116

Por outro lado, no caso em apreço, como salienta a Comissão e resulta das decisões impugnadas, há que observar que a recorrente apenas é mencionada nessas decisões na medida em que figura na lista SDN ou é citada para esse efeito nos pedidos de autorização da interveniente (v. considerandos 12 a 14 e artigo 1.o da primeira decisão impugnada, considerandos 11, 12 e 21, bem como artigos 1.o e 4.o da segunda decisão impugnada, e considerandos 11 a 13 e 31, bem como artigos 1.o e 4.o da terceira decisão impugnada), e que a Comissão não tomou em consideração nenhum elemento inerente à sua situação pessoal no âmbito da avaliação das condições previstas no artigo 5.o, primeiro parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96 à luz dos critérios do artigo 4.o do Regulamento de Execução 2018/1101 (v. considerandos 16 a 38 da primeira decisão impugnada, considerandos 14 a 18 da segunda decisão impugnada e considerandos 20 a 27 da terceira decisão impugnada).

117

Daqui decorre que, do sistema instituído pelo Regulamento n.o 2271/96, no que respeita, em particular, à adoção de uma decisão ao abrigo do artigo 5.o, segundo parágrafo, deste regulamento, não resulta que os terceiros abrangidos pelas medidas restritivas possam alegar erros ou elementos relativos à sua situação pessoal que militem no sentido de que essa decisão seja adotada, não seja adotada ou tenha um determinado conteúdo.

118

Nestas circunstâncias, há que concluir que uma limitação do direito de ser ouvido dos terceiros abrangidos pelas medidas restritivas no âmbito de tal processo, tendo em conta o quadro jurídico pertinente e os objetivos por este prosseguidos, não se afigura desproporcionada e não infringe o conteúdo essencial desse direito.

119

Além disso, há que salientar, como alegam a Comissão e a interveniente, que uma decisão adotada nos termos do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96, como as decisões impugnadas, se limita a conceder ao requerente uma autorização para cumprir a legislação indicada no anexo, sem infringir a proibição constante do primeiro parágrafo da mesma disposição. Uma vez que a referida autorização não dispensa o requerente de respeitar o direito nacional e, se for caso disso, as outras disposições pertinentes do direito da União, a execução, pelo requerente, dos comportamentos autorizados pode ser objeto de fiscalização, nomeadamente no âmbito de um procedimento administrativo nacional ou de um processo judicial nacional, tanto ao abrigo do direito nacional como à luz das outras disposições pertinentes do direito da União.

120

Decorre de todos os elementos precedentes, inerentes à natureza das decisões impugnadas, ao contexto da sua adoção e às normas jurídicas que regem a matéria em causa, que a limitação do direito de ser ouvido resultante do quadro jurídico pertinente e invocada, em substância, pela Comissão, é, nas circunstâncias específicas do caso em apreço, justificada na aceção da jurisprudência recordada no n.o 103, supra, na medida em que é necessária e proporcionada tendo em conta os objetivos prosseguidos pelo Regulamento n.o 2271/96 e, em particular, pelo artigo 5.o, segundo parágrafo, deste regulamento. Por conseguinte, a Comissão não estava obrigada a ouvir a recorrente no âmbito do procedimento que conduziu à adoção das referidas decisões.

121

Por outro lado, o facto, invocado pela recorrente na apresentação de provas de 17 de março de 2023, de a Comissão, após a audiência no presente processo, ter ouvido outro terceiro abrangido por medidas restritivas no âmbito de outro procedimento de autorização conduzido nos termos do artigo 5.o, segundo parágrafo, do Regulamento n.o 2271/96 não pode levar a uma conclusão diferente. Com efeito, não só não foram claramente demonstradas as circunstâncias em que a Comissão ouviu ou requereu a participação de outro terceiro no âmbito de outro procedimento, como, além disso, o facto invocado pela recorrente é posterior à adoção das decisões impugnadas, pelo que é desprovido de qualquer pertinência nas circunstâncias do presente processo.

122

Por conseguinte, a Comissão não violou o direito de ser ouvida da recorrente.

123

Em qualquer caso, mesmo que a Comissão devesse ouvir a recorrente no presente processo, há que recordar que, segundo jurisprudência constante, uma violação do direito de ser ouvido apenas acarreta a anulação da decisão tomada no termo do procedimento administrativo em causa se, não se verificando tal irregularidade, esse procedimento pudesse conduzir a um resultado diferente (v., neste sentido, Acórdão de 18 de junho de 2020, Comissão/RQ, C‑831/18 P, EU:C:2020:481, n.o 105 e jurisprudência referida).

124

A este respeito, não se pode impor a um recorrente que invoca a violação do seu direito de ser ouvido que demonstre que a decisão da instituição da União em causa teria tido um conteúdo diferente, mas apenas que tal hipótese não está inteiramente excluída (v., neste sentido, Acórdão de 18 de junho de 2020, Comissão/RQ, C‑831/18 P, EU:C:2020:481, n.o 106).

125

A apreciação desta questão deve, além disso, ser efetuada em função das circunstâncias de facto e de direito específicas de cada caso concreto (v., neste sentido, Acórdão de 18 de junho de 2020, Comissão/RQ, C‑831/18 P, EU:C:2020:481, n.o 107).

126

Ora, no caso em apreço, os argumentos apresentados pela recorrente não permitem considerar que, se tivesse sido ouvida no procedimento administrativo que conduziu à adoção das decisões impugnadas, não estaria inteiramente excluído que essas decisões pudessem ter tido um conteúdo diferente.

127

Primeiro, a recorrente alega que, se tivesse sido ouvida, a Comissão não teria concedido a autorização controvertida com efeitos retroativos. Todavia, tal argumento assenta numa premissa errada, uma vez que, como resulta da análise do segundo fundamento do recurso, a autorização controvertida concedida pela Comissão nas decisões impugnadas não tem efeitos retroativos.

128

Segundo, a recorrente alega que os argumentos apresentados pela interveniente no Landgericht Frankfurt am Main (Tribunal Regional de Frankfurt am Main) sobre a inexistência de vínculo jurídico entre elas contradizem as decisões impugnadas. Todavia, a recorrente não explicita como poderia defender‑se melhor durante os procedimentos administrativos que conduziram à adoção das decisões impugnadas. Mesmo que, com esse argumento, a recorrente pretenda indicar que poderia ter alegado, perante a Comissão, que não tinha um vínculo jurídico com a interveniente, como esta última sustentou no Landgericht Frankfurt am Main (Tribunal Regional de Frankfurt am Main), há que salientar que tal alegação não teria incidência no conteúdo das decisões impugnadas. Com efeito, como já foi salientado no n.o 83, supra, as decisões impugnadas incidem igualmente sobre os serviços que não são diretamente propostos à recorrente, mas de que esta beneficia (ou em que participa), mesmo indiretamente.

129

Terceiro, a recorrente alega, em substância, que poderia ter informado a Comissão de que a interveniente tinha bloqueado os seus fundos ainda antes de obter a autorização controvertida, em violação do Regulamento n.o 2271/96. A recorrente parece assim sugerir que tal autorização não teria sido concedida a um requerente que infringiu o Regulamento n.o 2271/96. Ora, independentemente do facto de não competir ao Tribunal Geral determinar se a interveniente bloqueou os fundos da recorrente sem autorização, em violação do Regulamento n.o 2271/96, basta salientar que, mesmo que a recorrente tivesse podido efetuar tal alegação perante a Comissão, essa alegação não poderia ter tido nenhuma incidência no conteúdo das decisões impugnadas. Com efeito, nada no Regulamento n.o 2271/96 sugere que uma pessoa que tenha infringido a proibição prevista no artigo 5.o, primeiro parágrafo, do referido regulamento não possa obter uma autorização na aceção do artigo 5.o, segundo parágrafo, desse mesmo regulamento. Por último, uma vez que a autorização controvertida concedida pela Comissão nas decisões impugnadas não tem efeitos retroativos, não incide nos eventuais comportamentos prévios do requerente.

130

Quarto, a recorrente alega que a Comissão não teve em conta a possibilidade de aplicar mecanismos alternativos. Todavia, por um lado, a recorrente não indicou quais os mecanismos alternativos que poderia ter levado ao conhecimento da Comissão se tivesse sido ouvida e a incidência que isso poderia ter tido no conteúdo das decisões impugnadas, limitando‑se a mencionar, de forma vaga e não fundamentada, um mecanismo denominado «INSTEX», cuja pertinência a Comissão aliás contesta. Por outro lado, importa recordar que, como foi salientado no âmbito da apreciação do quarto fundamento, não resulta do quadro jurídico pertinente que a Comissão devesse examinar ou ter em conta a existência de mecanismos alternativos. Por conseguinte, mesmo que a recorrente tivesse podido invocar esse argumento no procedimento administrativo que conduziu à adoção das decisões impugnadas, não se demonstrou que isso poderia ter tido incidência no conteúdo das referidas decisões.

131

Por outro lado, o argumento desenvolvido pela recorrente na audiência segundo o qual teria podido apresentar propostas construtivas para tentar encontrar um compromisso que permitisse nomeadamente reestruturar a sua carteira e responder às necessidades da interveniente, é igualmente desprovido de pertinência, uma vez que diz respeito às relações entre a recorrente e a interveniente, e não ao conteúdo das decisões impugnadas.

132

Quinto, a recorrente sustenta que o facto de não ter sido ouvida e informada das decisões impugnadas a obrigou a interpor recursos onerosos contra vários operadores económicos para obter o pagamento dos seus dividendos ou mesmo para conhecer simplesmente a situação dos mesmos. Ainda que estas alegações sejam verdadeiras, o que não cabe ao Tribunal Geral determinar no âmbito do presente processo, cumpre observar que são desprovidas de pertinência no que respeita à violação do direito de ser ouvida da recorrente durante o procedimento administrativo que conduziu à adoção das decisões impugnadas, uma vez que não são relativas à questão de saber se o conteúdo das decisões impugnadas poderia ter sido diferente.

133

Sexto, a recorrente alega que a Comissão teve em conta unicamente os interesses da interveniente, e não também os seus interesses. Ora, basta salientar que estes argumentos se sobrepõem aos apresentados no âmbito do quarto fundamento e devem, por conseguinte, ser rejeitados. Com efeito, por um lado, como resulta da análise do referido fundamento, a Comissão não estava obrigada a ter em conta os referidos interesses. Por outro lado, não se demonstrou que, se tivesse sido dada à recorrente a possibilidade de invocar os seus interesses perante a Comissão, tal circunstância poderia ter tido incidência no conteúdo das decisões impugnadas.

134

Sétimo, a recorrente sustenta que não foi ouvida sobre os «motivos sérios» considerados pela Comissão, nomeadamente no considerando 14 e no artigo 1.o da primeira decisão impugnada, para fundamentar a concessão da autorização controvertida. Ora, basta salientar que o argumento da recorrente assenta numa leitura errada das decisões impugnadas, uma vez que a Comissão não baseou as decisões impugnadas na existência de «motivos sérios». Com efeito, como resulta do n.o 41, supra, o conceito de «motivos sérios» foi utilizado no artigo 1.o das decisões impugnadas para definir as condições de aplicação da autorização concedida pela Comissão.

135

Decorre do exposto que, mesmo que a recorrente devesse ser ouvida durante o procedimento administrativo que conduziu à adoção das decisões impugnadas, os argumentos apresentados por esta no Tribunal Geral não permitem considerar que não está excluído que, se tivesse sido ouvida, as decisões impugnadas poderiam ter tido um conteúdo diferente.

136

Por outro lado, a recorrente acrescenta que, para respeitar o seu direito de ser ouvida, a Comissão deveria ter publicado, pelo menos, a parte dispositiva das decisões impugnadas.

137

Ora, sem que seja necessária a pronúncia sobre a admissibilidade de tal acusação, que foi contestada pela Comissão na audiência, basta salientar que nada permite considerar que incumbia à Comissão essa obrigação de publicação, uma vez que a recorrente não invoca, aliás, nenhuma disposição pertinente em apoio desta acusação. Com efeito, tal obrigação de publicação não decorre da nota de rodapé n.o 40 das Conclusões do advogado‑geral G. Hogan no processo Bank Melli Iran (C‑124/20, EU:C:2021:386), referida pela recorrente na audiência, enquanto as normas e as circunstâncias inerentes ao presente processo judicial mencionadas pela recorrente nos seus articulados são desprovidas de pertinência. Além disso, a publicação das decisões impugnadas posteriormente à sua adoção não pode ter incidência no exercício de um eventual direito de ser ouvida da recorrente durante o procedimento administrativo que conduz a essa adoção e, de resto, a recorrente não apresentou nenhum argumento que permita considerar o contrário. Pelas mesmas razões, e no âmbito da alegada violação do direito de ser ouvida durante o procedimento administrativo, deve ser rejeitado o argumento da recorrente segundo o qual, em alternativa, a Comissão lhe deveria ter comunicado as decisões impugnadas após a sua adoção.

138

Por conseguinte, não se pode considerar que, ao não ter publicado, ou comunicado à recorrente, as decisões impugnadas após a sua adoção, a Comissão tenha cometido uma irregularidade processual suscetível de implicar uma violação do direito de ser ouvida da recorrente.

139

Por conseguinte, o primeiro fundamento do recurso deve igualmente ser julgado improcedente.

140

Por conseguinte, há que negar provimento ao recurso na sua totalidade, sem que seja necessário pronunciar‑se quanto à sua admissibilidade, sobre a qual as partes foram interrogadas na audiência. Com efeito, nas circunstâncias do caso vertente, uma boa administração da justiça justifica que seja negado provimento ao recurso sem apreciar previamente a sua admissibilidade (v., neste sentido, Acórdão de 26 de fevereiro de 2002, Conselho/Boehringer, C‑23/00 P, EU:C:2002:118, n.o 52).

141

Nos termos do artigo 134.o, n.o 1, do Regulamento de Processo do Tribunal Geral, a parte vencida é condenada nas despesas se a parte vencedora o tiver requerido. Tendo a recorrente sido vencida, há que a condenar nas suas próprias despesas bem como nas da Comissão, em conformidade com o pedido desta.

142

Nos termos do artigo 138.o, n.o 3, do Regulamento de Processo, a interveniente suportará as suas próprias despesas.

Pelos fundamentos expostos,

O TRIBUNAL GERAL (Sexta Secção alargada)

decide: