52007SC0300

[pic] | COMISSÃO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS |

Bruxelas, 6.3.2007

SEC(2007) 300

DOCUMENTO DE TRABALHO DOS SERVIÇOS DA COMISSÃO

Documento de acompanhamento da Proposta de DIRECTIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO que altera a Directiva 78/855/CEE do Conselho relativa à fusão das sociedades anónimas e a Directiva 82/891/CEE do Conselho relativa às cisões de sociedades anónimas no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando de uma fusão ou de uma cisão Resumo da avaliação do impacto [COM(2007) 91 final] [SEC(2007) 298]

DOCUMENTO DE TRABALHO DOS SERVIÇOS DA COMISSÃO

Avaliação de Impacto que acompanha a proposta de directiva do Parlamento Europeu e do Conselho que altera a Directiva 78/855/CEE do Conselho relativa à fusão das sociedades anónimas e a Directiva 82/891/CEE do Conselho relativa às cisões de sociedades anónimas no que respeita à exigência do relatório de peritos independente aquando de uma fusão ou de uma cisão

Síntese

A proposta objecto da presente avaliação de impacto faz parte do vasto exercício de redução de encargos administrativos. As Directivas 78/855/CEE e 82/891/CEE do Conselho determinam que se uma sociedade anónima for objecto de fusão ou cisão, são designados ou reconhecidos por uma autoridade judicial ou administrativa um ou mais peritos independentes, os quais devem agir em nome de cada uma das sociedades que for objecto de fusão (ou da sociedade sujeita a cisão), a fim de examinarem os projectos da fusão/cisão. Os referidos peritos devem elaborar um relatório escrito que explique as condições da fusão ou cisão e o método utilizado para calcular a relação de troca de acções, que apresentam aos accionistas de cada uma das sociedades em apreço. No que respeita às fusões, actualmente obrigatória a apresentação do referido relatório, o que significa que, mesmo se todos os accionistas prescindirem desta informação, o referido relatório deverá ser elaborado. Quanto à cisão, os Estados-Membros podem permitir a não aplicação das disposições se todos os accionistas e os portadores de outros títulos que confiram direito de voto das sociedades a isso tiverem renunciado. Propõe-se que se converta esta possibilidade numa regra geral.

Segundo estimativas disponíveis de países que já realizaram o seu exercício nacional de quantificação dos encargos administrativos, os custos administrativos anuais dos mencionados relatórios são significativos, em particular para as PME. Os dados da quantificação dinamarquesa dos encargos administrativos mostram que o custo inerente ao cumprimento desta exigência de cerca de 3 500 euros por cada fusão ou cisão. As exigências actualmente impostas podem implicar uma incorrecta afectação de recursos, quer financeiros quer de outra natureza, se estes relatórios forem elaborados mesmo nos casos em que se reconhece não serem necessários. Esses recursos poderiam ser afectados com maior utilidade a outras necessidades. Assim, a avaliação de impacto considerou as três opções seguintes:

Opção 1 Política inalterada.

Opção 2 Supressão das exigências, salvo pedido em contrário dos accionistas.

Opção 3 Supressão das exigências, nos casos em que todos os accionistas concordem que não são necessárias.

Ainda que as opções 2 e 3 induzam uma redução dos encargos das empresas, a opção 3 consagra um nível de transparência e protecção de accionistas mais elevado, conformando-se simultaneamente com as exigências da décima directiva relativa ao direito das sociedades[1].

[1] Directiva 2005/56/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro de 2005, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada.