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Document 02017R1129-20211110
Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (Text with EEA relevance)Text with EEA relevance
Consolidated text: Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho de 14 de junho de 2017 relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga a Diretiva 2003/71/CE (Texto relevante para efeitos do EEE)Texto relevante para efeitos do EEE
Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho de 14 de junho de 2017 relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga a Diretiva 2003/71/CE (Texto relevante para efeitos do EEE)Texto relevante para efeitos do EEE
02017R1129 — PT — 10.11.2021 — 003.001
Este texto constitui um instrumento de documentação e não tem qualquer efeito jurídico. As Instituições da União não assumem qualquer responsabilidade pelo respetivo conteúdo. As versões dos atos relevantes que fazem fé, incluindo os respetivos preâmbulos, são as publicadas no Jornal Oficial da União Europeia e encontram-se disponíveis no EUR-Lex. É possível aceder diretamente a esses textos oficiais através das ligações incluídas no presente documento
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REGULAMENTO (UE) 2017/1129 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 14 de junho de 2017 relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga a Diretiva 2003/71/CE (Texto relevante para efeitos do EEE) (JO L 168 de 30.6.2017, p. 12) |
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REGULAMENTO (UE) 2019/2115 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 27 de novembro de 2019 |
L 320 |
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11.12.2019 |
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REGULAMENTO (UE) 2020/1503 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 7 de outubro de 2020 |
L 347 |
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20.10.2020 |
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REGULAMENTO (UE) 2021/337 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 16 de fevereiro de 2021 |
L 68 |
1 |
26.2.2021 |
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REGULAMENTO (UE) 2017/1129 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO
de 14 de junho de 2017
relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga a Diretiva 2003/71/CE
(Texto relevante para efeitos do EEE)
CAPÍTULO I
DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 1.o
Objeto, âmbito de aplicação e isenções
O presente regulamento não se aplica aos seguintes tipos de valores mobiliários:
Unidades de participação emitidas por organismos de investimento coletivo que não sejam de tipo fechado;
Valores mobiliários não representativos de capital emitidos por um Estado-Membro ou por uma das autoridades regionais ou locais de um Estado-Membro, por organismos públicos internacionais de que façam parte um ou mais Estados-Membros, pelo Banco Central Europeu ou pelos bancos centrais dos Estados-Membros;
Participações no capital dos bancos centrais dos Estados-Membros;
Valores mobiliários que gozem de garantia incondicional e irrevogável de um Estado-Membro ou de uma das autoridades regionais ou locais de um Estado-Membro;
Valores mobiliários emitidos por associações com estatuto legal ou por entidades sem fins lucrativos, reconhecidas por um Estado-Membro, para efeitos da obtenção do financiamento necessário à consecução dos seus objetivos não lucrativos;
Participações de capital não fungíveis cujo objetivo principal seja o de proporcionar ao detentor o direito de ocupar um apartamento ou outro tipo de bem imóvel ou parte do mesmo, caso essas participações não possam ser vendidas sem renúncia a esse direito.
Sem prejuízo do disposto no segundo parágrafo do presente número e no artigo 4.o, o presente regulamento não se aplica a uma oferta de valores mobiliários ao público com um valor total na União inferior a 1 000 000 EUR, calculado ao longo de um período de 12 meses.
Os Estados-Membros não podem estender a obrigação de elaboração de um prospeto nos termos do presente regulamento às ofertas de valores mobiliários ao público a que se refere o primeiro parágrafo do presente número. Contudo, nesses casos, os Estados-Membros podem exigir outros requisitos de divulgação a nível nacional, na medida em que tais requisitos não constituam um encargo desproporcionado ou desnecessário.
A obrigação de publicar o prospeto, prevista no artigo 3.o, n.o 1, não se aplica a nenhum dos seguintes tipos de ofertas de valores mobiliários ao público:
Uma oferta de valores mobiliários dirigida unicamente a investidores qualificados;
Uma oferta de valores mobiliários dirigida a menos de 150 pessoas singulares ou coletivas por Estado-Membro, que não sejam investidores qualificados;
Uma oferta de valores mobiliários cujo valor nominal unitário ascenda pelo menos a 100 000 EUR;
Uma oferta de valores mobiliários dirigida a investidores que adquiram valores mobiliários por um valor total de pelo menos 100 000 EUR por investidor, por cada oferta distinta;
Ações emitidas em substituição de ações da mesma categoria já emitidas, se a emissão dessas novas ações não implicar qualquer aumento do capital emitido;
Valores mobiliários oferecidos por ocasião de uma aquisição, através de uma oferta pública de troca, desde que um documento seja colocado à disposição do público, de acordo com o artigo 21.o, n.o 2, com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;
Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir por ocasião de uma fusão ou cisão, desde que um documento seja colocado à disposição do público, de acordo com o artigo 21.o, n.o 2, com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;
Dividendos pagos a atuais acionistas sob a forma de ações da mesma categoria das ações em relação às quais são pagos os dividendos, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das ações e sobre as razões e características da oferta;
Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a atuais ou antigos membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, pelo respetivo empregador ou por uma empresa em relação de domínio ou de grupo com este ou por sociedade sujeita a domínio comum, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários e sobre as razões e características da oferta ou atribuição;
Valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida por uma instituição de crédito, quando o valor agregado total dos valores mobiliários oferecidos na União seja inferior a 75 000 000 EUR por instituição de crédito, calculado ao longo de um período de 12 meses, desde que esses valores mobiliários:
não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca; e
não confiram o direito de subscrição ou de aquisição de outros tipos de valores mobiliários e não estejam associados a um instrumento derivado;
Uma oferta de valores mobiliários ao público de um prestador de serviços de financiamento colaborativo autorizado nos termos do Regulamento (UE) 2020/1503 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 1 ), desde que não exceda o limiar estabelecido no artigo 1.o, n.o 2, alínea c), desse regulamento;
Desde 18 de março de 2021 até 31 de dezembro de 2022, os valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida por uma instituição de crédito, caso o valor agregado total dos valores mobiliários oferecidos na União seja inferior a 150 000 000 de euros por instituição de crédito, calculado ao longo de um período de 12 meses, desde que esses valores mobiliários:
não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca, e
não confiram o direito de subscrição ou de aquisição de outros tipos de valores mobiliários e não estejam associados a um instrumento derivado.
A obrigação de publicar um prospeto, prevista no artigo 3.o, n.o 3, não se aplica à admissão à negociação num mercado regulamentado nos seguintes casos:
Valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado, desde que estes representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 20 % do número de valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado;
Ações resultantes da conversão ou troca de outros valores mobiliários ou do exercício dos direitos conferidos por outros valores mobiliários, caso tais ações sejam da mesma categoria das ações já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, desde que as ações resultantes da conversão representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 20 % do número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, sem prejuízo do segundo parágrafo do presente número;
Valores mobiliários resultantes da conversão ou troca de outros valores mobiliários, fundos próprios ou passivos elegíveis por uma autoridade de resolução devido ao exercício dos poderes a que se referem o artigo 53.o, n.o 2, o artigo 59.o, n.o 2, ou o artigo 63.o, n.o 1 ou 2, da Diretiva 2014/59/UE;
Ações emitidas em substituição de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, caso a emissão dessas ações não implique um aumento do capital emitido;
Valores mobiliários oferecidos por ocasião de uma aquisição, através de uma oferta ao público de troca, desde que um documento seja colocado à disposição do público, de acordo com o artigo 21.o, n.o 2, com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;
Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir por ocasião de uma fusão ou de uma cisão, desde que um documento seja colocado à disposição do público, de acordo com o artigo 21.o, n.o 2, com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;
Ações oferecidas, atribuídas ou a atribuir gratuitamente a atuais acionistas e dividendos pagos sob a forma de ações da mesma categoria das ações em relação às quais são pagos os dividendos, desde que as referidas ações sejam da mesma categoria que as ações já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das ações, bem como sobre as razões e as características da oferta ou atribuição;
Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a atuais ou antigos membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, pelo respetivo empregador ou por uma empresa em relação de domínio ou de grupo com este ou por sociedade sujeita a domínio comum, desde que os referidos valores mobiliários sejam da mesma categoria que os valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários e sobre as razões e características da oferta ou atribuição;
Valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida por uma instituição de crédito, caso o valor agregado total dos valores mobiliários oferecidos na União seja inferior a 75 000 000 EUR por instituição de crédito, calculado ao longo de um período de 12 meses, desde que esses valores mobiliários:
não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca, e
não confiram o direito de subscrição ou aquisição de outros tipos de valores mobiliários e não estejam associados a um instrumento derivado;
Valores mobiliários já admitidos à negociação noutro mercado regulamentado, nas seguintes condições:
esses valores mobiliários, ou valores da mesma categoria, terem sido admitidos à negociação nesse outro mercado regulamentado há mais de 18 meses,
para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à negociação num mercado regulamentado após 1 de julho de 2005, a admissão à negociação nesse outro mercado regulamentado ter sido sujeita a um prospeto aprovado e publicado nos termos da Diretiva 2003/71/CE,
exceto no caso de ser aplicável a subalínea ii), para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à cotação após 30 de junho de 1983, a informação relativa a essa admissão ter sido aprovada de acordo com os requisitos previstos na Diretiva 80/390/CEE do Conselho ( 2 ) ou na Diretiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 3 ),
terem sido preenchidos os requisitos a observar para negociação nesse outro mercado regulamentado,
a pessoa que solicite a admissão de um valor mobiliário à negociação num mercado regulamentado nos termos da isenção estabelecida na presente alínea j), disponibilizar para consulta pública, no Estado-Membro do mercado regulamentado onde a admissão à negociação é solicitada e nos termos do artigo 21.o, n.o 2, um documento cujo conteúdo esteja em conformidade com o artigo 7.o, com a ressalva de que o número máximo de páginas fixado no artigo 7.o, n.o 3, é aumentado em mais duas páginas de formato A4, elaborado numa língua aceite pela autoridade competente do Estado-Membro do mercado regulamentado onde é solicitada a admissão, e
esse documento a que se refere a subalínea v), deve ainda referir onde pode ser obtido o prospeto mais recente e onde está disponível a informação financeira publicada pelo emitente de acordo com as obrigações de divulgação,
Desde 18 de março de 2021 até 31 de dezembro de 2022, os valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida por uma instituição de crédito, caso o valor agregado total dos valores mobiliários oferecidos na União seja inferior a 150 000 000 de euros por instituição de crédito, calculado ao longo de um período de 12 meses, desde que esses valores mobiliários:
não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca, e
não confiram o direito de subscrição ou de aquisição de outros tipos de valores mobiliários e não estejam associados a um instrumento derivado.
O requisito de que as ações resultantes representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 20 % do número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, a que se refere o primeiro parágrafo, alínea b), não se aplica em nenhum dos seguintes casos:
Caso um prospeto tenha sido elaborado nos termos do presente regulamento ou da Diretiva 2003/71/CE no momento da oferta ao público ou da admissão à negociação num mercado regulamentado, de valores mobiliários que dão acesso às ações;
Caso os valores mobiliários que dão acesso às ações tenham sido emitidos antes de 20 de julho de 2017;
Caso as ações sejam consideradas elementos de fundos próprios principais de nível 1 como estabelecido no artigo 26.o do Regulamento (UE) n.o 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 4 ) de uma instituição na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 3, do mesmo regulamento, e resultem da conversão de instrumentos de fundos próprios adicionais de nível 1 emitidos por essa instituição devido à ocorrência de um evento de desencadeamento como estabelecido no artigo 54.o, n.o 1, alínea a), do mesmo regulamento;
Caso as ações sejam consideradas fundos próprios elegíveis ou fundos próprios de base elegíveis na aceção do título I, capítulo VI, secção 3, da Diretiva 2009/138/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 5 ), e resultem da conversão de outros valores mobiliários desencadeada visando cumprir o requisito de capital de solvência ou o requisito de capital mínimo estabelecido no título I, capítulo VI, secções 4 e 5, da Diretiva 2009/138/CE, ou o requisito de solvência do grupo como estabelecido no título III da Diretiva 2009/138/CE.
As isenções previstas no n.o 4, alínea f), e no n.o 5, alínea e), só se aplicam aos valores mobiliários representativos de capital e apenas nos seguintes casos:
os valores mobiliários representativos de capital oferecidos são fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado regulamentado antes da aquisição e da operação com esta relacionada e a aquisição não é considerada uma operação de aquisição inversa na aceção do ponto B19 da norma internacional de relato financeiro (IFRS) 3, Concentrações de Atividades Empresariais, adotada pelo Regulamento (CE) n.o 1126/2008 da Comissão ( 6 ); ou
a autoridade de supervisão competente, se aplicável, para analisar o documento relativo à oferta nos termos da Diretiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 7 ) emitiu uma aprovação prévia do documento a que se refere o n.o 4, alínea f), ou o n.o 5, alínea e), do presente artigo.
As isenções previstas no n.o 4, alínea g), e no n.o 5, alínea f), só se aplicam aos valores mobiliários representativos de capital relativamente aos quais a operação não for considerada uma operação de aquisição inversa na aceção do ponto B19 da IFRS 3, Concentrações de Atividades Empresariais e apenas nos seguintes casos:
os valores mobiliários representativos de capital da entidade adquirente já foram admitidos à negociação num mercado regulamentado antes da operação; ou
os valores mobiliários representativos de capital das entidades sujeitas a cisão já foram admitidos à negociação num mercado regulamentado antes da operação.
Artigo 2.o
Definições
Para efeitos do presente regulamento, entende-se por:
«Valores mobiliários»: os valores mobiliários negociáveis, na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 44, da Diretiva 2014/65/UE, com exceção dos instrumentos do mercado monetário, na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 17, da Diretiva 2014/65/UE, com um prazo de vencimento inferior a 12 meses;
«Valores mobiliários representativos de capital»: as ações e outros valores mobiliários negociáveis equiparáveis a ações de empresas, bem como quaisquer outros valores mobiliários negociáveis que confiram o direito a adquirir qualquer dos valores mobiliários supramencionados em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos por eles conferidos, desde que este último tipo de valores mobiliários seja emitido pelo emitente das ações subjacentes ou por uma entidade pertencente ao grupo do referido emitente;
«Valores mobiliários não representativos de capital»: todos os valores mobiliários que não sejam valores mobiliários representativos de capital;
«Oferta de valores mobiliários ao público»: uma comunicação ao público, independentemente da sua forma e dos meios utilizados, que apresente informações suficientes sobre os termos da oferta e os valores mobiliários em questão, de modo a que um investidor possa decidir da aquisição ou subscrição desses valores mobiliários. Esta definição é igualmente aplicável à colocação de valores mobiliários através de intermediários financeiros;
«Investidores qualificados»: as pessoas ou entidades elencadas no anexo II, secção I, pontos 1 a 4, da Diretiva 2014/65/UE, e as pessoas e entidades que, mediante pedido, sejam tratadas como clientes profissionais nos termos desse anexo II, secção II, ou reconhecidas como contrapartes elegíveis nos termos do artigo 30.o da Diretiva 2014/65/UE, salvo se celebraram um acordo para terem um tratamento como clientes não profissionais nos termos desse anexo II, secção I, quarto ponto. Para efeitos da aplicação do primeiro período da presente alínea, as empresas de investimento e as instituições de crédito comunicam, mediante pedido do emitente, a classificação dos seus clientes ao emitente, sem prejuízo do cumprimento da legislação aplicável em matéria de proteção de dados;
«Pequenas e médias empresas» ou «PME»:
as empresas que, de acordo com as suas últimas contas anuais ou consolidadas, preencham pelo menos dois dos três critérios seguintes: número médio de trabalhadores durante o exercício inferior a 250, um ativo total não superior a 43 000 000 EUR e um volume de negócios anual líquido não superior a 50 000 000 EUR,
as pequenas e médias empresas na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 13, da Diretiva 2014/65/UE;
«Instituição de crédito»: uma instituição de crédito na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 1, do Regulamento (UE) n.o 575/2013;
«Emitente»: uma entidade jurídica que emite ou se propõe emitir valores mobiliários;
«Oferente»: uma entidade jurídica ou uma pessoa singular que faz uma oferta de valores mobiliários ao público;
«Mercado regulamentado»: um mercado regulamentado na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 21, da Diretiva 2014/65/UE;
«Anúncio publicitário»: uma comunicação com ambas as seguintes características:
relacionada com uma determinada oferta de valores mobiliários ao público ou admissão à negociação num mercado regulamentado,
destinada especificamente a promover a eventual subscrição ou aquisição de valores mobiliários;
«Informação regulamentar»: a informação regulamentar na aceção do artigo 2.o, n.o 1, alínea k), da Diretiva 2004/109/CE;
«Estado-Membro de origem»:
em relação a todos os emitentes de valores mobiliários estabelecidos na União que não sejam mencionados na subalínea ii), o Estado-Membro onde o emitente tem a sua sede estatutária,
em relação às emissões de valores mobiliários não representativos de capital cujo valor nominal unitário ascenda pelo menos a 1 000 EUR e em relação a todas as emissões de valores mobiliários não representativos de capital que confiram o direito a adquirir valores mobiliários negociáveis ou a receber um montante em numerário, em consequência da sua conversão ou do exercício de direitos por eles conferidos, desde que o emitente dos valores mobiliários não representativos de capital não seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes nem uma entidade pertencente ao grupo deste último emitente, o Estado-Membro onde o emitente tem a sua sede estatutária ou onde os valores mobiliários foram ou vão ser admitidos à negociação num mercado regulamentado ou onde são objeto de oferta ao público, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado. O mesmo se aplica às emissões de valores mobiliários não representativos de capital em moeda diferente do euro, desde que o respetivo valor nominal mínimo seja aproximadamente equivalente a 1 000 EUR,
em relação a todos os emitentes de valores mobiliários estabelecidos num país terceiro não mencionados na subalínea ii), o Estado-Membro onde os valores mobiliários se destinam a ser objeto de oferta ao público pela primeira vez, ou onde é efetuado o primeiro pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, sem prejuízo de uma escolha subsequente por emitentes estabelecidos num país terceiro em qualquer das seguintes circunstâncias:
«Estado-Membro de acolhimento»: o Estado-Membro onde é efetuada uma oferta de valores mobiliários ao público ou solicitada a admissão à negociação num mercado regulamentado, quando diferente do Estado-Membro de origem;
«Autoridade competente»: a autoridade designada por cada Estado-Membro nos termos do artigo 31.o, salvo disposição em contrário do presente regulamento;
«Organismo de investimento coletivo que não seja de tipo fechado»: fundos de investimento e sociedades de investimento com ambas as seguintes características:
obtêm capital junto de um certo número de investidores, a fim de o investirem de acordo com uma política de investimento definida em benefício desses investidores,
as suas unidades são, a pedido dos titulares, resgatadas ou reembolsadas, direta ou indiretamente, a partir dos seus ativos;
«Unidades de participação num organismo de investimento coletivo»: valores mobiliários emitidos por um organismo de investimento coletivo e representativos de direitos dos participantes sobre os ativos desse organismo;
«Aprovação»: o ato positivo resultante da verificação efetuada pela autoridade competente do Estado-Membro de origem quanto à completude, coerência e compreensibilidade da informação dada no prospeto;
«Prospeto de base»: um prospeto que cumpre o disposto no artigo 8.o e, à escolha do emitente, as condições finais da oferta;
«Dias úteis»: os dias úteis da autoridade competente relevante, excluindo sábados, domingos e feriados, na aceção do direito nacional aplicável a essa autoridade competente;
«Sistema de negociação multilateral» ou «MTF»: um sistema de negociação multilateral na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 22, da Diretiva 2014/65/UE;
«Sistema de negociação organizado» ou «OTF» (sigla inglesa de organised trading facility): um sistema de negociação organizado na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 23, da Diretiva 2014/65/UE;
«Mercado de PME em crescimento»: um mercado de PME em crescimento na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 12, da Diretiva 2014/65/UE;
«Emitente de um país terceiro»: um emitente estabelecido num país terceiro;
«Prazo da oferta»: o período durante o qual os investidores potenciais podem adquirir ou subscrever os valores mobiliários em causa;
«Suporte duradouro»: um instrumento que:
permita ao cliente armazenar as informações que lhe sejam dirigidas pessoalmente, de tal forma que possam ser consultadas posteriormente durante um período de tempo adequado aos fins a que se destinam, e
permita a reprodução exata das informações armazenadas.
Artigo 3.o
Obrigação de publicação de um prospeto e isenções
Sem prejuízo do artigo 4.o, um Estado-Membro pode decidir isentar as ofertas de valores mobiliários ao público da obrigação de publicar um prospeto estabelecida no n.o 1 desde que:
Essas ofertas não estejam sujeitas a notificação nos termos do artigo 25.o; e
O valor total de cada uma dessas ofertas na União seja inferior a um montante monetário calculado ao longo de um período de 12 meses, que não pode ser superior a 8 000 000 EUR.
Os Estados-Membros notificam a Comissão e a ESMA se e de que modo decidem aplicar a isenção prevista no primeiro parágrafo, incluindo o montante monetário abaixo do qual é aplicável a isenção às ofertas nesse Estado-Membro. Os Estados-Membros notificam também a Comissão e a ESMA de quaisquer alterações subsequentes desse montante monetário.
Artigo 4.o
Prospeto voluntário
Artigo 5.o
Revenda subsequente de valores mobiliários
A revenda subsequente de valores mobiliários que tenham sido anteriormente objeto de um ou mais dos tipos de oferta de valores mobiliários ao público indicados no artigo 1.o, n.o 4, alíneas a) a d), deve ser considerada uma oferta distinta, sendo aplicável a definição constante do artigo 2.o, alínea d) para determinar se essa revenda constitui uma oferta de valores mobiliários ao público. A colocação de valores mobiliários através de intermediários financeiros está sujeita à publicação de um prospeto, salvo se, em relação à colocação final, for aplicável uma das isenções enumeradas no artigo 1.o, n.o 4, alíneas a) a d).
Não pode ser exigido um novo prospeto em eventuais revendas subsequentes de valores mobiliários ou colocação final de valores mobiliários através de intermediários financeiros desde que exista um prospeto válido nos termos do artigo 12.o e que o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração desse prospeto consinta no seu uso mediante acordo escrito.
CAPÍTULO II
ELABORAÇÃO DO PROSPETO
Artigo 6.o
O prospeto
Sem prejuízo do artigo 14.o, n.o 2, artigo 14.o-A, n.o 2, e artigo 18.o, n.o 1, o prospeto contém as informações necessárias e relevantes para que os investidores façam uma avaliação informada:
Do ativo e passivo, dos lucros e perdas, da situação financeira, e das perspetivas do emitente e do eventual garante;
Dos direitos inerentes aos valores mobiliários; e
Das razões para a emissão e do seu impacto no emitente.
Essas informações podem variar em função do seguinte:
Natureza do emitente;
Tipo de valores mobiliários;
Circunstâncias do emitente;
Se aplicável, se os valores mobiliários não representativos de capital têm ou não, pelo menos um valor nominal unitário de 100 000 EUR ou se serão exclusivamente negociados num mercado regulamentado, ou num segmento específico deste, ao qual só possam ter acesso investidores qualificados para efeitos da negociação desses valores mobiliários.
O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode elaborar o prospeto sob a forma de um documento único ou de documentos separados.
Sem prejuízo do artigo 8.o, n.o 8, e do artigo 7.o, n.o 1, segundo parágrafo, num prospeto composto por documentos separados as informações exigidas são repartidas por um documento de registo, uma nota sobre os valores mobiliários e um sumário. Do documento de registo devem constar as informações relativas ao emitente. Da nota sobre os valores mobiliários devem constar as informações respeitantes aos valores mobiliários objeto de oferta ao público ou a admitir à negociação num mercado regulamentado.
Artigo 7.o
O sumário do prospeto
O prospeto deve incluir um sumário que fornece a informação fundamental de que os investidores necessitam para compreender a natureza e os riscos do emitente, do garante e dos valores mobiliários que estão a ser oferecidos ou admitidos à negociação num mercado regulamentado e que deve ser lido em conjunto com as outras partes do prospeto para ajudar os investidores a decidirem se devem investir nesses valores mobiliários.
Não obstante o disposto no primeiro parágrafo, o sumário não é obrigatório caso o prospeto diga respeito à admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital e que:
Esses valores mobiliários sejam exclusivamente negociados num mercado regulamentado, ou num segmento específico deste, ao qual só possam ter acesso investidores qualificados para efeitos da negociação desses valores mobiliários; ou
Esses valores mobiliários tenham um valor nominal unitário de pelo menos 100 000 EUR.
O sumário deve ser elaborado sob a forma de um documento curto, escrito de forma concisa e com um número máximo de sete páginas de formato A4, quando impresso. O sumário deve:
Ter uma apresentação e disposição que facilitem a leitura, com carateres de tamanho legível;
Ser redigido em linguagem e estilo que facilitem a compreensão da informação, nomeadamente em linguagem clara, não técnica, concisa e compreensível para os investidores.
O sumário deve ser constituído pelas seguintes quatro secções:
Uma introdução que contenha as advertências;
Informação fundamental sobre o emitente;
Informação fundamental sobre os valores mobiliários;
Informação fundamental sobre a oferta de valores mobiliários ao público e/ou a admissão à negociação num mercado regulamentado.
Da secção a que se refere o n.o 4, alínea a), devem constar:
O nome e o número de identificação internacional de títulos (ISIN) dos valores mobiliários;
A identidade e os dados de contacto do emitente, incluindo o seu identificador de entidade jurídica (LEI);
Se aplicável, a identidade e os dados de contacto do oferente, incluindo o seu LEI se o oferente tiver personalidade jurídica, ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado;
A identidade e dados de contacto da autoridade competente que aprova o prospeto e, caso seja diferente, da autoridade competente que aprovou o documento de registo ou o documento de registo universal;
A data de aprovação do prospeto.
Da referida secção devem constar as seguintes advertências:
O sumário deverá ser entendido como uma introdução ao prospeto;
Qualquer decisão de investimento nos valores mobiliários deverá basear-se numa análise do prospeto no seu conjunto pelo investidor;
Se aplicável, uma advertência de que o investidor pode perder a totalidade ou parte do capital investido e, caso a responsabilidade do investidor não se limite ao montante do investimento, uma advertência de que o investidor pode perder mais do que o capital investido e a extensão de tal perda potencial;
Caso seja apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida num prospeto, o investidor queixoso poderá, nos termos do direito nacional, ter de suportar os custos de tradução do prospeto antes do início do processo judicial;
Só pode ser assacada responsabilidade civil às pessoas que tenham elaborado o sumário, incluindo qualquer tradução deste, mas apenas caso o mesmo, quando lido em conjunto com as outras partes do prospeto, contenha menções enganosas, inexatas ou incoerentes ou não preste a informação fundamental para ajudar os investidores a decidirem se devem investir nesses valores mobiliários;
Se aplicável, a advertência relativa à compreensão exigida nos termos do artigo 8.o, n.o 3, alínea b), do Regulamento (UE) n.o 1286/2014.
Da secção a que se refere o n.o 4, alínea b), devem constar as seguintes informações:
Numa subsecção intitulada «Quem é o emitente dos valores mobiliários?», uma breve descrição do emitente dos valores mobiliários, incluindo pelo menos:
o seu domicílio e forma jurídica, o seu LEI, a legislação ao abrigo da qual exerce a sua atividade e o seu país de registo,
as suas principais atividades,
os seus principais acionistas, inclusive se o emitente é direta ou indiretamente detido ou controlado e por quem,
a identidade dos seus principais administradores,
a identidade dos seus revisores oficiais de contas;
Numa subsecção intitulada «Quais são as informações financeiras fundamentais sobre o emitente?», uma seleção da informação financeira histórica fundamental apresentada para cada exercício do período coberto pela informação financeira histórica, e qualquer período financeiro intercalar subsequente, acompanhada de dados comparativos relativos ao mesmo período do exercício anterior. O requisito de apresentação de dados comparativos do balanço fica preenchido através da apresentação da informação relativa ao balanço no final do exercício. A informação financeira fundamental inclui, se aplicável:
informação financeira pro forma,
uma curta descrição das eventuais reservas expressas no relatório de auditoria relativas à informação financeira histórica;
Numa subsecção intitulada «Quais são os principais riscos específicos do emitente?», uma breve descrição dos fatores de risco mais relevantes específicos do emitente contidos no prospeto, sem todavia exceder o número total de fatores de risco estabelecido no n.o 10.
Da secção a que se refere o n.o 4, alínea c), devem constar as seguintes informações:
Numa subsecção intitulada «Quais são as principais características dos valores mobiliários?», uma breve descrição dos valores mobiliários que estão a ser oferecidos ao público e/ou admitidos à negociação num mercado regulamentado, incluindo pelo menos:
o seu tipo, categoria, e o ISIN,
se aplicável, a respetiva moeda, denominação, valor nominal, número de valores mobiliários emitidos e prazo dos mesmos,
os direitos inerentes aos valores mobiliários,
a prioridade relativa dos valores mobiliários na estrutura de capital do emitente em caso de insolvência, incluindo, se aplicável, informação sobre o nível de subordinação dos valores mobiliários e o potencial impacto no investimento em caso de resolução ao abrigo da Diretiva 2014/59/UE,
eventuais restrições à livre transferência dos valores mobiliários,
se aplicável, a política de dividendos ou de distribuição de rendimentos;
Numa subsecção intitulada «Onde serão negociados os valores mobiliários?», uma indicação sobre se os valores mobiliários são ou serão objeto de um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado ou à negociação num MTF e a identidade de todos os mercados nos quais os valores mobiliários são ou vão ser negociados;
Caso exista uma garantia associada aos valores mobiliários, numa subsecção intitulada «Existe uma garantia associada aos valores mobiliários?», as seguintes informações:
uma breve descrição da natureza e âmbito da garantia,
uma breve descrição do garante, incluindo o seu LEI,
a informação financeira fundamental relevante para efeitos de avaliação da capacidade do garante para honrar os seus compromissos nos termos da garantia, e
uma breve descrição dos fatores de risco mais relevantes relativos ao garante contidos no prospeto nos termos do artigo 16.o, n.o 3, sem todavia exceder o número total de fatores de risco estabelecido no n.o 10;
Numa subsecção intitulada «Quais são os principais riscos específicos dos valores mobiliários?», uma breve descrição dos fatores de risco mais relevantes específicos dos valores mobiliários contidos no prospeto, sem todavia exceder o número total de fatores de risco estabelecido no n.o 10.
Caso deva ser elaborado um documento de informação fundamental nos termos do Regulamento (UE) n.o 1286/2014, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode substituir o conteúdo estabelecido no presente número pelas informações constantes do artigo 8.o, n.o 3, alíneas c) a i), do Regulamento (UE) n.o 1286/2014. Caso seja aplicável o Regulamento (UE) n.o 1286/2014, cada Estado-Membro, na qualidade de Estado-Membro de origem para efeitos do presente regulamento, pode exigir que os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado substituam o conteúdo estabelecido no presente número pelas informações estabelecidas no artigo 8.o, n.o 3, alíneas c) a i), do Regulamento (UE) n.o 1286/2014 nos prospetos aprovados pela sua autoridade competente.
Caso haja uma substituição nos termos do segundo parágrafo, o número máximo de páginas estabelecido no n.o 3 é aumentado em mais três páginas de formato A4. O conteúdo do documento de informação fundamental é incluído como uma secção distinta do sumário. O esquema da página dessa secção deve identificá-la claramente como o conteúdo do documento de informação fundamental conforme estabelecido no artigo 8.o, n.o 3, alíneas c) a i), do Regulamento (UE) n.o 1286/2014.
Caso, de acordo com o artigo 8.o, n.o 9, terceiro parágrafo, um único sumário abranja vários valores mobiliários que difiram apenas em alguns pormenores muito limitados, tais como o preço de emissão ou o prazo de vencimento, o número máximo de páginas estabelecido no n.o 3 é aumentado em mais duas páginas de formato A4. Todavia, caso deva ser elaborado um documento de informação fundamental para esses valores mobiliários nos termos do Regulamento (UE) n.o 1286/2014 e o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado proceda à substituição do conteúdo a que se refere o segundo parágrafo do presente número, o número máximo de páginas é aumentado em mais três páginas de formato A4 para cada valor mobiliário adicional.
Caso o sumário contenha as informações a que se refere o primeiro parágrafo, alínea c), o número máximo de páginas estabelecido no n.o 3 é aumentado em mais uma página de formato A4.
Da secção a que se refere o n.o 4, alínea d), devem constar as seguintes informações:
Numa subsecção intitulada «Em que condições e calendário posso investir neste valor mobiliário?», se aplicável, os termos gerais, as condições e o calendário previsto da oferta, os dados relativos à admissão à negociação num mercado regulamentado, o plano de distribuição, o montante e a percentagem da diluição imediata resultante da oferta e uma estimativa dos custos totais da emissão e/ou oferta, incluindo os custos estimados que poderão ser cobrados ao investidor pelo emitente ou pelo oferente;
Se for diferente do emitente, numa subsecção intitulada «Quem é o oferente e/ou a pessoa que solicita a admissão à negociação?», uma breve descrição do oferente dos valores mobiliários e/ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, incluindo o seu domicílio e forma jurídica, a legislação ao abrigo da qual exerce a sua atividade e o seu país de registo;
Numa subsecção intitulada «Por que razão está a ser elaborado este prospeto?», uma breve descrição das razões da oferta ou da admissão à negociação num mercado regulamentado, bem como, se aplicável:
a utilização e o montante líquido estimado das receitas,
a indicação de uma eventual sujeição da oferta a um contrato de colocação com indicação de eventual garantia, indicando qualquer parte não coberta,
a indicação dos conflitos de interesses mais relevantes relacionados com a oferta ou a admissão à negociação.
O sumário de um prospeto UE Recuperação deve ser elaborado sob a forma de um documento curto, escrito de forma concisa e com um número máximo de duas páginas de formato A4, quando impresso.
Do sumário de um prospeto UE Recuperação não podem constar referências cruzadas para outras partes do prospeto nem informações por remissão, devendo o mesmo:
Ter uma apresentação e disposição que facilitem a sua leitura, com carateres de tamanho legível;
Ser redigido em linguagem e estilo que facilitem a compreensão da informação, nomeadamente em linguagem clara, não técnica, concisa e compreensível para os investidores;
Ser constituído pelas seguintes quatro secções:
introdução com todas as informações a que se refere o n.o 5 do presente artigo, incluindo as advertências e a data de aprovação do prospeto UE Recuperação,
informação fundamental sobre o emitente, incluindo, se aplicável, uma referência específica de, pelo menos, 200 palavras ao impacto empresarial e financeiro da pandemia de COVID-19 sobre o emitente,
informação fundamental sobre as ações, incluindo os direitos inerentes a tais ações e eventuais restrições a esses direitos,
informação fundamental sobre a oferta de ações ao público e/ou a admissão à negociação num mercado regulamentado.
A ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar o conteúdo e o formato de apresentação da informação financeira fundamental a que se refere o n.o 6, alínea b), e da informação financeira fundamental relevante a que se refere o n.o 7, alínea c), subalínea iii), tendo em conta os diferentes tipos de valores mobiliários e de emitentes e assegurando que a informação apresentada é concisa e compreensível.
A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até 21 de julho de 2018.
É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
Artigo 8.o
O prospeto de base
Do prospeto de base devem constar as seguintes informações:
Um modelo, intitulado «formulário das condições finais», a ser preenchido para cada emissão individual e indicando as opções disponíveis no que se refere à informação a determinar nas condições finais da oferta;
O endereço do sítio web onde as condições finais serão publicadas.
As condições finais são apresentadas sob a forma de documento separado ou incluídas no prospeto de base ou numa eventual adenda ao mesmo. As condições finais são elaboradas de uma forma compreensível que facilite a sua análise.
As condições finais contêm exclusivamente a informação relacionada com a nota sobre os valores mobiliários e não podem ser usadas para complementar o prospeto de base. Nesses casos, é aplicável o artigo 17.o, n.o 1, alínea b).
Caso as condições finais não estejam incluídas no prospeto de base nem numa adenda, o emitente disponibiliza-as ao público segundo as disposições estabelecidas no artigo 21.o, e notifica-as à autoridade competente do Estado-Membro de origem, logo que tal seja exequível no âmbito da oferta de valores mobiliários ao público e, se possível, antes do início da oferta de valores mobiliários ao público ou da admissão à negociação num mercado regulamentado.
É inserida nas condições finais uma declaração clara e destacada que indique:
Que as condições finais foram elaboradas para efeitos do presente regulamento e devem ser lidas em conjugação com o prospeto de base e uma eventual adenda ao mesmo, para se obterem todas as informações relevantes;
O local onde o prospeto de base e respetivas adendas estão publicados nos termos do artigo 21.o;
Que um sumário da emissão individual se encontra anexado às condições finais.
Um prospeto de base pode ser elaborado sob a forma de um documento único ou de documentos separados.
Caso o emitente, o oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado tenha notificado um documento de registo para valores mobiliários não representativos de capital ou um documento de registo universal nos termos do artigo 9.o e opte por elaborar um prospeto de base, este é composto pelo seguinte:
Informação contida no documento de registo ou no documento de registo universal;
Informação que estaria de outra forma contida na nota sobre os valores mobiliários relevante, com exceção das condições finais caso estas não estejam incluídas no prospeto de base.
O sumário da emissão individual fica sujeito aos mesmos requisitos que as condições finais, tal como estabelecido no presente artigo, e é anexado às mesmas.
O sumário da emissão individual deve cumprir o disposto no artigo 7.o e fornecer o seguinte:
A informação fundamental do prospeto de base, incluindo a informação fundamental sobre o emitente;
A informação fundamental nas condições finais adequadas, incluindo a informação fundamental que não tenha sido incluída no prospeto de base.
Caso as condições finais digam respeito a vários valores mobiliários que diferem entre si apenas em alguns pormenores muito limitados, como o preço de emissão ou a data de vencimento, pode ser anexado um único sumário da emissão individual para todos esses valores mobiliários, desde que as informações referentes aos diferentes valores mobiliários estejam claramente discriminadas.
É permitida a continuação de uma oferta de valores mobiliários ao público após a caducidade do prospeto de base ao abrigo do qual foi iniciada, desde que seja aprovado e publicado um prospeto de base sucessivo o mais tardar no último dia de validade do prospeto de base anterior. As condições finais de tal oferta contêm um aviso destacado na primeira página, indicando o último dia de validade do prospeto de base anterior e o local onde será publicado o prospeto de base sucessivo. O prospeto de base sucessivo inclui ou insere por remissão o formulário das condições finais do prospeto de base inicial e remete para as condições finais que sejam relevantes para a continuação da oferta.
Os investidores que tenham aceitado adquirir ou subscrever os valores mobiliários durante o prazo de validade do prospeto de base anterior podem exercer o direito de revogação nos termos do artigo 23.o, n.o 2, a menos que os valores mobiliários já lhes tenham sido entregues.
Artigo 9.o
Documento de registo universal
Os emitentes que tenham optado por elaborar um documento de registo universal em cada exercício devem submetê-lo à aprovação da autoridade competente do Estado-Membro de origem de acordo com o procedimento previsto no artigo 20.o, n.os 2 e 4.
Os emitentes que tenham obtido a aprovação da autoridade competente para um documento de registo universal durante dois exercícios consecutivos podem notificar à autoridade competente documentos de registo universal subsequentes sem aprovação prévia.
Caso o emitente não notifique, posteriormente, um documento de registo universal para um determinado exercício, perde o benefício da notificação sem aprovação prévia e todos os documentos de registo universal subsequentes devem ser submetidos à autoridade competente para aprovação até que volte a ser satisfeita a condição estabelecida no segundo parágrafo.
O emitente indica no seu pedido à autoridade competente se o documento de registo universal é submetido para aprovação ou para notificação sem aprovação prévia.
Caso o emitente a que se refere o segundo parágrafo do presente número solicite a notificação do seu documento de registo universal por força do artigo 26.o, deve submeter o seu documento de registo universal para aprovação, incluindo eventuais alterações ao mesmo que tenham sido anteriormente notificadas.
A autoridade competente pode, em qualquer momento, analisar o conteúdo de qualquer documento de registo universal que tenha sido notificado sem aprovação prévia, bem como o conteúdo das eventuais alterações ao mesmo.
A análise pela autoridade competente consiste na verificação da completude, coerência e compreensibilidade da informação dada no documento de registo universal e nas eventuais alterações ao mesmo.
Caso a autoridade competente, no decurso da análise, considere que o documento de registo universal não satisfaz as normas de completude, compreensibilidade e coerência ou que são necessárias alterações ou informações complementares, notifica o emitente desse facto.
O emitente só precisa de ter em conta um pedido de alteração ou de informações complementares que a autoridade competente lhe tenha dirigido quando apresentar o documento de registo universal subsequente para o exercício seguinte, salvo se o emitente pretender utilizar o documento de registo universal como parte integrante de um prospeto submetido para aprovação. Nesse caso, o emitente notifica uma alteração ao documento de registo universal o mais tardar no momento da submissão do pedido a que se refere o artigo 20.o, n.o 6.
Em derrogação do disposto no segundo parágrafo, caso a autoridade competente notifique o emitente de que o seu pedido de alteração ou de informações complementares diz respeito a uma omissão relevante ou a um erro relevante ou a uma inexatidão relevante suscetível de induzir o público em erro a respeito de factos e circunstâncias essenciais para uma avaliação informada sobre o emitente, este apresenta uma alteração ao documento de registo universal sem demora injustificada.
A autoridade competente pode solicitar que o emitente elabore uma versão consolidada do documento de registo universal alterado, caso tal versão consolidada seja necessária para assegurar a compreensibilidade das informações prestadas nesse documento. O emitente pode incluir voluntariamente uma versão consolidada do seu documento de registo universal alterado num anexo à alteração.
Os emitentes que preencham as condições previstas no n.o 2, primeiro ou segundo parágrafo, ou no n.o 3 do presente artigo adquirem o estatuto de emitente frequente e beneficiam do processo de aprovação mais rápido nos termos do artigo 20.o, n.o 6, desde que:
No momento da notificação ou da submissão para aprovação de cada documento de registo universal, o emitente forneça à autoridade competente confirmação escrita de que, tanto quanto é do seu conhecimento, toda a informação regulamentar que estava obrigado a divulgar nos termos da Diretiva 2004/109/CE, se aplicável, e nos termos do Regulamento (UE) n.o 596/2014 foi notificada e publicada nos termos desses atos ao longo dos últimos 18 meses ou ao longo do período decorrido desde o início da obrigação de divulgar informação regulamentar, consoante o que for mais curto; e
Caso a autoridade competente tenha procedido à análise a que se refere o n.o 8, o emitente tenha alterado o seu documento de registo universal nos termos do n.o 9.
Caso o emitente não preencha nenhuma das condições acima referidas, perde o estatuto de emitente frequente.
Caso o documento de registo universal notificado à autoridade competente ou por esta aprovado seja tornado público no prazo máximo de quatro meses após o final do exercício e contenha as informações cuja divulgação é exigida no relatório financeiro anual a que se refere o artigo 4.o da Diretiva 2004/109/CE, considera-se que o emitente cumpriu a obrigação de publicar o relatório financeiro anual exigido nesse artigo.
Caso o documento de registo universal, ou uma alteração ao mesmo, seja notificado à autoridade competente ou por esta aprovado e tornado público no prazo máximo de três meses após o final do primeiro semestre do exercício e contenha as informações cuja divulgação é exigida no relatório financeiro semestral a que se refere o artigo 5.o da Diretiva 2004/109/CE, considera-se que o emitente cumpriu a obrigação de publicar o relatório financeiro semestral exigido nesse artigo.
Nos casos a que se referem o primeiro e o segundo parágrafo, o emitente:
Inclui no documento de registo universal uma lista de referências cruzadas, identificando onde pode ser encontrado no documento de registo universal cada um dos itens exigidos nos relatórios financeiros anuais e semestrais;
Notifica o documento de registo universal nos termos do artigo 19.o, n.o 1, da Diretiva 2004/109/CE e disponibiliza-o através do mecanismo oficialmente nomeado a que se refere o artigo 21.o, n.o 2, dessa diretiva;
Inclui no documento de registo universal uma declaração de responsabilidade prevista nos termos do artigo 4.o, n.o 2, alínea c), e no artigo 5.o, n.o 2, alínea c), da Diretiva 2004/109/CE.
Artigo 10.o
Prospetos compostos por documentos separados
Os emitentes que já disponham de um documento de registo aprovado por uma autoridade competente só têm de elaborar a nota sobre os valores mobiliários e o sumário, se aplicável, em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado. Nesse caso, a nota sobre os valores mobiliários e o sumário devem ser objeto de aprovação separada.
Caso se tenha verificado, desde a aprovação do documento de registo, um novo facto significativo, um erro relevante ou inexatidão relevante no que respeita à informação incluída no documento de registo que possa influenciar a avaliação dos valores mobiliários, é submetida para aprovação, o mais tardar ao mesmo tempo que a nota sobre os valores mobiliários e o sumário, uma adenda ao documento de registo. O direito de revogação da aceitação nos termos do artigo 23.o, n.o 2, não é aplicável nesse caso.
O documento de registo e respetiva adenda, se aplicável, acompanhados da nota sobre os valores mobiliários e do sumário, constituem um prospeto, após aprovação pela autoridade competente.
Os emitentes que já disponham de um documento de registo universal aprovado pela autoridade competente, ou que tenham notificado um documento de registo universal sem aprovação prévia nos termos do artigo 9.o, n.o 2, segundo parágrafo, só têm de elaborar a nota sobre os valores mobiliários e o sumário em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado.
Caso o documento de registo universal já tenha sido aprovado, a nota sobre os valores mobiliários, o sumário e todas as alterações efetuadas ao documento de registo universal notificados desde a aprovação deste último devem ser objeto de aprovação separada.
Caso o emitente tenha apresentado um documento de registo universal sem aprovação prévia, toda a documentação, incluindo as alterações ao documento de registo universal, fica sujeita a aprovação, não obstante o facto de esses documentos permanecerem distintos.
O documento de registo universal, alterado nos termos do artigo 9.o, n.os 7 ou 9, acompanhado da nota sobre os valores mobiliários e do sumário, constitui um prospeto, após aprovação pela autoridade competente.
Artigo 11.o
Responsabilidade inerente ao prospeto
Os Estados-Membros asseguram que as suas disposições legislativas, regulamentares e administrativas em matéria de responsabilidade civil são aplicáveis às pessoas responsáveis pela informação dada num prospeto.
No entanto, os Estados-Membros asseguram que ninguém possa ser tido por civilmente responsável meramente com base no sumário por força do artigo 7.o ou do sumário específico de um prospeto UE Crescimento por força do artigo 15.o, n.o 1, segundo parágrafo, incluindo em qualquer tradução deste, salvo se:
Quando lido em conjunto com as outras partes do prospeto, o mesmo contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes; ou
Quando lido em conjunto com as outras partes do prospeto, o mesmo não prestar a informação fundamental para ajudar os investidores a decidirem se devem investir nos valores mobiliários.
A responsabilidade pela informação dada num documento de registo ou num documento de registo universal só incumbe às pessoas a que se refere o n.o 1 nos casos em que o documento de registo ou o documento de registo universal esteja a ser utilizado como parte integrante de um prospeto aprovado.
O primeiro parágrafo é aplicável sem prejuízo dos artigos 4.o e 5.o da Diretiva 2004/109/CE, caso a informação abrangida por esses artigos seja incluída num documento de registo universal.
Artigo 12.o
Validade do prospeto, do documento de registo e do documento de registo universal
Um prospeto, seja ele constituído por um documento único ou por documentos separados, é válido por 12 meses após a sua aprovação para ofertas ao público ou para admissões à negociação num mercado regulamentado, desde que seja completado por eventuais adendas exigidas por força do artigo 23.o.
Caso o prospeto seja composto por documentos separados, o prazo de validade tem início com a aprovação da nota sobre os valores mobiliários.
Um documento de registo que tenha sido anteriormente aprovado é válido para utilização como parte integrante de um prospeto durante 12 meses após a sua aprovação.
O termo da validade desse documento de registo não afeta a validade de um prospeto do qual seja parte integrante.
Um documento de registo universal é válido para utilização como parte integrante de um prospeto durante 12 meses após a sua aprovação, a que se refere o artigo 9.o, n.o 2, primeiro parágrafo, ou após a sua notificação a que se refere o artigo 9.o, n.o 2, segundo parágrafo.
O termo da validade desse documento de registo universal não afeta a validade de um prospeto do qual seja parte integrante.
CAPÍTULO III
CONTEÚDO E FORMATO DO PROSPETO
Artigo 13.o
Informações mínimas e formato
A Comissão adota atos delegados, nos termos do artigo 44.o, que completem o presente regulamento relativamente ao formato do prospeto, do prospeto de base e das condições finais, bem como aos modelos que definem a informação específica a incluir num prospeto, incluindo os LEI e os ISIN, evitando a duplicação de informação quando um prospeto for composto por documentos separados.
Nomeadamente, ao estabelecer os vários modelos do prospeto, são tomados em consideração os seguintes elementos:
Os vários tipos de informação de que os investidores necessitam consoante se trate de valores mobiliários representativos de capital ou de valores mobiliários não representativos de capital; é adotada uma abordagem coerente em relação à informação exigida nos prospetos relativos a valores mobiliários caracterizados por uma lógica económica semelhante, nomeadamente os valores mobiliários derivados;
Os vários tipos e características de ofertas e de admissões à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital;
O formato utilizado e a informação exigida nos prospetos de base respeitantes a valores mobiliários não representativos de capital, incluindo warrants, independentemente da forma que assumam;
Se aplicável, a natureza pública do emitente;
Se aplicável, a natureza específica das atividades do emitente.
Para efeitos do segundo parágrafo, alínea b), ao estabelecer os vários modelos do prospeto, a Comissão estabelece requisitos específicos em matéria de informação para os prospetos relativos à admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital que:
Sejam exclusivamente negociados num mercado regulamentado, ou num segmento específico deste, ao qual só possam ter acesso investidores qualificados para efeitos da negociação desses valores mobiliários; ou
Tenham um valor nominal unitário de pelo menos 100 000 EUR.
Esses requisitos de informação devem ser adequados, tendo em conta as necessidades de informação dos investidores em causa.
A Comissão adota, até 21 de janeiro de 2019, atos delegados nos termos do artigo 44.o, que completem o presente regulamento mediante o estabelecimento do modelo que define a informação mínima, a incluir no documento de registo universal.
Tal modelo assegura que o documento de registo universal inclui todas as informações necessárias sobre o emitente, de modo a que o mesmo documento de registo universal possa ser igualmente utilizado para as subsequentes ofertas ao público ou admissões à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários representativos ou não representativos de capital. No que diz respeito à informação financeira, à análise e perspetivas da exploração e da situação financeira, bem como ao governo da sociedade, esta informação deve ser alinhada, tanto quanto possível, com a informação cuja divulgação é exigida nos relatórios financeiros anuais e semestrais a que se referem os artigos 4.o e 5.o da Diretiva 2004/109/CE, incluindo o relatório de gestão e a declaração sobre o governo da sociedade.
Artigo 14.o
Regime simplificado de divulgação de informações das emissões secundárias
As pessoas a seguir indicadas podem optar por elaborar um prospeto simplificado ao abrigo do regime simplificado de divulgação de informações das emissões secundárias, no caso de uma oferta de valores mobiliários ao público ou de uma admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado:
Emitentes cujos valores mobiliários tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento de forma contínua pelo menos durante os últimos 18 meses e que emitam valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários existentes que tenham sido anteriormente emitidos;
Sem prejuízo do artigo 1.o, n.o 5, os emitentes cujos valores mobiliários representativos de capital tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento de forma contínua pelo menos durante os últimos 18 meses e que emitam valores mobiliários não representativos de capital ou valores mobiliários que deem acesso a valores mobiliários representativos de capital fungíveis com valores mobiliários representativos de capital do emitente existentes já admitidos à negociação;
Oferentes de valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento, de forma contínua pelo menos durante os últimos 18 meses;
Emitentes cujos valores mobiliários tenham sido oferecidos ao público e admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento de forma contínua durante pelo menos dois anos e que tenham cumprido plenamente as obrigações de informação e divulgação durante todo o período de admissão à negociação e que solicitem a admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários existentes previamente emitidos.
O prospeto simplificado é composto por um sumário nos termos do artigo 7.o, um documento de registo específico que pode ser utilizado pelas pessoas a que se referem as alíneas a), b) e c), do primeiro parágrafo do presente número e uma nota específica sobre valores mobiliários que pode ser utilizada pelas pessoas a que se referem as alíneas a) e c) desse parágrafo.
Em derrogação do disposto no artigo 6.o, n.o 1, e sem prejuízo do artigo 18.o, n.o 1, o prospeto simplificado contém as informações reduzidas relevantes que sejam necessárias para que os investidores possam compreender:
As perspetivas do emitente e as eventuais alterações significativas na atividade e na situação financeira do emitente e do garante que tenham ocorrido desde o final do último exercício, caso aplicável;
Os direitos inerentes aos valores mobiliários;
As razões da emissão e o seu impacto no emitente, inclusive na sua estrutura de capital global, e a utilização das receitas.
A informação constante no prospeto simplificado é apresentada por escrito de forma concisa e compreensível, que facilite a sua análise e deve permitir aos investidores tomar decisões de investimento informadas. A referida informação deve igualmente ter em conta a informação regulamentar que já tenha sido divulgada ao público por força da Diretiva 2004/109/CE, se aplicável, e do Regulamento (UE) n.o 596/2014. ►M1 Os emitentes a que se refere o n.o 1, primeiro parágrafo, alínea d), do presente artigo que solicitam admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários existentes previamente emitidos, e que sejam obrigados a elaborar contas consolidadas nos termos da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 9 ) após tal admissão à negociação num mercado regulamentado, devem compilar as informações financeiras mais recentes nos termos do n.o 3, segundo parágrafo, alínea a), do presente artigo, que contenham a informação comparativa relativa ao ano anterior constante do prospeto simplificado, nos termos das Normas Internacionais de Relato Financeiro, a que se refere o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 10 ). ◄
Os emitentes a que se refere o n.o 1, primeiro parágrafo, alínea d), do presente artigo que não sejam obrigados a elaborar contas consolidadas em conformidade com a Diretiva 2013/34/UE após a admissão dos seus valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado devem compilar as informações financeiras mais recentes nos termos do n.o 3, segundo parágrafo, alínea a), do presente artigo, que contenham a informação comparativa relativa ao ano anterior constante do prospeto simplificado, nos termos do direito nacional do Estado-Membro em que o emitente estiver constituído.
Os emitentes de países terceiros cujos valores mobiliários tenham sido admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento devem compilar as informações financeiras mais recentes nos termos do n.o 3, segundo parágrafo, alínea a), do presente artigo, que contenham a informação comparativa relativa ao ano anterior constante do prospeto simplificado, nos termos das suas normas nacionais de contabilidade, desde que essas normas sejam equivalentes ao Regulamento (CE) n.o 1606/2002. Se as referidas normas nacionais de contabilidade não forem equivalentes às Normas Internacionais de Relato Financeiro, as informações financeiras são reexpressas nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002.
A Comissão adota, até 21 de janeiro de 2019, atos delegados nos termos do artigo 44.o que completem o presente regulamento mediante o estabelecimento dos modelos que especifiquem as informações reduzidas a incluir ao abrigo do regime simplificado de divulgação de informações a que se refere o n.o 1.
Os modelos devem incluir designadamente:
A informação financeira anual e semestral publicada durante os 12 meses anteriores à aprovação do prospeto;
Se aplicável, previsões e estimativas dos lucros;
Um sumário conciso da informação relevante divulgada nos termos do Regulamento (UE) n.o 596/2014 durante os 12 meses anteriores à aprovação do prospeto;
Os fatores de risco;
Para valores mobiliários representativos de capital, incluindo valores mobiliários que deem acesso a valores mobiliários representativos de capital, a declaração relativa ao fundo de maneio, a declaração da capitalização e do endividamento, a divulgação de conflitos de interesses relevantes e das transações com partes relacionadas, os principais acionistas e, se aplicável, a informação financeira pró-forma.
Ao especificar as informações reduzidas a incluir ao abrigo do regime simplificado de divulgação de informações, a Comissão tem em conta a necessidade de facilitar a obtenção de fundos nos mercados de capitais e a importância de reduzir o custo do capital. A fim de evitar impor encargos desnecessários aos emitentes, ao especificar as informações reduzidas, a Comissão tem igualmente em conta a informação que um emitente já está obrigado a divulgar nos termos da Diretiva 2004/109/CE, se aplicável, e do Regulamento (UE) n.o 596/2014. A Comissão determina igualmente o conteúdo das informações reduzidas de forma a que estas se centrem nas informações que são relevantes para emissões secundárias e a que sejam proporcionadas.
Artigo 14.o-A
Prospeto UE Recuperação
As pessoas a seguir indicadas podem optar por elaborar um prospeto UE Recuperação ao abrigo do regime simplificado de divulgação estabelecido no presente artigo, no caso de uma oferta de ações ao público ou de uma admissão de ações à negociação num mercado regulamentado:
Emitentes cujas ações tenham sido admitidas à negociação num mercado regulamentado, de forma contínua, pelo menos durante os últimos 18 meses e que emitam ações fungíveis com ações existentes que tenham sido anteriormente emitidas;
Emitentes cujas ações já tenham sido negociadas num mercado de PME em crescimento, de forma contínua, pelo menos durante os últimos 18 meses, desde que tenha sido publicado um prospeto para a oferta dessas ações, e que emitam ações fungíveis com ações existentes que tenham sido anteriormente emitidas;
Oferentes de ações admitidas à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento, de forma contínua pelo menos durante os últimos 18 meses.
Os emitentes podem apenas elaborar um prospeto UE Recuperação se o número de ações a oferecer representar, juntamente com o número de ações já oferecidas através de um prospeto UE Recuperação ao longo de um período de 12 meses, se for o caso, não mais de 150% do número de ações já admitidas à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento, consoante o caso, à data de aprovação do prospeto UE Recuperação.
O período de 12 meses referido no segundo parágrafo tem início na data de aprovação do prospeto UE Recuperação.
Em derrogação do disposto no artigo 6.o, n.o 1, e sem prejuízo do artigo 18.o, n.o 1, o prospeto UE Recuperação contém as informações reduzidas relevantes que sejam necessárias para que os investidores possam compreender:
As perspetivas e o desempenho financeiro do emitente e as eventuais alterações significativas na situação financeira e empresarial do emitente que tenham ocorrido desde o final do último exercício, bem como a sua estratégia empresarial e os seus objetivos a longo prazo, tanto financeiros como não financeiros, incluindo, se aplicável, uma referência específica, não inferior a 400 palavras, ao impacto empresarial e financeiro da pandemia de COVID-19 no emitente, assim como uma previsão do impacto futuro da mesma;
As informações essenciais sobre as ações, incluindo os direitos inerentes a essas ações e eventuais restrições desses direitos, as razões subjacentes à emissão e o impacto destas no emitente, nomeadamente na estrutura de capital global do emitente, bem como a divulgação da capitalização e do endividamento, uma declaração relativa ao fundo de maneio, bem como a afetação das receitas.
Artigo 15.o
Prospeto UE Crescimento
As pessoas a seguir indicadas podem optar por elaborar um prospeto UE Crescimento ao abrigo do regime proporcionado de divulgação de informações estabelecido no presente artigo no caso de uma oferta de valores mobiliários ao público, desde que não tenham valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado:
PME;
Emitentes, com exceção das PME, cujos valores mobiliários são negociados ou serão negociados num mercado de PME em crescimento, desde que esses emitentes tenham uma capitalização bolsista média inferior a 500 000 000 EUR com base nas cotações finais dos três anos civis anteriores;
Emitentes, com exceção dos referidos nas alíneas a) e b), caso a oferta de valores mobiliários ao público tenha um valor total na União não superior a 20 000 000 EUR, calculado ao longo de um período de 12 meses, e desde que tais emitentes não tenham valores mobiliários negociados num MTF e tenham um número médio de trabalhadores durante o anterior exercício não superior a 499;
Emitentes, que não sejam PME, que façam uma oferta de ações ao público e, ao mesmo tempo, solicitem a admissão dessas ações à negociação num mercado de PME em crescimento, desde que tais emitentes não tenham ações já admitidas à negociação num mercado de PME em crescimento e que o valor combinado dos dois elementos a seguir indicados seja inferior a 200 000 000 de euros:
o preço definitivo da oferta ou o preço máximo no caso a que se refere o artigo 17.o, n.o 1, alínea b), subalínea i),
o número total de ações em circulação imediatamente após a oferta de ações ao público, calculado com base no montante de ações oferecidas ao público, ou, no caso referido no artigo 17.o, n.o 1, alínea b), subalínea i), com base no montante máximo de ações oferecidas ao público;
Oferentes de valores mobiliários emitidos pelos emitentes a que se referem as alíneas a) e b).
Um prospeto UE Crescimento ao abrigo do regime proporcionado de divulgação de informações é um documento de formato normalizado, redigido em linguagem simples e fácil de completar pelos emitentes. É composto por um sumário específico baseado no artigo 7.o, um documento de registo específico e uma nota específica sobre valores mobiliários. As informações constantes do prospeto UE Crescimento são apresentadas numa sequência normalizada nos termos do ato delegado a que se refere o n.o 2.
A Comissão adota, até 21 de janeiro de 2019, atos delegados nos termos do artigo 44.o que completem o presente regulamento mediante a especificação do conteúdo reduzido e do formato e sequência normalizados do prospeto UE Crescimento, bem como do conteúdo reduzido e do formato normalizado do sumário específico.
O sumário específico não impõe encargos ou custos adicionais para os emitentes, na medida em que só exige as informações pertinentes já incluídas no prospeto UE Crescimento. Ao especificar o formato normalizado do sumário específico, a Comissão determina os requisitos de modo a garantir que o mesmo é mais curto do que o sumário previsto no artigo 7.o.
Ao especificar o conteúdo reduzido e o formato e sequência normalizados do prospeto UE Crescimento, a Comissão determina os requisitos de modo a que se centrem:
Nas informações que sejam significativas e relevantes para os investidores quando tomarem uma decisão de investimento;
Na necessidade de assegurar a proporcionalidade entre a dimensão da empresa e o custo de produção do prospeto.
Ao fazê-lo, a Comissão tem em conta o seguinte:
A necessidade de assegurar que o prospeto UE Crescimento é significativamente mais simples do que o prospeto normalizado, em termos de encargos administrativos e de custo para os emitentes;
A necessidade de facilitar o acesso das PME aos mercados de capitais e de minimizar os custos para as PME, assegurando simultaneamente a confiança dos investidores para investirem em tais empresas;
Os vários tipos de informação de que necessitam os investidores no que respeita aos valores mobiliários representativos de capital e aos valores mobiliários não representativos de capital.
Esses atos delegados baseiam-se nos anexos IV e V.
Artigo 16.o
Fatores de risco
Os fatores de risco apresentados num prospeto devem limitar-se aos riscos que sejam específicos do emitente e/ou dos valores mobiliários e que sejam relevantes para tomar uma decisão de investimento informada, tal como corroborados pelo conteúdo do documento de registo e da nota sobre os valores mobiliários.
Ao elaborar o prospeto, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, avalia a relevância dos fatores de risco com base na probabilidade da sua ocorrência e na dimensão prevista do seu impacto negativo.
Cada fator de risco deve ser descrito de forma adequada, explicando-se de que modo afeta o emitente ou os valores mobiliários que estão a ser oferecidos ou de que modo afeta a sua admissão à negociação. A avaliação da relevância dos fatores de risco, prevista no segundo parágrafo, também pode ser divulgada, utilizando uma escala qualitativa de três níveis — risco baixo, médio ou elevado.
Os fatores de risco são apresentados num número limitado de categorias, em função da sua natureza. Em cada categoria, são mencionados em primeiro lugar os fatores de risco mais relevantes, de acordo com a avaliação prevista no segundo parágrafo.
Artigo 17.o
Preço definitivo da oferta e montante definitivo de valores mobiliários
Caso o preço definitivo da oferta e/ou o montante definitivo dos valores mobiliários que serão objeto da oferta ao público expresso em número de valores mobiliários ou como montante nominal agregado, não possa ser incluído no prospeto:
A aceitação da aquisição ou subscrição de valores mobiliários pode ser revogada durante um prazo não inferior a dois dias úteis após a notificação do preço definitivo da oferta e/ou do montante definitivo dos valores mobiliários objeto da oferta ao público; ou
É divulgado o seguinte no prospeto:
o preço máximo e/ou o montante máximo de valores mobiliários, desde que estejam disponíveis, ou
os métodos e critérios de avaliação e/ou as condições segundo os quais é determinado o preço definitivo da oferta e uma explicação dos métodos de avaliação utilizados.
Artigo 18.o
Omissão de informações
A autoridade competente do Estado-Membro de origem pode autorizar a omissão de certas informações do prospeto, ou das suas partes constituintes, caso considere que se verifica alguma das seguintes condições:
A divulgação de tais informações ser contrária ao interesse público;
A divulgação de tais informações ser muito prejudicial para o emitente ou para o eventual garante, desde que a omissão de tais informações não seja suscetível de induzir o público em erro no que respeita a factos e circunstâncias essenciais para uma avaliação informada do emitente ou do eventual garante, bem como dos direitos inerentes aos valores mobiliários a que diz respeito o prospeto;
Tais informações serem de importância menor para determinada oferta ou admissão à negociação num mercado regulamentado e não serem suscetíveis de influenciar a apreciação da situação financeira e das perspetivas do emitente ou do eventual garante.
A autoridade competente envia anualmente um relatório à ESMA sobre as informações cuja omissão tenha autorizado.
A ESMA pode ou, caso a Comissão o solicite, deve elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar os casos em que a informação pode ser omitida nos termos do n.o 1, tendo em conta os relatórios das autoridades competentes à ESMA a que se refere o n.o 1.
É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
Artigo 19.o
Inserção por remissão
É permitida a inserção de informações num prospeto por remissão, caso tenham sido prévia ou simultaneamente publicadas por via eletrónica, redigidas numa língua que preencha os requisitos do artigo 27.o e caso constem de um dos seguintes documentos:
Documentos que tenham sido aprovados por uma autoridade competente, ou a esta notificados, nos termos do presente regulamento ou da Diretiva 2003/71/CE;
Documentos a que se referem o artigo 1.o, n.o 4, alíneas f), a i), e o artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alíneas e) a h) e alínea j), subalínea v);
Informação regulamentar;
Informação financeira anual e intercalar;
Relatórios de auditoria e demonstrações financeiras;
Relatórios de gestão a que se refere o capítulo 5 da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 12 );
Declarações sobre o governo a que se refere o artigo 20.o da Diretiva 2013/34/UE;
Relatórios sobre a determinação do valor de um ativo ou de uma sociedade;
Relatórios de remunerações a que se refere o artigo 9.o-B da Diretiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 13 );
Relatórios anuais ou qualquer divulgação de informações exigida nos termos dos artigos 22.o e 23.o da Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 14 );
Contrato de sociedade e estatutos.
Tal informação deve ser a mais recente à disposição do emitente.
Caso sejam inseridas por remissão apenas determinadas partes de um documento, é incluída no prospeto uma indicação de que as partes não inseridas não são relevantes para o investidor ou estão incluídas noutra parte do prospeto.
A ESMA pode ou, caso a Comissão o solicite, deve elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação para atualizar a lista de documentos estabelecida no n.o 1 do presente artigo, mediante a inclusão de outros tipos de documentos que, nos termos do direito da União, devam ser notificados a uma autoridade pública ou por esta aprovados.
É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo do presente número, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
CAPÍTULO IV
DISPOSIÇÕES RELATIVAS À APROVAÇÃO E PUBLICAÇÃO DO PROSPETO
Artigo 20.o
Verificação e aprovação do prospeto
A autoridade competente notifica o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado da sua decisão quanto à aprovação do prospeto no prazo de 10 dias úteis a contar da submissão do projeto de prospeto.
Caso a autoridade competente não tome uma decisão sobre o prospeto dentro dos prazos fixados no primeiro parágrafo do presente número e nos n.os 3 e 6, esse facto não pode ser considerado uma aprovação do pedido.
A autoridade competente notifica a ESMA da aprovação do prospeto e das eventuais adendas ao mesmo o mais rapidamente possível e em todo o caso o mais tardar até ao final do primeiro dia útil após a notificação dessa aprovação ao emitente, ao oferente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado.
O prazo fixado no n.o 2, primeiro parágrafo, é prorrogado para 20 dias úteis caso a oferta ao público envolva valores mobiliários emitidos por um emitente que não tenha valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado e que não tenha anteriormente efetuado nenhuma oferta de valores mobiliários ao público.
O prazo de 20 dias úteis só é aplicável para a submissão inicial do projeto de prospeto. Caso sejam necessárias submissões subsequentes nos termos do n.o 4, é aplicável o prazo fixado no n.o 2, primeiro parágrafo.
Caso a autoridade competente considere que o projeto de prospeto não satisfaz as normas de completude, compreensibilidade e coerência necessárias para a sua aprovação e/ou que são necessárias alterações ou informações complementares:
Informa o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado desse facto o mais rapidamente possível, nos prazos fixados no n.o 2, primeiro parágrafo, ou, se aplicável, no n.o 3, do presente artigo, tal como calculados a partir da submissão do projeto de prospeto e/ou das informações complementares; e
Especifica claramente as alterações ou informações complementares que sejam necessárias.
Nesses casos, os prazos fixados no n.o 2, primeiro parágrafo passam então a ser aplicáveis apenas a partir da data em que sejam submetidos à autoridade competente o projeto de prospeto revisto ou as informações complementares solicitadas.
Em derrogação do n.o 2, primeiro parágrafo, e do n.o 4, os prazos fixados nesses números são reduzidos para cinco dias úteis para os prospetos constituídos por documentos separados elaborados pelos emitentes frequentes a que se refere o artigo 9.o, n.o 11, incluindo os emitentes frequentes que utilizem o procedimento de notificação previsto no artigo 26.o. O emitente frequente informa a autoridade competente pelo menos cinco dias úteis antes da data prevista para a submissão de um pedido de aprovação.
Os emitentes frequentes submetem à autoridade competente um pedido que contenha as alterações necessárias ao documento de registo universal, se aplicável, à nota sobre os valores mobiliários e ao sumário submetidos para aprovação.
O presente regulamento não afeta a responsabilidade da autoridade competente, que continua a ser regida exclusivamente pelo direito nacional.
Os Estados-Membros asseguram que as suas disposições nacionais relativas à responsabilidade das autoridades competentes são exclusivamente aplicáveis à aprovação de prospetos pela respetiva autoridade competente.
Artigo 21.o
Publicação do prospeto
Uma vez aprovado, o prospeto é colocado à disposição do público pelo emitente, pelo oferente ou pela pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado com uma antecedência razoável e o mais tardar no início da oferta ao público ou da admissão à negociação dos valores mobiliários em causa.
No caso de uma oferta inicial ao público de uma categoria de ações admitida à negociação num mercado regulamentado pela primeira vez, o prospeto é disponibilizado ao público pelo menos seis dias úteis antes do encerramento da oferta.
Considera-se que o prospeto, seja ele constituído por um documento único ou por documentos separados, é colocado à disposição do público quando for publicado em formato eletrónico num dos seguintes sítios web:
Sítio web do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado;
Sítio web dos intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários, incluindo os agentes pagadores;
Sítio web do mercado regulamentado em que é solicitada a admissão à negociação, ou, caso não seja solicitada a admissão à negociação num mercado regulamentado, sítio web do operador do MTF.
O prospeto é publicado numa secção específica do sítio web que seja facilmente acessível a partir da página de entrada. O prospeto deve estar disponível num formato eletrónico que permita o descarregamento, a impressão e a pesquisa e que não possa ser modificado.
Os documentos que contenham informações constantes do prospeto por remissão, as adendas e/ou condições finais relacionadas com o prospeto e uma cópia separada do sumário devem estar disponíveis na mesma secção, juntamente com o prospeto, se necessário através de hiperligações.
A cópia separada do sumário indica claramente o prospeto a que diz respeito.
A autoridade competente do Estado-Membro de origem publica no seu sítio web todos os prospetos aprovados, ou pelo menos uma lista dos mesmos, incluindo uma hiperligação para as secções específicas do sítio web a que se refere o n.o 3 do presente artigo, bem como uma identificação do(s) Estado(s)-Membro(s) de acolhimento em que os prospetos são notificados nos termos do artigo 25.o. A lista publicada, incluindo as hiperligações, deve ser mantida atualizada e todos os elementos devem permanecer no sítio web pelo menos durante o período a que se refere o n.o 7 do presente artigo.
Ao mesmo tempo que notifica a ESMA da aprovação de um prospeto ou das eventuais adendas do mesmo, a autoridade competente fornece à ESMA uma cópia do prospeto e das eventuais adendas, em formato eletrónico, bem como os dados necessários para a sua classificação pela ESMA no sistema de armazenamento a que se refere o n.o 6 e para o relatório a que se refere o artigo 47.o.
A autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento publica no seu sítio web informações sobre todas as notificações recebidas nos termos do artigo 25.o.
Todos os prospetos aprovados devem permanecer disponíveis ao público em formato eletrónico durante pelo menos 10 anos após a sua publicação nos sítios web a que se referem os n.os 2 e 6.
Caso sejam utilizadas hiperligações para as informações inseridas no prospeto por remissão, bem como para as adendas e/ou condições finais relacionadas com o prospeto, tais hiperligações devem estar operacionais durante o período a que se refere o primeiro parágrafo.
A ESMA pode, ou, caso a Comissão o solicite, deve, elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar os requisitos relativos à publicação do prospeto.
É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
A ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar os dados necessários para a classificação dos prospetos a que se refere o n.o 5 e as regras práticas para assegurar que esses dados, incluindo o ISIN dos valores mobiliários e o LEI dos emitentes, oferentes ou garantes, são de leitura eletrónica.
A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até 21 de julho de 2018.
É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
Artigo 22.o
Anúncios publicitários
Caso as informações relevantes sejam divulgadas por um emitente ou um oferente e dirigidas a um ou mais investidores selecionados, oralmente ou por escrito, tais informações devem, se aplicável:
Ser divulgadas a todos os outros investidores a quem a oferta se dirija, caso não seja exigida a publicação de um prospeto nos termos do artigo 1.o, n.os 4 e 5; ou
Ser incluídas no prospeto ou numa adenda ao prospeto nos termos do artigo 23.o, n.o 1, caso seja exigida a publicação de um prospeto.
A autoridade competente do Estado-Membro onde os anúncios publicitários são difundidos deve ser dotada de poderes para exercer o controlo sobre a conformidade da atividade publicitária relativa a uma oferta de valores mobiliários ao público ou a uma admissão à negociação num mercado regulamentado com os n.os 2 a 4.
Se necessário, a autoridade competente do Estado-Membro de origem ajuda a autoridade competente do Estado-Membro onde os anúncios publicitários são difundidos a avaliar a sua coerência com a informação constante do prospeto.
Sem prejuízo do artigo 32.o, n.o 1, a verificação dos anúncios publicitários por uma autoridade competente não constitui uma condição prévia para que a oferta de valores mobiliários ao público ou a admissão à negociação num mercado regulamentado tenha lugar em qualquer Estado-Membro de acolhimento.
O exercício dos poderes de supervisão e de investigação estabelecidos no artigo 32.o em relação à execução do presente artigo pela autoridade competente de um Estado-Membro de acolhimento é comunicado sem demora injustificada à autoridade competente do Estado-Membro de origem do emitente.
A ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação para melhor especificar as disposições relativas aos anúncios publicitários previstas nos n.os 2 a 4, nomeadamente para especificar as disposições relativas à difusão de anúncios publicitários e para estabelecer procedimentos de cooperação entre as autoridades competentes do Estado-Membro de origem e do Estado-Membro onde os anúncios são difundidos.
A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até 21 de julho de 2018.
É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
Artigo 23.o
Adendas ao prospeto
Deve ser mencionado numa adenda ao prospeto, sem demora injustificada, qualquer facto novo significativo, erro relevante ou inexatidão relevante relativo à informação constante do prospeto que seja suscetível de influenciar a avaliação dos valores mobiliários e que ocorra ou seja detetado entre o momento em que o prospeto é aprovado e o encerramento do prazo da oferta ou o momento em que tem início a negociação num mercado regulamentado, consoante o que ocorrer em último lugar.
Tal adenda é aprovada nas mesmas condições que o prospeto no prazo máximo de cinco dias úteis e publicada pelo menos segundo as mesmas disposições aplicadas no momento da publicação do prospeto inicial nos termos do artigo 21.o. O sumário, bem como eventuais traduções do mesmo, devem também ser objeto de adendas, se necessário, para ter em conta as novas informações incluídas na adenda.
Caso o prospeto diga respeito a uma oferta de valores mobiliários ao público, os investidores que já tenham aceitado adquirir ou subscrever os valores mobiliários antes de ser publicada a adenda têm o direito de revogar a sua aceitação no prazo de dois dias úteis após a publicação da adenda, desde que o novo facto significativo, erro relevante ou inexatidão relevante a que se refere o n.o 1 ocorra ou tenha sido detetado antes do encerramento do prazo da oferta ou da entrega dos valores mobiliários, consoante o que ocorrer em primeiro lugar. Este prazo pode ser alargado pelo emitente ou pelo oferente. A data final para exercer o direito de revogação da aceitação é indicada na adenda.
A adenda contém uma menção destacada relativa ao direito de revogação, que indique claramente:
Que o direito de revogação é apenas concedido aos investidores que já tivessem aceitado adquirir ou subscrever os valores mobiliários antes de ser publicada a adenda e desde que os valores mobiliários ainda não tivessem sido entregues aos investidores no momento em que ocorreu ou foi detetado o novo facto significativo, erro relevante ou inexatidão relevante;
O prazo durante o qual os investidores podem exercer o seu direito de revogação; e
A pessoa que os investidores podem contactar caso pretendam exercer o direito de revogação.
A adenda contém uma menção destacada relativa ao direito de revogação, que indique claramente:
Que o direito de revogação é apenas concedido aos investidores que já tivessem aceitado adquirir ou subscrever os valores mobiliários antes de ser publicada a adenda e desde que os valores mobiliários ainda não tivessem sido entregues aos investidores no momento em que ocorreu ou foi detetado o novo facto significativo, erro relevante ou inexatidão relevante;
O prazo durante o qual os investidores podem exercer o seu direito de revogação; e
A pessoa que os investidores podem contactar caso pretendam exercer o direito de revogação.
Caso os valores mobiliários sejam adquiridos ou subscritos através de um intermediário financeiro, esse intermediário financeiro informa os investidores da possibilidade de ser publicada uma adenda, do local e do momento em que esta será publicada, e de que, nesse caso, lhes prestará assistência no exercício do direito de revogação da aceitação.
O intermediário financeiro contacta os investidores no dia em que for publicada a adenda.
Caso os valores mobiliários sejam diretamente adquiridos ao emitente ou diretamente subscritos junto deste, esse emitente informa os investidores da possibilidade de ser publicada uma adenda e do local em que esta será publicada, e de que, nesse caso, poderão ter o direito de revogar a aceitação.
Sempre que os investidores a que se refere o primeiro parágrafo do presente número disponham do direito de revogação referido no n.o 2-A, o intermediário financeiro deve contactá-los até ao final do primeiro dia útil a contar do dia em que foi publicada a adenda.
Caso os valores mobiliários sejam diretamente adquiridos ao emitente ou diretamente subscritos junto deste, esse emitente informa os investidores da possibilidade de ser publicada uma adenda e do local em que esta será publicada, e de que, nesse caso, poderão ter o direito de revogar a aceitação.
A ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar as situações em que um novo facto significativo, erro relevante ou inexatidão relevante no que respeita à informação constante do prospeto exige a publicação de uma adenda ao prospeto.
A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até 21 de julho de 2018.
É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
CAPÍTULO V
OFERTAS E ADMISSÕES À NEGOCIAÇÃO TRANSFRONTEIRIÇAS NUM MERCADO REGULAMENTADO E REGIME LINGUÍSTICO
Artigo 24.o
Aprovação de prospetos à escala da União
Artigo 25.o
Notificação de prospetos e adendas e comunicação das condições finais
A pedido do emitente, do oferente, da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, ou da pessoa responsável pela elaboração do prospeto, a autoridade competente do Estado-Membro de origem deve remeter à autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento, no prazo de um dia útil a contar da data de receção desse pedido ou, caso o pedido seja submetido juntamente com o projeto do prospeto, no prazo de um dia útil a contar da data de aprovação do prospeto, um certificado de aprovação que ateste que o prospeto foi elaborado nos termos do presente regulamento e uma cópia em formato eletrónico desse prospeto.
Se aplicável, a notificação a que se refere o primeiro parágrafo é acompanhada de uma tradução do prospeto e do sumário, da responsabilidade do emitente, do oferente, da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, ou da pessoa responsável pela elaboração do prospeto.
Deve ser seguido o mesmo procedimento no que se refere às eventuais adendas ao prospeto.
O certificado de aprovação é notificado ao emitente, ao oferente, à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, ou à pessoa responsável pela elaboração do prospeto ao mesmo tempo que à autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento.
A ESMA deve criar um portal de notificação no qual cada autoridade competente procede ao envio dos certificados de aprovação e das cópias em formato eletrónico a que se referem o n.o 1 do presente artigo e o artigo 26.o, n.o 2, bem como as condições finais dos prospetos de base, para efeitos das notificações e transmissões a que se referem os n.os 1, 3 e 4 do presente artigo e o artigo 26.o.
Todas as transferências desses documentos entre autoridades competentes são efetuadas através do portal de notificação.
A ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar as disposições técnicas necessárias ao funcionamento do portal de notificação a que se refere o n.o 6.
A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até 21 de julho de 2018.
É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
A fim de assegurar condições uniformes de aplicação do presente regulamento e de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, a ESMA pode elaborar projetos de normas técnicas de execução para o estabelecimento de formulários, modelos e procedimentos normalizados de notificação do certificado de aprovação, do prospeto, de uma eventual adenda e da tradução do prospeto e/ou do sumário do prospeto.
É conferido à Comissão o poder de adotar as normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
Artigo 26.o
Notificação de documentos de registo ou de documentos de registo universal
A autoridade competente que tenha aprovado um documento de registo, ou um documento de registo universal e eventuais alterações ao mesmo, deve remeter à autoridade competente do Estado-Membro de origem para a aprovação do prospeto, a pedido do emitente, do oferente, da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, ou da pessoa responsável pela elaboração do documento, um certificado de aprovação que ateste que o documento de registo, ou o documento de registo universal e eventuais alterações ao mesmo, foi elaborado nos termos do presente regulamento, bem como uma cópia em formato eletrónico desse documento. Essa notificação é efetuada no prazo de um dia útil a contar da receção do pedido ou, caso o pedido seja submetido juntamente com o projeto de documento de registo ou com o projeto de documento de registo universal, no prazo de um dia útil após a aprovação desse documento.
Se aplicável, a notificação a que se refere o primeiro parágrafo é acompanhada de uma tradução do documento de registo, ou do documento de registo universal e das eventuais alterações ao mesmo, elaborada sob a responsabilidade do emitente, do oferente, da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, ou da pessoa responsável pela elaboração de tais documentos.
O certificado de aprovação é notificado ao emitente, ao oferente, à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, ou à pessoa responsável pela elaboração do documento de registo, ou do documento de registo universal e eventuais alterações ao mesmo, ao mesmo tempo que a autoridade competente do Estado-Membro de origem para a aprovação do prospeto.
A aplicação do disposto no artigo 18.o, n.os 1 e 2, é indicada no certificado, bem como a respetiva justificação.
A autoridade competente que tenha aprovado o documento de registo, ou o documento de registo universal e eventuais alterações ao mesmo, notifica simultaneamente à ESMA e à autoridade competente do Estado-Membro de origem para a aprovação do prospeto o certificado de aprovação desses documentos.
Essas autoridades competentes não cobram nenhuma taxa pela notificação, nem pela receção da notificação, de documentos de registo, ou de documentos de registo universal e eventuais alterações ao mesmo, nem por qualquer atividade de supervisão conexa.
Um documento de registo ou documento de registo universal notificado nos termos do n.o 2 pode ser utilizado como parte integrante de um prospeto submetido à aprovação da autoridade competente do Estado-Membro de origem para a aprovação do prospeto.
A autoridade competente do Estado-Membro de origem para a aprovação do prospeto não pode proceder a nenhuma verificação nem aprovação relativamente ao documento de registo, ou documento de registo universal notificado e eventuais alterações ao mesmo, e aprova exclusivamente a nota sobre os valores mobiliários e o sumário só após receção da notificação.
Um documento de registo ou um documento de registo universal notificado nos termos do n.o 2 contém um apêndice com a informação fundamental sobre o emitente a que se refere o artigo 7.o, n.o 6. A aprovação do documento de registo ou do documento de registo universal abrange o apêndice.
Se aplicável nos termos do artigo 27.o, n.o 2, segundo parágrafo, e do artigo 27.o, n.o 3, segundo parágrafo, a notificação é acompanhada de uma tradução do apêndice do documento de registo ou do documento de registo universal, da responsabilidade do emitente, do oferente ou da pessoa responsável pela elaboração do documento de registo ou do documento de registo universal.
Ao elaborar o sumário, o emitente, o oferente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto reproduz o conteúdo do apêndice sem alterações na secção a que se refere o artigo 7.o, n.o 4, alínea b). A autoridade competente do Estado-Membro de origem para a aprovação do prospeto não verifica essa secção do sumário.
Caso, no prazo fixado no artigo 23.o, n.o 1, ocorra ou seja detetado um novo facto significativo, um erro relevante ou uma inexatidão relevante no que respeita à informação constante do documento de registo ou no documento de registo universal, a adenda exigida nos termos do artigo 23.o é submetida à aprovação da autoridade competente que aprovou o documento de registo ou o documento de registo universal. Essa adenda é notificada à autoridade competente do Estado-Membro de origem para a aprovação do prospeto no prazo de um dia útil após a sua aprovação, pelo procedimento estabelecido nos n.os 2 e 3 do presente artigo.
Caso um documento de registo ou um documento de registo universal seja utilizado simultaneamente como parte integrante de vários prospetos, tal como previsto no artigo 23.o, n.o 5, a adenda é notificada a cada autoridade competente que tenha aprovado esses prospetos.
A fim de assegurar condições uniformes de aplicação do presente regulamento e de ter em conta a evolução técnica nos mercados financeiros, a ESMA pode elaborar projetos de normas técnicas de execução para o estabelecimento de formulários, modelos e procedimentos normalizados de notificação do certificado de aprovação do documento de registo, do documento de registo universal, de uma eventual adenda do mesmo e da sua tradução.
É conferido à Comissão o poder de adotar as normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
Artigo 27.o
Regime linguístico
Caso seja efetuada uma oferta de valores mobiliários ao público ou apresentado um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado num ou mais Estados-Membros, excluindo o Estado-Membro de origem, o prospeto é elaborado numa língua aceite pelas autoridades competentes desses Estados-Membros ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado.
A autoridade competente de cada Estado-Membro de acolhimento exige que o sumário a que se refere o artigo 7.o esteja disponível na sua língua oficial, ou pelo menos numa das suas línguas oficiais, ou noutra língua aceite pela autoridade competente desse Estado-Membro, mas não pode exigir a tradução de nenhuma outra parte do prospeto.
Para efeitos da verificação e aprovação pela autoridade competente do Estado-Membro de origem, o prospeto é elaborado numa língua aceite por essa autoridade ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado.
Caso seja efetuada uma oferta de valores mobiliários ao público ou apresentado um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado em mais de um Estado-Membro, incluindo o Estado-Membro de origem, o prospeto é elaborado numa língua aceite pela autoridade competente do Estado-Membro de origem e é igualmente disponibilizado numa língua aceite pelas autoridades competentes de cada Estado-Membro de acolhimento ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado.
A autoridade competente de cada Estado-Membro de acolhimento exige que o sumário a que se refere o artigo 7.o esteja disponível na sua língua oficial, ou pelo menos numa das suas línguas oficiais, ou noutra língua aceite pela autoridade competente desse Estado-Membro, mas não pode exigir a tradução de nenhuma outra parte do prospeto.
As condições finais e o sumário da emissão individual são elaborados na mesma língua do prospeto de base aprovado.
Quando, nos termos do artigo 25.o, n.o 4, as condições finais forem comunicadas à autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento ou, se houver mais do que um Estado-Membro de acolhimento, às autoridades competentes dos Estados-Membros de acolhimento, são aplicáveis tanto às condições finais como ao sumário a elas anexado as seguintes regras linguísticas:
O sumário da emissão individual anexado às condições finais deve estar disponível na língua ou, pelo menos numa das línguas oficiais do Estado-Membro de acolhimento, ou noutra língua aceite pela autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento nos termos do n.o 2, segundo parágrafo, ou do n.o 3, segundo parágrafo, consoante aplicável;
Caso o prospeto de base deva ser traduzido por força do n.o 2 ou do n.o 3, consoante aplicável, as condições finais e o sumário da emissão individual a elas anexado ficam sujeitos aos mesmos requisitos em matéria de tradução do prospeto de base.
Caso o prospeto diga respeito à admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital e seja apresentado num ou mais Estados-Membros um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado, o prospeto é elaborado numa língua aceite pelas autoridades competentes dos Estados-Membros de origem e de acolhimento ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, consoante o caso, desde que:
Esses valores mobiliários sejam exclusivamente negociados num mercado regulamentado, ou num segmento específico deste, ao qual só possam ter acesso investidores qualificados para efeitos da negociação desses valores mobiliários; ou
Esses valores mobiliários tenham um valor nominal unitário de pelo menos 100 000 EUR.
CAPÍTULO VI
REGRAS ESPECÍFICAS RELATIVAS A EMITENTES ESTABELECIDOS EM PAÍSES TERCEIROS
Artigo 28.o
Oferta de valores mobiliários ao público ou admissão à negociação num mercado regulamentado ao abrigo de um prospeto elaborado nos termos do presente regulamento
Caso um emitente de um país terceiro pretenda efetuar uma oferta de valores mobiliários ao público na União ou solicitar a admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado estabelecido na União ao abrigo de um prospeto elaborado nos termos do presente regulamento, deve obter a aprovação do respetivo prospeto, nos termos do artigo 20.o, junto da autoridade competente do seu Estado-Membro de origem.
A um prospeto aprovado nos termos do primeiro parágrafo aplicam-se todos os direitos e obrigações aplicáveis a um prospeto elaborado ao abrigo do presente regulamento, ficando o prospeto e o emitente do país terceiro sujeitos a todas as disposições do presente regulamento e sob a supervisão da autoridade competente do Estado-Membro de origem.
Artigo 29.o
Oferta de valores mobiliários ao público ou admissão à negociação num mercado regulamentado ao abrigo de um prospeto elaborado nos termos da legislação de um país terceiro
A autoridade competente do Estado-Membro de origem de um emitente de um país terceiro pode aprovar um prospeto de oferta de valores mobiliários ao público ou de admissão à negociação num mercado regulamentado, elaborado nos termos da legislação nacional do emitente do país terceiro, e sujeito a essa legislação, desde que:
Os requisitos de informação impostos pela legislação desse país terceiro sejam equivalentes aos requisitos do presente regulamento; e
A autoridade competente do Estado-Membro de origem tenha celebrado, nos termos do artigo 30.o, acordos de cooperação com as autoridades de supervisão competentes do país terceiro do emitente.
A Comissão fica habilitada a adotar atos delegados nos termos do artigo 44.o que completem o presente regulamento mediante o estabelecimento de critérios gerais de equivalência, com base nos requisitos estabelecidos nos artigos 6.o, 7.o, 8.o e 13.o.
Com base nos critérios acima referidos, a Comissão pode adotar uma decisão de execução declarando que os requisitos de informação impostos pela legislação nacional de um país terceiro são equivalentes aos requisitos do presente regulamento. Essa decisão de execução é adotada pelo procedimento de exame a que se refere o artigo 45.o, n.o 2.
Artigo 30.o
Cooperação com países terceiros
Para efeitos do artigo 29.o, e, caso tal seja considerado necessário, para efeitos do artigo 28.o, as autoridades competentes dos Estados-Membros celebram acordos de cooperação com as autoridades de supervisão de países terceiros relativos à troca de informações com autoridades de supervisão de países terceiros e à execução das obrigações resultantes do presente regulamento nesses países terceiros, a não ser que esses países terceiros, de acordo com um ato delegado em vigor adotado pela Comissão, nos termos do artigo 9.o da Diretiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 15 ), estejam numa lista de jurisdições cujos regimes nacionais de luta contra o branqueamento de capitais e de combate ao financiamento do terrorismo apresentem deficiências estratégicas que constituam uma ameaça significativa para o sistema financeiro da União. Esses acordos de cooperação asseguram, no mínimo, uma troca de informações eficaz, de modo a que as autoridades competentes possam desempenhar as suas funções ao abrigo do presente regulamento.
Se uma autoridade competente se propuser celebrar um acordo dessa natureza, informa a ESMA e as outras autoridades competentes.
Para efeitos do artigo 29.o, e, se tal for considerado necessário, para efeitos do artigo 28.o, a ESMA facilita e coordena a elaboração de acordos de cooperação entre as autoridades competentes e as autoridades de supervisão relevantes de países terceiros.
Se necessário, a ESMA facilita e coordena também a troca entre autoridades competentes de informações obtidas junto de autoridades de supervisão de países terceiros que possam ser relevantes para a adoção das medidas previstas nos artigos 38.o e 39.o.
A ESMA pode ou, caso a Comissão o solicite, deve elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação para determinar o conteúdo mínimo dos acordos de cooperação a que se refere o n.o 1 e o documento-modelo a utilizar para o efeito.
É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
CAPÍTULO VII
ESMA E AUTORIDADES COMPETENTES
Artigo 31.o
Autoridades competentes
Cada Estado-Membro designa uma única autoridade administrativa competente responsável pela execução das funções decorrentes do presente regulamento e por assegurar a aplicação do presente regulamento. Os Estados-Membros informam desse facto a Comissão, a ESMA e as autoridades competentes dos outros Estados-Membros.
As autoridades competentes são independentes dos participantes no mercado.
Os Estados-Membros podem autorizar a sua autoridade competente a delegar em terceiros as funções de publicação em formato eletrónico dos prospetos aprovados e documentos conexos.
A delegação de funções é efetuada através de uma decisão específica que preveja:
As funções a desempenhar e as condições em que devem ser exercidas;
Uma cláusula que obrigue os terceiros em causa a agir e a estar organizados de modo a evitar conflitos de interesses e a assegurar que as informações obtidas no exercício das funções delegadas não sejam utilizadas de maneira desleal ou com o intuito de impedir a concorrência;
Todos os acordos celebrados entre a autoridade competente e os terceiros nos quais são delegadas funções.
Cabe à autoridade competente designada nos termos do n.o 1 a responsabilidade final pela supervisão do cumprimento do presente regulamento e pela aprovação do prospeto.
Os Estados-Membros informam a Comissão, a ESMA e as autoridades competentes dos outros Estados-Membros das decisões de delegação de funções a que se refere o segundo parágrafo, incluindo as condições precisas que regulam essa delegação.
Artigo 32.o
Poderes das autoridades competentes
Para o desempenho das suas funções ao abrigo do presente regulamento, as autoridades competentes dispõem, pelo menos, nos termos do direito nacional, dos seguintes poderes de supervisão e investigação:
Exigir que os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado incluam informações complementares no prospeto, se necessário para a proteção dos investidores;
Exigir que os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado, bem como as pessoas que os controlam ou são por eles controladas, apresentem informações e documentos;
Exigir que os auditores e gestores do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, bem como os intermediários financeiros encarregues de realizar a oferta de valores mobiliários ao público ou de solicitar a admissão à negociação num mercado regulamentado, prestem informações;
Suspender uma oferta de valores mobiliários ao público ou uma admissão à negociação num mercado regulamentado por um período máximo de 10 dias úteis consecutivos de cada vez, caso haja motivos razoáveis para suspeitar de uma infração ao presente regulamento;
Proibir ou suspender os anúncios publicitários ou exigir que os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado, ou os intermediários financeiros relevantes, cessem ou suspendam os anúncios publicitários durante um período máximo de 10 dias úteis consecutivos de cada vez, caso haja motivos razoáveis para suspeitar de uma infração ao presente regulamento;
Proibir uma oferta de valores mobiliários ao público ou uma admissão à negociação num mercado regulamentado caso se constate uma infração do presente regulamento ou caso haja motivos razoáveis para suspeitar que tal infração viria a ocorrer;
Suspender ou exigir que os mercados regulamentados, os MTF ou os OTF relevantes suspendam a negociação num mercado regulamentado, num MTF ou num OTF por um período máximo de 10 dias úteis consecutivos de cada vez caso haja motivos razoáveis para crer que o presente regulamento foi infringido;
Proibir a negociação num mercado regulamentado, num MTF ou num OTF caso se constate uma infração ao presente regulamento;
Tornar público o facto de o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado não cumprir as suas obrigações;
Suspender a verificação de um prospeto submetido para aprovação ou suspender ou restringir uma oferta de valores mobiliários ao público ou uma admissão à negociação num mercado regulamentado, caso a autoridade competente faça uso do poder de impor uma proibição ou restrição nos termos do artigo 42.o do Regulamento (UE) n.o 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 16 ), até que tenha cessado a proibição ou restrição;
Indeferir o pedido de aprovação de prospetos elaborados por determinado emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado por um máximo de cinco anos, caso esse emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado tenha infringido de forma grave e reiterada o presente regulamento;
Divulgar ou exigir que o emitente divulgue todas as informações relevantes suscetíveis de influenciar a avaliação dos valores mobiliários objeto de oferta ao público ou admitidos à negociação num mercado regulamentado, no intuito de assegurar a proteção dos investidores ou o regular funcionamento do mercado;
Suspender ou exigir que os mercados regulamentados, os MTF ou os OTF relevantes suspendam a negociação dos valores mobiliários, caso considerem que a situação do emitente é tal que essa negociação seria prejudicial para os interesses dos investidores;
Realizar inspeções ou investigações in loco em locais que não sejam as residências privadas de pessoas singulares e, para esse efeito, entrar em instalações a fim de ter acesso a documentos e outros dados, sob qualquer forma, caso haja uma suspeita razoável de que esses documentos e outros dados relacionados com o objeto da inspeção ou investigação possam ser relevantes para comprovar uma infração ao presente regulamento.
Se necessário nos termos do direito nacional, a autoridade competente pode solicitar à autoridade judicial competente que decida sobre o exercício dos poderes a que se refere o primeiro parágrafo.
Caso um pedido de aprovação de um prospeto seja indeferido por força do primeiro parágrafo, alínea k), a autoridade competente informa a ESMA desse facto, que por sua vez informa as autoridades competentes dos outros Estados-Membros.
Nos termos do artigo 21.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010, a ESMA pode participar nas inspeções no local a que se refere o primeiro parágrafo, alínea n), caso essas inspeções sejam efetuadas em conjunto por duas ou mais autoridades competentes.
As autoridades competentes exercem as suas funções e poderes, a que se refere o n.o 1, da seguinte forma:
Diretamente;
Em colaboração com outras autoridades;
Sob a sua responsabilidade por delegação nessas autoridades;
Mediante pedido às autoridades judiciais competentes.
Artigo 33.o
Cooperação entre autoridades competentes
As autoridades competentes cooperam entre si e com a ESMA para efeitos do presente regulamento. Procedem à troca de informações sem demora injustificada e cooperam nas atividades de investigação, supervisão e aplicação da legislação.
Caso os Estados-Membros decidam, nos termos do artigo 38.o, estabelecer sanções penais para infrações ao presente regulamento, asseguram a existência de medidas adequadas para que as autoridades competentes disponham de todos os poderes necessários para comunicar com as autoridades judiciais na sua jurisdição, a fim de receberem informações específicas relativas a investigações criminais ou processos penais instaurados por eventuais infrações ao presente regulamento e fornecem essas mesmas informações a outras autoridades competentes e à ESMA de modo a dar cumprimento à obrigação de cooperar entre si e com a ESMA para efeitos do disposto no presente regulamento.
As autoridades competentes só podem indeferir um pedido de informação ou cooperação relativo a uma investigação numa das seguintes circunstâncias excecionais:
Caso o cumprimento do pedido possa prejudicar as suas próprias atividades de investigação, a aplicação da lei ou uma investigação criminal;
Caso já tenha sido intentada ação judicial relativamente aos mesmos atos e contra as mesmas pessoas perante as autoridades do Estado-Membro em questão;
Caso já tenha transitado em julgado uma sentença proferida relativamente a essas pessoas, pelos mesmos atos, no Estado-Membro em causa.
A autoridade competente pode solicitar assistência à autoridade competente de outro Estado-Membro no que respeita a investigações ou inspeções no local.
A autoridade competente requerente informa a ESMA de qualquer pedido nos termos do primeiro parágrafo. No caso de uma inspeção ou investigação no local de âmbito transfronteiriço, a ESMA coordena essa inspeção ou investigação, a pedido de uma das autoridades competentes.
Caso a autoridade competente receba um pedido de uma autoridade competente de outro Estado-Membro para realizar uma investigação ou inspeção no local, pode:
Realizar ela própria a investigação ou inspeção no local;
Autorizar a autoridade competente requerente a participar na investigação ou inspeção no local;
Autorizar a autoridade competente requerente a realizar ela própria a investigação ou inspeção no local;
Nomear auditores ou peritos para efetuarem a investigação ou inspeção no local;
Partilhar com as outras autoridades competentes funções específicas relacionadas com atividades de supervisão.
A ESMA pode ou, caso a Comissão o solicite, deve elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar as informações a trocar entre as autoridades competentes nos termos do n.o 1.
É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
A ESMA pode elaborar projetos de normas técnicas de execução para o estabelecimento de formulários, modelos e procedimentos normalizados de cooperação e troca de informações entre autoridades competentes.
É atribuído à Comissão o poder de adotar as normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
Artigo 34.o
Cooperação com a ESMA
A fim de garantir condições uniformes de aplicação do presente artigo, a ESMA pode elaborar projetos de normas técnicas de execução com vista a determinar os procedimentos e formulários a utilizar para a troca de informações a que se refere o n.o 2.
É conferido à Comissão o poder de adotar as normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
Artigo 35.o
Sigilo profissional
Artigo 36.o
Proteção de dados
No que respeita ao tratamento de dados pessoais no âmbito do presente regulamento, as autoridades competentes exercem as suas funções para efeitos do presente regulamento nos termos do Regulamento (UE) 2016/679.
No que respeita ao tratamento de dados pessoais efetuado pela ESMA no âmbito do presente regulamento, a ESMA cumpre o disposto no Regulamento (CE) n.o 45/2001.
Artigo 37.o
Medidas cautelares
CAPÍTULO VIII
SANÇÕES ADMINISTRATIVAS E OUTRAS MEDIDAS ADMINISTRATIVAS
Artigo 38.o
Sanções administrativas e outras medidas administrativas
Sem prejuízo dos poderes de supervisão e investigação das autoridades competentes previstos no artigo 32.o, e do direito que assiste aos Estados-Membros de preverem e aplicarem sanções penais, os Estados-Membros habilitam as autoridades competentes, nos termos do direito nacional, com poderes para aplicar sanções administrativas e tomar medidas administrativas adequadas que sejam efetivas, proporcionadas e dissuasivas. Essas sanções administrativas e outras medidas administrativas são aplicáveis, pelo menos em caso de:
Infrações ao artigo 3.o, ao artigo 5.o, ao artigo 6.o, ao artigo 7.o, n.os 1 a 11, ao artigo 8.o, ao artigo 9.o, ao artigo 10.o, ao artigo 11.o, n.os 1 e 3, ao artigo 14.o, n.os 1 e 2, ao artigo 15.o, n.o 1, ao artigo 16.o, n.os 1, 2 e 3, ao artigo 17.o, ao artigo 18.o, ao artigo 19.o, n.os 1 a 3, ao artigo 20.o, n.o 1, ao artigo 21.o, n.os 1 a 4 e 7 a 11, ao artigo 22.o, n.os 2, 3 4 e 5 ao artigo 23.o, n.os 1, 2, 3 e 5, e ao artigo 27.o;
Falta de cooperação ou incumprimento numa investigação, inspeção ou pedido abrangido pelo artigo 32.o.
Os Estados-Membros podem decidir não estabelecer regras em matéria de sanções administrativas a que se refere o primeiro parágrafo caso as infrações a que se refere o primeiro parágrafo, alínea a) ou b), já estejam sujeitas a sanções penais no respetivo direito nacional até 21 de julho de 2018. Nesse caso, os Estados-Membros notificam detalhadamente a Comissão e a ESMA das disposições aplicáveis do respetivo direito penal.
Até 21 de julho de 2018, os Estados-Membros notificam detalhadamente a Comissão e a ESMA das disposições a que se referem o primeiro e o segundo parágrafos. Os Estados-Membros notificam sem demora a Comissão e a ESMA de qualquer alteração subsequente dessas disposições.
Os Estados-Membros asseguram, nos termos do direito nacional, que as autoridades competentes estão habilitadas a aplicar pelo menos as seguintes sanções administrativas e outras medidas administrativas relativamente às infrações indicadas no n.o 1, alínea a):
Um comunicado público que identifique a pessoa singular ou coletiva responsável e a natureza da infração, nos termos do artigo 42.o;
Um despacho que obrigue a pessoa singular ou coletiva responsável a cessar a conduta que constitui uma infração;
Sanções pecuniárias administrativas máximas correspondentes pelo menos ao dobro do montante dos lucros obtidos ou das perdas evitadas em virtude da infração, caso possam ser determinados;
No caso das pessoas coletivas, sanções pecuniárias administrativas máximas de pelo menos 5 000 000 EUR, ou, nos Estados-Membros cuja moeda não seja o euro, o contravalor na moeda nacional em 20 de julho de 2017, ou 3 % do volume de negócios anual total dessa pessoa coletiva de acordo com as últimas demonstrações financeiras disponíveis aprovadas pelo órgão de administração.
Caso a pessoa coletiva seja uma empresa-mãe ou uma filial da empresa-mãe obrigada a elaborar demonstrações financeiras consolidadas nos termos da Diretiva 2013/34/UE, o volume de negócios anual total relevante é o volume de negócios anual total ou o tipo de rendimento correspondente nos termos do direito aplicável da União em matéria de contabilidade, de acordo com as últimas contas consolidadas disponíveis aprovadas pelo órgão de administração da empresa-mãe;
No caso das pessoas singulares, sanções pecuniárias administrativas máximas de pelo menos 700 000 EUR ou, nos Estados-Membros cuja moeda não seja o euro, o contravalor na moeda nacional em 20 de julho de 2017.
Artigo 39.o
Exercício dos poderes de supervisão e poderes para aplicar sanções
Ao determinarem o tipo e o nível das sanções administrativas e outras medidas administrativas, as autoridades competentes têm em consideração todas as circunstâncias relevantes, incluindo, se adequado:
A gravidade e a duração da infração;
O grau de responsabilidade da pessoa responsável pela infração;
A capacidade financeira da pessoa responsável pela infração, tal como indicado pelo volume de negócios total da pessoa coletiva responsável ou pelo rendimento anual e pelos ativos líquidos da pessoa singular responsável;
O impacto da infração nos interesses dos pequenos investidores;
A importância dos lucros obtidos ou das perdas evitadas pela pessoa responsável pela infração, ou das perdas ocasionadas a terceiros em resultado da infração, na medida em que possam ser determinados;
O nível de cooperação da pessoa responsável pela infração com a autoridade competente, sem prejuízo da necessidade de assegurar a restituição dos lucros obtidos ou das perdas evitadas por essa pessoa;
Infrações anteriores cometidas pela pessoa responsável pela infração;
As medidas tomadas após a infração pela pessoa responsável pela infração a fim de evitar a sua repetição.
Artigo 40.o
Direito de recurso
Os Estados-Membros asseguram que as decisões tomadas nos termos do presente regulamento são devidamente fundamentadas e passíveis de recurso para um tribunal.
Para efeitos do artigo 20.o, o direito de recurso é igualmente aplicável se a autoridade competente não tiver tomado a decisão de deferir ou de indeferir um pedido de aprovação nem tiver solicitado alterações ou informações complementares dentro dos prazos fixados no artigo 20.o, n.os 2, 3 e 6, em relação a esse pedido.
Artigo 41.o
Comunicação de infrações
As medidas a que se refere o n.o 1 incluem, pelo menos:
Procedimentos específicos para a receção de comunicações sobre infrações reais ou potenciais e respetivo seguimento, incluindo a criação de canais de comunicação seguros para essas informações;
Proteção adequada dos trabalhadores com contrato de trabalho que comuniquem infrações, pelo menos no que respeita a retaliações, discriminações e outros tipos de tratamento injusto por parte do seu empregador ou de terceiros;
Proteção da identidade e dos dados pessoais tanto da pessoa que comunica as infrações como das pessoas singulares alegadamente responsáveis pelas infrações, em todas as fases processuais, a não ser que a divulgação seja exigida pelo direito nacional no contexto de novas investigações ou de processos judiciais subsequentes.
Artigo 42.o
Publicação de decisões
Se a publicação da identidade das pessoas coletivas, ou da identidade ou dos dados pessoais das pessoas singulares, for considerada desproporcionada pela autoridade competente na sequência de uma avaliação casuística efetuada quanto à proporcionalidade da publicação desses dados, ou se essa publicação puder pôr em causa a estabilidade dos mercados financeiros ou uma investigação em curso, os Estados-Membros certificam-se de que as autoridades competentes procedem de uma das seguintes formas:
Adiam a publicação da decisão de aplicar uma sanção ou medida até ao momento em que deixem de se verificar as razões para a não publicação;
Publicam a decisão de aplicar uma sanção ou medida em regime de anonimato em termos consentâneos com o direito nacional, se tal publicação anónima garantir uma proteção efetiva dos dados pessoais em causa;
Não publicam a decisão de aplicar uma sanção ou medida se as opções previstas nas alíneas a) e b) forem consideradas insuficientes para assegurar:
que a estabilidade dos mercados financeiros não seja posta em causa,
a proporcionalidade da publicação dessas decisões relativamente a medidas consideradas de natureza menor.
Caso seja decidida a publicação da sanção ou medida em regime de anonimato, a que se refere o primeiro parágrafo, alínea b), a publicação dos dados relevantes pode ser diferida durante um prazo razoável se se previr que no decurso desse prazo deixam de se verificar as razões para a publicação anónima.
Artigo 43.o
Comunicação das sanções à ESMA
A autoridade competente fornece anualmente à ESMA informações agregadas sobre todas as sanções administrativas e outras medidas administrativas aplicadas nos termos do artigo 38.o. A ESMA publica essas informações num relatório anual.
Caso os Estados-Membros tenham decidido, nos termos do artigo 38.o, n.o 1, estabelecer sanções penais para infrações às disposições referidas nesse número, as suas autoridades competentes facultam anualmente à ESMA dados anonimizados e agregados relativos a todas as investigações criminais efetuadas e às sanções penais aplicadas. A ESMA publica num relatório anual os dados sobre as sanções penais aplicadas.
CAPÍTULO IX
ATOS DELEGADOS E ATOS DE EXECUÇÃO
Artigo 44.o
Exercício da delegação
Artigo 45.o
Procedimento de comité
CAPÍTULO X
DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 46.o
Revogação
A Diretiva 2003/71/CE é revogada com efeitos a partir de 21 de julho de 2019, com exceção:
Do artigo 4.o, n.o 2, alíneas a) e g), da Diretiva 2003/71/CE, que são revogadas com efeitos a partir de 20 de julho de 2017; e
Do artigo 1.o, n.o 2, alínea h), e do artigo 3.o, n.o 2, primeiro parágrafo, alínea e), da Diretiva 2003/71/CE, que são revogadas com efeitos a partir de 21 de julho de 2018.
Artigo 47.o
Relatório da ESMA sobre os prospetos
Com base nos documentos disponibilizados ao público através do procedimento a que se refere o artigo 21.o, n.o 6, a ESMA publica anualmente um relatório com as estatísticas relativas aos prospetos aprovados e notificados na União, bem como uma análise das tendências, tendo em conta:
Os tipos de emitentes, nomeadamente as categorias de pessoas a que se refere o artigo 15.o, n.o 1, alíneas a) a d); e
Os tipos de emissões, em particular o valor total das ofertas, os tipos de valores mobiliários negociáveis, os tipos de plataforma de negociação e as denominações.
No relatório a que se refere o n.o 1 deve constar, nomeadamente:
Uma análise da medida em que os regimes de divulgação estabelecidos nos artigos 14.o e 15.o e o documento de registo universal a que se refere o artigo 9.o são utilizados em toda a União;
Estatísticas sobre os prospetos de base e as condições finais, bem como sobre os prospetos elaborados sob a forma de documentos separados ou de um documento único;
Estatísticas sobre o valor médio e total das ofertas de valores mobiliários ao público sujeitas ao presente regulamento, efetuadas por sociedades não cotadas, sociedades cujos valores mobiliários são negociados em MTF, incluindo mercados de PME em crescimento, e sociedades cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação em mercados regulamentados. Se aplicável, essas estatísticas apresentam uma desagregação entre as ofertas iniciais ao público e as ofertas subsequentes, e entre os valores mobiliários representativos de capital e os não representativos de capital;
Estatísticas sobre a utilização dos procedimentos de notificação previstos nos artigos 25.o e 26.o, incluindo uma desagregação por Estado-Membro do número de certificados de aprovação notificados relativamente aos prospetos, documentos de registo e documentos de registo universal.
Artigo 47.o-A
Limitação temporal do prospeto UE Recuperação
O regime do prospeto UE Recuperação disposto no artigo 7.o, n.o 12-A, no artigo 14.o-A, no artigo 20.o, n.o 6-A e no artigo 21.o, n.o 5-A, expira em 31 de dezembro de 2022.
Os prospetos UE Recuperação aprovados entre 18 de março de 2021 e 31 de dezembro de 2022 continuam a ser regidos nos termos do artigo 14.o-A até expirar a sua validade ou até terem decorrido 12 meses a contar de 31 de dezembro de 2022, consoante o que ocorrer primeiro.
Artigo 48.o
Revisão
O relatório deve avaliar, nomeadamente, se o sumário do prospeto, os regimes de divulgação previstos nos artigos 14.o, 14.o-A, e 15.°, e o documento de registo universal a que se refere o artigo 9.o se mantêm adequados à luz dos respetivos objetivos. Em particular, o relatório deve incluir os seguintes elementos:
O número de prospetos UE Crescimento de cada uma das categorias de pessoas a que se refere o artigo 15.o, n.o 1, alíneas a) a d), e uma análise da evolução de cada um desses números e das tendências na escolha das plataformas de negociação pelas pessoas habilitadas a utilizar o prospeto UE Crescimento;
Uma análise para determinar se o prospeto UE Crescimento assegura um equilíbrio adequado entre a proteção dos investidores e a redução dos encargos administrativos para as pessoas habilitadas a utilizá-lo;
O número de prospetos UE Recuperação aprovados e uma análise da evolução desse número, bem como uma estimativa da capitalização de mercado adicional efetiva mobilizada pelos prospetos UE Recuperação na data da emissão, a fim de recolher experiências sobre o prospeto UE Recuperação para efeitos de avaliação ex post;
O custo inerente à preparação e aprovação de um prospeto UE Recuperação em comparação com os custos atuais de preparação e aprovação de um prospeto normalizado, de um prospeto de emissão secundária e de um prospeto UE Crescimento, juntamente com uma indicação do valor total das poupanças financeiras conseguidas, dos custos que possam ser ainda mais reduzidos e dos custos totais decorrentes do cumprimento do presente regulamento suportados pelos emitentes, os oferentes e os intermediários financeiros, juntamente com o cálculo desses custos como percentagem dos custos operacionais;
Uma análise para determinar se o prospeto UE Recuperação assegura o equilíbrio adequado entre a proteção dos investidores, a redução dos encargos administrativos para as pessoas habilitadas a utilizá-los e a acessibilidade da informação essencial para o investimento;
Uma análise para determinar se seria adequado prolongar a duração do regime do prospeto UE recuperação, nomeadamente se o limiar referido no segundo parágrafo do n.o 1 do artigo 14.o-A, para além do qual um prospeto UE Recuperação não pode ser utilizado, é apropriado;
Uma análise para determinar se as medidas previstas no artigo 23.o, n.os 2-A e 3-A, alcançaram o objetivo de proporcionar maior clareza e flexibilidade tanto aos intermediários financeiros como aos investidores e se seria apropriado tornar essas medidas permanentes.
Artigo 49.o
Entrada em vigor e aplicação
O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados-Membros.
ANEXO I
PROSPETO
I. Sumário
II. Identidade dos membros dos órgãos de administração, quadros superiores, consultores e auditores
O objetivo é identificar os representantes da empresa e outras pessoas que participem na oferta de valores mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação, ou seja, os responsáveis pela elaboração do prospeto e os responsáveis pela revisão oficial das demonstrações financeiras.
III. Estatísticas e calendário previsto da oferta
O objetivo é fornecer informações essenciais sobre a condução de uma oferta e a identificação das datas importantes relativas a essa oferta.
Estatísticas da oferta
Método e calendário previsto
IV. Informações essenciais
O objetivo é resumir as informações essenciais sobre a situação financeira da empresa, a sua capitalização e os fatores de risco. Se as demonstrações financeiras incluídas no documento forem ajustadas para refletir alterações relevantes na estrutura do grupo da empresa ou nas suas políticas contabilísticas, os dados financeiros selecionados têm de ser igualmente ajustados.
Dados financeiros selecionados
Capitalização e endividamento (só para valores mobiliários representativos de capital)
Razões da oferta e afetação das receitas
Fatores de risco
V. Informação sobre a empresa
O objetivo é fornecer informações sobre as atividades da empresa, os produtos que fabrica ou os serviços que presta, bem como sobre os fatores que afetam a sua atividade. O propósito é também fornecer informações quanto à suficiência e adequação dos ativos fixos tangíveis da empresa, bem como quanto aos seus planos de futuros aumentos ou reduções de capacidade.
Antecedentes e evolução da empresa
Panorâmica geral das atividades da empresa
Estrutura organizacional
Ativos fixos tangíveis
VI. Análise e perspetivas da exploração e da situação financeira
O objetivo é apresentar a explicação da administração quanto aos fatores que afetaram a situação financeira da empresa e respetivos resultados de exploração nos períodos abrangidos pelas demonstrações financeiras, bem como a sua apreciação dos fatores e tendências que deverão influenciar significativamente a situação financeira da empresa e os seus resultados de exploração no futuro.
Resultados de exploração
Liquidez e recursos de capital
Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.
Tendências
VII. Membros dos órgãos de administração, quadros superiores e trabalhadores
O objetivo é fornecer informações sobre os administradores e gestores da empresa, de modo a que os investidores possam avaliar a sua experiência, qualificações e níveis de remuneração, bem como a sua relação com a empresa.
Membros dos órgãos de administração e quadros superiores
Remuneração
Funcionamento do Conselho de Administração
Trabalhadores
Participação no capital
VIII. Principais acionistas e transações com partes relacionadas
O objetivo é fornecer informações sobre os principais acionistas e outras entidades que possam controlar ou exercer influência sobre a empresa. Permite também fornecer informações sobre as transações realizadas pela empresa com partes com ela relacionadas e indicar se as condições dessas transações são equitativas para a empresa.
Principais acionistas
Transações com partes relacionadas
Interesses de peritos e consultores
IX. Informação financeira
O objetivo é especificar as demonstrações financeiras que têm de ser incluídas no documento, bem como os períodos a cobrir, a data das demonstrações financeiras e outras informações de natureza financeira. Os princípios contabilísticos e de auditoria que serão aceites para a elaboração e auditoria das demonstrações financeiras serão determinados de acordo com as normas internacionais de contabilidade e auditoria.
Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras
Alterações significativas
X. Informações pormenorizadas sobre a oferta e a admissão à negociação
O objetivo é fornecer informações sobre a oferta de valores mobiliários e sobre a sua admissão à negociação, o plano de distribuição dos valores mobiliários e questões conexas.
Oferta e admissão à negociação
Plano de distribuição
Mercados
Titulares que vendem os valores mobiliários
Diluição (só para valores mobiliários representativos de capital)
Custos de emissão
XI. Informações adicionais
O objetivo é fornecer informações, a maioria das quais de natureza legal, que não figurem noutras partes do prospeto.
Capital social
Estatutos
Contratos importantes
Controlos cambiais
Advertência sobre as consequências fiscais
Dividendos e agentes pagadores
Declarações de peritos
Documentação disponível
Informação acessória
ANEXO II
DOCUMENTO DE REGISTO
I. Identidade dos membros dos órgãos de administração, quadros superiores, consultores e auditores
O objetivo é identificar os representantes da empresa e outras pessoas que participem na oferta de valores mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação, ou seja, os responsáveis pela elaboração do prospeto e os responsáveis pela revisão oficial das demonstrações financeiras.
II. Informações essenciais sobre o emitente
O objetivo é resumir as informações essenciais sobre a situação financeira da empresa, a sua capitalização e os fatores de risco. Se as demonstrações financeiras incluídas no documento forem ajustadas para refletir alterações relevantes na estrutura do grupo da empresa ou nas suas políticas contabilísticas, os dados financeiros selecionados têm de ser igualmente ajustados.
Dados financeiros selecionados
Capitalização e endividamento (só para valores mobiliários representativos de capital)
Fatores de risco relativos ao emitente
III. Informação sobre a empresa
O objetivo é fornecer informações sobre as atividades da empresa, os produtos que fabrica ou os serviços que presta, bem como sobre os fatores que afetam a sua atividade. O propósito é também fornecer informações quanto à suficiência e adequação dos ativos fixos tangíveis da empresa, bem como quanto aos seus planos de futuros aumentos ou reduções de capacidade.
Antecedentes e evolução da empresa
Descrição geral das atividades da empresa
Estrutura organizacional
Ativos fixos tangíveis
IV. Análise e perspetivas da exploração e da situação financeira
O objetivo é apresentar a explicação da administração quanto aos fatores que afetaram a situação financeira da empresa e respetivos resultados de exploração nos períodos abrangidos pelas demonstrações financeiras, bem como a sua apreciação dos fatores e tendências que deverão influenciar significativamente a situação financeira da empresa e os seus resultados de exploração no futuro.
Resultados de exploração
Liquidez e recursos financeiros
Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.
Tendências
V. Membros dos órgãos de administração, quadros superiores e trabalhadores
O objetivo é fornecer informações sobre os administradores e gestores da empresa, de modo a que os investidores possam avaliar a sua experiência, qualificações e níveis de remuneração, bem como a sua relação com a empresa.
Membros dos órgãos de administração e quadros superiores
Remuneração
Funcionamento do Conselho de Administração
Trabalhadores
Participação no capital
VI. Principais acionistas e transações com partes relacionadas
O objetivo é fornecer informações sobre os principais acionistas e outras entidades que possam controlar ou exercer influência sobre a empresa. Permite também fornecer informações sobre as transações realizadas pela empresa com partes com ela relacionadas e indicar se as condições dessas transações são equitativas para a empresa.
Principais acionistas
Transações com partes relacionadas
Interesses de peritos e consultores
VII. Informação financeira
O objetivo é especificar as demonstrações financeiras que têm de ser incluídas no documento, bem como os períodos a cobrir, a data das demonstrações financeiras e outras informações de natureza financeira. Os princípios contabilísticos e de auditoria que serão aceites para a elaboração e auditoria das demonstrações financeiras serão determinados de acordo com as normas internacionais de contabilidade e auditoria.
Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras
Alterações significativas
VIII. Informações adicionais
O objetivo é fornecer informações, a maioria das quais de natureza legal, que não figurem noutras partes do prospeto.
Capital social
Estatutos
Contratos importantes
Declarações de peritos
Documentação disponível
Informação acessória
ANEXO III
NOTA SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS
I. Identidade dos membros dos órgãos de administração, direção de topo, consultores e auditores
O objetivo é identificar os representantes da empresa e outras pessoas que participem na oferta de valores mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação, ou seja, os responsáveis pela elaboração do prospeto e os responsáveis pela auditoria das demonstrações financeiras.
II. Estatísticas e calendário previsto da oferta
O objetivo é fornecer informações essenciais sobre a condução de uma oferta e a identificação das datas importantes relativas a essa oferta.
Estatísticas da oferta
Método e calendário previsto
III. Informações essenciais sobre o emitente
O objetivo é resumir as informações essenciais sobre a situação financeira da empresa, a sua capitalização e os fatores de risco. Se as demonstrações financeiras incluídas no documento forem ajustadas para refletir alterações relevantes na estrutura do grupo da empresa ou nas suas políticas contabilísticas, os dados financeiros selecionados têm de ser igualmente ajustados.
Capitalização e endividamento (só para valores mobiliários representativos de capital)
Informações sobre o fundo de maneio (só para valores mobiliários representativos de capital)
Razões da oferta e afetação das receitas
Fatores de risco
IV. Informações essenciais sobre os valores mobiliários
O objetivo é fornecer informações essenciais sobre os valores mobiliários que serão objeto de oferta ao público e/ou admissão à negociação.
Descrição do tipo e categoria dos valores mobiliários que estão a ser objeto de oferta ao público e/ou admitidos à negociação
Moeda em que os valores mobiliários são emitidos
Prioridade relativa dos valores mobiliários na estrutura de capital do emitente em caso de insolvência do emitente, incluindo, se aplicável, informação sobre o nível de subordinação dos valores mobiliários e o potencial impacto no investimento em caso de resolução ao abrigo da Diretiva 2014/59/UE.
Dividendos, política de dividendos ou de distribuição de rendimentos, disposições relativas aos juros devidos ou descrição do subjacente, incluindo o método utilizado para estabelecer uma relação entre o subjacente e a taxa, e indicação do local onde podem ser obtidas informações sobre o desempenho passado e futuro do subjacente e sobre a sua volatilidade
Descrição dos direitos inerentes aos valores mobiliários, incluindo eventuais restrições desses direitos, e procedimento a observar para o exercício desses direitos
V. Interesses de peritos
O objetivo é fornecer informações sobre as transações realizadas pela empresa com peritos ou consultores empregados pontualmente.
VI. Informações pormenorizadas sobre a oferta e admissão à negociação
O objetivo é fornecer informações sobre a oferta de valores mobiliários e sobre a sua admissão à negociação, o plano de distribuição dos valores mobiliários e questões conexas.
Oferta e admissão à negociação
Plano de distribuição
Mercados
Titulares que vendem os valores mobiliários
Diluição (só para valores mobiliários representativos de capital)
Custos de emissão
VII. Informações adicionais
O objetivo é fornecer informações, a maioria das quais de natureza legal, que não figurem noutras partes do prospeto.
Controlos cambiais
Advertência sobre as consequências fiscais
Dividendos e agentes pagadores
Declarações de peritos
Documentação disponível
ANEXO IV
DOCUMENTO DE REGISTO PARA O PROSPETO UE CRESCIMENTO
I. Responsabilidade pelo documento de registo
O objetivo é identificar o emitente, os seus representantes e outras pessoas que participem na oferta de valores mobiliários da empresa, ou seja, os responsáveis pela elaboração do documento de registo.
II. Estratégia, desempenho e enquadramento empresarial
O objetivo é informar quanto à estratégia e objetivos da empresa relacionados com o desenvolvimento e o desempenho futuro, e fornecer informações sobre as atividades da empresa, os produtos que fabrica ou os serviços que presta, os seus investimentos e os fatores que afetam a sua atividade. Além disso, têm de ser incluídos os fatores de risco específicos das empresas e a informação relevante sobre as tendências.
III. Governação da sociedade
O objetivo é fornecer informações sobre os administradores e gestores da empresa, de modo a que os investidores possam avaliar a sua experiência, qualificações e níveis de remuneração, bem como a sua relação com a empresa.
IV. Demonstrações financeiras e principais indicadores de desempenho
O objetivo é especificar as demonstrações financeiras e os principais indicadores de desempenho que têm de ser incluídos no documento que cobre os dois últimos exercícios (para valores mobiliários representativos de capital) ou o último exercício (para valores mobiliários não representativos de capital) ou um período mais curto correspondente ao período de atividade do emitente.
V. Análise da exploração e da situação financeira (só para valores mobiliários representativos de capital emitidos por empresas com capitalização bolsista superior a 200 000 000 de EUR).
O objetivo é fornecer informações sobre a situação financeira e os resultados de exploração se os relatórios, apresentados e elaborados nos termos dos artigos 19.o e 29.o da Diretiva 2013/34/UE para os períodos abrangidos pela informação financeira histórica, não constarem do prospeto UE Crescimento.
VI. Informação dos acionistas
O objetivo é fornecer informações sobre ações judiciais e arbitrais, conflitos de interesses e transações com partes relacionadas, bem como informações sobre o capital social.
ANEXO V
NOTA SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS PARA O PROSPETO UE CRESCIMENTO
I. Responsabilidade pela nota sobre os valores mobiliários
O objetivo é identificar o emitente, os seus representantes e outras pessoas que participem na oferta de valores mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação, ou seja, as pessoas responsáveis pela elaboração do prospeto.
II. Demonstração da capitalização e do endividamento (só para valores mobiliários representativos de capital emitidos por empresas com capitalização bolsista superior a 200 000 000 de euros) e declaração relativa ao fundo de maneio (só para valores mobiliários representativos de capital).
O objetivo é fornecer informações sobre a capitalização e endividamento do emitente e informações sobre se o fundo de maneio é suficiente para assegurar as suas necessidades atuais ou, se tal não for o caso, de que forma o emitente se propõe angariar o fundo de maneio suplementar de que necessita.
III. Termos e condições dos valores mobiliários
O objetivo é fornecer informações essenciais sobre os termos e condições dos valores mobiliários e uma descrição de todos os direitos inerentes aos valores mobiliários. Além disso, têm de ser incluídos os fatores de risco específicos dos valores mobiliários.
IV. Informações pormenorizadas sobre a oferta e calendário previsto
O objetivo é fornecer informações sobre a oferta e, se aplicável, a admissão à negociação num MTF, incluindo o preço definitivo da oferta e o montante definitivo dos valores mobiliários (expresso em número de valores mobiliários ou em montante nominal agregado) que serão objeto de oferta, as razões da oferta, o plano de distribuição dos valores mobiliários, a afetação das receitas da oferta, os custos da emissão e da oferta, e a diluição (só para valores mobiliários representativos de capital).
V. Informações sobre o garante
O objetivo é fornecer informações sobre o garante dos valores mobiliários se aplicável, incluindo informações essenciais sobre a garantia associada aos valores mobiliários, os fatores de risco e a informação financeira específica do garante.
ANEXO V-A
INFORMAÇÃO MÍNIMA A INCLUIR NO PROSPETO UE RECUPERAÇÃO
I. Sumário
O prospeto UE Recuperação deve incluir um sumário elaborado em conformidade com o disposto no artigo 7.o, n.o 12-A.
II. Nome do emitente, país de registo, ligação para o sítio Web do emitente
Identificação da empresa que emite ações, incluindo o seu código identificador de entidade jurídica (LEI), a sua designação legal e comercial, o respetivo país de registo e o sítio Web no qual os investidores podem consultar as informações sobre as atividades da empresa, os produtos que fabrica ou os serviços que presta, os principais mercados nos quais compete, os seus principais acionistas, a composição dos seus órgãos de administração, gestão e supervisão e da sua direção e, se for caso disso, a informação inserida por remissão (com uma advertência assinalando que as informações contidas no sítio Web não fazem parte do prospeto, a menos que tais informações sejam inseridas no prospeto mediante remissão).
III. Declaração de responsabilidade e declaração relativa à autoridade competente
1. Declaração de responsabilidade
Identificação das pessoas responsáveis pela elaboração do prospeto UE Recuperação, bem como incluir uma declaração, por parte dessas pessoas, nos termos da qual, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações constantes do prospeto UE Recuperação são conformes com os factos e o prospeto não contém omissões suscetíveis de afetar o seu contributo.
Quando for o caso, a declaração deve conter informações obtidas junto de terceiros, incluindo a(s) fonte(s) dessas informações, a par de declarações ou relatos atribuídos a uma pessoa, na qualidade de perita, e os seguintes dados no que se refere a tal pessoa:
Nome;
Endereço profissional;
Qualificações; e
Interesse significativo no emitente, caso exista.
2. Declaração relativa à autoridade competente
A declaração deve referir a autoridade competente que aprovou, em conformidade com o presente regulamento, o prospeto UE Recuperação, especificar que essa aprovação não equivale a um apoio em relação ao emitente nem à qualidade das ações a que o prospeto UE Recuperação diz respeito, que a autoridade competente apenas aprovou o prospeto UE Recuperação relativamente às normas de completude, compreensibilidade e coerência impostas pelo presente regulamento, e explicitar que o prospeto UE Recuperação foi elaborado nos termos do artigo 14.o-A.
IV. Fatores de risco
Descrição dos riscos mais significativos inerentes ao emitente e descrição dos riscos significativos inerentes às ações que estão a ser oferecidas ao público e/ou admitidas à negociação num mercado regulamentado, num número limitado de categorias, numa secção intitulada «Fatores de risco».
Em cada categoria, os riscos mais significativos na avaliação levada a cabo pelo emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, tendo em conta o impacto negativo sobre o emitente, bem como sobre as ações que estão a ser oferecidas ao público e/ou admitidas à negociação num mercado regulamentado, e a probabilidade da sua ocorrência, devem ser definidos em primeiro lugar. Os riscos devem ser corroborados pelo conteúdo do prospeto UE Recuperação.
V. Demonstrações financeiras
O prospeto UE Recuperação deve englobar as demonstrações financeiras (anuais e semestrais) publicadas durante o período de 12 meses que antecede a aprovação do prospeto UE Recuperação. Caso tenham sido publicadas demonstrações financeiras anuais e semestrais, apenas devem ser exigidas as demonstrações anuais, se forem posteriores às demonstrações financeiras semestrais.
As demonstrações financeiras anuais devem ser auditadas por uma entidade independente. O relatório de auditoria deve ser elaborado em conformidade com a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 18 ) e com o Regulamento (UE) n.o 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 19 ).
Caso a Diretiva 2006/43/CE e o Regulamento (UE) n.o 537/2014 não sejam aplicáveis, as demonstrações financeiras anuais devem ser objeto de uma auditoria ou de um relatório que estabeleça se estas proporcionam ou não, para efeitos do prospeto UE Recuperação, uma imagem verdadeira e fiel de acordo com as normas de auditoria aplicáveis num Estado-Membro ou com normas equivalentes. Se tal não for o caso, o prospeto UE Recuperação deve incluir as seguintes informações:
Uma declaração que indique de forma proeminente quais as normas de auditoria aplicadas;
Uma explicação dos eventuais desvios significativos em relação às normas internacionais de auditoria.
Caso os relatórios dos auditores sobre as demonstrações financeiras anuais tenham sido rejeitados pelos revisores oficiais de contas ou caso contenham reservas, alterações de pareceres, declarações de exoneração de responsabilidade ou ênfases de matéria, estas devem ser reproduzidas na íntegra e fundamentadas.
Deve ser incluída uma descrição de eventuais alterações significativas na situação financeira do grupo registadas desde o final do último período financeiro para o qual tenham sido publicadas demonstrações financeiras auditadas ou informações financeiras intercalares ou, caso não tenham ocorrido, deve ser incluída uma declaração nesse sentido.
Se for caso disso, devem também ser incluídas informações pro forma.
VI. Política de dividendos
Descrição da política do emitente em matéria de distribuição de dividendos e eventuais restrições existentes a este respeito, bem como de recompra de ações.
VII. Informação sobre tendências
Uma descrição de:
As tendências recentes mais significativas da produção, das vendas e das existências, bem como dos custos e dos preços de venda, observadas entre o final do último exercício e a data do prospeto UE Recuperação;
Informações sobre eventuais tendências, incertezas, pedidos, compromissos ou ocorrências conhecidos que sejam razoavelmente suscetíveis de afetar significativamente as perspetivas do emitente para, no mínimo, o exercício em curso;
Informações sobre a estratégia e os objetivos empresariais a curto e longo prazo do emitente, tanto financeiros como não financeiros, incluindo, se aplicável, uma referência específica, não inferior a 400 palavras, ao impacto empresarial e financeiro da pandemia de COVID-19 no emitente, assim como uma previsão do impacto futuro da mesma.
Caso não haja alterações significativas nas tendências referidas nas alíneas a) ou b) da presente secção, é necessária uma declaração nesse sentido.
VIII. Condições da oferta, tomadas firmes e intenções de subscrição e elementos principais dos acordos de tomada firme e de colocação
Indicação do preço da oferta, número de ações oferecidas, montante da emissão/oferta, condições a que a oferta está sujeita, e procedimento para o exercício de um eventual direito de preferência.
Na medida em que o emitente tenha conhecimento, fornecer informações que indiquem se grandes acionistas ou membros dos órgãos de administração, direção ou supervisão do emitente pretendem subscrever a oferta ou se alguém pretende subscrever mais de 5% da oferta.
Apresentação de eventuais tomadas firmes de subscrição de mais de 5% da oferta e todos os elementos significativos dos acordos de tomada firme e de colocação, incluindo o nome e endereço das entidades que acordam em subscrever ou em colocar a emissão com base numa tomada firme ou no princípio do «melhor esforço» possível, e as quotas.
IX. Informações essenciais sobre as ações e a sua subscrição
Prestação das seguintes informações essenciais sobre as ações oferecidas ao público ou admitidas à negociação num mercado regulamentado:
o número de identificação internacional dos títulos (ISIN);
os direitos inerentes às ações, o procedimento de exercício desses direitos e eventuais limitações desses direitos;
o local em que é possível subscrever as ações, o período (incluindo eventuais alterações) durante o qual a oferta estará disponível e uma descrição do processo de pedido, a par da data de emissão de novas ações.
X. Motivos da oferta e afetação das receitas
Prestação de informações sobre os fundamentos da oferta e, se aplicável, o montante líquido estimado das receitas, repartido pelas principais utilizações previstas, apresentadas por ordem de prioridade.
Nos casos em que o emitente tenha conhecimento de que as receitas previstas não serão suficientes para financiar a totalidade das utilizações propostas, deve indicar o montante e as fontes das demais verbas necessárias. Devem ainda ser indicados pormenores acerca da utilização das receitas, sobretudo nos casos em que as receitas são utilizadas para a aquisição de ativos que não os inerentes ao exercício normal das atividades, para financiar a anunciada aquisição de outras empresas ou para a amortização, redução ou liquidação de dívidas.
XI. Recebimento de auxílios estatais
Apresentação de uma declaração com informações sobre se o emitente beneficiou de auxílios estatais, seja de que tipo for, no contexto da recuperação, bem como sobre a finalidade, o tipo de instrumento e o montante do auxílio recebido e ainda as condições que lhe estão associadas, se for caso disso.
A declaração sobre se o emitente beneficiou de auxílios estatais deve indicar que as informações são fornecidas sob a responsabilidade exclusiva das pessoas responsáveis pelo prospeto, tal como referido no artigo 11.o, n.o 1, que o papel da autoridade competente na aprovação do prospeto consiste em verificar a sua completude, compreensibilidade e coerência, e que, por conseguinte, no que se refere à declaração sobre os auxílios estatais, a autoridade competente não é obrigada a verificar de forma independente essa declaração.
XII. Declaração relativa ao fundo de maneio
Declaração do emitente em que afirma que, na sua opinião, o fundo de maneio é suficiente para assegurar as suas necessidades atuais ou, caso contrário, de que forma se propõe obter o fundo de maneio suplementar necessário.
XIII. Capitalização e endividamento
Declaração relativa à capitalização e ao endividamento (estabelecendo uma distinção entre endividamento garantido e não garantido, caucionado e não caucionado), não podendo a data da declaração ser anterior aos 90 dias que precedem a data do prospeto UE Recuperação. Por «endividamento» entende-se também o endividamento indireto e o endividamento eventual.
Em caso de alterações substanciais da capitalização ou do endividamento do emitente no período de 90 dias, devem ser fornecidas informações adicionais mediante a apresentação de uma descrição narrativa dessas alterações ou da atualização desses valores.
XIV. Conflitos de interesses
Prestação de informações sobre quaisquer interesses relacionados com a emissão, incluindo conflitos de interesses, e informações pormenorizadas sobre as pessoas envolvidas e a natureza dos interesses.
XV. Diluição e estrutura acionista após a emissão
Apresentação de uma comparação da participação no capital social e os direitos de voto dos acionistas existentes antes e depois do aumento de capital decorrente da oferta ao público, no pressuposto de que os acionistas existentes não subscrevem as novas ações e, separadamente, partindo do princípio de que os acionistas existentes adquirem as ações a que têm direito.
XVI. Documentos disponíveis
Declaração que ateste que, durante o período de validade do prospeto UE Recuperação, os seguintes documentos, se aplicável, podem ser verificados:
O contrato de sociedade e os estatutos atualizados do emitente;
Todos os relatórios, cartas e outra documentação, avaliações e declarações elaboradas por peritos, a pedido do emitente, que tenham sido incluídos, total ou parcialmente, no prospeto UE Recuperação ou que nele sejam mencionados.
Indicação do sítio Web onde os documentos podem ser verificados.
ANEXO VI
TABELA DE CORRESPONDÊNCIA
(a que se refere o artigo 46.o)
|
Diretiva 2003/71/CE |
Presente regulamento |
|
Artigo 1.o, n.o 1 |
Artigo 1.o, n.o 1 |
|
Artigo 1.o, n.o 2, alínea a) |
Artigo 1.o, n.o 2, alínea a) |
|
Artigo 1.o, n.o 2, alínea b) |
Artigo 1.o, n.o 2, alínea b) |
|
Artigo 1.o, n.o 2, alínea c) |
Artigo 1.o, n.o 2, alínea c) |
|
Artigo 1.o, n.o 2, alínea d) |
Artigo 1.o, n.o 2, alínea d) |
|
Artigo 1.o, n.o 2, alínea e) |
Artigo 1.o, n.o 2, alínea e) |
|
Artigo 1.o, n.o 2, alínea f) |
— |
|
Artigo 1.o, n.o 2, alínea g) |
Artigo 1.o, n.o 2, alínea f) |
|
Artigo 1.o, n.o 2, alínea h) |
Artigo 1.o, n.o 3 |
|
Artigo 1.o, n.o 2, alínea i) |
— |
|
Artigo 1.o, n.o 2, alínea j) |
Artigo 1.o, n.o 4, alínea j) e artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alínea i) |
|
Artigo 1.o, n.o 3 |
Artigo 4.o |
|
Artigo 1.o, n.o 4 |
— |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea a) |
Artigo 2.o, alínea a) |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea b) |
Artigo 2.o, alínea b) |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea c) |
Artigo 2.o, alínea c) |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea d) |
Artigo 2.o, alínea d) |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea e) |
Artigo 2.o, alínea e) |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea f) |
Artigo 2.o, alínea f) |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea g) |
Artigo 2.o, alínea g) |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea h) |
Artigo 2.o, alínea h) |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea i) |
Artigo 2.o, alínea i) |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea j) |
Artigo 2.o, alínea j) |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea k) |
— |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea l) |
— |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea m) |
Artigo 2.o, alínea m) |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea n) |
Artigo 2.o, alínea n) |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea o) |
Artigo 2.o, alínea p) |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea p) |
Artigo 2.o, alínea q) |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea q) |
Artigo 2.o, alínea r) |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea r) |
Artigo 2.o, alínea s) |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea s) |
— |
|
Artigo 2.o, n.o 1, alínea t) |
— |
|
Artigo 2.o, n.o 4 |
— |
|
Artigo 3.o, n.o 1 |
Artigo 3.o, n.o 1 |
|
Artigo 3.o, n.o 2, alínea a) |
Artigo 1.o, n.o 4, alínea a) |
|
Artigo 3.o, n.o 2, alínea b) |
Artigo 1.o, n.o 4, alínea b) |
|
Artigo 3.o, n.o 2, alínea c) |
Artigo 1.o, n.o 4, alínea d) |
|
Artigo 3.o, n.o 2, alínea d) |
Artigo 1.o, n.o 4, alínea c) |
|
Artigo 3.o, n.o 2, alínea e) |
— |
|
Artigo 3.o, n.o 2, segundo e terceiro parágrafos |
Artigo 5.o, n.o 1 |
|
Artigo 3.o, n.o 3 |
Artigo 3.o, n.o 3 |
|
Artigo 3.o, n.o 4 |
— |
|
Artigo 4.o, n.o 1, alínea a) |
Artigo 1.o, n.o 4, alínea e) |
|
Artigo 4.o, n.o 1, alínea b) |
Artigo 1.o, n.o 4, alínea f) |
|
Artigo 4.o, n.o 1, alínea c) |
Artigo 1.o, n.o 4, alínea g) |
|
Artigo 4.o, n.o 1, alínea d) |
Artigo 1.o, n.o 4, alínea h) |
|
Artigo 4.o, n.o 1, alínea e) |
Artigo 1.o, n.o 4, alínea i) |
|
Artigo 4.o, n.o 1, segundo a quinto parágrafos |
— |
|
Artigo 4.o, n.o 2, alínea a) |
Artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alínea a) |
|
Artigo 4.o, n.o 2, alínea b) |
Artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alínea d) |
|
Artigo 4.o, n.o 2, alínea c) |
Artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alínea e) |
|
Artigo 4.o, n.o 2, alínea d) |
Artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alínea f) |
|
Artigo 4.o, n.o 2, alínea e) |
Artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alínea g) |
|
Artigo 4.o, n.o 2, alínea f) |
Artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alínea h) |
|
Artigo 4.o, n.o 2, alínea g) |
Artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alíneas b) e c) |
|
Artigo 4.o, n.o 2, alínea h) |
Artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alínea j) |
|
Artigo 4.o, n.o 3 |
Artigo 1.o, n.o 7 |
|
Artigo 5.o, n.o 1 |
Artigo 6.o, n.os 1 e 2, artigo 14.o, n.o 2 |
|
Artigo 5.o, n.o 2 |
Artigo 7.o |
|
Artigo 5.o, n.o 3 |
Artigo 6.o, n.o 3 |
|
Artigo 5.o, n.o 4, primeiro parágrafo |
Artigo 8.o, n.o 1 |
|
Artigo 5.o, n.o 4, segundo parágrafo |
Artigo 8.o, n.o 10 |
|
Artigo 5.o, n.o 4, terceiro parágrafo, primeira frase |
Artigo 8.o, n.o 5 e artigo 25.o, n.o 4 |
|
Artigo 5.o, n.o 4, terceiro parágrafo, segunda frase |
Artigo 8.o, n.o 4 |
|
Artigo 5.o, n.o 5 |
Artigo 13.o, n.o 1 e artigo 7.o, n.o 13 |
|
Artigo 6.o, n.o 1 |
Artigo 11.o, n.o 1 |
|
Artigo 6.o, n.o 2 |
Artigo 11.o, n.o 2 |
|
Artigo 7.o, n.o 1 |
Artigo 13.o, n.o 1, primeiro parágrafo |
|
Artigo 7.o, n.o 2, alínea a) |
Artigo 13.o, n.o 1, segundo parágrafo, alínea a) |
|
Artigo 7.o, n.o 2, alínea b) |
Artigo 13.o, n.o 1, segundo parágrafo, alínea b) |
|
Artigo 7.o, n.o 2, alínea c) |
Artigo 13.o, n.o 1, segundo parágrafo, alínea c) |
|
Artigo 7.o, n.o 2, alínea d) |
Artigo 13.o, n.o 1, segundo parágrafo alínea c) |
|
Artigo 7.o, n.o 2, alínea e) |
Artigo 15.o, n.o 2 |
|
Artigo 7.o, n.o 2, alínea f) |
Artigo 13.o, n.o 1, segundo parágrafo, alínea d) |
|
Artigo 7.o, n.o 2, alínea g) |
Artigo 14.o, n.o 3 |
|
Artigo 7.o, n.o 3 |
Artigo 13.o, n.o 3 |
|
Artigo 7.o, n.o 4 |
— |
|
Artigo 8.o, n.o 1, primeiro parágrafo, alínea a) |
Artigo 17.o, n.o 1, primeiro parágrafo, alínea b) |
|
Artigo 8.o, n.o 1, primeiro parágrafo, alínea b) |
Artigo 17.o, n.o 1, primeiro parágrafo, alínea a) |
|
Artigo 8.o, n.o 1, segundo parágrafo |
Artigo 17.o, n.o 2 |
|
Artigo 8.o, n.o 2 |
Artigo 18.o, n.o 1 |
|
Artigo 8.o, n.o 3 |
Artigo 18.o, n.o 2 |
|
Artigo 8.o, n.o 3a |
Artigo 18.o, n.o 3 |
|
Artigo 8.o, n.o 4 |
Artigo 18.o, n.o 4, primeiro parágrafo |
|
Artigo 8.o, n.o 5, primeiro parágrafo |
— |
|
Artigo 8.o, n.o 5, segundo parágrafo |
— |
|
Artigo 9.o, n.o 1 |
Artigo 12.o, n.o 1 |
|
Artigo 9.o, n.o 2 |
Artigo 12.o, n.o 1 |
|
Artigo 9.o, n.o 3 |
Artigo 12.o, n.o 1 |
|
Artigo 9.o, n.o 4 |
Artigo 12.o, n.o 2 |
|
Artigo 11.o, n.o 1 |
Artigo 19.o, n.o 1 |
|
Artigo 11.o, n.o 2 |
Artigo 19.o, n.o 2 |
|
Artigo 11.o, n.o 3 |
Artigo 19.o, n.o 4 |
|
Artigo 12.o, n.o 1 |
Artigo 10.o, n.o 1, primeiro parágrafo |
|
Artigo 12.o, n.o 2 |
Artigo 10.o, n.o 1, segundo parágrafo |
|
Artigo 12.o, n.o 3 |
— |
|
Artigo 13.o, n.o 1 |
Artigo 20.o, n.o 1 |
|
Artigo 13.o, n.o 2 |
Artigo 20.o, n.o 2 |
|
Artigo 13.o, n.o 3 |
Artigo 20.o, n.o 3 |
|
Artigo 13.o, n.o 4 |
Artigo 20.o, n.o 4 |
|
Artigo 13.o, n.o 5 |
Artigo 20.o, n.o 8 |
|
Artigo 13.o, n.o 6 |
Artigo 20.o, n.o 9 |
|
Artigo 13.o, n.o 7 |
— |
|
Artigo 14.o, n.o 1 |
Artigo 21.o, n.o 1 |
|
Artigo 14.o, n.o 2 |
Artigo 21.o, n.o 2 |
|
Artigo 14.o, n.o 3 |
— |
|
Artigo 14.o, n.o 4 |
Artigo 21.o, n.o 5 |
|
Artigo 14.o, n.o 4a |
Artigo 21.o, n.o 6 |
|
Artigo 14.o, n.o 5 |
Artigo 21.o, n.o 9 |
|
Artigo 14.o, n.o 6 |
Artigo 21.o, n.o 10 |
|
Artigo 14.o, n.o 7 |
Artigo 21.o, n.o 11 |
|
Artigo 14.o, n.o 8 |
Artigo 21.o, n.o 12 |
|
Artigo 15.o, n.o 1 |
Artigo 22.o, n.o 1 |
|
Artigo 15.o, n.o 2 |
Artigo 22.o, n.o 2 |
|
Artigo 15.o, n.o 3 |
Artigo 22.o, n.o 3 |
|
Artigo 15.o, n.o 4 |
Artigo 22.o, n.o 4 |
|
Artigo 15.o, n.o 5 |
Artigo 22.o, n.o 5 |
|
Artigo 15.o, n.o 6 |
Artigo 22.o, n.o 6 |
|
Artigo 15.o, n.o 7 |
Artigo 22.o, n.o 9 |
|
Artigo 16.o, n.o 1 |
Artigo 23.o, n.o 1 |
|
Artigo 16.o, n.o 2 |
Artigo 23.o, n.o 2 |
|
Artigo 16.o, n.o 3 |
Artigo 23.o, n.o 7 |
|
Artigo 17.o, n.o 1 |
Artigo 24.o, n.o 1 |
|
Artigo 17.o, n.o 2 |
Artigo 24.o, n.o 2 |
|
Artigo 18.o, n.o 1 |
Artigo 25.o, n.o 1 |
|
Artigo 18.o, n.o 2 |
Artigo 25.o, n.o 2 |
|
Artigo 18.o, n.o 3, primeiro parágrafo |
Artigo 25.o, n.o 3 |
|
Artigo 18.o, n.o 3, segundo parágrafo |
Artigo 21.o, n.o 5 |
|
Artigo 18.o, n.o 4 |
Artigo 25.o, n.o 8 |
|
Artigo 19.o, n.o 1 |
Artigo 27.o, n.o 1 |
|
Artigo 19.o, n.o 2 |
Artigo 27.o, n.o 2 |
|
Artigo 19.o, n.o 3 |
Artigo 27.o, n.o 3 |
|
Artigo 19.o, n.o 4 |
Artigo 27.o, n.o 5 |
|
Artigo 20.o, n.o 1 |
Artigo 29.o, n.o 1 |
|
Artigo 20.o, n.o 2 |
Artigo 29.o, n.o 2 |
|
Artigo 20.o, n.o 3 |
Artigo 29.o, n.o 3 |
|
Artigo 21.o, n.o 1 |
Artigo 31.o, n.o 1 |
|
Artigo 21.o, n.o 1a |
Artigo 34.o, n.o 1 |
|
Artigo 21.o, n.o 1b |
Artigo 34.o, n.o 2 |
|
Artigo 21.o, n.o 2 |
Artigo 31.o, n.o 2 |
|
Artigo 21.o, n.o 3, alínea a) |
Artigo 32.o, n.o 1, alínea a) |
|
Artigo 21.o, n.o 3, alínea b) |
Artigo 32.o, n.o 1, alínea b) |
|
Artigo 21.o, n.o 3, alínea c) |
Artigo 32.o, n.o 1, alínea c) |
|
Artigo 21.o, n.o 3, alínea d) |
Artigo 32.o, n.o 1, alínea d) |
|
Artigo 21.o, n.o 3, alínea e) |
Artigo 32.o, n.o 1, alínea e) |
|
Artigo 21.o, n.o 3, alínea f) |
Artigo 32.o, n.o 1, alínea f) |
|
Artigo 21.o, n.o 3, alínea g) |
Artigo 32.o, n.o 1, alínea g) |
|
Artigo 21.o, n.o 3, alínea h) |
Artigo 32.o, n.o 1, alínea h) |
|
Artigo 21, n.o 3, alínea i) |
Artigo 32.o, n.o 1, alínea i) |
|
Artigo 21.o, n.o 3, segundo parágrafo |
Artigo 32.o, n.o 1, segundo parágrafo |
|
Artigo 21.o, n.o 4, alínea a) |
Artigo 32.o, n.o 1, alínea l) |
|
Artigo 21.o, n.o 4, alínea b) |
Artigo 32.o, n.o 1, alínea m) |
|
Artigo 21.o, n.o 4, alínea c) |
— |
|
Artigo 21.o, n.o 4, alínea d) |
Artigo 32.o, n.o 1, alínea n) |
|
Artigo 21.o, n.o 4, segundo parágrafo |
Artigo 32.o, n.o 1, quarto parágrafo |
|
Artigo 21.o, n.o 5 |
Artigo 31.o, n.o 3 e artigo 32.o, n.o 6 |
|
Artigo 22.o, n.o 1 |
Artigo 35.o, n.o 2 |
|
Artigo 22.o, n.o 2, primeiro parágrafo |
Artigo 33.o, n.o 1 |
|
Artigo 22.o, n.o 2, segundo parágrafo |
— |
|
Artigo 22.o, n.o 2, terceiro parágrafo |
Artigo 33.o, n.o 5 |
|
Artigo 22.o, n.o 3 |
— |
|
Artigo 22.o, n.o 4 |
Artigo 33.o, n.o 6 e 7 |
|
Artigo 23.o, n.o 1 |
Artigo 37.o, n.o 1 |
|
Artigo 23.o, n.o 2 |
Artigo 37.o, n.o 2 |
|
Artigo 24.o, n.o 1 |
Artigo 45.o, n.o 1 |
|
Artigo 24.o, n.o 2 |
Artigo 45.o, n.o 2 |
|
Artigo 24.o, n.o 2a |
— |
|
Artigo 24.o, n.o 3 |
— |
|
Artigo 24a |
Artigo 44.o |
|
Artigo 24b |
Artigo 44.o |
|
Artigo 24c |
Artigo 44.o |
|
Artigo 25.o, n.o 1 |
Artigo 38.o, n.o 1 |
|
Artigo 25.o, n.o 2 |
Artigo 42.o |
|
Artigo 26.o |
Artigo 40.o |
|
Artigo 27.o |
— |
|
Artigo 28.o |
Artigo 46.o |
|
Artigo 29.o |
— |
|
Artigo 30.o |
— |
|
Artigo 31.o |
Artigo 48.o |
|
Artigo 31a |
— |
|
Artigo 32.o |
Artigo 49.o |
|
Artigo 33.o |
— |
( 1 ) Regulamento (UE) 2020/1503 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 7 de outubro de 2020, relativo aos prestadores europeus de serviços de financiamento colaborativo às entidades, e que altera o Regulamento (UE) 2017/1129 e a Diretiva (UE) 2019/1937 (JO L 347 de 20.10.2020, p. 1).
( 1 ) Diretiva 80/390/CEE do Conselho, de 17 de março de 1980, relativa à coordenação das condições de conteúdo, de controlo e de difusão do prospeto a ser publicado para a admissão à cotação oficial de valores mobiliários numa bolsa de valores (JO L 100 de 17.4.1980, p. 1).
( 1 ) Diretiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de maio de 2001, relativa à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e à informação a publicar sobre esses valores (JO L 184 de 6.7.2001, p. 1).
( 1 ) Regulamento (UE) n.o 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativo aos requisitos prudenciais para as instituições de crédito e para as empresas de investimento e que altera o Regulamento (UE) n.o 648/2012 (JO L 176 de 27.6.2013, p. 1).
( 1 ) Diretiva 2009/138/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de novembro de 2009, relativa ao acesso à atividade de seguros e resseguros e ao seu exercício (Solvência II) (JO L 335 de 17.12.2009, p. 1).
( 2 ) Regulamento (CE) n.o 1126/2008 da Comissão, de 3 de novembro de 2008, que adota certas normas internacionais de contabilidade nos termos do Regulamento n.o 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 320 de 29.11.2008, p.1).
( 3 ) Diretiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de abril de 2004, relativa às ofertas públicas de aquisição (JO L 142 de 30.4.2004, p. 12).
( 3 ) Regulamento (CE) n.o 809/2004 da Comissão, de 29 de abril de 2004, que estabelece as normas de aplicação da Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito à informação contida nos prospetos, bem como os respetivos modelos, à inserção por remissão, à publicação dos referidos prospetos e divulgação de anúncios publicitários (JO L 149 de 30.4.2004, p. 1).
( 4 ) Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, demonstrações financeiras consolidadas e relatórios conexos de certas formas de empresas, que altera a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e revoga as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho (JO L 182 de 29.6.2013, p. 19).
( 5 ) Regulamento (CE) n.o 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de julho de 2002, relativo à aplicação das normas internacionais de contabilidade (JO L 243 de 11.9.2002, p. 1). ◄
( 6 ) Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão, de 25 de abril de 2016, que completa a Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito aos requisitos em matéria de organização e às condições de exercício da atividade das empresas de investimento e aos conceitos definidos para efeitos da referida diretiva (JO L 87 de 31.3.2017, p. 1).
( 6 ) Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e aos relatórios conexos de certas formas de empresas, que altera a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e revoga as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho (JO L 182 de 29.6.2013, p. 19).
( 6 ) Diretiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de julho de 2007, relativa ao exercício de certos direitos dos acionistas de sociedades cotadas (JO L 184 de 14.7.2007, p. 17).
( 6 ) Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011, relativa aos gestores de fundos de investimento alternativos e que altera as Diretivas 2003/41/CE e 2009/65/CE e os Regulamentos (CE) n.o 1060/2009 e (UE) n.o 1095/2010 (JO L 174 de 1.7.2011, p. 1).
( 6 ) Diretiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio de 2015, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo, que altera o Regulamento (UE) n.o 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, e que revoga a Diretiva 2005/60/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e a Diretiva 2006/70/CE da Comissão (JO L 141 de 5.6.2015, p. 73).
( 6 ) Regulamento (UE) n.o 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativo aos mercados de instrumentos financeiros e que altera o Regulamento (UE) n.o 648/2012 (JO L 173 de 12.6.2014, p. 84).
( 6 ) Decisão 2001/528/CE da Comissão, de 6 de junho de 2001, que institui o Comité Europeu dos Valores Mobiliários (JO L 191 de 13.7.2001, p. 45).
( 7 ) Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de maio de 2006, relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas, que altera as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho e que revoga a Diretiva 84/253/CEE do Conselho (JO L 157 de 9.6.2006, p. 87).
( 8 ) Regulamento (UE) n.o 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, relativo aos requisitos específicos para a revisão legal de contas das entidades de interesse público e que revoga a Decisão 2005/909/CE da Comissão (JO L 158 de 27.5.2014, p. 77).