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Document 02004L0109-20230105
Directive 2004/109/EC of the European Parliament and of the Council of 15 December 2004 on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market and amending Directive 2001/34/EC
Consolidated text: Directiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de Dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e que altera a Directiva 2001/34/CE
Directiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de Dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e que altera a Directiva 2001/34/CE
02004L0109 — PT — 05.01.2023 — 005.001
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DIRECTIVA 2004/109/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 15 de Dezembro de 2004 (JO L 390 de 31.12.2004, p. 38) |
Alterada por:
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Jornal Oficial |
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DIRECTIVA 2008/22/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 11 de Março de 2008 |
L 76 |
50 |
19.3.2008 |
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DIRECTIVA 2010/73/UE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 24 de Novembro de 2010 |
L 327 |
1 |
11.12.2010 |
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DIRECTIVA 2010/78/UE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 24 de Novembro de 2010 |
L 331 |
120 |
15.12.2010 |
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DIRETIVA 2013/50/UE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 22 de outubro de 2013 |
L 294 |
13 |
6.11.2013 |
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REGULAMENTO (UE) 2021/337 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 16 de fevereiro de 2021 |
L 68 |
1 |
26.2.2021 |
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DIRETIVA (UE) 2022/2464 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 14 de dezembro de 2022 |
L 322 |
15 |
16.12.2022 |
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DIRECTIVA 2004/109/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO
de 15 de Dezembro de 2004
relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e que altera a Directiva 2001/34/CE
CAPÍTULO I
DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 1.o
Objecto e âmbito de aplicação
Artigo 2.o
Definições
Para efeitos da presente directiva, entende-se por:
«Valores mobiliários»: valores mobiliários tal como definidos no ponto 18) do n.o 1 do artigo 4.o da Directiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa aos mercados de instrumentos financeiros ( 1 ), com excepção dos instrumentos do mercado monetário, tal como definidos no ponto 19) do n.o 1 do artigo 4.o dessa directiva, com um prazo de vencimento inferior a 12 meses, relativamente aos quais pode ser aplicável a legislação nacional;
«Títulos de dívida»: obrigações ou outras formas de dívida titulada negociável, com excepção dos valores mobiliários que são equiparados a acções de sociedades ou que, quando convertidos ou quando exercidos os direitos por eles conferidos, dão origem a um direito de adquirir acções ou valores mobiliários equiparados a acções;
«Mercado regulamentado»: um mercado tal como definido no ponto 14) do n.o 1 do artigo 4.o da Directiva 2004/39/CE;
«Emitente»: uma pessoa singular ou coletiva de direito privado ou público, incluindo um Estado, cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado.
No caso de certificados de depósito admitidos à negociação num mercado regulamentado, por emitente entende-se o emitente dos valores mobiliários representados, quer esses valores estejam ou não admitidos à negociação num mercado regulamentado;
«Accionista»: uma pessoa singular ou colectiva de direito privado ou público que detém directa ou indirectamente:
Acções do emitente em seu nome e por sua conta;
Acções do emitente em seu nome, mas por conta de outra pessoa singular ou colectiva;
Certificados representativos de acções, caso em que se considera que o seu detentor é o accionista detentor das acções subjacentes representadas pelos certificados;
«Empresa controlada»: uma empresa
Na qual uma pessoa singular ou colectiva dispõe da maioria dos direitos de voto; ou
Relativamente à qual uma pessoa singular ou colectiva tem o direito de nomear ou destituir a maioria dos membros dos órgãos de administração, gestão ou fiscalização, sendo ao mesmo tempo accionista, ou membro, da empresa em questão; ou
Relativamente à qual uma pessoa singular ou colectiva é um accionista ou membro e controla por si só a maioria dos direitos de voto dos accionistas ou membros, respectivamente, por força de um acordo celebrado com outros accionistas ou membros da empresa em questão; ou
Sobre a qual uma pessoa singular ou colectiva tem poder para exercer, ou exerce efectivamente, influência dominante ou controlo;
«Organismo de investimento colectivo que não de tipo fechado»: fundos de investimento e sociedades de investimento:
Cujo objecto consista no investimento colectivo de capital angariado junto do público e que operem segundo o princípio da diversificação dos riscos; e
Cujas unidades de participação possam ser, a pedido do seu detentor, readquiridas ou resgatadas, directa ou indirectamente, a partir dos activos desses organismos;
«Unidades de participação num organismo de investimento colectivo»: valores mobiliários emitidos por um organismo de investimento colectivo e que representam os direitos dos participantes nesses organismos sobre os seus activos;
«Estado-Membro de origem»:
No caso de um emitente de títulos de dívida de valor nominal unitário inferior a 1 000 EUR ou de um emitente de acções:
A definição de «Estado-Membro de origem» é aplicável aos títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, desde que o valor nominal unitário seja inferior a 1 000 EUR na data da emissão, excepto se o valor for praticamente equivalente a 1 000 EUR;
Para os emitentes não abrangidos pela subalínea i), o Estado-Membro escolhido pelo emitente de entre o Estado-Membro em que o emitente tenha a sua sede estatutária, se for o caso, e os Estados-Membros em cujos territórios os seus valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercados regulamentados. O emitente pode escolher apenas um Estado-Membro como o seu Estado-Membro de origem. A sua escolha permanece válida pelo menos durante três anos, salvo se os seus valores mobiliários deixarem de estar admitidos à negociação em qualquer mercado regulamentado da União ou se o emitente passar a ser abrangido pelas subalíneas i) ou iii) durante o período de três anos;
Para um emitente cujos valores mobiliários deixem de estar admitidos à negociação num mercado regulamentado do seu Estado-Membro de origem, na aceção da subalínea i), segundo travessão, ou da subalínea ii), mas que, em contrapartida, estejam admitidos à negociação noutro ou noutros Estados-Membros, esse novo Estado-Membro de origem escolhido pelo emitente de entre os Estados-Membros em que os seus valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercados regulamentados e, se for o caso, o Estado-Membro em que o emitente tenha a sua sede estatutária;
O emitente deve comunicar o seu Estado-Membro de origem, como referido nas subalíneas i), ii) ou iii), nos termos dos artigos 20.o e 21.o. Além disso, deve comunicar o seu Estado-Membro de origem à autoridade competente do Estado-Membro em que tenha a sua sede estatutária, se for o caso, à autoridade competente do seu Estado-Membro de origem e às autoridades competentes de todos os seus Estados-Membros de acolhimento.
Caso o emitente não comunique o seu Estado-Membro de origem, na aceção da subalínea i), segundo travessão, ou da subalínea ii), no prazo de três meses a contar da data em que os seus valores mobiliários forem pela primeira vez admitidos à negociação num mercado regulamentado, o Estado-Membro de origem é o Estado-Membro em cujo território os valores mobiliários do emitente são admitidos à negociação num mercado regulamentado. Caso os valores mobiliários do emitente estejam admitidos à negociação em mercados regulamentados situados ou que operem em mais do que um Estado-Membro, esses Estados-Membros são os Estados-Membros de origem do emitente até que este proceda à subsequente escolha de um único Estado-Membro de origem e a comunique.
Para os emitentes cujos valores mobiliários já estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado e cuja escolha do Estado-Membro de origem, como referido na subalínea i), segundo travessão, ou na subalínea ii), não tenha sido comunicada antes de 27 de novembro de 2015, o prazo de três meses começa a contar em 27 de novembro de 2015;
Os emitentes que escolham um Estado-Membro de origem, como referido na subalínea i), segundo travessão, ou nas subalíneas ii) ou iii), e comuniquem essa escolha às autoridades competentes desse Estado-Membro antes de 27 de novembro de 2015 ficam isentos do requisito imposto nos termos do segundo parágrafo da presente subalínea, salvo se escolherem outro Estado-Membro de origem após 27 de novembro de 2015.
«Estado-Membro de acolhimento»: o Estado-Membro em que estão admitidos valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado, se este for diferente do Estado-Membro de origem;
«Informação regulamentar»: toda a informação que o emitente, ou qualquer outra pessoa que tenha solicitado a admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamento sem o consentimento do emitente, é obrigado a divulgar nos termos da presente directiva, nos termos do artigo 6.o da Directiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro de 2003, relativa ao abuso de informação privilegiada e à manipulação de mercado (abuso de mercado) ( 2 ), ou nos termos das disposições legislativas, regulamentares ou administrativas em vigor num Estado-Membro adoptadas nos termos do n.o 1 do artigo 3.o da presente directiva;
«Meios electrónicos»: equipamento electrónico para o processamento (incluindo a compressão digital), armazenamento e transmissão de dados, que utilize fios, rádio, tecnologias ópticas ou quaisquer outros meios electromagnéticos;
«Sociedade gestora»: uma sociedade tal como definida no n.o 2 do artigo 1.o-A da Directiva 85/611/CEE, de 20 de Dezembro de 1985, que coordena as disposições legislativas, regulamentares e administrativas respeitantes a alguns organismos de investimento colectivo em valores mobiliários (OICVM) ( 3 );
«Criador de mercado»: uma pessoa que se apresenta em permanência nos mercados financeiros como estando disposta a negociar por conta própria através da compra e venda de instrumentos financeiros com base no seu próprio capital, a preços por si estipulados;
«Instituição de crédito»: uma empresa tal como definida na alínea a) do n.o 1 do artigo 1.o da Directiva 2000/12/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de Março de 2000, relativa ao acesso à actividade das instituições de crédito e ao seu exercício ( 4 );
«Valores mobiliários emitidos de forma contínua ou repetida»: emissões múltiplas de títulos de dívida pelo mesmo emitente ou, pelo menos, duas emissões distintas de valores mobiliários de um tipo e/ou categoria semelhante;
«Acordo formal»: um acordo vinculativo nos termos do direito aplicável;
«Relato de sustentabilidade»: o relato de sustentabilidade na aceção do artigo 2.o, ponto 18), da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 5 ).
A Comissão deve, nomeadamente:
Estabelecer, para efeitos da subalínea ii) da alínea i) do n.o 1, as disposições processuais nos termos das quais o emitente pode efectuar a escolha do Estado-Membro de origem;
Ajustar, se necessário para efeitos da escolha do Estado-Membro de origem a que se refere a subalínea ii) da alínea i) do n.o 1, o período de três anos relativo ao historial do emitente, tendo em conta qualquer novo requisito do direito comunitário respeitante à admissão à negociação num mercado regulamentado;
Estabelecer, para efeitos da alínea l) do n.o 1 e nos termos do n.o 2 do artigo 27.o, uma lista indicativa de meios que não devem ser considerados meios electrónicos, tendo assim em consideração o anexo V da Directiva 98/34/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 22 de Junho de 1998, relativa a um procedimento de informação no domínio das normas e regulamentações técnicas e das regras relativas aos serviços da sociedade de informação ( 6 ).
As medidas referidas nas alíneas a) e b) do segundo parágrafo são estabelecidas através de actos delegados, nos termos dos n.os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27.o e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B.
Artigo 3.o
Integração dos mercados de valores mobiliários
Em derrogação do n.o 1, os Estados-Membros de origem podem exigir que os emitentes publiquem informações financeiras periódicas adicionais com maior frequência do que os relatórios financeiros anuais referidos no artigo 4.o e os relatórios financeiros semestrais referidos no artigo 5.o caso se verifiquem as seguintes condições:
Antes de tomarem uma decisão que exija aos emitentes a publicação de informações financeiras periódicas adicionais, os Estados-Membros devem avaliar se esses requisitos adicionais podem conduzir a uma incidência excessiva nos resultados e no desempenho dos emitentes a curto prazo e se podem ter um impacto negativo no acesso dos emitentes de pequena e média dimensão aos mercados regulamentados.
A presente disposição não prejudica a faculdade de os Estados-Membros exigirem a publicação de informações financeiras periódicas adicionais pelos emitentes que sejam instituições financeiras.
O Estado-Membro de origem não pode sujeitar os titulares de ações ou as pessoas singulares ou coletivas referidas nos artigos 10.o e 13.o a requisitos mais rigorosos do que os estabelecidos na presente diretiva, salvo se:
Fixar limiares de notificação adicionais ou mais baixos do que os previstos no artigo 9.o, n.o 1, e exigir notificações equivalentes em relação aos limiares baseados nas participações no capital;
Aplicar requisitos mais rigorosos do que os previstos no artigo 12.o; ou
Aplicar disposições legais, regulamentares ou administrativas aprovadas relativamente a ofertas públicas de aquisição, operações de fusão e outras operações que afetem a propriedade ou o controlo das sociedades sujeitas à supervisão das autoridades designadas pelos Estados-Membros nos termos do artigo 4.o da Diretiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de abril de 2004, relativa às ofertas públicas de aquisição ( 7 ).
O Estado-Membro de acolhimento não pode:
No que diz respeito à admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado situado no seu território, impor requisitos em matéria de divulgação de informações mais rigorosos do que os previstos na presente directiva ou no artigo 6. o da Directiva;2003/6/CE;
No que diz respeito à notificação de informações, sujeitar os titulares de acções, ou as pessoas singulares ou colectivas referidas nos artigos 10.o ou 13.o, a requisitos mais rigorosos do que os previstos na presente directiva.
CAPÍTULO II
INFORMAÇÃO PERIÓDICA
Artigo 4.o
Relatórios financeiros anuais
O relatório financeiro anual deve incluir os seguintes elementos:
As demonstrações financeiras auditadas;
O relatório de gestão; e
Declarações de cada uma das pessoas responsáveis do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente indicados, onde afirmem que, tanto quanto têm conhecimento, as demonstrações financeiras elaboradas em conformidade com o conjunto de normas contabilísticas aplicáveis dão uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da posição financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, consideradas no seu conjunto, e que o relatório de gestão contém uma exposição fiel da evolução e do desempenho dos negócios e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, consideradas no seu conjunto, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam, e, se for caso disso, que é elaborado em conformidade com as normas de relato de sustentabilidade referidas no artigo 29.o-B da Diretiva 2013/34/UE e com as especificações adotadas nos termos do artigo 8.o, n.o 4, do Regulamento (UE) 2020/852 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 8 ).
Se o emitente não estiver obrigado a elaborar contas consolidadas, as demonstrações financeiras auditadas devem incluir as contas elaboradas em conformidade com a legislação nacional do Estado-Membro em que a empresa está estabelecida.
O revisor oficial de contas emite o parecer e a declaração sobre o relatório de gestão a que se refere o artigo 34.o, n.o 1, segundo parágrafo, alíneas a) e b), e o artigo 34.o, n.o 2, da Diretiva 2013/34/UE.
O relatório de auditoria ou certificação legal das contas a que se refere o artigo 28.o da Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 10 ), assinado pela pessoa ou pessoas responsáveis pelos trabalhos descritos no artigo 34.o, n.os 1 e 2, da Diretiva 2013/34/UE deve ser divulgado ao público na íntegra, em conjunto com o relatório financeiro anual.
Se for caso disso, é emitido um parecer sobre a garantia de fiabilidade do relato de sustentabilidade em conformidade com o artigo 34.o, n.o 1, segundo parágrafo, alínea a-A), e com o artigo 34.o, n.os 2 a 5, da Diretiva 2013/34/UE.
O relatório de garantia de fiabilidade relativo ao relato de sustentabilidade a que se refere o artigo 28.o-A da Diretiva 2006/43/CE deve ser divulgado ao público na íntegra, em conjunto com o relatório financeiro anual.
O relatório de gestão deve ser elaborado de acordo com o artigo 19.o, o artigo 19.o-A, o artigo 20.o e o artigo 29.o-D, n.o 1, da Diretiva 2013/34/UE e incluir as especificações adotadas nos termos do artigo 8.o, n.o 4, do Regulamento (UE) 2020/852, quando elaborado pelas empresas referidas nessas disposições.
Se o emitente estiver obrigado a elaborar contas consolidadas, o relatório de gestão consolidado deve ser elaborado de acordo com o artigo o artigo 29.o, o artigo 29.o-A e o artigo 29.o-D, n.o 2, da Diretiva 2013/34/UE e incluir as especificações adotadas nos termos do artigo 8.o, n.o 4, do Regulamento (UE) 2020/852, quando elaborado pelas empresas referidas nessas disposições.
A ESMA redige projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar o formato eletrónico de comunicação de informações, com a devida referência às atuais e futuras opções tecnológicas. Antes da adoção dos projetos de normas técnicas de regulamentação, a ESMA deve realizar uma avaliação adequada das opções possíveis para os formatos eletrónicos de comunicação de informações e efetuar ensaios adequados em condições reais. A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até 31 de dezembro de 2016.
É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o segundo parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
Artigo 5.o
Relatórios financeiros semestrais
O relatório financeiro semestral deve incluir:
As demonstrações financeiras condensadas;
Um relatório de gestão intercalar; e
Declarações de cada uma das pessoas responsáveis junto do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente indicados, onde afirmem que, tanto quanto têm conhecimento, as demonstrações financeiras condensadas apresentadas em conformidade com o conjunto de normas contabilísticas aplicáveis reflecte uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da posição financeira e dos resultados do emitente ou das empresas incluídas no perímetro de consolidação consideradas no seu conjunto, nos termos do n.o 3, e que o relatório de gestão intercalar contém uma exposição fiel das informações exigidas nos termos do n.o 4.
Se o emitente não estiver obrigado a elaborar contas consolidadas, as demonstrações financeiras condensadas devem incluir, pelo menos, um balanço condensado, uma demonstração de resultados condensada e notas explicativas a estas contas. Na elaboração do balanço condensado e da demonstração de resultados condensada, o emitente deve seguir os mesmos princípios de reconhecimento e mensuração que se aplicam na elaboração dos relatórios financeiros anuais.
A Comissão deve, nomeadamente:
Especificar as condições técnicas em que um relatório financeiro semestral publicado, incluindo o parecer dos auditores, deve ser mantido à disposição do público;
Clarificar a natureza do parecer dos auditores;
Especificar o conteúdo mínimo do balanço condensado, da demonstração de resultados condensada e das notas explicativas a estas contas, sempre que as mesmas não sejam elaboradas de acordo com as normas internacionais de contabilidade, adoptadas nos termos do artigo 6.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002.
As medidas referidas na alínea a) são adoptadas pelo procedimento de regulamentação a que se refere o n.o 2 do artigo 27.o. As medidas referidas nas alíneas b) e c) são estabelecidas através de actos delegados, nos termos dos n.os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27.o e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B.
Se for caso disso, a Comissão pode igualmente adaptar o período de cinco anos referido no n.o 1 através de um acto delegado, nos termos dos n.os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27.o e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B.
Artigo 6.o
Relatório sobre os pagamentos efetuados a administrações públicas
Os Estados-Membros exigem que os emitentes ativos na indústria extrativa ou na exploração de floresta primária, na aceção do artigo 41.o, n.os 1 e 2, da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e aos relatórios conexos de certas formas de empresas ( 12 ), elaborem anualmente, nos termos do Capítulo 10 da mesma diretiva, um relatório sobre os pagamentos efetuados a administrações públicas. O relatório deve ser publicado no prazo de seis meses a contar do termo de cada exercício e deve ser mantido à disposição do público durante pelo menos dez anos. Os pagamentos a administrações públicas devem ser apresentados a nível consolidado.
Artigo 7.o
Responsabilidade
Os Estados-Membros devem assegurar que a responsabilidade pelas informações a elaborar e publicar nos termos dos artigos 4.o, 5.o, 6.o e 16.o incumba, no mínimo, ao emitente ou aos seus órgãos de administração, gestão ou fiscalização e que as respectivas disposições legislativas, regulamentares e administrativas em matéria de responsabilidade sejam aplicáveis aos emitentes, aos órgãos referidos no presente artigo ou às pessoas responsáveis junto dos emitentes.
Artigo 8.o
Isenções
Os artigos 4.o e 5.o não se aplicam:
A Estados, às autoridades regionais ou locais de um Estado, a organismos públicos internacionais dos quais pelo menos um Estado-Membro seja membro, ao Banco Central Europeu (BCE), ao Fundo Europeu de Estabilidade Financeira (FEEF) criado pelo acordo-quadro relativo ao FEEF, a qualquer outro mecanismo criado para preservar a estabilidade financeira da união monetária europeia através da prestação de assistência financeira temporária aos Estados-Membros cuja moeda é o euro ou aos bancos centrais nacionais dos Estados-Membros, independentemente de emitirem ou não ações ou outros valores mobiliários; nem
A emitentes que apenas emitam títulos de dívida admitidos à negociação em mercados regulamentados cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de 100 000 EUR ou, no caso de títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, cujo valor nominal unitário seja equivalente, pelo menos, a 100 000 EUR na data da emissão.
CAPÍTULO III
INFORMAÇÃO CONTÍNUA
SECÇÃO I
Informação respeitante às participações qualificadas
Artigo 9.o
Notificação da aquisição ou alienação de participações qualificadas
Os direitos de voto devem ser calculados com base na totalidade das acções às quais estejam associados direitos de voto, mesmo em caso de suspensão do respectivo exercício. Para além disso, devem igualmente ser fornecidas informações a respeito de todas as acções que se encontrem na mesma categoria e às quais estejam associados direitos de voto.
O Estado-Membro de origem não é obrigado a aplicar:
O limiar de 30 %, caso aplique um limiar de um terço;
O limiar de 75 %, caso aplique um limiar de dois terços.
O presente artigo não é aplicável à aquisição ou alienação de participações qualificadas que atinjam ou excedam o limiar de 5 % por um criador de mercado que actue nessa qualidade, desde que:
Seja autorizado pelo seu Estado-Membro de origem nos termos da Directiva 2004/39/CE; e
Não intervenha na gestão do emitente em causa nem exerça qualquer influência no sentido de induzir o emitente a adquirir essas acções ou a apoiar o seu preço.
O presente artigo não se aplica aos direitos de voto detidos na carteira de negociação, na aceção do artigo 11.o da Diretiva 2006/49/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2006, relativa à adequação dos fundos próprios das empresas de investimento e das instituições de crédito ( 13 ), de instituições de crédito ou empresas de investimento, desde que:
Os direitos de voto detidos na carteira de negociação não excedam 5 %; e
Os direitos de voto associados às ações detidas na carteira de negociação não sejam exercidos nem de outro modo utilizados para intervir na gestão do emitente.
A ESMA apresenta esses projetos de normas técnicas de regulamentação à Comissão até 27 de novembro de 2014.
É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
A Comissão especifica, através de actos delegados, nos termos dos n.os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27.o e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B, a duração máxima do ciclo curto de liquidação referido no n.o 4 do presente artigo e os mecanismos de controlo adequados a utilizar pelas autoridades competentes do Estado-Membro de origem.
Além disso, a Comissão pode elaborar, nos termos do n.o 2 do artigo 27.o, uma lista dos acontecimentos a que se refere o n.o 2 do presente artigo.
Artigo 10.o
Aquisição ou alienação de percentagens significativas dos direitos de voto
Os requisitos de notificação definidos nos n.os 1 e 2 do artigo 9.o são igualmente aplicáveis às pessoas singulares ou colectivas que possam adquirir, alienar ou exercer direitos de voto em qualquer dos seguintes casos ou através de uma combinação dos mesmos:
Direitos de voto detidos por um terceiro com o qual essa pessoa singular ou colectiva tenha celebrado um acordo que os obrigue a adoptarem, através do exercício concertado dos direitos de voto que possuem, uma política comum duradoura em relação à gestão do emitente em causa;
Direitos de voto detidos por um terceiro por força de um acordo celebrado com essa pessoa singular ou colectiva em que se preveja uma transferência temporária e a título oneroso dos direitos de voto em causa;
Direitos de voto inerentes a acções dadas em garantia a essa pessoa singular ou colectiva, desde que esta controle os direitos de voto e declare a sua intenção de os exercer;
Direitos de voto inerentes a acções relativamente às quais essa pessoa singular ou colectiva tenha o usufruto;
Direitos de voto detidos, ou que possam ser exercidos na acepção das alíneas a) a d), por uma empresa controlada por essa pessoa singular ou colectiva;
Direitos de voto inerentes a acções depositadas junto dessa pessoa singular ou colectiva e que esta possa exercer segundo o seu critério na ausência de instruções específicas dos accionistas;
Direitos de voto detidos por um terceiro em seu nome, por conta dessa pessoa singular ou colectiva;
Direitos de voto que essa pessoa singular ou colectiva possa exercer na qualidade de procurador e segundo o seu critério na ausência de instruções específicas dos accionistas.
Artigo 11.o
Artigo 12.o
Procedimento de notificação e divulgação de participações qualificadas
A notificação prevista nos artigos 9.o e 10.o deve incluir as seguintes informações:
A situação resultante em termos de direitos de voto;
A cadeia de empresas controladas através das quais os direitos de voto são efectivamente detidos, se for caso disso;
A data em que o limiar foi atingido ou excedido; e
A identidade do accionista, mesmo que este não possa exercer direitos de voto nas condições do artigo 10.o, bem como da pessoa singular ou colectiva habilitada a exercer os direitos de voto em nome do accionista.
►M4 A notificação ao emitente deve ser efetuada rapidamente, no prazo máximo de quatro dias de negociação a contar da data em que o acionista ou a pessoa singular ou coletiva referida no artigo 10.o. ◄
Toma conhecimento da aquisição ou alienação ou da possibilidade de exercer direitos de voto, ou em que, atendendo às circunstâncias, deveria ter tomado conhecimento desse facto, independentemente da data em que a aquisição, a alienação ou a possibilidade de exercer direitos de voto produzam efeitos; ou
É informado sobre o acontecimento referido no n.o 2 do artigo 9.o
Não obstante, os artigos 9.o e 10.o são aplicáveis sempre que a empresa-mãe, ou outra empresa controlada pela empresa-mãe, tiver investido nas participações geridas pela sociedade gestora e esta não puder exercer discricionariamente os direitos de voto associados a essas participações, só podendo exercê-los segundo instruções directas ou indirectas da empresa-mãe ou de outra empresa controlada pela empresa-mãe.
A empresa-mãe de uma empresa de investimento autorizada nos termos da Directiva 2004/39/CE fica isenta da obrigação de agregar as suas participações nos termos dos artigos 9.o e 10.o com as participações geridas por essas empresas de investimento de forma individualizada na acepção do ponto 9) do n.o 1 do artigo 4.o da Directiva 2004/39/CE, desde que:
Não obstante, os artigos 9.o e 10.o são aplicáveis sempre que a empresa-mãe, ou outra empresa controlada pela empresa-mãe, tiver investido nas participações geridas pela empresa de investimento e esta não puder exercer discricionariamente os direitos de voto associados a essas participações, só podendo exercê-los segundo instruções directas ou indirectas da empresa-mãe ou de outra empresa controlada pela empresa-mãe.
A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e especificar os requisitos previstos nos n.os 1, 2, 4, 5 e 6 do presente artigo, a Comissão adopta medidas, nos termos dos n.os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27.o e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B:
▼M3 —————
Destinadas a determinar o calendário dos «dias de negociação» para todos os Estados-Membros;
Destinadas a determinar em que casos o accionista, a pessoa singular ou colectiva referida no artigo 10.o ou ambos devem enviar a notificação necessária ao emitente;
Destinadas a clarificar em que circunstâncias o accionista ou a pessoa singular ou colectiva referida no artigo 10.o deveriam ter tomado conhecimento da aquisição ou alienação;
Destinadas a clarificar as condições de independência a serem respeitadas pelas sociedades de gestão e respectivas empresas-mãe ou pelas empresas de investimento e respectivas empresas-mãe, por forma a beneficiarem das isenções previstas nos n.os 4.o e 5.o
▼M3 —————
A fim de assegurar condições uniformes de aplicação do presente artigo e de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, a Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados) (a seguir designada «ESMA»), criada pelo Regulamento (UE) n.o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 15 ), pode elaborar projectos de normas técnicas de execução destinadas a criar formulários, modelos e procedimentos normalizados para efeitos de notificação ao emitente das informações exigidas nos termos do n.o 1 do presente artigo ou para apresentação de informações nos termos do n.o 3 do artigo 19.o.
É atribuída à Comissão competência para adoptar as normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
Artigo 13.o
Os requisitos de notificação previstos no artigo 9.o aplicam-se igualmente às pessoas singulares ou coletivas que, direta ou indiretamente, detenham:
Instrumentos financeiros que, por força de um acordo formal, confiram ao titular, no prazo de vencimento, o direito incondicional de adquirir, ou a opção de adquirir ou não, ações já emitidas de um emitente cujas ações estejam admitidas à negociação num mercado regulamentado e às quais estejam associados direitos de voto;
Instrumentos financeiros não abrangidos pela alínea a) mas indexados às ações referidas nessa alínea e com efeito económico similar ao dos instrumentos financeiros nela referidos, quer deem ou não direito a liquidação física.
A notificação exigida deve incluir a discriminação por tipo de instrumentos financeiros detidos nos termos do primeiro parágrafo, alínea a) e de instrumentos financeiros detidos nos termos da alínea b) do mesmo parágrafo, distinguindo entre instrumentos financeiros que dão direito a liquidação física e instrumentos financeiros que dão direito a liquidação financeira.
A ESMA redige projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar:
O método de cálculo do número de direitos de voto a que se refere o primeiro parágrafo, no caso de instrumentos financeiros indexados a um cabaz de ações ou a um índice; e
Os métodos de determinação do delta para efeitos do cálculo dos direitos de voto relativos aos instrumentos financeiros que prevejam exclusivamente a liquidação financeira, nos termos do primeiro parágrafo.
A ESMA apresenta esses projetos de normas técnicas de regulamentação à Comissão até 27 de novembro de 2014.
É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o segundo parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
Para efeitos do n.o 1, os seguintes instrumentos são considerados instrumentos financeiros, desde que satisfaçam qualquer das condições estabelecidas no n.o 1, primeiro parágrafo, alíneas a) ou b):
Valores mobiliários;
Opções;
Futuros;
Swaps;
Contratos a prazo sobre taxas de juro;
Contratos diferenciais; e
Outros contratos ou acordos com efeitos económicos similares sujeitos a liquidação física ou financeira.
A ESMA elabora e atualiza periodicamente uma lista indicativa dos instrumentos financeiros sujeitos a requisitos de notificação por forças do n.o 1 tendo em conta a evolução técnica dos mercados financeiros.
A fim de assegurar condições uniformes de aplicação do n.o 1 do presente artigo e de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, a ESMA pode elaborar projectos de normas técnicas de execução destinadas a criar formulários, modelos e procedimentos normalizados a utilizar para efeitos de notificação ao emitente das informações exigidas nos termos do n.o 1 do presente artigo ou para apresentação de informações nos termos do n.o 3 do artigo 19.o.
É atribuída à Comissão competência para adoptar as normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
A ESMA redige projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas especificar os casos em que as isenções a que se refere o primeiro parágrafo se aplicam a instrumentos financeiros detidos por pessoas singulares ou pessoas coletivas que executem ordens de clientes ou atuem em resposta a pedidos de clientes para negociarem por conta destes, ou que procedam à cobertura das posições resultantes dessas transações.
A ESMA apresenta esses projetos de normas técnicas de regulamentação à Comissão até 27 de novembro de 2014.
É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o segundo parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
Artigo 13.o-A
Agregação
A notificação a que se refere o primeiro parágrafo deve incluir a discriminação do número de direitos de voto associados a ações detidas nos termos dos artigos 9.o e 10.o e dos direitos de voto relativos a instrumentos financeiros na aceção do artigo 13.o.
Artigo 14.o
Artigo 15.o
Para efeitos do cálculo dos limiares previstos no artigo 9.o, o Estado-Membro de origem deve, no mínimo, exigir que o emitente divulgue ao público o número total de direitos de voto e o capital no final de cada mês civil em que ocorrer um aumento ou decréscimo desse número total.
Artigo 16.o
Informações adicionais
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SECÇÃO II
Informação dos titulares de valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado
Artigo 17.o
Requisitos em matéria de informação para os emitentes cujas acções estejam admitidas à negociação num mercado regulamentado
O emitente deve assegurar que se encontrem disponíveis no Estado-Membro de origem todos os meios e informações necessários para permitir aos titulares de acções exercerem os seus direitos e que seja preservada a integridade dos dados. Os accionistas não devem ser impedidos de exercer os seus direitos mediante procuração, nas condições da lei do país em que o emitente esteja estabelecido. O emitente deve, nomeadamente:
Fornecer informações sobre o local, a hora e a ordem de trabalhos das assembleias, o número total de acções e direitos de voto e o direito dos accionistas a participarem nas assembleias;
Facultar um formulário de procuração, em suporte papel ou, se for caso disso, em suporte electrónico, a cada pessoa que tenha o direito de voto numa assembleia de accionistas, juntamente com a convocatória respeitante à assembleia ou, a pedido, após a convocação desta;
Designar como seu agente uma instituição financeira através da qual os accionistas possam exercer os respectivos direitos patrimoniais; e
Publicar os avisos ou distribuir as circulares relativas à atribuição e ao pagamento dos dividendos, bem como à emissão de novas acções, incluindo informações sobre quaisquer procedimentos de atribuição, subscrição, cancelamento ou conversão.
Para efeitos do envio de informação aos accionistas, o Estado-Membro de origem deve permitir que os emitentes utilizem meios electrónicos, desde que essa decisão seja tomada numa assembleia geral e satisfaça pelo menos as seguintes condições:
A utilização de meios electrónicos não deve nunca depender da localização da sede ou residência do accionista ou, nos casos referidos nas alíneas a) a h) do artigo 10.o, das pessoas singulares ou colectivas em causa;
Sejam instituídas medidas de identificação para que os accionistas ou as pessoas singulares ou colectivas habilitadas a exercer ou a dirigir o exercício dos direitos de voto sejam efectivamente informados;
Os accionistas ou, nos casos referidos nas alíneas a) a e) do artigo 10.o, as pessoas singulares ou colectivas que possam adquirir, alienar ou exercer direitos de voto devem ser contactadas por escrito com o objectivo de lhes ser solicitado o consentimento para a utilização de meios electrónicos para a transmissão de informações. Caso não levantem objecções dentro de um prazo razoável, considerar-se-á que deram esse consentimento. Devem poder solicitar, em qualquer momento futuro, que as informações lhes sejam transmitidas por escrito; e
Os custos inerentes ao envio dessas informações por meios electrónicos devem ser determinados pelo emitente em conformidade com o princípio da igualdade de tratamento previsto no n.o 1.
Artigo 18.o
Requisitos em matéria de informação para os emitentes cujos títulos de dívida estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado
O emitente deve assegurar que se encontrem disponíveis ao público no Estado-Membro de origem todos os meios e informações necessários para permitir aos titulares de títulos de dívida exercerem os respectivos direitos e que seja preservada a integridade dos dados. Os titulares de títulos de dívida não devem ser impedidos de exercer os respectivos direitos mediante procuração, nas condições da lei do país em que o emitente esteja estabelecido. O emitente deve, nomeadamente:
Publicar os avisos ou distribuir as circulares relativas ao local, hora e ordem de trabalhos das assembleias de titulares de títulos de dívida, ao pagamento de juros, ao exercício de quaisquer direitos de conversão, troca, subscrição ou cancelamento, ao reembolso, bem como ao direito de esses titulares participarem nas assembleias;
Facultar um formulário de procuração, em suporte papel ou, se for caso disso, em suporte electrónico, a cada pessoa que tenha direitos de voto numa assembleia de titulares de títulos de dívida, juntamente com a convocatória respeitante à assembleia, ou, mediante pedido, após a respectiva convocação; e
Designar como seu agente uma instituição financeira através da qual os titulares de títulos de dívida possam exercer os respectivos direitos patrimoniais.
A opção a que se refere o primeiro parágrafo aplica-se igualmente no caso dos titulares de títulos de dívida cujo valor nominal unitário seja de pelo menos 50 000 EUR, ou, no caso de títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente a pelo menos 50 000 EUR, que tenham já sido admitidos à negociação num mercado regulamentado na União antes de 31 de Dezembro de 2010, pelo período correspondente ao prazo restante dos títulos de dívida, desde que todos os meios e informações necessários para permitir a esses detentores exercerem os respectivos direitos sejam disponibilizados nesse Estado-Membro.
Para efeitos do envio de informação aos titulares de títulos de dívida, o Estado-Membro de origem, ou o Estado-Membro escolhido pelo emitente nos termos do n.o 3, deve permitir que os emitentes utilizem meios electrónicos, desde que essa decisão seja tomada numa assembleia geral e satisfaça pelo menos as seguintes condições:
A utilização de meios electrónicos não deve nunca depender da localização da sede ou residência do titular de títulos de dívida ou do seu procurador;
Sejam instituídas medidas de identificação para que os titulares de títulos de dívida sejam efectivamente informados;
Os titulares de títulos de dívida devem ser contactados por escrito com o objectivo de lhes ser solicitado o consentimento para a utilização de meios electrónicos para a transmissão de informações. Caso não levantem objecções dentro de um prazo razoável, considerar-se-á que deram esse consentimento. Devem poder solicitar, em qualquer momento futuro, que as informações lhes sejam transmitidas por escrito; e
Os custos inerentes ao envio de informações por meios electrónicos devem ser determinados pelo emitente em conformidade com o princípio da igualdade de tratamento previsto no n.o 1.
CAPÍTULO IV
DEVERES GERAIS
Artigo 19.o
Controlo por parte do Estado-Membro de origem
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A fim de especificar os requisitos previstos nos n.os 1, 2 e 3, a Comissão adopta medidas através de actos delegados, nos termos dos n.os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27.o e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B.
A Comissão deve especificar, nomeadamente, o procedimento segundo o qual o emitente ou o titular de acções ou de outros instrumentos financeiros, ou a pessoa singular ou colectiva a que se refere o artigo 10.o, deve apresentar a informação à autoridade competente do Estado-Membro de origem, nos termos dos n.os 1 ou 3, respectivamente, por forma a permitir a apresentação por via electrónica no Estado-Membro de origem.
Artigo 20.o
Regime linguístico
Quando os valores mobiliários estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado, quer no Estado-Membro de origem, quer em um ou mais Estados-Membros de acolhimento, as informações regulamentares devem ser divulgadas:
Numa língua aceite pela autoridade competente do Estado-Membro de origem; e
Por escolha do emitente, quer numa língua aceite pelas autoridades competentes desses Estados-Membros de acolhimento, quer numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional.
Além disso, o Estado-Membro de origem pode estabelecer nas suas disposições legislativas, regulamentares e administrativas que as informações regulamentares sejam divulgadas, por escolha do emitente, quer numa língua aceite pela respectiva autoridade competente, quer numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional.
A excepção a que se refere o primeiro parágrafo aplica-se igualmente aos títulos de dívida cujo valor nominal unitário seja de pelo menos 50 000 EUR, ou, no caso dos títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente a pelo menos 50 000 EUR, que tenham já sido admitidos à negociação num mercado regulamentado em um ou mais Estados-Membros antes de 31 de Dezembro de 2010, pelo período correspondente ao prazo restante dos títulos de dívida.
Artigo 21.o
Acesso às informações regulamentares
A Comissão fica habilitada a adotar, por meio de atos delegados nos termos do artigo 27.o, n.os 2-A, 2-B e 2-C e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B, medidas destinadas a especificar o seguinte:
Normas mínimas para a divulgação de informações regulamentares a que se refere o n.o 1;
Normas mínimas para o mecanismo de armazenamento central a que se refere o n.o 2;
Regras destinadas a assegurar a interoperabilidade das tecnologias de informação e comunicação utilizadas pelos mecanismos a que se refere o n.o 2 e o acesso a informações regulamentares a nível da União a que se refere o mesmo número.
A Comissão pode igualmente especificar e atualizar uma lista de meios de comunicação a utilizar para a divulgação de informações ao público.
Artigo 21.o-A
Ponto de acesso eletrónico europeu
O sistema de interconexão dos mecanismos oficialmente nomeados é composto:
Artigo 22.o
Acesso a informações regulamentares a nível da União
A ESMA redige projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a estabelecer os requisitos técnicos relativos ao acesso a informações regulamentares a nível da União, a fim de especificar o seguinte:
Os requisitos técnicos relativos às tecnologias de comunicação utilizadas pelos mecanismos a que se refere o artigo 21.o, n.o 2;
Os requisitos técnicos de funcionamento do ponto de acesso central para a pesquisa de informações regulamentares a nível da União;
Os requisitos técnicos relativos à utilização, pelos mecanismos a que se refere o artigo 21.o, n.o 2, de um identificador único para cada emitente;
O formato comum para a comunicação de informações regulamentares pelos mecanismos a que se refere o artigo 21.o, n.o 2;
A classificação comum das informações regulamentares pelos mecanismos a que se refere o artigo 21.o, n.o 2 e a lista comum de tipos de informações regulamentares.
A ESMA apresenta esses projetos de normas técnicas de regulamentação à Comissão até 27 de novembro de 2015.
É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.
Artigo 23.o
Países terceiros
Caso a sede estatutária de um emitente se situe num país terceiro, a autoridade competente do Estado-Membro de origem pode isentar esse emitente dos requisitos previstos nos artigos 4.o a 7.o, no n.o 6 do artigo 12.o e nos artigos 14.o a 18.o, na condição de a legislação do país terceiro em causa prever requisitos equivalentes ou de esse emitente cumprir requisitos legais de um país terceiro que a autoridade competente do Estado-Membro de origem considere equivalentes.
A autoridade competente informa a ESMA da isenção concedida.
As informações abrangidas pelos requisitos estabelecidos no país terceiro devem ser apresentadas de acordo com o artigo 19.o e divulgadas de acordo com os artigos 20.o e 21.o.
A fim de assegurar condições uniformes de aplicação do n.o 1, a Comissão deve, nos termos do n.o 2 do artigo 27.o, adoptar medidas de execução que:
Instituam um mecanismo que assegure a equivalência entre as informações requeridas pela presente directiva, nomeadamente as demonstrações financeiras, e as informações requeridas pelas disposições legais, regulamentares ou administrativas de países terceiros;
Estabeleçam que, por motivos relacionados com as suas disposições legais, regulamentares e administrativas nacionais ou com as práticas e procedimentos baseados em normas estabelecidas por organismos internacionais, o país terceiro no qual o emitente está registado assegura a equivalência dos requisitos de informação previstos na presente directiva.
No contexto da subalínea ii) do primeiro parágrafo, a Comissão deve igualmente adoptar, através de actos delegados, nos termos dos n.os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27.o e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B, medidas relativas à avaliação das normas referentes aos emitentes admitidos em mais de um país.
A Comissão deve adotar, nos termos do procedimento referido no artigo 27.o, n.o 2, da presente diretiva, as decisões necessárias sobre a equivalência das normas contabilísticas, nas condições previstas no artigo 30.o, n.o 3, da presente diretiva, e sobre a equivalência das normas de relato de sustentabilidade, nos termos do artigo 29.o-B da Diretiva 2013/34/UE, utilizadas por emitentes de países terceiros. Se a Comissão entender que as normas contabilísticas ou as normas de relato de sustentabilidade de um país terceiro não são equivalentes, pode autorizar os emitentes em causa a continuarem a utilizar essas normas durante um período de transição adequado.
No contexto do terceiro parágrafo do presente número, a Comissão deve igualmente adotar, através de atos delegados adotados nos termos do artigo 27.o, n.os 2-A, 2-B e 2-C, e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B, medidas destinadas a estabelecer os critérios gerais de equivalência relativos às normas contabilísticas e às normas de relato de sustentabilidade aplicáveis aos emitentes de mais do que um país.
Os critérios que a Comissão utiliza para avaliar a equivalência das normas de relato de sustentabilidade utilizadas por emitentes de países terceiros a que se refere o terceiro parágrafo asseguram pelo menos:
Que as normas de relato de sustentabilidade exigem às empresas que divulguem informações sobre fatores ambientais, sociais e de governação;
Que as normas de relato de sustentabilidade exigem às empresas que divulguem as informações necessárias para compreender os seus impactos nas questões de sustentabilidade, bem como as informações necessárias para compreender de que forma as questões de sustentabilidade afetam a sua evolução, o seu desempenho e a sua posição.
A Comissão deve igualmente adoptar, através de actos delegados, nos termos dos n.os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27.o e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B, medidas destinadas a estabelecer os critérios gerais de equivalência previstos no primeiro parágrafo.
CAPÍTULO V
Autoridades competentes
Artigo 24.o
Autoridades competentes e respectivos poderes
Contudo, para efeitos da alínea h) do n.o 4, os Estados-Membros podem designar outra autoridade competente, diferente da autoridade competente central referida no primeiro parágrafo.
Essas condições devem incluir uma cláusula que exija à entidade em questão que se encontre organizada por forma a evitar conflitos de interesses e a evitar que as informações obtidas no exercício das funções que lhe são delegadas sejam utilizadas de forma desleal ou susceptível de impedir a concorrência. Em qualquer caso, a responsabilidade final pelo controlo do cumprimento do disposto na presente directiva e nas medidas de execução adoptadas em conformidade com a mesma recai na autoridade competente designada nos termos do n.o 1.
Cada autoridade competente deve ser investida de todos os poderes necessários para o exercício das suas funções. Terá no mínimo poderes para:
Exigir aos auditores, emitentes, titulares de acções ou de outros instrumentos financeiros, pessoas singulares ou colectivas referidas nos artigos 10.oou 13.o e pessoas que os controlam ou por eles são controladas, que lhes forneçam informações e documentos;
Exigir ao emitente que divulgue ao público as informações exigidas nos termos da alínea a), através dos meios e dentro dos prazos que a autoridade entender necessários. Pode publicar essas informações por sua própria iniciativa caso o emitente, ou as pessoas que o controlam ou por ele são controladas, não o façam, depois de ouvido o emitente;
Exigir aos gestores dos emitentes e dos titulares de acções ou de outros instrumentos financeiros, ou às pessoas referidas nos artigos 10.o ou 13.o, que notifiquem as informações requeridas nos termos da presente directiva, ou nos termos da legislação nacional adoptada em conformidade com a presente directiva, e, se necessário, que forneçam informações e documentos adicionais;
Suspender, ou solicitar ao mercado regulamentado relevante que suspenda a negociação de um determinado valor mobiliário por um período máximo de dez dias de cada vez, se tiver fundados motivos para suspeitar de que o disposto na presente directiva ou na legislação nacional adoptada em conformidade com a mesma foi infringido pelo emitente;
Proibir a negociação num mercado regulamentado se entender que o disposto na presente directiva ou na legislação nacional adoptada em conformidade com a presente directiva foi infringido, ou se tiver motivos razoáveis para suspeitar que as disposições da presente directiva foram infringidas;
Se certificar de que o emitente divulga informações de forma oportuna, com o objectivo de garantir um acesso efectivo e idêntico do público em todos os Estados-Membros em que os valores mobiliários são negociados, e tomar as medidas adequadas se tal não for o caso;
Tornar público o facto de um emitente ou um titular de acções ou de outros instrumentos financeiros, ou uma das pessoas singulares ou colectivas referidas nos artigos 10.o ou 13.o, não cumprir as respectivas obrigações;
Analisar se as informações referidas na presente directiva são elaboradas de acordo com o quadro de apresentação de informações pertinente e tomar as medidas adequadas caso detecte a existência de infracções; e
Realizar inspecções no local no seu território, nos termos da legislação nacional, a fim de verificar o cumprimento do disposto na presente directiva e nas respectivas medidas de execução. Sempre que necessário, nos termos da legislação nacional, a autoridade ou autoridades competentes podem exercer estes poderes recorrendo à autoridade judicial relevante e/ou em cooperação com outras autoridades.
As autoridades competentes exercem os seus poderes sancionatórios, nos termos da presente diretiva e do direito nacional, de qualquer dos seguintes modos:
Artigo 25.o
Sigilo profissional e cooperação entre Estados-Membros
No exercício dos seus poderes sancionatórios e de investigação, as autoridades competentes devem cooperar para assegurar que as sanções ou medidas produzam os efeitos desejados e coordenar a sua ação quando se trate de casos transfronteiriços.
Artigo 26.o
Medidas cautelares
CAPÍTULO VI
ACTOS DELEGADOS E MEDIDAS DE EXECUÇÃO
Artigo 27.o
Procedimento de comité
O prazo previsto no n.o 6 do artigo 5.o da Decisão 1999/468/CE é de três meses.
Artigo 27.oA
Revogação da delegação
Artigo 27.oB
Objecções aos actos delegados
Se, no termo do prazo referido no n.o 1, nem o Parlamento Europeu nem o Conselho tiverem formulado objecções ao acto delegado, este é publicado no Jornal Oficial da União Europeia e entra em vigor na data nele indicada.
O acto delegado pode ser publicado no Jornal Oficial da União Europeia e entrar em vigor antes do termo daquele prazo se o Parlamento Europeu e o Conselho tiverem informado a Comissão da sua intenção de não formular objecções.
CAPÍTULO VI-A
SANÇÕES E MEDIDAS
Artigo 28.o
Medidas e sanções administrativas
Artigo 28.o-A:
Infrações
O artigo 28.o-B aplica-se pelo menos às seguintes infrações:
Falta de publicação pelo emitente, no prazo fixado, das informações exigidas nos termos das disposições nacionais aprovadas em transposição dos artigos 4.o, 5.o, 6.o, 14.o e 16.o;
Falta de notificação pela pessoa singular ou coletiva, no prazo fixado, da aquisição ou alienação de uma participação qualificada, nos termos das disposições nacionais aprovadas em transposição dos artigos 9.o, 10.o, 12.o,13.o e 13.o-A.
Artigo 28.o-B
Poderes sancionatórios
No caso das infrações a que se refere o artigo 28.o-A, as autoridades competentes devem ter poderes para impor pelo menos as seguintes medidas e sanções administrativas:
Uma declaração pública que identifique a pessoa singular ou coletiva responsável e a natureza da infração;
Uma ordem que obrigue a pessoa singular ou coletiva responsável a cessar a conduta que constitui uma infração e a abster-se de a repetir;
Sanções administrativas pecuniárias que:
No caso de uma pessoa coletiva:
consoante o valor que for mais elevado;
No caso de uma pessoa singular:
consoante o valor que for mais elevado.
Nos Estados-Membros cuja moeda oficial não seja o euro, deve ser calculado o valor correspondente ao euro na moeda nacional, tendo em conta a taxa de câmbio oficial à data de entrada em vigor da Diretiva 2013/50/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 22 de outubro de 2013, que altera a Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado, a Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e a Diretiva 2007/14/CE da Comissão que estabelece as normas de execução de determinadas disposições da Diretiva 2004/109/CE ( 18 ).
Artigo 28.o-C
Exercício de poderes sancionatórios
Os Estados-Membros asseguram que, ao determinar o tipo e o nível de sanções ou medidas administrativas, as autoridades competentes tenham em consideração todas as circunstâncias relevantes, incluindo, conforme o caso:
A gravidade e a duração da infração;
O grau de responsabilidade da pessoa singular ou coletiva responsável;
A capacidade financeira da pessoa singular ou coletiva responsável, tal como indicado, por exemplo, pelo volume de negócios total da pessoa coletiva responsável ou pelo rendimento anual da pessoa singular responsável;
A importância dos lucros obtidos ou das perdas evitadas pela pessoa singular ou coletiva responsável, na medida em que possam ser determinados;
Os prejuízos sofridos por terceiros em resultado da infração, na medida em que possam ser determinados;
O nível de colaboração da pessoa singular ou coletiva responsável com a autoridade competente;
Anteriores infrações da pessoa singular ou coletiva responsável.
Artigo 28.o-D
Orientações da ESMA
Após consulta da Agência Europeia do Ambiente e da Agência dos Direitos Fundamentais da União Europeia, a ESMA deve emitir orientações, em conformidade com o artigo 16.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010, relativas à supervisão do relato de sustentabilidade pelas autoridades nacionais competentes.
CAPÍTULO VI-B
PUBLICAÇÃO DE DECISÕES
Artigo 29.o
Publicação de decisões
No entanto, as autoridades competentes podem adiar a publicação de uma decisão ou publicá-la em regime de anonimato, de uma forma compatível com o direito nacional, em qualquer das seguintes circunstâncias:
Caso a sanção seja imposta a uma pessoa singular, uma avaliação prévia obrigatória da proporcionalidade da publicação de dados pessoais demonstrar que tal publicação é desproporcionada;
A publicação poder pôr gravemente em causa a estabilidade do sistema financeiro ou comprometer uma investigação oficial em curso;
A publicação ser suscetível de, tanto quanto se possa determinar, causar danos graves e desproporcionados às instituições ou pessoas singulares envolvidas.
CAPÍTULO VII
Disposições transitórias e finais
Artigo 30.o
Disposições transitórias
Não obstante o n.o 6 do artigo 12.o, o emitente deve divulgar por seu turno as informações recebidas nestas notificações no prazo máximo de três meses a contar da data referida no n.o 1 do artigo 31.o
Caso o emitente esteja estabelecido num país terceiro, o Estado-Membro de origem pode isentá-lo, unicamente quanto aos títulos de dívida que tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado da Comunidade antes de 1 de Janeiro de 2005, da obrigação de elaborar as suas demonstrações financeiras nos termos do n.o 3 do artigo 4.o e o relatório de gestão nos termos do n.o 5 do mesmo artigo, desde que:
A autoridade competente do Estado-Membro de origem reconheça que as demonstrações financeiras anuais elaboradas pelos emitentes desse país terceiro apresentam uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo do emitente, bem como da sua posição e resultados financeiros;
O país terceiro em que o emitente está estabelecido não tenha tornado obrigatória a aplicação das normas contabilísticas internacionais referidas no artigo 2.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002; e
A Comissão não tenha tomado nenhuma decisão nos termos da alínea ii) do n.o 4 do artigo 23.o sobre a equivalência entre as normas contabilísticas acima referidas e
Artigo 31.o
Transposição
Quando os Estados-Membros aprovarem essas disposições, estas devem incluir uma referência à presente directiva ou ser acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. As modalidades dessa referência serão aprovadas pelos Estados-Membros.
Artigo 32.o
Alterações
Com efeitos a partir da data especificada no n.o 1 do artigo 31.o, a Directiva 2001/34/CE é alterada do seguinte modo:
No artigo 1.o, as alíneas g) e h) são revogadas;
O artigo 4.o é revogado;
No artigo 6.o, o n.o 2 é revogado;
O n.o 2 do artigo 8.o passa a ter a seguinte redacção:
Os artigos 65.o a 97.o são revogados;
Os artigos 102.o e 103.o são revogados;
No n.o 3 do artigo 107.o, o segundo parágrafo é revogado;
O n.o 2 do artigo 108.o é alterado do seguinte modo:
Na alínea a), a expressão «e da informação periódica a publicar pelas sociedades cujas acções são admitidas» é suprimida;
A alínea b) é revogada;
A subalínea iii) da alínea c) é revogada;
A alínea d) é revogada.
As remissões para as disposições revogadas entendem-se como remissões para as disposições da presente directiva.
Artigo 33.o
Revisão
A Comissão apresentará ao Parlamento Europeu e ao Conselho, até 30 de Junho de 2009, um relatório sobre a aplicação da presente directiva, o qual deverá incluir um parecer sobre a oportunidade de pôr termo à isenção aplicável aos títulos de dívida existentes findo o período de 10 anos previsto no n.o 4 do artigo 30.oe o seu potencial impacto nos mercados financeiros europeus.
Artigo 34.o
Entrada em vigor
A presente directiva entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.
Artigo 35.o
Destinatários
Os Estados-Membros são os destinatários da presente directiva.
( 1 ) JO L 145 de 30.4.2004, p. 1.
( 2 ) JO L 96 de 12.4.2004, p. 16.
( 3 ) JO L 375 de 31.12.1985, p. 3. Directiva com a última redacção que lhe foi dada pela Directiva 2004/39/CE.
( 4 ) JO L 126 de 26.5.2000, p. 1. Directiva com a última redacção que lhe foi dada pela Directiva 2004/69/CE da Comissão (JO L 125 de 28.4.2004, p. 44).
( 5 ) Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e aos relatórios conexos de certas formas de empresas, que altera a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e revoga as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho (JO L 182 de 29.6.2013, p. 19).
( 6 ) JO L 204 de 21.7.1998, p. 37. Directiva com a última redacção que lhe foi dada pela Directiva 2006/96/CE do Conselho (JO L 363 de 20.12.2006, p. 81).
( 7 ) JO L 142 de 30.4.2004, p. 12.
( 8 ) Regulamento (UE) 2020/852 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de junho de 2020, relativo ao estabelecimento de um regime para a promoção do investimento sustentável, e que altera o Regulamento (UE) 2019/2088 (JO L 198 de 22.6.2020, p. 13).
( 9 ) JO L 193 de 18.7.1983, p. 1. Directiva com a última redacção que lhe foi dada pela Directiva 2003/51/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 178 de 17.7.2003, p. 16).
( 10 ) Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de maio de 2006, relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas, que altera as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho e que revoga a Diretiva 84/253/CEE do Conselho (JO L 157 de 9.6.2006, p. 87).
( 11 ) Regulamento (UE) n.o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010, que cria uma Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados), altera a Decisão n.o 716/2009/CE e revoga a Decisão 2009/77/CE da Comissão (JO L 331 de 15.12.2010, p. 84).
( 12 ) JO L 182 de 29.6.2013, p. 19.
( 13 ) JO L 177 de 30.6.2006, p. 201.
( 14 ) JO L 336 de 23.12.2003, p. 33.
( 15 ) JO L 331 de 15.12.2010, p. 84.
( 16 ) JO L 156 de 16.6.2012, p. 1.
( 17 ) JO L 331 de 15.12.2010, p. 1. ◄
( 18 ) JO L 294 de 6.11.2013, p. 13.