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As conclusões da Decisão baseiam-se numa interpretação errada e especulativa dos Acordos de Transação e em excertos muito seletivos dos arquivos. A Decisão não toma em consideração ou desvirtua provas que demonstram de forma clara que os Acordos de Transação não excediam o âmbito das patentes validamente emitidas a favor da Lundbeck e que foram celebrados com base num efetivo contencioso em matéria de patentes.

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A conclusão da Decisão segundo a qual os Acordos de Transação constituem uma restrição à concorrência por objetivo ignora a existência de patentes validamente emitidas, que a recorrente teve de tomar em consideração. A Decisão erra ao considerar que as patentes só têm poder de exclusão quando tenham sido confirmadas no âmbito de um processo judicial, que o contencioso em matéria de patentes é essencial para o processo de concorrência e que a recorrente tinha o dever de intentar uma ação ou de esgotar todas as outras opções antes de celebrar Acordos de Transação.

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A conclusão da Comissão segundo a qual a simples referência nos Acordos de Transação de um pagamento à recorrente era suficiente para demonstrar a existência de uma infração por objetivo não tem nenhuma base jurídica nem nenhuma base factual. A Comissão não respeitou o ónus da prova que lhe incumbia.

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A Comissão não tomou em consideração fatores essenciais na apreciação que fez dos Acordos de Transação, incluindo o direito relevante em matéria de contencioso de patentes, os arquivos em matéria de contencioso de patentes e o risco de prejuízo para a recorrente e as considerações da própria Comissão sobre a duração média de um processo de patente. A Comissão não respeitou o ónus da prova que lhe incumbia.

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A Comissão não procedeu a uma análise nem dos argumentos nem das provas relevantes, fiáveis e credíveis apresentados pela recorrente, que demonstram que os Acordos de Transação permitiram que a recorrente se lançasse na sua atividade quase 18 anos antes de expirar a patente principal da Lundbeck.

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A Decisão viola o princípio da proporcionalidade ao rejeitar os Acordos de Transação, que constituíam o meio menos prejudicial de prosseguir objetivos legítimos.

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A fundamentação da Decisão é desadequada e contraria o artigo 296.o TFUE, uma vez que pressupõe a existência de elementos que incumbia à Comissão provar.

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A Decisão viola os direitos de defesa da recorrente na medida em que introduziu novas alegações e novas provas sem dar oportunidade à recorrente de ser ouvida.

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Os factos em causa suscitam questões novas e complexas para as quais não existia um precedente à data da celebração dos Acordos de Transação. Não há fundamento para concluir que aquilo que a Comissão alegou ser uma infração tenha sido cometido por violação dolosa ou negligente da lei.