Fusão de sociedades anónimas no mesmo país da União Europeia

SÍNTESE DE:

Diretiva 2011/35/UE — Fusão de sociedades anónimas no mesmo país da União Europeia

SÍNTESE

PARA QUE SERVE ESTA DIRETIVA?

Esta diretiva define as regras que regem a fusão de sociedades anónimas* dentro de um mesmo país da União Europeia (UE), ou seja, fusões nacionais. Abrange a proteção dos acionistas, dos credores e dos trabalhadores. Substitui a Diretiva 78/855/CEE (antiga Terceira Diretiva relativa ao direito das sociedades).

PONTOS-CHAVE

A diretiva aborda diferentes tipos de fusões nacionais.

No que diz respeito à fusão mediante incorporação* e à fusão mediante a constituição de uma nova sociedade*, o projeto de fusão elaborado pelo órgão de administração ou de direção deve conter informações específicas, nomeadamente:

• o tipo, a denominação e a sede social das sociedades;
• a relação de troca das ações (isto é, o número relativo de novas ações que serão atribuídas aos acionistas existentes de uma sociedade que tenha sido incorporada ou fundida com outra);
• as modalidades de entrega das ações da sociedade incorporante;
• os direitos assegurados pela sociedade incorporante.

Estas informações devem ser divulgadas publicamente pelo menos um mês antes da data fixada para a assembleia geral que toma a decisão sobre a fusão.

Todas as fusões requerem a aprovação pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na fusão. No entanto, há lugar à dispensa deste requisito se:

• a publicidade da fusão for efetuada pelo menos um mês antes da data fixada para a assembleia geral;
• todos os acionistas da sociedade incorporante tiverem o direito de consultar determinados documentos, por exemplo o projeto de fusão ou as contas anuais, pelo menos um mês antes da data fixada para a assembleia geral;
• um ou vários acionistas da sociedade incorporante, que disponham de uma percentagem mínima do capital subscrito (não mais de 5%) tiverem o direito de exigir a convocação de uma assembleia geral para decidir quanto à aprovação da fusão.

Pelo menos um mês antes da data fixada para a assembleia geral, os acionistas têm o direito de consultar documentos (a menos que estes já tenham sido publicados no sítio), como o projeto de fusão, as contas anuais e os relatórios dos órgãos de administração.

As sociedades participantes na fusão devem proteger os direitos dos trabalhadores em conformidade com a Diretiva sobre a manutenção dos direitos dos trabalhadores em caso de transferência de uma empresa ou de um estabelecimento. Devem, além disso, oferecer garantias aos credores no que se refere à sua situação financeira.

Após uma fusão, podem verificar-se uma série de resultados, incluindo:

• a transferência de todo o ativo e passivo;
• os acionistas da sociedade incorporada tornam-se os acionistas da sociedade incorporante; e
• a sociedade incorporada deixa de existir.

A PARTIR DE QUANDO É APLICÁVEL A DIRETIVA?

A diretiva entrou em vigor em 1 de julho de 2011. Trata-se de uma codificação da legislação previamente existente (Diretiva 78/855/CEE) que os países da UE tiveram de incorporar no direito nacional até 13 de outubro de 1981.

CONTEXTO

Sítio da Comissão Europeia sobre direito das sociedades

PRINCIPAIS TERMOS

* Sociedade anónima é uma sociedade que oferece ações ao público em geral e cujos acionistas têm responsabilidade limitada, normalmente apenas no que diz respeito ao montante pago pelas suas ações.

* Fusão mediante incorporação por uma ou várias sociedades ocorre quando a sociedade ou as sociedades que são objeto da incorporação transferem todo o seu património ativo e passivo para a sociedade incorporante, sendo atribuídas aos acionistas ações da sociedade incorporante.

* Fusão mediante a constituição de uma nova sociedade ocorre quando o património ativo e passivo é trocado por ações da nova sociedade e por uma quantia em dinheiro não superior a 10% do valor nominal das ações.

ATO

Diretiva 2011/35/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 5 de abril de 2011, relativa à fusão das sociedades anónimas (JO L 110 de 29.4.2011, p. 1-11)

As sucessivas alterações da Diretiva 2011/35/UE foram integradas no texto de base. A versão consolidada apenas tem valor documental.

última atualização 16.02.2016