This document is an excerpt from the EUR-Lex website
System wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym
STRESZCZENIE DOKUMENTU:
Zalecenie 2009/385/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek
JAKIE SĄ CELE ZALECENIA?
Dokument uzupełnia obowiązujące wytyczne UE poprzez zapewnienie dodatkowych zaleceń co do sposobu zdefiniowania najlepszych praktyk z myślą o opracowaniu odpowiedniej polityki wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie. W tym celu dokument odnosi się do niektórych aspektów struktury wynagrodzeń dyrektorów oraz jej zarządzania.
KLUCZOWE ZAGADNIENIA
Polityka wynagrodzeń
Struktura polityki wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów
Aby zagwarantować, że wynagrodzenie jest uzależnione od wyników, nowe zalecenie wymaga wyważenia między wynagrodzeniem stałym a wynagrodzeniem zmiennym oraz uzależnia przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia od określonych z góry i wymiernych kryteriów wynikowych.
Aby sprzyjać długoterminowej stabilności przedsiębiorstw, w zaleceniu przewidziano ponadto:
Odprawy z tytułu rozwiązania umowy („złote spadochrony”) również podlegają ograniczeniom ilościowym i nie powinny być wypłacane w przypadku niepowodzenia. Sugeruje się, by wysokość wypłaty nie przekraczała równowartości dwuletniej wartości stałej składowej wynagrodzenia.
Ponadto zalecenie wprowadza zasadę proporcjonalności wynagrodzenia w obrębie spółki. Wskaźnik ten służy do porównania wynagrodzenia dyrektorów z wynagrodzeniem innych dyrektorów wykonawczych w zarządzie lub kadry zarządzającej spółki.
W wyjątkowych okolicznościach spółki powinny odzyskiwać zmienne składniki wynagrodzenia wypłacone na podstawie danych, które okazały się później w oczywisty sposób nieprawdziwe.
Zarządzanie polityką wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów
Ujawnianie polityki wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów
Zalecenie to opiera się na zaleceniu 2004/913/WE, które stanowi, że każda spółka notowana na rynku regulowanym musi opublikować deklarację dotyczącą swojej polityki wynagrodzeń. Nowe zalecenie idzie o krok dalej i zawiera stwierdzenie, że taka deklaracja musi być możliwie przejrzysta i zrozumiała.
Deklaracja dotycząca wynagrodzeń powinna ponadto zawierać informacje na temat następujących kwestii:
Głosowanie akcjonariuszy
W celu poprawy przejrzystości akcjonariusze powinni uczestniczyć w posiedzeniach zarządu i korzystać ze swoich praw głosu przy podejmowaniu decyzji w sprawach wynagrodzeń dyrektorów.
Komisje ds. wynagrodzeń
Komisje ds. wynagrodzeń odgrywają kluczową rolę w ustanawianiu odpowiedzialnej polityki wynagrodzeń. W zaleceniu zasugerowano, że przynajmniej jeden z członków komisji ds. wynagrodzeń powinien dysponować odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w dziedzinie polityki wynagrodzeń, aby umocnić funkcjonowanie i odpowiedzialność tego organu.
Ponadto zalecenie zobowiązuje członków komisji ds. wynagrodzeń do uczestniczenia w posiedzeniu zarządu, podczas którego omawia się deklarację dotyczącą wynagrodzeń, tak by mogli oni przedstawić wyjaśnienia akcjonariuszom.
Wreszcie, aby uniknąć konfliktów interesów wśród konsultantów ds. wynagrodzeń, w zaleceniu przewidziano wymóg, by konsultanci doradzający komisji ds. wynagrodzeń nie byli jednocześnie doradcami innych działów przedsiębiorstwa.
Wynagrodzenie dyrektorów niewykonawczych lub członków rady nadzorczej
Zalecenie stanowi, że w celu uniknięcia konfliktów interesów wynagrodzenie niewykonawczych członków zarządu bądź członków rady nadzorczej nie powinno obejmować opcji na akcje.
KONTEKST
W wyniku kryzysu finansowego z października 2008 r. ujawniono coraz bardziej złożone struktury wynagrodzenia. Często opierają się one na wynikach krótkoterminowych, co może prowadzić do wypłacania dyrektorom nadmiernego wynagrodzenia, niepopartego wynikami. Przedmiotowe zalecenie uzupełnia i umacnia zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE, które stanowią zbiór unijnych zasad regulujących wynagradzanie dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym. Zalecenie to opublikowano równolegle do zalecenia 2009/384/WE w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze finansowym.
Więcej informacji:
GŁÓWNY DOKUMENT
Zalecenie Komisji 2009/385/WE z dnia 30 kwietnia 2009 r. uzupełniające zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.U. L 120 z 15.5.2009, s. 28–31)
DOKUMENTY POWIĄZANE
Sprawozdanie Komisji dla Parlamentu Europejskiego, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego oraz Komitetu Regionów – Sprawozdanie w sprawie zastosowania przez państwa członkowskie UE zalecenia Komisji 2009/385/WE (zalecenia w sprawie wynagrodzeń dyrektorów z 2009 r.) uzupełniającego zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w zakresie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (COM(2010) 285 final z 2.6.2010)
Zalecenie Komisji 2009/384/WE z dnia 30 kwietnia 2009 r. w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych (Dz.U. L 120 z 15.5.2009, s. 22–27)
Zalecenie Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U. L 52 z 25.2.2005, s. 51–63)
Zalecenie Komisji 2004/913/WE z dnia 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (Dz.U. L 385 z 29.12.2004, s. 55–59)
Ostatnia aktualizacja: 14.02.2018