System wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym

 

STRESZCZENIE DOKUMENTU:

Zalecenie 2009/385/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek

JAKIE SĄ CELE ZALECENIA?

Dokument uzupełnia obowiązujące wytyczne UE poprzez zapewnienie dodatkowych zaleceń co do sposobu zdefiniowania najlepszych praktyk z myślą o opracowaniu odpowiedniej polityki wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie. W tym celu dokument odnosi się do niektórych aspektów struktury wynagrodzeń dyrektorów oraz jej zarządzania.

KLUCZOWE ZAGADNIENIA

Polityka wynagrodzeń

Struktura polityki wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów

Aby zagwarantować, że wynagrodzenie jest uzależnione od wyników, nowe zalecenie wymaga wyważenia między wynagrodzeniem stałym a wynagrodzeniem zmiennym oraz uzależnia przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia od określonych z góry i wymiernych kryteriów wynikowych.

Aby sprzyjać długoterminowej stabilności przedsiębiorstw, w zaleceniu przewidziano ponadto:

• wyważenie między kryteriami wyników długo- i krótkoterminowych;
• odroczenie wypłaty zmiennego składnika wynagrodzenia;
• minimalny okres nabywania uprawnień do opcji na akcje i akcji (czas, jaki dyrektor musi pełnić funkcję w spółce, by nabyć pełne prawo do jej opcji i akcji);
• zachowanie minimalnej liczby akcji do czasu zakończenia pełnienia funkcji.

Odprawy z tytułu rozwiązania umowy („złote spadochrony”) również podlegają ograniczeniom ilościowym i nie powinny być wypłacane w przypadku niepowodzenia. Sugeruje się, by wysokość wypłaty nie przekraczała równowartości dwuletniej wartości stałej składowej wynagrodzenia.

Ponadto zalecenie wprowadza zasadę proporcjonalności wynagrodzenia w obrębie spółki. Wskaźnik ten służy do porównania wynagrodzenia dyrektorów z wynagrodzeniem innych dyrektorów wykonawczych w zarządzie lub kadry zarządzającej spółki.

W wyjątkowych okolicznościach spółki powinny odzyskiwać zmienne składniki wynagrodzenia wypłacone na podstawie danych, które okazały się później w oczywisty sposób nieprawdziwe.

Zarządzanie polityką wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów

Ujawnianie polityki wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów

Zalecenie to opiera się na zaleceniu 2004/913/WE, które stanowi, że każda spółka notowana na rynku regulowanym musi opublikować deklarację dotyczącą swojej polityki wynagrodzeń. Nowe zalecenie idzie o krok dalej i zawiera stwierdzenie, że taka deklaracja musi być możliwie przejrzysta i zrozumiała.

Deklaracja dotycząca wynagrodzeń powinna ponadto zawierać informacje na temat następujących kwestii:

• wybór kryteriów wynikowych;
• metody stosowane do rozstrzygnięcia, czy zostały spełnione kryteria wynikowe;
• wypłata zmiennych składników wynagrodzenia;
• wypłata odpraw z tytułu rozwiązania umowy;
• nabywanie uprawnień do wynagrodzenia opartego na akcjach;
• polityka w odniesieniu do zachowania akcji po ich nabyciu (liczba akcji określona przykładowo jako dwukrotność wartości łącznego wynagrodzenia w skali roku);
• skład grup analogicznych przedsiębiorstw, których polityka w sferze wynagrodzeń podlegała zbadaniu w trakcie określania polityki wynagrodzeń danego przedsiębiorstwa.

Głosowanie akcjonariuszy

W celu poprawy przejrzystości akcjonariusze powinni uczestniczyć w posiedzeniach zarządu i korzystać ze swoich praw głosu przy podejmowaniu decyzji w sprawach wynagrodzeń dyrektorów.

Komisje ds. wynagrodzeń

Komisje ds. wynagrodzeń odgrywają kluczową rolę w ustanawianiu odpowiedzialnej polityki wynagrodzeń. W zaleceniu zasugerowano, że przynajmniej jeden z członków komisji ds. wynagrodzeń powinien dysponować odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w dziedzinie polityki wynagrodzeń, aby umocnić funkcjonowanie i odpowiedzialność tego organu.

Ponadto zalecenie zobowiązuje członków komisji ds. wynagrodzeń do uczestniczenia w posiedzeniu zarządu, podczas którego omawia się deklarację dotyczącą wynagrodzeń, tak by mogli oni przedstawić wyjaśnienia akcjonariuszom.

Wreszcie, aby uniknąć konfliktów interesów wśród konsultantów ds. wynagrodzeń, w zaleceniu przewidziano wymóg, by konsultanci doradzający komisji ds. wynagrodzeń nie byli jednocześnie doradcami innych działów przedsiębiorstwa.

Wynagrodzenie dyrektorów niewykonawczych lub członków rady nadzorczej

Zalecenie stanowi, że w celu uniknięcia konfliktów interesów wynagrodzenie niewykonawczych członków zarządu bądź członków rady nadzorczej nie powinno obejmować opcji na akcje.

KONTEKST

W wyniku kryzysu finansowego z października 2008 r. ujawniono coraz bardziej złożone struktury wynagrodzenia. Często opierają się one na wynikach krótkoterminowych, co może prowadzić do wypłacania dyrektorom nadmiernego wynagrodzenia, niepopartego wynikami. Przedmiotowe zalecenie uzupełnia i umacnia zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE, które stanowią zbiór unijnych zasad regulujących wynagradzanie dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym. Zalecenie to opublikowano równolegle do zalecenia 2009/384/WE w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze finansowym.

Więcej informacji:

• Ład korporacyjny (Komisja Europejska).

GŁÓWNY DOKUMENT

Zalecenie Komisji 2009/385/WE z dnia 30 kwietnia 2009 r. uzupełniające zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.U. L 120 z 15.5.2009, s. 28–31)

DOKUMENTY POWIĄZANE

Sprawozdanie Komisji dla Parlamentu Europejskiego, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego oraz Komitetu Regionów – Sprawozdanie w sprawie zastosowania przez państwa członkowskie UE zalecenia Komisji 2009/385/WE (zalecenia w sprawie wynagrodzeń dyrektorów z 2009 r.) uzupełniającego zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w zakresie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (COM(2010) 285 final z 2.6.2010)

Zalecenie Komisji 2009/384/WE z dnia 30 kwietnia 2009 r. w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych (Dz.U. L 120 z 15.5.2009, s. 22–27)

Zalecenie Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U. L 52 z 25.2.2005, s. 51–63)

Zalecenie Komisji 2004/913/WE z dnia 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (Dz.U. L 385 z 29.12.2004, s. 55–59)

Ostatnia aktualizacja: 14.02.2018