25.4.2009   

PL

Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej

C 96/10

1.

W dniu 31 października 2008 r., zgodnie z art. 4 rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 (rozporządzenie WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw), Komisja otrzymała zgłoszenie planowanej koncentracji, w wyniku której przedsiębiorstwo Arjowiggins SAS („Arjowiggins”, Francja) przejmuje w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw kontrolę nad całą celulozownią M-Real Zanders’ Reflex („Reflex”, Niemcy) w drodze zakupu aktywów.

2.

Spółka Arjowiggins jest całkowicie zależna od spółki Sequana Capital (znanej wcześniej pod nazwą Worms & Cie). Spółka Arjowiggins jest jednym z największych na świecie producentów papieru specjalistycznego, głównie papieru graficznego i ozdobnego, papieru do pisania, w tym bezkalkowego papieru do kopiowania oraz papieru zabezpieczonego i papieru technologicznego (używanego między innymi do druku banknotów).

3.

Reflex jest fabryką papieru znajdującą się w Düren, w Niemczech. Fabryka ta wytwarza papier bezkalkowy oraz różne specjalistyczne rodzaje papieru, w tym wysokogatunkowy niepowlekany papier bezdrzewny do ilustracji i do użytku biurowego, a także powlekany papier bezdrzewny do zastosowania w druku cyfrowym (papier do drukarek atramentowych).

4.

Wspomniane zgłoszenie przewidywało także przejęcie przez spółkę Arjowiggins 25 % udziałów we wspólnym przedsiębiorstwie Zhejiang Minfeng Zanders Paper Company Ltd („ZMZ”) – spółki zajmującej się produkcją kalki technicznej. Jednakże transakcja uległa zmodyfikowaniu i wspomniane 25 % udziałów w ZMZ nie zostanie przejęte przez spółkę Arjowiggins i w związku z tym nie stanowi już części planowanej koncentracji.

5.

Obecnie Reflex należy do niemieckiej spółki M-real Zanders GmbH, która z kolei kontrolowana jest przez fińską grupę Metsäliitto. Po przeprowadzeniu transakcji M-real Zanders GmbH zachowa inną celulozownię, Gohrsmühle, znajdującą się w Bergisch Gladbach, w Niemczech.

6.

Planowana transakcja obejmuje zakup aktywów spółki „Reflex” przez spółkę Arjowiggins. Na aktywa spółki Reflex składa się fabryka papieru w Düren, w Niemczech, a także inne aktywa, w tym znaki towarowe i koncesje.

7.

Przejęcie spółki Reflex przez spółkę Arjowiggins stanowi koncentrację w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.

8.

Planowana koncentracja nie ma wymiaru wspólnotowego w rozumieniu art. 1 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Ze względu na wymogi związane ze zgłaszaniem sprawy obowiązujące w siedmiu państwach członkowskich oraz transgraniczny charakter planowanej transakcji, dnia 21 maja 2007 r. strona zgłaszająca złożyła uzasadniony wniosek o odesłanie sprawy do Komisji na mocy art. 4 ust. 5 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Komisja przekazała następnie ten wniosek wszystkim państwom członkowskim. Żadne z nich nie wyraziło sprzeciwu wobec wniosku o odesłanie w terminie określonym w rozporządzeniu w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Uznaje się zatem, że koncentracja ma wymiar wspólnotowy w rozumieniu art. 4 ust. 5 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.

9.

Obydwie strony uczestniczące w koncentracji zajmują się produkcją papieru bezkalkowego. Papier bezkalkowy (zwany również papierem samokopiującym) używany jest do wykonywania bez kalki kopiującej kopii dokumentów takich jak faktury (jedna trzecia całkowitej konsumpcji), formularze wewnętrzne (pokwitowania wydatków, dokumenty inwentaryzacyjne), dokumenty transportowe (zlecenia transportowe), zamówienia zakupu i umowy. Jest to specjalny gatunek powlekanego bezdrzewnego papieru, wyprodukowanego z bazy papierowej, na którą nakładane są produkty chemiczne. Obraz powstaje w wyniku reakcji chemicznej zachodzącej między pigmentem a wywoływaczem.

10.

Za właściwy rynek produktowy spółka Arjowiggins uważa rynek papieru bezkalkowego, obejmujący zarówno papier bezkalkowy w zwojach, jak i papier bezkalkowy w arkuszach.

11.

Dochodzenie Komisji wykazało, że zwoje i arkusze stanowią osobne rynki produktowe. Jednakże Komisja oszacowała skutki transakcji dla konkurencji opierając się zarówno na odrębnych rynkach produktowych zwojów i arkuszy, jak i na całym rynku papieru bezkalkowego. Kwestia dokładnej definicji rynku może pozostać otwarta, ponieważ niezależnie od przyjętej definicji rynku, zgłoszona transakcja w znaczącym stopniu ogranicza skuteczną konkurencję.

12.

Jeśli chodzi o definicję rynku geograficznego, spółka Arjowiggins uznała w swym zgłoszeniu, że zasięg rynku obejmuje co najmniej EOG. W odpowiedzi na pisemne zgłoszenie zastrzeżeń spółka Arjowiggins stwierdziła, że rynek geograficzny obejmuje cały świat.

13.

Komisja natrafiła na silne przesłanki wskazujące na to, że warunki konkurencji na rynku papieru bezkalkowego znacząco różnią się w poszczególnych państwach członkowskich. Biorąc pod uwagę wszystkie czynniki, dowody wskazują na rynki krajowe, a nie na rynek obejmujący cały EOG. Jednakże, ponieważ transakcja ta znacząco ograniczyłaby skuteczną konkurencję na wspólnym rynku, niezależnie od tego, czy oceniona zostałaby w oparciu o cały EOG czy o rynki krajowe, kwestia dokładnej definicji rynku może pozostać otwarta.

14.

Kalka techniczna jest przezroczystym papierem, produkowanym poprzez dokładne mielenie masy papierniczej w celu uzyskania przezroczystości. Istnieją dwa rodzaje kalki technicznej o różnych zastosowaniach:

15.

Spółka Arjowiggins uważa, że przemysłowa kalka techniczna stanowi odrębny rynek produktowy. Graficzna kalka techniczna należałaby natomiast do szerszego rynku produktowego. Początkowo spółka Arjowiggins zaliczała graficzną kalkę techniczną do rynku wysokogatunkowego papieru ozdobnego. W odpowiedzi na pisemne zgłoszenie zastrzeżeń spółka Arjowiggins stwierdziła, że graficzna kalka techniczna stanowi część rynku graficznego papieru ozdobnego.

16.

Komisja doszła do wniosku, że przemysłowa kalka techniczna stanowi odrębny rynek produktowy. Jeśli chodzi o graficzną kalkę techniczną, Komisja uważa, że stanowi ona odrębny rynek produktowy. Badanie rynku przeprowadzone przez Komisję wyraźnie wykazało, że w przypadku, gdy cena graficznej kalki technicznej wzrosłaby o 5-10 %, jej użytkownicy nie zwróciliby się ku produktom alternatywnym. Informacje dostarczone przez spółkę Arjowiggins nie podważają tej tezy. Na podstawie informacji zebranych podczas badania rynku oraz informacji dostarczonych przez strony, Komisja stwierdziła, że i) przemysłowa kalka techniczna stanowi odrębny rynek produktowy i że ii) graficzna kalka techniczna stanowi odrębny rynek produktowy.

17.

Jeśli chodzi o definicję rynku geograficznego, strona zgłaszająca oświadczyła, że zasięg rynku dla obydwu rodzajów kalki technicznej obejmuje co najmniej EOG lub nawet cały świat, ze względu na europejski/ogólnoświatowy system zakupów, europejskie/ogólnoświatowe marki oraz podobne ceny obowiązujące na całym świecie.

18.

Komisja doszła do wniosku, że kwestia definicji rynku geograficznego dla przemysłowej i graficznej kalki technicznej może pozostać otwarta, ponieważ niezależnie od przyjętej definicji rynku, transakcja nie ograniczy znacząco skutecznej konkurencji.

19.

Strony uczestniczące w koncentracji zajmują się produkcją wysokogatunkowego papieru ozdobnego. Strona zgłaszająca twierdzi, że wysokogatunkowy papier ozdobny jest bezdrzewnym papierem o wysokiej jakości, wykorzystywanym między innymi do produkcji papieru firmowego, wizytówek, kartoników firmowych, kart dań, broszur firmowych i reklamowych, ulotek, zaproszeń, wysokogatunkowych opakowań, papierów przezroczystych. Strona zgłaszająca uważa, że wszystkie rodzaje papieru wysokogatunkowego, łącznie z papierem firmowym i kalką techniczną należą do szerszego rynku produktowego obejmującego standardowy papier ozdobny i wysokogatunkowy papier ozdobny. Standardowy ozdobny papier niepowlekany to papier drukarski DIN A4, standardowy papier firmowy oraz papier wykorzystywany do produkcji standardowych kopert.

20.

Komisja uważa, że istnieją silne przesłanki wskazujące na rynek wysokogatunkowego papieru ozdobnego, który nie obejmuje kalki technicznej. Niektórzy respondenci biorący udział w badaniu rynku zwrócili uwagę na istnienie podrynku wysokogatunkowego papieru ozdobnego, obejmującego wysokogatunkowy papier firmowy. Rynek wysokogatunkowego papieru firmowego można zdefiniować jako rynek obejmujący i) wszystkie gatunki papieru wysokogatunkowego o gramaturze między 80 a 130 g, ii) wysokogatunkowy papier ozdobny wykorzystywany jedynie do produkcji papieru firmowego lub iii) standardowy i wysokogatunkowy papier ozdobny wykorzystywany do produkcji papieru firmowego.

21.

Komisja zbadała wszystkie wspomniane potencjalne rynki produktowe. Ponieważ nie pojawiły się żadne wątpliwości dotyczące naruszenia zasad konkurencji na żadnym z wymienionych potencjalnych rynków produktowych tj. na rynku wysokogatunkowego papieru ozdobnego ani na podrynku wysokogatunkowego papieru firmowego (niezależnie od przyjętej definicji tego podrynku), kwestia dokładnej definicji rynku może pozostać otwarta.

22.

Jeśli chodzi o definicję rynku geograficznego, strona zgłaszająca oświadczyła, że zasięg rynku wysokogatunkowego papieru ozdobnego, a także wysokogatunkowego papieru firmowego obejmuje cały EOG. Badanie rynku w znacznym stopniu potwierdziło definicję zaproponowaną przez stronę zgłaszającą. W związku z tym Komisja stwierdza, że rynek wysokogatunkowego papieru ozdobnego lub wysokogatunkowego papieru firmowego obejmuje cały EOG.

23.

Strona zgłaszająca uważa, że rynek dystrybucji papieru powinien obejmować wszystkie kanały dystrybucji, sprzedaż papieru przez hurtownie, a także sprzedaż bezpośrednią przez producentów papieru. Kwestia dokładnej definicji może pozostać otwarta, ponieważ zgłoszona transakcja nie ograniczy w znaczącym stopniu skutecznej konkurencji, niezależnie od przyjętej definicji rynku produktowego.

24.

Jeśli chodzi o definicję rynku geograficznego strony twierdzą, że można uznać, że zasięg rynku dystrybucji papieru wykracza poza zasięg krajowy. W niniejszym przypadku nie ma potrzeby podejmowania decyzji o tym, czy odpowiedni rynek geograficzny ma zasięg krajowy, czy obejmuje cały EOG, ponieważ połączenie nie ograniczy w znacznym stopniu skutecznej konkurencji, niezależnie od przyjętej definicji rynku.

25.

Według spółki Arjowiggins, udział w rynku połączonej jednostki wyniósłby [50-60] % sprzedaży oraz [40-50] % całkowitych zdolności produkcyjnych na terytorium EOG w 2006 r. Spółka Arjowiggins stałaby się zdecydowanym liderem na rynku, jako że jej udział w rynku przekraczałby połowę. Najważniejsi konkurenci połączonej jednostki są znacząco mniejsi: Mitsubishi posiada 16 % udziałów w rynku, Koehler 14 %, a Torraspapel 11 %. Istnieje wielu graczy drugoplanowych, których udziały w rynku nie przekraczają 2 %. Według indeksu HHI poziom koncentracji, który już teraz jest wysoki, wzrasta o [900-1600] punktów do [2500-3600] punktów (1).

26.

Przeprowadzona przez Komisję analiza ekonomiczna rynku papieru bezkalkowego, badanie konsumentów oraz konkurencji, dane ilościowe zebrane od głównych producentów oraz wewnętrzne dokumenty i plany operacyjne spółki Arjowiggins wskazują na to, że zgłoszone połączenie w znacznym stopniu ograniczyłoby skuteczną konkurencję poprzez zapewnienie spółce Arjowiggins możliwości oraz bodźców do ograniczenia produkcji, a tym samym podniesienia cen dla konsumentów. Wniosek ten jest słuszny niezależnie od tego, czy transakcja oceniana jest w oparciu o cały rynek papieru bezkalkowego obejmujący EOG, rynki zwojów i arkuszy obejmujące EOG, krajowe rynki papieru bezkalkowego, czy krajowe rynki zwojów i arkuszy.

27.

Komisja stwierdza, że na poziomie krajowym zgłoszona transakcja znacząco ograniczyłaby skuteczną konkurencję na następujących rynkach papieru bezkalkowego traktowanych w całości (zwoje i arkusze): Austria, Belgia i Luksemburg, Cypr, Francja, Niemcy, Dania, Włochy, Niderlandy, Polska, Szwecja, Słowacja oraz Zjednoczone Królestwo.

28.

Komisja stwierdza, że na rynkach zwojów i arkuszy traktowanych odrębnie, miałoby miejsce znaczące ograniczenie skutecznej konkurencji w następujących państwach członkowskich: rynek zwojów i arkuszy w Austrii, rynek zwojów i arkuszy w Belgii i Luksemburgu, rynek arkuszy w Bułgarii, rynek zwojów i arkuszy na Cyprze, rynek zwojów i arkuszy w Niemczech, rynek zwojów i arkuszy w Danii, rynek zwojów i arkuszy we Francji, rynek zwojów i arkuszy we Włoszech, rynek zwojów i arkuszy w Niderlandach, rynek zwojów w Polsce, rynek zwojów w Szwecji, rynek zwojów i arkuszy na Słowacji oraz rynek zwojów i arkuszy w Zjednoczonym Królestwie.

29.

Biorąc pod uwagę ogólnoświatowy rynek przemysłowej kalki technicznej, łączny udział w rynku spółek Arjowiggins i Reflex wynosi [40-50] % w ujęciu ilościowym oraz [50-60] % w ujęciu wartościowym. Na terenie EOG łączny udział w rynku wynosi [50-60] % w ujęciu ilościowym i wartościowym.

30.

Jednakże po zmodyfikowaniu przez strony planowanej koncentracji spółka Arjowiggins nie przejmie 25 % udziałów w chińskiej wytwórni kalki technicznej ZMZ, a zatem zbieżność konkurencyjna wynikająca z przejęcia spółki Reflex jest nieznaczna zarówno pod względem wartości bezwzględnych jak i pod względem udziału w rynku: wartość sprzedaży osiąganej przez spółkę Reflex wynosi około [0-1] mln EUR i odpowiada [0-5] % udziałów w rynku. Dodatkowy wzrost udziału w rynku spółki Arjowiggins sprzed przeprowadzenia połączenia nie spowoduje zatem znaczących zmian w otoczeniu konkurencyjnym na terenie EOG ani na całym świecie.

31.

W związku z powyższym Komisja stwierdza, że planowana koncentracja nie ograniczy znacząco skutecznej konkurencji na rynku przemysłowej kalki technicznej.

32.

Łączny udział w rynku spółek Arjowiggins i Reflex wynosi [50-60] % w ujęciu ilościowym i [50-60] % w ujęciu wartościowym na rynku światowym oraz [60-70] % w ujęciu ilościowym i [70-80] % w ujęciu wartościowym rynku obejmującego EOG. Mimo iż z perspektywy światowej wzrost udziału w rynku może wydawać się nieznaczny, jako że spółka Reflex posiada około [5-10] % udziałów w rynku zarówno w ujęciu ilościowym, jak i w ujęciu wartościowym, wzrost ten jest bardziej widoczny na poziomie EOG, gdzie spółka Reflex posiada [10-20] % udziałów w ujęciu ilościowym oraz [10-20] % udziałów w ujęciu wartościowym.

33.

Jednakże rynek graficznej kalki technicznej jest bardzo mały: jego wartość wynosi około 61 mln EUR na świecie i 28 mln EUR na terenie EOG (natomiast jego wielkość wynosi 15 900 ton na całym świecie oraz 6 600 ton na terenie EOG).

34.

Jak wspomniano powyżej, ze względu na niewielki rozmiar rynku, udziały w rynku nie zawsze odzwierciedlają władzę rynkową, ponieważ nawet pojedyncze przesyłki mogą spowodować znaczące zmiany w udziałach. Na przykład [5-10] % udziału w rynku światowym spółki Reflex oznacza sprzedaż o wartości [2-5] mln EUR, podczas gdy [10-20] % udziałów tej spółki w rynku EOG oznacza sprzedaż o wartości [2-5] mln EUR. Ponadto spółka Arjowiggins i sprzedawca postanowili zmodyfikować transakcję. W rezultacie spółka ZMZ stanie się kolejnym konkurentem na rynku. Odnosi się to do rynku światowego, ale fakt ten powinno się również wziąć pod uwagę w związku z EOG, także ze względu na związek tej spółki ze spółką Zanders, która posiada duże zdolności dystrybucyjne na terenie EOG. Ponadto, mimo że spółka Arjowiggins nie dostarczyła wystarczających dowodów na to, że inne gatunki papieru graficznego należą do tego samego rynku produktowego co graficzna kalka techniczna, Komisja przyznaje, że inne gatunki papieru graficznego mogą ograniczyć rynek kalki technicznej.

35.

W związku z powyższym Komisja stwierdza, że omawiana transakcja nie wywoła obaw dotyczących naruszenia konkurencji na rynku graficznej kalki technicznej.

36.

Biorąc pod uwagę ogólny rynek wysokogatunkowego papieru ozdobnego obejmujący EOG (wyłączając kalkę techniczną), udział w rynku spółki Arjowiggins w 2007 r. wyniósł [20-30] % w ujęciu ilościowym. Udział w rynku spółki Reflex wyniósł [0-5] %. W związku z tym łączny udział w rynku spółki Arjowiggins i spółki Reflex wyniósłby [20-30] %. Ponadto po przeprowadzeniu transakcji na rynku pozostanie wielu konkurentów. Jeśli definicja rynku właściwego nie obejmowałaby papieru firmowego, łączny udział w rynku byłby jeszcze mniejszy i wyniósłby [20-30] %. Na potencjalnym rynku wysokogatunkowego papieru firmowego łączny udział w rynku w każdym wypadku utrzymywałby się na poziomie poniżej 30 %, przy wielu silnych konkurentach działających w omawianych sektorach.

37.

W związku z powyższym w decyzji Komisji uznano, że planowana koncentracja nie ograniczy znacząco skutecznej konkurencji na rynku wysokogatunkowego papieru ozdobnego ani wysokogatunkowego papieru firmowego.

38.

Spółka Reflex zajmuje się dystrybucją papieru jedynie poprzez stosunkowo niewielką sprzedaż bezpośrednią. Spółka Arjowiggins jest całkowicie zależna od spółki Sequana Capital, od której całkowicie zależna jest również zajmująca się dystrybucją papieru spółka Antalis. Połączenie to ma wertykalny wpływ na rynek dystrybucji papieru niższego szczebla.

39.

W decyzji Komisji uznano, że planowana transakcja nie stwarza ryzyka wykluczenia konkurencji ze względu na brak władzy rynkowej spółki Arjowiggins lub Antalis na odpowiednich rynkach oraz ze względu na fakt, że producenci papieru nadal mogą korzystać z wystarczającej ilości alternatywnych kanałów dystrybucji.

40.

W decyzji uznano, że planowana koncentracja ograniczy znacząco skuteczną konkurencję na wspólnym rynku w odniesieniu do rynku papieru bezkalkowego. Wniosek ten jest słuszny niezależnie od tego, czy transakcja oceniana jest w oparciu o rynek papieru bezkalkowego obejmujący cały EOG, rynki zwojów i arkuszy obejmujące cały EOG, krajowe rynki papieru bezkalkowego, czy krajowe rynki zwojów i arkuszy.

41.

Aby rozwiać obawy dotyczące naruszenia zasad konkurencji na rynku papieru bezkalkowego, spółka Arjowiggins zobowiązała się do zbycia rentownemu nabywcy działalności celulozowni Reflex związanej z papierem bezkalkowym i cyfrowym (część działalności przeznaczona do zbycia). Spółka Arjowiggins proponuje zamknąć planowaną koncentrację dopiero po zawarciu porozumienia z rentownym nabywcą przedsiębiorstwa przeznaczonego do zbycia („umówiony nabywca”).

42.

Wydzielenie eliminuje zbieżności konkurencyjne pomiędzy spółką Arjowiggins a spółką Reflex na rynku papieru bezkalkowego. Komisja poddała badaniu rynkowemu zobowiązania przedłożone przez spółkę Arjowiggins wraz z klientami i konkurentami, w celu ocenienia możliwości przywrócenia przez nich skutecznej konkurencji na rynkach papieru bezkalkowego. Większość z nich potwierdziła, że proponowane rozwiązanie eliminuje zbieżności konkurencyjne i w związku z tym jest w stanie rozwiać obawy związane z naruszeniem zasad konkurencji. Biorąc pod uwagę fakt, że znalezienie umówionego nabywcy jest niezbędne, aby spółka Arjowiggins mogła przejąć spółkę Reflex, Komisja uznaje, że proponowane rozwiązanie wyeliminuje wątpliwości związane z naruszeniem zasad konkurencji.

43.

W związku z tym Komisja stwierdza w swej decyzji, że przedłożone zobowiązania są wystarczające, aby rozwiać obawy dotyczące naruszenia konkurencji wskutek koncentracji.

44.

Z przyczyn wymienionych powyżej oraz pod warunkiem spełnienia zobowiązań, w decyzji stwierdza się, że planowana koncentracja nie doprowadzi do znaczącego ograniczenia skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub jego istotnej części.

45.

W związku z tym, koncentracja została uznana za zgodną z zasadami wspólnego rynku oraz funkcjonowaniem Porozumienia EOG, zgodnie z art. 2 ust. 2 i art. 8 ust. 2 rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw oraz zgodnie z art. 57 Porozumienia EOG.