02011L0035 — PL — 02.07.2014 — 002.004

---

Dokument ten służy wyłącznie do celów informacyjnych i nie ma mocy prawnej. Unijne instytucje nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za jego treść. Autentyczne wersje odpowiednich aktów prawnych, włącznie z ich preambułami, zostały opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej i są dostępne na stronie EUR-Lex. Bezpośredni dostęp do tekstów urzędowych można uzyskać za pośrednictwem linków zawartych w dokumencie

►B	DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2011/35/UE z dnia 5 kwietnia 2011 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (tekst jednolity) (Tekst mający znaczenie dla EOG) (Dz.U. L 110 z 29.4.2011, s. 1)

zmienione przez:

		Dziennik Urzędowy
		nr	strona	data
►M1	DYREKTYWA RADY 2013/24/UE z dnia 13 maja 2013 r.	L 158	365	10.6.2013
►M2	DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2014/59/UE Tekst mający znaczenie dla EOG z dnia 15 maja 2014 r.	L 173	190	12.6.2014

sprostowane przez:

►C1	Sprostowanie, Dz.U. L 014, 18.1.2017, s.  17 (2011/35/UE)

---

▼B

DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2011/35/UE

z dnia 5 kwietnia 2011 r.

dotycząca łączenia się spółek akcyjnych

(tekst jednolity)

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

ROZDZIAŁ I

ZAKRES

Artykuł 1

1.  Środki koordynacji określone w niniejszej dyrektywie stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich odnoszących się do następujących rodzajów spółek:

▼M1

▼B

▼C1

▼B

2.  Państwa członkowskie nie muszą stosować niniejszej dyrektywy do spółdzielni zarejestrowanych jako jeden z rodzajów spółek wymienionych w ust. 1. O ile ustawodawstwa państw członkowskich korzystają z tej opcji, wymagają one od takich spółek dodania słowa „spółdzielnia” we wszystkich dokumentach, o których mowa w art. 5 dyrektywy 2009/101/WE.

3.  Państwa członkowskie nie muszą stosować niniejszej dyrektywy w przypadkach, gdy spółka lub spółki, które są przejmowane lub zakończą działalność, są przedmiotem postępowania upadłościowego, postępowania odnoszącego się do likwidacji niewypłacalnych spółek, ugód sądowych, układów oraz analogicznych postępowań.

▼M2

4.  Państwa członkowskie zapewniają, aby niniejsza dyrektywa nie miała zastosowania w odniesieniu do spółki lub spółek, w odniesieniu do których stosowane są instrumenty i mechanizmy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywane są uprawnienia w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidziane w tytule IV dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE ( 1 ).

▼B

ROZDZIAŁ II

REGULACJA ŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE JEDNEJ SPÓŁKI LUB WIĘKSZEJ LICZBY SPÓŁEK PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ ORAZ ŁĄCZENIA PRZEZ ZAWIĄZANIE NOWEJ SPÓŁKI

Artykuł 2

Państwa członkowskie, w odniesieniu do spółek podlegających ich prawu krajowemu, wprowadzają przepisy dotyczące łączenia przez przejęcie jednej spółki lub większej liczby spółek przez inną spółkę oraz łączenia przez zawiązanie nowej spółki.

Artykuł 3

1.  Do celów niniejszej dyrektywy „łączenie przez przejęcie” oznacza operację, poprzez którą jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi do innej wszystkie swoje aktywa i pasywa w zamian za wyemitowanie dla akcjonariuszy spółki lub spółek przejmowanych akcji w spółce przejmującej oraz ewentualną dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej tak wyemitowanych akcji lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.

2.  Ustawodawstwo państwa członkowskiego może stanowić, że łączenie przez przejęcie może zostać dokonane także w przypadku, gdy jedna spółka lub więcej przejmowanych spółek jest w likwidacji, pod warunkiem że opcja ta jest ograniczona do spółek, które nie zaczęły jeszcze wypłacać swoich aktywów na rzecz swoich akcjonariuszy.

Artykuł 4

1.  Do celów niniejszej dyrektywy „łączenie przez zawiązanie nowej spółki” oznacza operację, poprzez którą kilka spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi na zawiązywaną spółkę wszystkie swoje aktywa i pasywa w zamian za akcje wydane ich akcjonariuszom w nowej spółce oraz ewentualną dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej wydanych akcji lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.

2.  Ustawodawstwo państwa członkowskiego może stanowić, że łączenie przez zawiązanie nowej spółki może zostać dokonane także w przypadku, gdy jedna spółka lub więcej spółek ulegających rozwiązaniu jest w likwidacji, pod warunkiem że opcja ta jest ograniczona do spółek, które nie zaczęły jeszcze wypłacać swoich aktywów na rzecz swoich akcjonariuszy.

ROZDZIAŁ III

ŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE

Artykuł 5

1.  Organy administrujące lub zarządzające spółek dokonujących łączenia sporządzają na piśmie projekt warunków łączenia.

2.  Projekt warunków łączenia zawiera co najmniej:

Artykuł 6

Projekt warunków łączenia musi zostać opublikowany w sposób określony w ustawodawstwie każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 3 dyrektywy 2009/101/WE, dla każdej ze spółek dokonującej łączenia, co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, które ma o nim zadecydować.

Każda łącząca się spółka zwolniona jest z wymogu publikacji określonego w art. 3 dyrektywy 2009/101/WE, jeżeli przez nieprzerwany okres, rozpoczynający się co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie projektu warunków łączenia, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem tego zgromadzenia, bezpłatnie udostępni ona publicznie projekt warunków tego łączenia na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają tego zwolnienia od jakichkolwiek wymogów i ograniczeń innych niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nałożyć takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

W drodze odstępstwa od akapitu drugiego niniejszego artykułu państwa członkowskie mogą wymagać, aby publikacji dokonano za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej, o której mowa w art. 3 ust. 5 dyrektywy 2009/101/WE. Państwa członkowskie mogą ewentualnie wymagać, aby taka publikacja została dokonana na jakiejkolwiek innej stronie internetowej wyznaczonej przez nie w tym celu. W przypadku gdy państwa członkowskie skorzystają z jednej z tych możliwości, zapewniają one, aby od spółek nie pobierano żadnej szczególnej opłaty za taką publikację.

W przypadku wykorzystania strony internetowej innej niż centralna platforma elektroniczna odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony internetowej jest publikowane za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie. Odniesienie to zawiera datę publikacji projektu warunków łączenia na stronie internetowej oraz jest bezpłatnie dostępne dla publiczności. Od spółek nie pobiera się szczególnej opłaty za taką publikację.

Zakaz pobierania od spółek szczególnej opłaty za publikację zawarty w akapitach trzecim i czwartym nie wpływa na możliwość przenoszenia przez państwa członkowskie na spółki kosztów związanych z centralną platformą elektroniczną.

Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, aby przez pewien okres po walnym zgromadzeniu pozostawiały informacje na swojej stronie internetowej lub, w stosownych przypadkach, za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej lub na innej stronie internetowej wyznaczonej przez to państwo członkowskie. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej lub do centralnej platformy elektronicznej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.

Artykuł 7

1.  Łączenie wymaga co najmniej zatwierdzenia przez walne zgromadzenie każdej z łączących się spółek. Ustawodawstwa państw członkowskich stanowią, że uchwała dotycząca zatwierdzenia wymaga większości nie mniejszej niż dwie trzecie głosów związanych z reprezentowanymi akcjami lub reprezentowanym kapitałem subskrybowanym.

Jednakże ustawodawstwa państw członkowskich mogą stanowić, że zwykła większość głosów określonych w akapicie pierwszym jest wystarczająca, gdy reprezentowana jest co najmniej połowa subskrybowanego kapitału. Ponadto w stosownych przypadkach mają zastosowanie przepisy regulujące zmiany umowy i statutu spółki.

2.  W przypadku gdy występują różne rodzaje akcji, uchwała dotycząca łączenia podlega odrębnemu głosowaniu przez co najmniej każdą z kategorii akcjonariuszy, na których prawa wpływa łączenie.

3.  Uchwała obejmuje zarówno zatwierdzenie projektu warunków łączenia, jak również wszelkie zmiany umowy i statutu, których konieczność wynika z łączenia.

Artykuł 8

Ustawodawstwa państw członkowskich nie muszą wymagać zatwierdzenia łączenia przez walne zgromadzenie spółki przejmującej, jeśli spełnione są następujące warunki:

Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się art. 11 ust. 2, 3 i 4.

Artykuł 9

1.  Organy administrujące lub zarządzające każdej ze spółek dokonujących łączenia przygotowują szczegółowe pisemne sprawozdanie wyjaśniające projekt warunków łączenia oraz przedstawiające ich prawne i ekonomiczne podstawy, zwłaszcza stosunek wymiany akcji.

Sprawozdanie to zawiera również opis wszelkich szczególnych trudności powstałych w związku z wyceną.

2.  Organy administrujące lub zarządzające każdej z zaangażowanych spółek informują walne zgromadzenie swojej spółki oraz organy administrujące lub zarządzające innych zaangażowanych spółek, tak aby te ostatnie mogły poinformować walne zgromadzenia swych spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia projektu warunków łączenia a datą walnego zgromadzenia, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie projektu warunków łączenia.

3.  Państwa członkowskie mogą postanowić, że nie wymaga się sprawozdania, o którym mowa w ust. 1, lub informacji, o których mowa w ust. 2, jeśli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe dające prawo głosu w każdej ze spółek uczestniczących w łączeniu wyrażą na to zgodę.

Artykuł 10

1.  Biegły lub biegli działający na rzecz każdej ze spółek dokonującej łączenia, lecz niezależnie od nich, wyznaczeni lub zatwierdzeni przez organ sądowy lub administracyjny, badają projekt warunków łączenia i sporządzają pisemne sprawozdanie dla akcjonariuszy. Jednakże ustawodawstwa państw członkowskich mogą przewidywać wyznaczenie jednego niezależnego biegłego lub większej ich liczby dla wszystkich spółek dokonujących łączenia, jeśli takiego wyznaczenia dokonuje organ sądowy lub administracyjny na wspólny wniosek tych spółek. Biegli tacy, w zależności od ustawodawstwa każdego z państw członkowskich, mogą być osobami fizycznymi lub prawnymi lub spółkami.

2.  W sprawozdaniu wspomnianym w ust. 1 biegli muszą w każdym przypadku stwierdzić, czy w ich opinii stosunek wymiany akcji jest słuszny i uzasadniony. Ich stwierdzenie musi co najmniej:

Sprawozdanie opisuje również wszelkie szczególne trudności z dokonaniem wyceny, jakie powstały.

3.  Każdy z biegłych jest uprawniony do uzyskania od spółek dokonujących łączenia wszelkich stosownych informacji i dokumentów oraz do przeprowadzenia wszystkich niezbędnych badań.

4.  Nie wymaga się ani badania projektu warunków łączenia, ani sprawozdania biegłego, jeśli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe dające prawo głosu w każdej ze spółek uczestniczących w łączeniu wyrażą na to zgodę.

Artykuł 11

1.  Wszyscy akcjonariusze są uprawnieni do zbadania co najmniej następujących dokumentów w statutowej siedzibie spółki co najmniej miesiąc przed datą ustaloną na walne zgromadzenie, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie projektu warunków łączenia:

Do celów akapitu pierwszego lit. c) nie wymaga się sprawozdania rachunkowego, jeśli spółka publikuje półroczne sprawozdania finansowe zgodnie z art. 5 dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym ( 2 ) oraz udostępnia je akcjonariuszom zgodnie z niniejszym ustępem. Ponadto państwa członkowskie mogą postanowić, że nie wymaga się sprawozdania rachunkowego, jeśli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe dające prawo głosu w każdej ze spółek uczestniczących w łączeniu, wyrażą na to zgodę.

2.  Sprawozdanie rachunkowe przewidziane w ust. 1 akapit pierwszy lit. c) zostaje sporządzone przy zastosowaniu tych samych metod i tego samego układu jak w ostatnim bilansie rocznym.

Jednakże ustawodawstwo państwa członkowskiego może stanowić, że:

3.  Każdy akcjonariusz jest uprawniony do otrzymania, na życzenie i nieodpłatnie, pełnych lub, jeśli takie będzie życzenie, częściowych kopii dokumentów, o których mowa w ust. 1.

W przypadku gdy akcjonariusz wyraził zgodę na wykorzystanie przez spółkę elektronicznych sposobów przekazywania informacji, kopie takie mogą zostać dostarczone pocztą elektroniczną.

4.  Spółka zwolniona jest z wymogu udostępniania dokumentów, o których mowa w ust. 1, w swojej siedzibie statutowej, jeżeli przez nieprzerwany okres rozpoczynający się co najmniej miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie projektu warunków łączenia, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia, udostępni je na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają powyższego zwolnienia od jakichkolwiek wymogów lub ograniczeń innych niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nałożyć takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

Ustęp 3 nie stosuje się w przypadku, gdy strona internetowa umożliwia akcjonariuszom, przez cały okres, o którym mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, ściągnięcie i druk dokumentów, o których mowa w ust. 1. Jednakże w takim przypadku państwa członkowskie mogą postanowić, że spółka ma obowiązek udostępnić te dokumenty do wglądu akcjonariuszy w swojej siedzibie statutowej.

Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, aby przez dany okres po walnym zgromadzeniu pozostawiały informacje na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.

Artykuł 12

Ochrona praw pracowników każdej z łączących się spółek jest regulowana zgodnie z dyrektywą 2001/23/WE.

Artykuł 13

1.  Ustawodawstwa państw członkowskich muszą przewidywać odpowiedni system ochrony interesów wierzycieli łączących się spółek, roszczenia których to wierzycieli poprzedzają publikację projektu warunków łączenia i nie stały się wymagalne w chwili takiej publikacji.

2.  W tym celu ustawodawstwa państw członkowskich przewidują co najmniej, że tacy wierzyciele są uprawnieni do uzyskania odpowiednich zabezpieczeń, w przypadku gdy sytuacja finansowa łączących się spółek czyni tę ochronę niezbędną i o ile wierzyciele nie uzyskali wcześniej takich zabezpieczeń.

Państwa członkowskie określają warunki ochrony, o której mowa w ust. 1 oraz w akapicie pierwszym niniejszego ustępu. W każdym przypadku państwa członkowskie zapewniają wierzycielom możliwość zwrócenia się do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o odpowiednie zabezpieczenia, pod warunkiem że są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, iż z powodu połączenia zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich zabezpieczeń od spółki.

3.  Ochrona taka może być różna dla wierzycieli spółki przejmującej oraz dla wierzycieli spółki przejmowanej.

Artykuł 14

Bez uszczerbku dla zasad dotyczących zbiorowego wykonywania ich praw art. 13 stosuje się do posiadaczy obligacji łączących się spółek, z wyjątkiem przypadków, gdy łączenie zostało zatwierdzone przez zgromadzenie posiadaczy obligacji, jeżeli zgromadzenie takie jest przewidziane na mocy ustawodawstwa krajowego, lub indywidualnie przez posiadaczy obligacji.

Artykuł 15

Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi związane są szczególne prawa, muszą uzyskać w spółce przejmującej prawa co najmniej równoważne prawom, jakie posiadali oni w spółce przejmowanej, chyba że zmiana tych praw została zatwierdzona przez zgromadzenie posiadaczy takich papierów wartościowych, jeśli zgromadzenie takie jest przewidziane na mocy ustawodawstwa krajowego, lub indywidualnie przez posiadaczy tych papierów wartościowych, lub o ile posiadacze ci są uprawnieni do doprowadzenia do odkupienia ich papierów wartościowych przez spółkę przejmującą.

Artykuł 16

1.  W przypadku gdy ustawodawstwo państwa członkowskiego nie przewiduje sądowej ani administracyjnej kontroli prewencyjnej legalności łączeń lub gdy taka kontrola nie rozciąga się na wszystkie czynności prawne wymagane do łączenia, sporządza się i poświadcza w należytej formie prawnej: protokół walnego zgromadzenia decydującego o łączeniu oraz, w stosownych przypadkach, umowę dotyczącą łączenia, będącą następstwem takiego walnego zgromadzenia. W przypadkach gdy łączenie nie musi być zatwierdzone przez walne zgromadzenie wszystkich łączących się spółek, musi zostać sporządzony i poświadczony w należytej formie prawnej projekt warunków łączenia.

2.  Notariusz lub organ właściwy do sporządzenia i poświadczenia dokumentu w należytej formie prawnej musi sprawdzić i zaświadczyć istnienie i ważność czynności prawnych i formalności wymaganych od spółki, dla której ten notariusz lub organ działa, oraz projektu warunków łączenia.

Artykuł 17

Ustawodawstwa państw członkowskich określają datę, z którą łączenie staje się skuteczne.

Artykuł 18

1.  Łączenie musi być ogłoszone publicznie w sposób określony przez ustawodawstwo każdego z państw członkowskich, zgodnie z art. 3 dyrektywy 2009/101/WE, w odniesieniu do każdej z łączących się spółek.

2.  Spółka przejmująca może sama dokonać formalności związanych z publikacją odnoszącą się do spółki lub spółek przejmowanych.

Artykuł 19

1.  Łączenie ma następujące równoczesne skutki z mocy prawa:

2.  Żadne akcje w spółce przejmującej nie są wymieniane na akcje w spółce przejmowanej, jeżeli są one posiadane albo:

3.  Powyższe nie wpływa na ustawodawstwa państw członkowskich, które wymagają, dla skuteczności wobec stron trzecich, dokonania specjalnych formalności w celu przeniesienia pewnych aktywów, praw oraz zobowiązań przez spółkę przejmowaną. Spółka przejmująca może dokonać tych formalności sama; ustawodawstwa państw członkowskich mogą jednak zezwalać spółce przejmowanej na kontynuowanie tych formalności przez ograniczony okres czasu, który nie może, poza wyjątkowymi wypadkami, zostać ustalony na więcej niż sześć miesięcy od dnia, w którym łączenie stało się skuteczne.

Artykuł 20

Ustawodawstwa państw członkowskich ustanawiają co najmniej zasady dotyczące odpowiedzialności cywilnej członków organów administrujących i zarządzających spółki przejmowanej wobec akcjonariuszy tej spółki, w odniesieniu do zawinionego zachowania tych członków podczas przygotowania oraz realizacji łączenia.

Artykuł 21

Ustawodawstwa państw członkowskich ustanawiają co najmniej zasady dotyczące odpowiedzialności cywilnej biegłych odpowiedzialnych za sporządzenie na rzecz przejmowanej spółki sprawozdania, o którym mowa w art. 10 ust. 1, wobec akcjonariuszy tej spółki, w odniesieniu do zawinionego zachowania tych biegłych podczas wykonania ich obowiązków.

Artykuł 22

1.  Ustawodawstwa państw członkowskich mogą ustanawiać zasady nieważności łączenia wyłącznie zgodnie z następującymi warunkami:

2.  W drodze odstępstwa od ust. 1 lit. a) ustawodawstwo państwa członkowskiego może stanowić także, że nieważność łączenia ma być stwierdzona przez organ administracyjny, jeśli istnieje możliwość zaskarżenia takiej decyzji do sądu. Ustęp 1 lit. b) oraz d) – h) stosuje się przez analogię do organu administracyjnego. Takie postępowanie w sprawie unieważnienia nie może zostać wszczęte później niż sześć miesięcy po dniu, w którym łączenie staje się skuteczne.

3.  Niniejsze przepisy nie wpływają na ustawodawstwa państw członkowskich dotyczące nieważności łączenia orzeczonej w następstwie jakiejkolwiek kontroli innej niż sądowa lub administracyjna kontrola prewencyjna legalności.

ROZDZIAŁ IV

ŁĄCZENIE PRZEZ ZAWIĄZANIE NOWEJ SPÓŁKI

Artykuł 23

1.  Artykuł 5, 6 i 7 oraz art. 9–22 niniejszej dyrektywy stosuje się, bez uszczerbku dla art. 12 i 13 dyrektywy 2009/101/WE, do łączenia przez zawiązanie nowej spółki. W tym celu „spółki łączące się” oraz „spółki przejmowane” oznaczają spółki, które przestaną istnieć, a „spółka przejmująca” oznacza nową spółkę.

Artykuł 5 ust. 2 lit. a) niniejszej dyrektywy stosuje się również do nowej spółki.

2.  Projekt warunków łączenia oraz akt założycielski lub projekt aktu założycielskiego oraz statut lub projekt statutu nowej spółki – jeśli zawarte są one w odrębnym dokumencie – są zatwierdzane na walnym zgromadzeniu każdej ze spółek, która przestanie istnieć.

ROZDZIAŁ V

PRZEJĘCIE JEDNEJ SPÓŁKI PRZEZ INNĄ, POSIADAJĄCĄ 90 % LUB WIĘCEJ JEJ AKCJI

Artykuł 24

Państwa członkowskie wprowadzają przepisy w odniesieniu do spółek podlegających ich ustawodawstwom, umożliwiające dokonywanie operacji, poprzez które jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną spółkę będącą posiadaczem wszystkich ich akcji oraz innych papierów wartościowych dających prawo głosu na walnym zgromadzeniu. Takie operacje są regulowane przepisami rozdziału III. Państwa członkowskie nie nakładają jednak wymogów określonych w art. 5 ust. 2 lit. b), c) i d), art. 9 i 10, art. 11 ust. 1 lit. d) i e), art. 19 ust. 1 lit. b) oraz art. 20 i 21.

Artykuł 25

Państwa członkowskie nie stosują art. 7 do operacji, o których mowa w art. 24, jeśli są spełnione następujące warunki:

Do celów akapitu pierwszego lit. b) niniejszego artykułu stosuje się art. 11 ust. 2, 3 i 4.

Artykuł 26

Państwa członkowskie mogą stosować art. 24 i 25 do operacji, poprzez którą jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną spółkę, jeśli wszystkie akcje oraz inne papiery wartościowe przejmowanej spółki lub spółek określone w art. 24 znajdują się w posiadaniu spółki przejmującej lub osób posiadających te akcje i papiery wartościowe w imieniu własnym, ale na rzecz tej spółki.

Artykuł 27

W przypadkach łączenia przez przejęcie dokonywanego przez spółkę, która posiada 90 % lub więcej, ale nie całość, akcji i innych papierów wartościowych dających prawo głosu na walnym zgromadzeniu przejmowanej spółki lub przejmowanych spółek, państwa członkowskie nie wymagają zatwierdzenia łączenia przez walne zgromadzenie spółki przejmującej, jeśli spełnione są następujące warunki:

Do celów akapitu pierwszego lit. b) niniejszego artykułu stosuje się art. 11 ust. 2, 3 i 4.

Artykuł 28

Państwa członkowskie nie nakładają wymogów określonych w art. 9, 10 i 11 w przypadku łączenia w rozumieniu art. 27, jeśli spełnione są następujące warunki:

Państwo członkowskie nie musi stosować akapitu pierwszego, jeżeli w ustawodawstwie tego państwa członkowskiego istnieje przepis uprawniający spółkę przejmującą, bez wcześniejszej publicznej oferty przejęcia, do żądania od wszystkich posiadaczy pozostałych papierów wartościowych spółki lub spółek, które mają zostać przejęte, sprzedania jej tych papierów wartościowych przed połączeniem po uczciwej cenie.

Artykuł 29

Państwa członkowskie mogą stosować art. 27 i 28 do operacji, poprzez które jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną spółkę, jeśli 90 % lub więcej, ale nie całość, akcji i innych papierów wartościowych spółki lub spółek przejmowanych, o których mowa w art. 27, jest w posiadaniu tej spółki przejmującej lub osób, które posiadają te akcje i papiery wartościowe w imieniu własnym, ale na rzecz tej spółki.

ROZDZIAŁ VI

INNE OPERACJE TRAKTOWANE JAKO ŁĄCZENIE

Artykuł 30

Jeżeli w przypadku jednej z operacji, o których mowa w art. 2, ustawodawstwo państwa członkowskiego zezwala na to, aby dopłata w gotówce przewyższała 10 %, stosuje się rozdziały III i IV oraz art. 27, 28 i 29.

Artykuł 31

W przypadku gdy ustawodawstwo państwa członkowskiego zezwala na jedną z operacji, o których mowa w art. 2, 24 i 30, bez zakończenia tym samym istnienia wszystkich spółek przejmowanych, stosuje się odpowiednio rozdział III, z wyjątkiem art. 19 ust. 1 lit. c), rozdział IV lub rozdział V.

ROZDZIAŁ VII

PRZEPISY KOŃCOWE

Artykuł 32

Dyrektywa 78/855/EWG zmieniona aktami wymienionymi w załączniku I część A niniejszym traci moc, bez uszczerbku dla obowiązków państw członkowskich dotyczących terminów transpozycji do prawa krajowego dyrektyw określonych w załączniku I część B.

Odesłania do uchylonej dyrektywy odczytuje się jako odesłania do niniejszej dyrektywy, zgodnie z tabelą korelacji w załączniku II.

Artykuł 33

Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2011 r.

Artykuł 34

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.

---

ZAŁĄCZNIK I

CZĘŚĆ A

CZĘŚĆ B

---

ZAŁĄCZNIK II

---

( 1 ) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiająca ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniająca dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/UE oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190).

( 2 ) Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38.